Sichuan Etrol Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 1, 2017

证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编码：2017-189

北京安控科技股份有限公司

公开发行可转换公司债券

募集资金项目可行性分析报告（第二次修订稿）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次募集资金使用计划

北京安控科技股份有限公司（以下简称“安控科技”、“公司”或“上市公 司”）本次发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金总额不超过人 民币22,000.00万元（含22,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项 目：

单位：万元

			单位：万元
序号 1	项目名称	项目总投资	募集资金拟投入金额 22,000.00
	宁波市东望智能系统工程有限公 司70%股权收购项目	37,354.10
合计		37,354.10	22,000.00

本次发行可转债实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹 资金解决。在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若公司可转债发行 未获核准，公司将通过自筹资金支付宁波市东望智能系统工程有限公司（以下简 称“东望智能”）70%股权收购的价款。

截至本报告出具日，公司已经累计向东望智能股东广翰投资、乐融投资和德 皓投资支付股权转让款26,865.07万元。东望智能已经于2017年7月办理完毕本次 股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，安控科技持有东望智能 70%股权，为东望智能控股股东。

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二、东望智能 70% 股权收购项目

公司拟使用本次发行可转债实际募集资金用于支付东望智能 70%股权收购 款。本次交易完成后，公司将持有东望智能 70%股权，东望智能将成为公司控股 子公司。

（一）基本情况

1、概况

公司名称：宁波市东望智能系统工程有限公司 法定代表人：刘伟

注册资本：5,000 万元

实收资本：5,000 万元

有限公司成立时间：2009 年 1 月 6 日

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：913302126810961740

注册地址：宁波市鄞州区首南街道茶亭庵村（新兴工业区）

经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服 务和互联网信息服务）（在许可证有效期内经营）。智能楼宇系统集成、安防系统 工程、监控系统工程的施工；监控设备、通信设备的销售及安装、维护；监控设 备、通信设备、计算机网络技术咨询服务；计算机软件研发、销售及售后服务； 设备租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权及控制关系

（1）截至 2017 年 5 月 31 日，东望智能的股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例（%）
1	宁波梅山保税港区广翰投资管 理合伙企业（有限合伙）	货币	3,070.50	61.41

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2	宁波梅山保税港区乐融投资管 理合伙企业（有限合伙）	货币	1,043.00	20.86
3	宁波梅山保税港区德皓投资管 理合伙企业（有限合伙）	货币	886.50	17.73
合计		-	5,000.00	100.00

宁波梅山保税港区广翰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“广翰投 资”）持有东望智能 3,070.50 万元出资，占注册资本总额的 61.41%，为东望智能 的控股股东。广翰投资系成立于 2016 年 11 月 15 日的一家有限合伙企业，该企 业执行事务合伙人为顾笑也，主要经营场所为北仑区梅山大道商务中心七号办公 楼 2507 室，经营范围为投资管理、实业投资、投资咨询（未经金融等监管部门 批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业 务）。截至 2017 年 5 月 31 日，该企业的出资情况如下：

序号	出资人名称	出资方式	认缴出资（万元）	出资比例（%）	出资人性质
1	顾笑也	货币	5.00	1.00	普通合伙人
2	王瑜	货币	495.00	99.00	有限合伙人
合计		-	500.00	100.00	-

广翰投资由顾笑也、王瑜共同出资设立，其中顾笑也出资比例为 1%，为广 翰投资普通合伙人、执行事务合伙人，王瑜出资比例为 99%，为广翰投资有限合 伙人，顾笑也与王瑜为夫妻关系。顾笑也、王瑜夫妇能够实际控制广翰投资、东 望智能主要的生产经营活动，为东望智能的实际控制人。

顾笑也，男，中国籍，无境外永久居留权，1974 年 4 月出生，毕业于浙江 大学，工商管理学硕士。2009 年 1 月至今担任宁波市东望智能系统工程有限公 司执行董事兼总经理。2016 年 11 月至今担任宁波梅山保税港区广翰投资管理合 伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

王瑜，女，中国籍，无境外永久居留权，1974 年 11 月出生，毕业于上海交 通大学，工商管理学硕士。2007 年至今担任浙江省公众信息产业有限公司市场 部高级经理。

（2）截至本报告出具日，东望智能的股权结构如下：

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序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例（%）
1	安控科技	货币	3,500.00	70.00
2	宁波梅山保税港区广翰投资管 理合伙企业（有限合伙）	货币	1,163.95	23.28
3	宁波梅山保税港区德皓投资管 理合伙企业（有限合伙）	货币	336.05	6.72
合计		-	5,000.00	100.00

安控科技持有东望智能 70%股权，为东望智能的控股股东。安控科技控股股 东俞凌先生为东望智能的实际控制人。

3、原高管人员的安排

截至 2017 年 5 月 31 日，东望智能设执行董事 1 名，监事 1 名，总经理 1 名，副总经理 1 名。顾笑也任执行董事兼总经理，蒋晨雯任监事，沙晓东任副总 经理。东望智能执行董事兼总经理顾笑也、副总经理沙晓东承诺“1、自 2017 年 4 月 26 日承诺函出具之日起，本人仍继续在东望智能任职；2、本人承诺自本 次交易的股权交割日起，仍需在东望智能任职五年，与东望智能就变更劳动期限 签订相应的补充协议；3、本人在东望智能任职期间，严格履行高级管理人员/ 核心人员义务，不单方解除与东望智能的劳动合同。”

截至本报告出具日，东望智能设董事会，董事 5 名，分别为刘伟、顾笑也、 沙晓东、赵滔和王芳，刘伟任董事长，任职期限自 2017 年 7 月 6 日至 2020 年 7 月 5 日。顾笑也任总经理，沙晓东任副总经理，任职期限自 2017 年 7 月 6 日至 2020 年 7 月 5 日。

4、下属公司情况

截至本报告出具日，东望智能无控股、参股公司。东望智能拥有两家分公司， 具体情况如下：

（1）宁波市东望智能系统工程有限公司上海分公司

公司名称：宁波市东望智能系统工程有限公司上海分公司

负责人：顾笑也

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成立时间：2016 年 11 月 16 日

公司类型：有限责任公司分公司

统一社会信用代码：91310118MA1JLLBAXR

营业场所：上海市青浦区华纺路 69 号 3 幢 3 层 W 区 392 室

经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服 务和互联网信息服务），智能楼宇系统集成，安防系统工程，监控系统工程的施 工；监控设备、通信设备的销售及安装、维护；监控设备、通信设备、计算机网 络技术咨询服务；计算机软件研发、销售及售后服务；设备租赁服务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）宁波市东望智能系统工程有限公司无锡分公司

公司名称：宁波市东望智能系统工程有限公司无锡分公司

负责人：蒋晓东

成立时间：2015 年 09 月 18 日

公司类型：有限责任公司分公司

统一社会信用代码：9132021135499046X1

营业场所：无锡市滨湖区鑫龙佳苑 118 号

经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服 务和互联网信息服务）（在许可证有效期内经营）。智能楼宇系统集成、安防系统 工程、监控系统工程的施工；监控设备、通信设备的销售及安装、维护；监控设 备、通信设备、计算机网络技术咨询服务；计算机软件研发、销售及售后服务； 设备租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）东望智能主营业务情况

1、东望智能的主营业务内容

东望智能的主营业务以安防监控服务为主，并借助在该领域积累的系统集成

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及运行维护能力，逐步拓展至相关联的城市大数据平台建设与运维服务。

安防监控服务用于满足公安部门的安全防范需求，该服务主要包括两方面内 容：安防监控的系统集成和系统运维。系统集成包括项目设计、设备采购、视频 监控点现场安装、中心机房安装、技术服务等；系统运维包括对前期搭建的系统 在运行过程中进行设备调试、故障修理、设备升级、巡检维护等。该业务的直接 客户主要为电信运营商，最终用户主要为公安部门等政府机构。

基于安防监控领域的服务能力和经验积累，近年来，东望智能逐步将业务拓 展至与安防监控领域相关的城市大数据平台建设与运维服务，为更多的政府部门 搭建信息系统。该业务的服务内容与安防监控服务较为相似，包括系统集成和系 统运维，系统集成包括项目设计、设备采购、基础平台搭建、核心机房建设、数 据库建设、技术服务等；系统运维包括对前期搭建的系统在运行过程中进行设备 调试、故障修理、设备升级、巡检维护等，从而帮助政府部门完成信息采集、分 析、存储及应用等，实现统一管控、联动调度等工作。该业务的直接客户是大数 据项目公司，最终用户是政府部门。

2、东望智能的业务流程图

安防监控服务及城市大数据平台建设与运维服务的业务流程包括系统集成 和系统运维两大部分，具体如下：

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3、东望智能的业务模式

（1）采购模式

东望智能采购的原材料包括前端设备（如摄像机、杆箱、编码器、光纤收发 器等）和后端设备（如交换机、监视器、解码器、存储设备等）。东望智能的采 购工作根据进程划分为：采购谈判阶段、比价分析阶段、合同签订阶段、成本支 出报审阶段。

采购方式主要以询价采购为主，采购时通常选用三家以上进行比较，综合比 价考评后决定最终选用的供应商。东望智能采购的原材料主要为通用的前端及后 端设备等，该等产品的生产厂家众多，属于充分竞争的成熟市场，公司可以按计 划以市场价格从供应商中采购。

（2）服务模式

东望智能的服务模式主要为针对安防监控及城市大数据平台领域提供整体 解决方案，主要包括两个阶段，即系统集成及系统运维。

①系统集成

系统集成指为满足客户需求，提供包括项目设计、设备采购、视频监控点现 场安装、中心机房安装、技术服务等工作。具体内容包括：①在项目设计阶段， 根据客户需求进行技术咨询、调研分析、系统总体架构的设计、硬件系统设计、 硬件设备选型、软件系统设计等；②在方案实施阶段，按照设计方案进行设备采 购、视频监控点现场安装、基础平台搭建、机房安装、数据库建设、技术服务等， 从而将硬件及软件集成，搭建安防监控系统环境。通常情况下，系统集成的服务 周期约为 1 年。

②系统运维

系统集成业务通过交付验收后进入系统运维阶段。由于政府部门对系统运维 的需求为 7*24 小时，东望智能会根据项目的实际情况明确运维目标，设计运维 方案，并组建运维团队。具体服务包括：①日常运行维护，包括视频采集设备故 障的即时维修、前端设备的定期巡检和调试、中心机房的定期巡检和调试、重大

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活动的应急保障等；②技术升级运维，包括软件平台的升级管理、视频采集设备 的升级换代等。通常情况下，系统运维服务周期为 5-7 年。

③销售模式

东望智能提供服务的最终用户为公安部门、科技和经济发展局等政府部门。 东望智能的销售模式具体如下：由于安防监控数据需使用电信运营商的链路传 输，因此按照行业惯例，公安部门通常与电信运营商签订总包合同。东望智能通 过招投标或商务谈判的方式与电信运营商确定合作关系，为公安部门提供性能稳 定的安防监控系统及全面的技术支持。东望智能为电信运营商提供系统集成及系 统运维服务，从而实现销售。对于城市大数据平台建设与运维服务，东望智能通 过招投标或商务谈判的方式与大数据项目公司签署合同，通过为客户提供系统集 成或系统运维服务，从而实现销售。

4、东望智能的盈利模式

东望智能通过招投标或商务谈判等方式获得安防监控和城市大数据平台项 目，为客户提供系统集成和系统运维服务。东望智能通过硬件设备的进销差价， 以及项目设计、方案实施、运行维护相关的增值服务来实现收入与盈利。

“系统集成+系统运维”的总周期一般为 6-8 年。当该周期结束后，客户的 产品也往往因为技术更新或者产品寿命等因素而需要进行升级换代，按照过往项 目经验，东望智能将对客户启动新一轮的“系统集成+系统运维”服务，使得其 盈利具有可持续性。

5、东望智能的核心竞争力情况

目前，国内同行业上市公司的主营业务主要包括安防及大数据系统所需硬件 设备的研发、生产及销售，系统集成及运维等业务。东望智能可比上市公司的主 营业务如下：

序号	公司简称	主营业务
1	海康威视 （002415.SZ）	提供视频信息采集设备、传输产品、存储产品、控制与显示产品、 综合管理平台软件等全系列产品和“一站式”的整体解决方案，满足 政府、企业、家庭及个人用户的多层次安全防范需求。（根据《杭

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		州海康威视数字技术股份有限公司2016年年度报告》整理）
2	大华股份 （002236.SZ）	安防视频监控产品的研发、生产和销售，为客户提供前端摄像机、 数据存储产品、全数字楼宇对讲系统等核心产品，以及基于视频数 据分析的整体解决方案。（根据《浙江大华技术股份有限公司2016 年年度报告》整理）
3	千方科技 （002373.SZ）	综合型交通运输信息化企业，在平安城市领域，主要提供中国IP 智能监控及联网监控产品和从前端到后台的全方位平安城市解决 方案。（根据《北京千方科技股份有限公司2016 年年度报告》整 理）
4	欧比特 （300053.SZ）	主要从事宇航电子、人脸识别与智能图像、大数据运维服务等业务； 全资子公司铂亚信息立足于安防领域，为客户提供业务咨询、方案 设计、方案实施、后期维护一站式服务，其主要产品包括人像识别 系统、治安视频监控系统、人像大数据分析系统等。（根据《珠海 欧比特控制工程股份有限公司2016年年度报告》整理）
5	高新兴 （300098.SZ）	专注于智慧城市物联网发展领域，主要从事立体防控云防系统、视 频监控系统等产品的销售，为公安部门提供平安城市解决方案和应 用平台开发。（根据《高新兴科技集团股份有限公司2016 年年度 报告》整理）

东望智能自 2009 年成立后，一直专注于安防监控领域内的系统建设及系统 运维，提供安防监控整体解决方案，并借助在该领域积累的系统集成及运行维护 能力，逐步拓展至相关联的城市大数据平台建设与运维服务。东望智能的核心竞 争力具体如下：

（1）成熟的整体解决方案能力

东望智能在整体解决方案的实施过程中具备较强的综合能力：不仅熟悉各类 型硬件设备的技术指标和性能，能够设计出系统的总体框架和技术解决方案，同 时对政府的管控模式具有较为深刻的理解，能够对监管区域做出详细的施工规 划；另一方面，能够运用现代工程学和项目管理的方式，对系统集成的各个流程 进行统一的进程和质量控制，并提供完善的服务。

从整个安防及城市大数据产业来看，整体解决方案提供商的地位在不断加 强，提供整体解决方案服务也正逐步发展为该领域内主流的商业模式。东望智能 从创立之初便专注于培养安防监控集成服务能力和运行维护能力，逐步积累了成 熟的整体解决方案能力，从而形成了自身的核心竞争力。

（2）成功的项目实施经验

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在安防监控市场需求日益增长的背景下，东望智能的项目以宁波地区为基 础，随着业务的逐步拓展，客户覆盖的区域不断扩大，从宁波地区延伸至浙江省 其他地市、上海等长三角地区。东望智能自成立以来，已经为宁波市北仑区、鄞 州区、海曙区、慈溪市、余姚市以及上海市青浦区等地区提供安防监控的建设及 服务，持续积累了丰富的项目经验、广泛的客户资源并向与之相关的城市大数据 领域拓展。

基于多个成功的项目经验和经验的不断积累，东望智能不断提高市场竞争 力，为进一步开拓市场奠定了坚实的基础。 （3）优质、稳定、可持续发展的客户资源

客户资源较为优质：东望智能的直接客户主要为电信运营商及大数据项目公 司，最终用户为公安部门、科技和经济发展局等政府部门，多年来积累了较为优 质的客户资源。东望智能在与电信运营商客户的合作过程中，熟知其内部业务流 程、组网方式、运营模式，形成了较为稳固的合作基础。此外，东望智能与政府 部门等最终用户在业务的开展过程中形成了积极的互动，东望智能不仅可以实时 了解最终用户的诉求，为其提供专业完善的定制化方案，同时获得其信任和支持， 进一步促进了工作的顺利开展。

客户资源较为稳定：安防监控系统整体解决方案的实施过程中，前期的系统 集成周期通常为 1 年，后期的系统运维周期通常为 5-7 年。在此模式下，东望智 能对客户的服务周期较长，客户对服务质量的依赖度也较高，6-8 年的服务周期 使东望智能的业务开展及盈利能力具有一定的稳定性。

客户资源具有可持续发展性：安防监控的技术发展较为迅速，技术迭代的周 期通常为 5-10 年。东望智能对于客户的服务周期为 6-8 年，客户对东望智能已 经产生了一定的黏性。当服务周期结束的时候，客户的产品也往往因为技术更新 或者产品寿命等因素而需要进行升级换代，按照过往项目经验，东望智能将对客 户启动新一轮的“系统集成+系统运维”服务，使得其业务开展及盈利能力具有 可持续性。

（4）专业的运营团队和运营管理能力

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东望智能的管理及技术团队具有较强的专业能力，团队人员相对稳定，拥有 多年的行业经验和客户资源，熟悉电信运营商通信网络架构、组网方式及最终用 户（政府部门）的需求。东望智能拥有一支稳定的掌握先进技术、拥有丰富实践 经验、具备提供设计、建设、运维一体化服务能力的专业服务队伍，是其持续快 速发展的动力源泉。

（5）拥有相关的资产及资质

东望智能专注于安防监控和城市大数据平台建设与运维服务业务，是高新技 术企业。截至 2017 年 3 月 31 日，东望智能拥有与主营业务相关的商标 4 项、专 利 6 项、计算机软件著作权 18 项，拥有《安防工程企业资质证书》（编号为 ZAX-QZ01201633020016，资质等级为壹级）、《增值电信业务经营许可证》（编 号为 B2-20150051 号）。上述相关的资产是东望智能经营多年的积累成果，是东 望智能核心竞争力的重要体现。

• 6、东望智能所处行业的主要法律法规及政策情况

• （1）主要法律法规及政策情况

东望智能目前涉及的领域以安防监控服务为主，并逐步拓展至相关联的城市 大数据平台建设与运维服务。东望智能提供的服务包括系统集成、系统运维等。 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）分类，东望智 能属于软件和信息技术服务业（代码：I65）。该行业的主要法律、法规及政策综 述如下：

①法律法规

实施时 间	法律、法规、规 范性文件名称	颁布单位	主要内容
2000年 9月	《安全技术防范 产品管理办法》	国家（质量）技 术监督局、公安 部	保证安全技术防范产品质量，加强安全技术 防范产品行业的监督管理
2002年 2月	《计算机软件著 作权登记办法》	国家版权局	促进我国软件产业发展，增强我国信息产业 的创新能力和竞争能力，国家著作权行政管 理部门鼓励软件登记，并对登记的软件予以 重点保护。
2011年	《计算机信息系	国务院	保护计算机信息系统的安全，促进计算机的

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1月	统安全保护条 例》		应用和发展，保障社会主义现代化建设的顺 利进行
2013年 1月	《计算机软件保 护条例》	国务院	保护计算机软件著作权人的权益，调整计算 机软件在开发、传播和使用中发生的利益关 系，鼓励计算机软件的开发与应用，促进软 件产业和国民经济信息化的发展
2015年 4月	《关于做好计算 机信息系统集成 和信息系统工程 监理市场监管工 作的通知》	工业和信息化部	对已经取消的计算机信息系统集成企业资 质认定、计算机信息系统集成项目经理人员 资质评定、信息系统工程监理单位资质认证 和监理工程师资格认定，不得变相恢复审 批，加强事后监管。加强对参与信息技术服 务的各方主体从业行为的监督检查，强化信 息技术服务市场监管工作。

②主要政策

发布时 间	政策名称	颁布单位	主要内容
2009年 4月	《电子信息产业 调整和振兴规 划》	国务院办公厅	推动高端通用芯片的设计开发和产业化、支 持信息安全软件等重要应用软件和嵌入式 软件技术、产品研发、加强国产软件和行业 解决方案的推广应用列为产业调整和振兴 的主要任务，并将“大力推进数字音视频编 解码的标准产业化进程，加快制定信息安 全、信息技术服务标准和规范，加强对电子 信息产品和服务的知识产权保护
2012年 11月	《关于开展国家 智慧城市试点工 作的通知》	住房和城乡建设 部	综合运用现代科学技术、整合信息资源、统 筹业务应用系统、加强城市规划、建设和管 理的新模式以建设智慧城市，在90个城市进 行首批试点
2014年 8月	《关于促进智慧 城市健康发展的 指导意见》	国家发展和改革 委员会、工业和 信息化部、科学 技术部、公安部、 财政部、国土资 源部、住房和城 乡建设部、交通 运输部	到2020年，建成一批特色鲜明的智慧城市， 要在保障和改善民生服务、创新社会管理、 维护网络安全等方面取得显著成效
2014年 9月	《关于加强城市 轨道交通运营安 全管理的意见》	交通运输部	提出完善运营监控系统；充分利用现代信息 技术，整合现有系统监控预警功能，不断提 升系统整体监控预警能力；进一步扩大视频 监控范围，提高监控系统的覆盖率，实现车 站扶梯、站台站厅、列车等人员密集区域监 控全覆盖，及时发现可疑事件和异常情况

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2015年 4月	《关于加强社会 治安防控体系建 设的意见》	中共中央、国务 院办公厅	为有效应对影响社会安全稳定的突出问题， 创新立体化社会治安防控体系，依法严密防 范和惩治各类违法犯罪活动，全面推进平安 中国建设，需要加快公共安全视频监控系统 建设。要高起点规划、有重点有步骤地推进 公共安全视频监控建设、联网和应用工作， 提高公共区域视频监控系统覆盖密度和建 设质量
2015年 5月	《关于加强公共 安全视频监控建 设联网应用工作 的若干意见》	国家发展和改革 委员会、中央综 合办、科学技术 部、工业和信息 化部、公安部、 财政部、人力资 源社会保障部、 住房城乡建设 部、交通运输部	到2020年“重点公共区域（一类监控点）视 频监控覆盖率要达到100%，联网率要达到 100%，新建、改建高清摄像机比例要达到 100%
2015年 5月	《中国制造 2025》	国务院	到2020年，信息化带动工业化，稳固全球制 造业中心地位，形成一批具有自主核心技术 的优势产业；到2025年，工业化、信息化融 合，形成一批跨国集团和优势产业集群，在 全球价值链的地位明显提升
2015年 6月	《关于运用大数 据加强对市场主 体服务和监管的 若干意见》	国务院办公厅	充分运用大数据先进理念、技术和资源，加 强对市场主体的服务和监管，推进简政放权 和政府职能转变，提高政府治理能力。
2015年 7月	《关于积极推进 “互联网+”行动 的指导意见》	国务院	指出要“适应重点行业融合创新发展需求， 完善无线传感网、行业云及大数据平台等新 型应用基础设施。实施云计算工程，大力提 升公共云服务能力，引导行业信息化应用向 云计算平台迁移，加快内容分发网络建设， 优化数据中心布局。加强物联网网络架构研 究，组织开展国家物联网重大应用示范，鼓 励具备条件的企业建设跨行业物联网运营 和支撑平台。”
2015年 8月	《促进大数据发 展行动纲要》	国务院	指出坚持创新驱动发展，加快大数据部署， 深化大数据应用，已成为稳增长、促改革、 调结构、惠民生和推动政府治理能力现代化 的内在需要和必然选择，提出打造精准治 理、多方协作的社会治理新模式。将大数据 作为提升政府治理能力的重要手段，通过高 效采集、有效整合、深化应用政府数据和社 会数据，提升政府决策和风险防范水平，提 高社会治理的精准性和有效性，增强乡村社

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			会治理能力；助力简政放权，支持从事前审 批向事中事后监管转变，推动商事制度改 革；促进政府监管和社会监督有机结合，有 效调动社会力量参与社会治理的积极性。 2017年底前形成跨部门数据资源共享共用 格局的目标。
2015年 11月	《信息技术服务 标准化工作五年 行动计划 （2016-2020）》	工业和信息化 部、国家标准化 管理委员会	推进云计算服务、大数据服务、移动应用服 务、面向制造业的信息技术服务等领域的自 主标准广泛应用。制定一批具有市场竞争力 的团体标准并应用推广，深度参与和主导国 际标准化工作。
2016年 2月	《关于进一步加 强城市规划建设 管理工作的若干 意见》	中共中央、国务 院	要进一步推进城市智慧管理。加强城市管理 和服务体系智能化建设，促进大数据、物联 网、云计算等现代信息技术与城市管理服务 融合，提升城市治理和服务水平
2016年 5月	《国家创新驱动 发展战略纲要》	中共中央、国务 院	依靠新技术和管理创新支撑新型城镇化、现 代城市发展和公共服务，创新社会治理方法 和手段，加快社会治安综合治理信息化进 程，推进平安中国建设。发展交通、电力、 通信、地下管网等市政基础设施的标准化、 数字化、智能化技术，推动绿色建筑、智慧 城市、生态城市等领域关键技术大规模应 用。加强重大灾害、公共安全等应急避险领 域重大技术和产品攻关
2016年 9月	《中国安防行业 “十三五” （2016-2020年） 发展规划》	中国安全防范产 品行业协会	积极推动安防行业实现“六个转变”：一是 安防制造向规模化、自动化、智能化转型升 级；二是安防服务向规模化、规范化发展； 三是安防技术应用向解决方案系列产品化 升级；四是安防系统建设向互联互通、高度 集成及多业务融合的方向转变；五是安防骨 干企业向国际化、品牌化迈进；六是安防行 业从业人员更趋专业化、职业化
2016年 11月	《“十三五”国家 战略性新兴产业 发展规划》	国务院	加快建设“数字中国”，推动物联网、云计 算和人工智能等技术向各行业全面融合渗 透，构建万物互联、融合创新、智能协同、 安全可控的新一代信息技术产业体系。 支持大数据关键技术研发和产业化，在重点 领域开展大数据示范应用，实施国家信息安 全专项，促进大数据相关产业健康快速发展
2016年 11月	《关于组织开展 新型智慧城市评 价工作务实推动 新型智慧城市健 康快速发展的通	国家发展和改革 委员会办公厅、 中央网信办秘书 局、国家标准化 管理委员会办公	贯彻落实好《“十三五”规划纲要》提出的 建设一批新型示范性智慧城市的任务，组织 开展新型智慧城市评价工作

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14

	知》	室
2016年 12月	《软件和信息技 术服务业发展规 划（2016-2020 年）》	工业和信息化部	提出“云计算、大数据、移动互联网、物联 网、信息安全等领域的创新发展向更高层次 跃升。重点领域标准化取得显著进展，国际 标准话语权进一步提升”、 “云计算、大数据、 移动互联网、物联网、信息安全等领域的创 新发展向更高层次跃升”等发展目标，“支 持建立面向政务、社会治理和网络安全领域 的大数据平台，强化顶层设计、整合资源， 推动大数据技术深入应用，提升政府治理能 力和服务水平。”
2016年 12月	《大数据产业发 展规划（2016－ 2020年）》	工业和信息化部	提出“到2020年，技术先进、应用繁荣、保 障有力的大数据产业体系基本形成。大数据 相关产品和服务业务收入突破1万亿元 ，年 均复合增长率保持30%左右，加快建设数据 强国，为实现制造强国和网络强国提供强大 的产业支撑”的发展目标。

（2）对东望智能主营业务及经营业绩的影响

上述相关的法律法规规定了东望智能所处行业的产品和服务质量须满足一 定标准，这为东望智能开展业务提供了规范性指导。系统集成是东望智能提供的 主要服务内容之一，根据国务院发布的《关于取消和下放一批行政审批项目的决 定》（国发【2014】5 号），计算机信息系统集成企业资质认定、计算机信息系统 集成项目经理人员资质评定的行政审批已经取消，降低了计算机信息系统集成行 业的准入门槛。虽然中国电子信息行业联合会制定了《信息系统集成及服务资质 认定管理办法（暂行）》，但该联合会对从事信息系统集成及服务企业的评价和 认定并不属于行政许可性质的强制性要求。

总体而言，东望智能拥有《安防工程企业资质证书》（编号为 ZAX-QZ01201633020016，资质等级为壹级）、《增值电信业务经营许可证》（编 号为 B2-20150051 号）、《质量管理体系认证证书》（编号为 07616Q11265R0M）， 依法开展相关业务。东望智能的客户以电信运营商及大数据项目公司为主，最终 用户主要为政府部门。客户在招投标或商务谈判时即设立了严格的产品和服务质 量标准，合同中亦约定了更加详细的质量控制标准。东望智能自开展业务以来， 严格遵守相关法律法规、国家与行业的技术标准及合同约定，成功实施了多个项 目。

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近年来，国家出台了一系列安防监控相关的产业政策，鼓励该产业健康稳定 地发展，为行业内的企业提供了良好的政策环境。另外，国家陆续出台了针对智 慧城市、数字中国等大数据方面的政策，如《“十三五”国家战略性新兴产业发 展规划》提到在重点领域开展大数据示范应用，促进大数据相关产业健康快速发 展。东望智能凭借多年在安防监控领域的经验积累，将业务延伸至与之相关的城 市大数据平台建设与运维服务，顺应了技术的发展趋势和产业政策的鼓励方向。

综上所述，东望智能严格遵守行业的法律法规，保证主营业务开展的规范性， 与此同时，相关产业政策促进了安防监控及相关大数据行业的快速发展，在此背 景下，近年来东望智能的经营业绩稳步增长。随着产业政策地有效推动，安防监 控及其相关行业的市场需求将持续增加，未来东望智能将继续深耕长三角地区， 同时考虑向周边乃至全国其他区域拓展业务布局，其经营业绩和盈利能力将进一 步提升。

（三）主要资质、资产及对外担保和主要负债情况

1、与生产经营相关的主要资产

（1）商标

截至 2017 年 3 月 31 日，东望智能依法取得的主要商标信息如下：

序 号	商标	注册证号	核定使用商品	有效期限
1		10632683	第9类：已录制的计算机程序（程序）； 已录制的计算机操作程序；计算机外围设 备；计算机软件（已录制）；电脑软件（录 制好的）；变压器（电）；配电箱（电）； 插头、插座和其他接触器（电连接）；配 电控制台（电）；智能卡（集成电路卡）。	2013.5.14- 2023.5.13
2		10632827	第37类：建筑信息；商品房建造；室内 装潢修理；室内装潢；电器设备的安装和 修理；办公机器和设备的安装、保养和修 理；计算机硬件安装、维护和修理；修复 磨损或部分损坏的机器；清除电子设备的 干扰；防盗报警系统的安装与修理。	2013.5.14- 2023.5.13
3		10632842	第38类：计算机终端通讯；信息传递； 计算机辅助信息和图像传送；信息传输设 备出租；信息传送设备出租；光纤通讯；	2013.5.14- 2023.5.13

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			电讯设备出租；提供与全球计算机网络的 电讯联接服务；远程会议服务；提供数据 库接入服务。
4		10632856	第42类：质量体系认证；工业品外观设 计；计算机编程；计算机软件设计；计算 机软件更新；计算机系统设计；把有形的 数据或文件转换成电子媒体；替他人创建 和维护网站；计算机程序和数据的数据转 换（非有形转换）；计算机软件咨询。	2013.5.14- 2023.5.13

（2）专利

截至 2017 年 3 月 31 日，东望智能依法享有专利权的专利如下：

序号	专利类别	专利号	专利名称	有效期限
1	实用新型	ZL201320739806.3	一种视频编码器	2013.11.20- 2023.11.19
2	实用新型	ZL201320738939.9	一种室外球形网络摄像机	2013.11.20- 2023.11.19
3	实用新型	ZL201320739817.1	一体化SATA硬盘盒	2013.11.20- 2023.11.19
4	实用新型	ZL201320738949.2	一种网络存储设备	2013.11.20- 2023.11.19
5	实用新型	ZL201320739059.3	一种网络存储设备	2013.11.20- 2023.11.19
6	实用新型	ZL201320738947.3	一种视频解码器亮度调整 电路	2013.11.20- 2023.11.19

（3）计算机软件著作权

截至 2017 年 3 月 31 日，东望智能已获得的计算机软件著作权登记证书情况 如下：

序号	软件名称	登记号	登记日期	权利取得方式
1	东望智能OA管理软件[简称：OA 管理系统]V1.0	2012SR070992	2012.8.6	受让取得
2	东望智能固定资产管理软件[简 称：固定资产管理系统]V1.0	2012SR068113	2012.7.27	原始取得
3	东望智能报价管理软件[简称：东 望报价系统]V1.0	2012SR068111	2012.7.27	原始取得
4	东望智能档案管理软件[简称：档 案管理系统]V1.0	2012SR068167	2012.7.27	原始取得

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5	东望智能考勤管理软件[简称：考 勤管理系统]V1.0	2012SR070997	2012.8.6	受让取得
6	东望智能馆员工作站系统软件 V1.0	2013SR131176	2013.11.22	原始取得
7	东望智能门禁系统软件V1.0	2013SR131172	2013.11.22	原始取得
8	东望智能盘点系统软件V1.0	2013SR131231	2013.11.22	原始取得
9	东望智能天网报修管理软件[简 称：天网报修管理]V1.0	2012SR068112	2012.7.27	原始取得
10	东望智能网站管理软件[简称：东 望网站管理系统]V1.0	2012SR068655	2012.7.30	原始取得
11	东望智能自动还书系统软件V1.0	2013SR131229	2013.11.22	原始取得
12	东望智能自助借还系统软件V1.0	2013SR131179	2013.11.22	原始取得
13	东望智能人事管理系统软件V1.0	2014SR074514	2014.6.9	原始取得
14	东望智能小区物业管理软件[简 称：小区物业管理系统]V1.0	2012SR068198	2012.7.27	原始取得
15	东望智能酒店管理系统V1.0	2014SR122844	2014.8.19	原始取得
16	东望智能财务凭证管理系统[简 称：财务凭证管理系统]V1.0	2014SR122854	2014.8.19	原始取得
17	东望智能订单管理系统V1.0	2014SR080827	2014.6.18	原始取得
18	东望智能仓库管理系统V1.0	2014SR122853	2014.8.19	原始取得

2、资质、拥有的特许经营权的情况

（1）体系认证

截至 2017 年 3 月 31 日，东望智能取得的体系认证证书情况如下：

序号	认证名称	证书编号	标准	认证范围	认证单位	有效期
1	质量管理 体系认证 证书	07616Q11 265R0M	GB/T19001-20 08/idt ISO9001:2008	资质许可范围 内安防技术工 程施工	北京中润兴 认证有限公 司	2016.6.12 - 2018.9.15
2	职业健康 安全管理 体系认证 证书	07616S10 383R0M	GB/T28001-20 11/idt OHSAS18001： 2007	资质许可范围 内安防技术工 程施工所涉及 的相关职业健 康安全管理活 动	北京中润兴 认证有限公 司	2016.6.12 - 2019.6.11

• （2）浙江省安全技术防范行业资信等级证书

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2014 年 12 月 30 日，东望智能取得由浙江省安全技术防范行业协会颁发的 编号为 0222012001《浙江省安全技术防范行业资信等级证书》，资信等级为贰级。 东望智能分别于 2016 年 1 月 1 日、2017 年 4 月 1 日办理了该证书的续期，新证 书有效期至 2018 年 3 月 31 日。

（3）安防工程企业资质证书

2016 年 8 月 10 日，中国安全技术防范行业协会授予东望智能编号为 ZAX-QZ01201633020016《安防工程企业资质证书》，资质等级为壹级。该证书 的有效期至 2016 年 12 月 31 日。2016 年 9 月 26 日，东望智能就该证书办理了 续期手续，新证书的有效期至 2017 年 12 月 31 日。

（4）增值电信业务经营许可证

2015 年 1 月 20 日，国家工信部授予东望智能编号为 B2-20150051 号《中华 人民共和国增值电信业务经营许可证》，业务种类为第二类增值电信业务中的信 息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），业务覆盖范围为全 国。该证件有效期至 2020 年 1 月 20 日。

（5）高新技术企业

2016 年 11 月 30 日，东望智能取得了宁波市科学技术局、宁波市财政局、 宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局共同颁发的《高新技术企业证书》 （编号：GR201633100249），有效期三年。

3、对外担保和主要负债情况

（1）对外担保情况

截至本报告出具日，东望智能不存在对外担保的情形。

（2）主要负债情况

截至 2017 年 3 月 31 日，东望智能经审计的负债总额为 14,576.21 万元。

（四）东望智能最近一年一期主要财务数据

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单位：元

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项目	2017 年3 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	211,252,850.05	251,615,292.37
负债总额	145,762,058.46	203,502,355.79
所有者权益	65,490,791.59	48,112,936.58
项目	2017 年1-3 月	2016 年度
营业收入	31,750,737.19	134,081,753.18
营业利润	4,310,840.36	42,312,232.97
利润总额	4,309,403.42	42,486,063.61
净利润	3,657,855.01	36,047,385.64

上述财务数据业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）附条件生效的《支付现金购买资产协议书》的内容摘要

• 1、合同签署的基本情况

2017 年 5 月 5 日，安控科技与广翰投资、宁波梅山保税港区乐融投资管理 合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐融投资”）、宁波梅山保税港区德皓投资管 理合伙企业（有限合伙）（以下简称“德皓投资”）签署了附条件生效的《支付现 金购买资产协议书》（以下简称“购买协议”）。

• 2、目标资产及其价格、认购方式与支付方式

（1）目标资产及其价格

本次交易的目标资产为东望智能 70%股权，上市公司收购目标资产的情况具 体如下：上市公司拟向广翰投资购买其持有东望智能 1,906.55 万元出资（占注册 资本总额的 38.13%），拟向乐融投资购买其持有东望智能 1,043.00 万元出资（占 注册资本总额的 20.86%），拟向德皓投资购买其持有东望智能 550.45 万元出资 （占注册资本总额的 11.01%）。本次股权转让完成后，上市公司持有东望智能 70%股权，广翰投资持有东望智能 23.28%股权，德皓投资持有东望智能 6.72%股 权，乐融投资不再持有东望智能股权。

交易各方同意，本次交易中目标资产的交易价格以具有证券期货业务资格的 评估机构出具的资产评估报告中确认的东望智能股东全部权益价值为基础确定。

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根据华普天健会计师（特殊普通合伙）出具的会审字【2017】3281《审计报 告》，截至审计基准日 2017 年 3 月 31 日，东望智能经审计的账面净资产为人民 币 6,549.08 万元；根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字【2017】第 681 号《资产评估报告书》，截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，采用收益法确定的 东望智能股东全部权益价值为人民币 53,362.81 万元，评估增值率 714.81%。目 标资产占东望智能注册资本的 70%，经交易各方协商，目标资产的交易价格确定 为人民币 37,354.10 万元。具体如下：

为人民	币37,354.10	万元。具体如下：
序号	转让方名称	本次交易拟转让的出 资额（万元）	本次交易价款金额 （万元）	本次交易拟转让出资 额占东望智能注册资 本比例（%）
1	广翰投资	1,906.55	20,347.31	38.13
2	乐融投资	1,043.00	11,131.52	20.86
3	德皓投资	550.45	5,875.27	11.01
合计		3,500.00	37,354.10	70.00

（2）认购方式与支付方式

上市公司拟采用支付现金购买资产的方式收购东望智能 70%的股权。本次交 易各方同意，本次交易价款由上市公司按照以下方式分三期支付：

①第一期：上市公司应自购买协议生效之日起十五（15）个工作日内，向广 翰投资、德皓投资支付其各自对应本次交易价款总额的 60%，即向广翰投资支付 人民币 12,208.39 万元，向德皓投资支付人民币 3,525.16 万元；向乐融投资支付 其对应本次交易价款总额的 100%，即人民币 11,131.52 万元。

②第二期：上市公司应自其聘请的会计师事务所完成东望智能 2017 年度审 计，并出具 2017 年度《审计报告》之日起十五（15）个工作日内，按以下方式 向广翰投资、德皓投资支付本期交易价款：

a.若东望智能实现 2017 年度利润承诺，则上市公司向广翰投资、德皓投资 支付各自对应的本次交易价款总额的 20%，即向广翰投资支付人民币 4,069.46 万元，向德皓投资支付人民币 1,175.05 万元；

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b.若东望智能未实现 2017 年度利润承诺，则上市公司在本期不向广翰投资、 德皓投资支付交易价款。

③第三期：上市公司应自其聘请的会计师事务所完成东望智能 2018 年度审 计，并出具 2018 年度《审计报告》之日起十五（15）个工作日内，按以下方式 向广翰投资、德皓投资支付本期交易价款：

a.若东望智能实现 2017 年度利润承诺，且实现 2018 年度利润承诺，则上市 公司向广翰投资、德皓投资支付各自对应的本次交易剩余 20%价款，即向广翰投 资支付人民币 4,069.46 万元，向德皓投资支付人民币 1,175.05 万元。

b.若东望智能实现 2017 年度利润承诺，但未实现 2018 年度利润承诺，则上 市公司在其应向广翰投资、德皓投资支付的本次交易价款总额剩余 20%的基础 上，扣减根据购买协议第七条确定的广翰投资、德皓投资应连带地向上市公司支 付的补偿金额后，按广翰投资、德皓投资在本次交易中拟转让出资额比例，分别 将剩余价款支付给广翰投资、德皓投资，即：

上市公司本期应向广翰投资支付的交易价款=（上市公司应向广翰投资和德 皓投资支付的本次交易总价款×20%－广翰投资、德皓投资根据第七条应连带地 向上市公司支付的补偿金）×[1,906.55/（1,906.55+550.45）×100%]；

上市公司本期应向德皓投资支付的交易价款=（上市公司应向广翰投资和德 皓投资支付的本次交易总价款×20%－广翰投资、德皓投资根据第七条应连带地 向上市公司支付的补偿金）×[550.45/（1,906.55+550.45）×100%]。

若根据购买协议第七条确定的广翰投资、德皓投资应连带地向上市公司支付 的补偿金额高于上市公司应向广翰投资和德皓投资支付的本次交易价款总额的 20%的，则广翰投资、德皓投资应继续按照购买协议第七条约定，连带地向上市 公司支付扣减后剩余的补偿金。

c.若东望智能未实现 2017 年度利润承诺，但在 2017 年度、2018 年度累计实 现的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）大于或等于 2017 年度利润承诺与 2018 年度利润承诺之和，则上市公司向广翰投资、德皓投资支 付各自对应的本次交易价款总额剩余 40%价款，即向广翰投资支付人民币

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8,138.92 万元，向德皓投资支付人民币 2,350.11 万元。

d．若东望智能未实现 2017 年度利润承诺，且在 2017 年度、2018 年度累计 实现的扣非净利润小于 2017 年度利润承诺与 2018 年度利润承诺之和，则上市公 司在其应向广翰投资和德皓投资支付的本次交易价款总额剩余 40%的基础上，扣 减根据购买协议第七条确定的广翰投资、德皓投资应连带地向上市公司支付的补 偿金额后，按广翰投资、德皓投资在本次交易中拟转让出资额的比例，分别将剩 余交易价款支付给广翰投资、德皓投资，即

上市公司本期应向广翰投资支付的交易价款=（上市公司应向广翰投资和德 皓投资支付的本次交易总价款×40%－广翰投资、德皓投资根据第七条应连带地 向上市公司支付的补偿金）×[1,906.55/（1,906.55+550.45）×100%]；

上市公司本期应向德皓投资支付的交易价款=（上市公司应向广翰投资和德 皓投资支付的本次交易总价款×40%－广翰投资、德皓投资根据第七条应连带地 向上市公司支付的补偿金）×[550.45/（1,906.55+550.45）×100%]。

若根据购买协议第七条确定的广翰投资、德皓投资应连带地向上市公司支付 的补偿金额高于上市公司应向广翰投资和德皓投资支付的本次交易价款总额的 40%的，则广翰投资、德皓投资应继续按照购买协议第七条约定，连带地向上市 公司支付扣减后剩余的补偿金。

3、资产交付或过户时间安排

广翰投资、乐融投资、德皓投资向上市公司保证，上市公司支付的本次交易 价款比例达到本次交易价款总额的 30%之日后十五（15）个工作日内，将东望智 能 70%股权交割给上市公司，并确保东望智能完成股东变更工商备案手续，将东 望智能 70%股权登记在上市公司名下。东望智能就本次交易完成股东变更工商备 案手续之日为交割日。

4、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属

自审计和评估基准日 2017 年 3 月 31 日起至交割日止为过渡期。过渡期内， 东望智能产生的盈利和收益归东望智能享有，亏损及损失由东望智能原股东（即 广翰投资、乐融投资、德皓投资）向东望智能补足。补偿金根据上市公司聘请的

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具有证券期货业务资格的会计师事务所对东望智能在过渡期内的损益进行专项 审计的结果确定。东望智能原股东对该等补偿金的支付承担无限连带责任。

5、利润承诺及补偿义务

（1）广翰投资、德皓投资共同向上市公司承诺，东望智能在 2017 年度、2018 年度实现的扣非净利润分别不低于人民币 5,100 万元、人民币 6,500 万元。

东望智能 2017 年度、2018 年度实际扣非净利润以经上市公司聘请的具有证 券期货业务资格的会计师事务所审计的扣非净利润为准。

（2）若东望智能实现 2017 年度利润承诺，且实现 2018 年度利润承诺，则 广翰投资、德皓投资无需就利润承诺对上市公司进行补偿。

（3）若东望智能实现 2017 年度利润承诺，但未实现 2018 年度利润承诺， 则广翰投资、德皓投资应连带地对上市公司进行人民币现金补偿，补偿金额的具 体计算公式为：

补偿金额=（2018 年度利润承诺-2018 年度实现的扣非净利润）×10.46。

（4）若东望智能未实现 2017 年度利润承诺，但在 2017 年度、2018 年度累 计实现的扣非净利润大于或等于 2017 年度利润承诺与 2018 年度利润承诺之和， 则广翰投资、德皓投资无需就利润承诺向上市公司进行补偿。

（5）若东望智能未实现 2017 年度利润承诺，且在 2017 年度、2018 年度累 计实现的扣非净利润小于 2017 年度利润承诺与 2018 年度利润承诺之和，则广翰 投资、德皓投资应连带地对上市公司进行人民币现金补偿，补偿金额的具体计算 公式为：

补偿金额=（2017 年度利润承诺+2018 年度利润承诺-2017 年度、2018 年度 累计实现的扣非净利润）×10.46。

（6）经上市公司聘请的会计师事务所完成东望智能 2018 年度审计并出具东 望智能 2018 年度《审计报告》后，若广翰投资、德皓投资应按照本条约定对上 市公司进行人民币现金补偿，则广翰投资、德皓投资应自东望智能 2018 年度《审 计报告》出具之日起三十（30）个工作日内履行本条约定的补偿义务。

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若广翰投资、德皓投资没有按照本条的约定及时、足额向上市公司进行补偿， 则上市公司有权要求广翰投资、德皓投资立即履行，且每逾期一日，广翰投资、 德皓投资应按照应补偿金额的千分之三（3‰）向上市公司支付违约金。

6、违约及赔偿条款

本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任， 即构成违约行为。

除本协议特别约定外，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向 守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失， 违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或 损失的利息以及诉讼或仲裁费用、律师费等损失）赔偿守约方。

7、协议的生效条款

购买协议经各方签署后成立，除第十一条“信息披露和保密”和第十二条“排 他性”自购买协议成立之日生效外，其余条款在下列条件全部成就后生效并实施： （1）本协议各方已签署本协议；

（2）本次交易事宜已按照《中华人民共和国合伙企业法》及其他相关法律 法规、合伙协议之规定，经广翰投资、乐融投资、德皓投资各自内部有权决策机 构审议通过；

（3）本次交易事宜已按照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法 规、上市公司公司章程及内部管理制度之规定，经上市公司内部有权决策机构审 议通过。

（六）本次收购股权的评估及作价情况

1、交易定价

本次交易定价综合考虑东望智能主要业务的盈利能力、未来发展前景、技术 与品牌、市场与客户等多种因素，并参考审计、评估报告，由交易双方友好协商 确定。本次公司收购东望智能 70%股权需要支付的购买价款为人民币 37,354.10 万元。

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2、标的公司评估结果

中联资产评估集团有限公司为本次收购出具了《北京安控科技股份有限公司 拟收购宁波市东望智能系统工程有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字 【2017】第 681 号），截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，东望智能股东全部权 益评估值为人民币 53,362.81 万元。

3、评估方法

本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

4、评估假设

（1）一般假设

①交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。

②公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。

③资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确 定评估方法、参数和依据。

④生产经营场所假设

企业生产经营场所主要分布于宁波市鄞州区及大项目现场，主要为租赁的办 公楼，房屋租赁费计入成本及管理费用。

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（2）特殊假设

①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生 重大变化；

②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化； ③企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

④本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行 市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

⑤本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准 确、完整；

⑥评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方 及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

⑦本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

5、评估结论

采用资产基础法对东望智能所有资产及负债进行评估得出的评估基准日 2017 年 3 月 31 日的评估结论如下：资产账面价值 21,125.28 万元，评估值 22,972.24 万元，评估增值 1,846.96 万元，增值率 8.74%。负债账面价值 14,576.20 万元， 评估值 14,576.20 万元，评估无增减值变化。净资产账面价值 6,549.08 万元，评 估值 8,396.04 万元，评估增值 1,846.96 万元，增值率 28.20%。

采用收益法对东望智能股东全部权益价值进行评估得出的评估基准日 2017 年 3 月 31 日的评估结论如下：净资产账面值为 6,549.08 万元，评估后的股东全 部权益资本价值（净资产价值）为 53,362.81 万元，评估增值 46,813.73 万元，增 值率 714.81%。

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 53,362.81 万元，比资产基 础法测算得出的股东全部权益价值 8,396.04 万元，高 44,966.77 万元，高 535.57%。

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两种评估方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入 （购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化 而变化；

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能 力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产 的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

6、评估结果的选取

本次采用资产基础法和收益法对东望智能进行评估，最终选取收益法结果作 为评估值，得出在评估基准日东望智能净资产评估价值为 53,362.81 万元。选取 收益法结果的原因为：东望智能隶属于软件及信息技术服务业，其价值不仅体现 在其存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现在其所具备的技术经验、市场 地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持被评估企业市场 需求持续增长的趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映被评估企业依托并利 用上述资源所形成的整体价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全 面地反映企业的整体价值。因此，最终选取收益法结果作为企业的评估值。

（七）董事会关于本次公开发行可转换公司债券募投项目收购标的相关评 估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性讨论 与分析

1、关于评估机构的独立性。本次交易的评估机构为具有证券业务资格的中 联资产评估集团有限公司，该评估机构及其项目人员与本次交易各方除业务关系 外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具备独立 性。

2、关于评估假设前提的合理性。评估报告的假设前提符合评估相关法规的 规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提 具有合理性。

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• 3、关于评估结论的合理性。评估报告的评估结论合理、评估价值公允，不

• 存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

4、关于评估方法的适用性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序， 遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，所选用的评估方法符合评估目 的的要求，与评估目的相关。

（八）交易完成后对公司债务或者或有负债的影响

本次交易完成后，东望智能仍为其交割日前原有债务的偿还义务人，公司不 会对本次收购交割日前的债务承担全部或者部分连带偿还责任，不会对其交割日 前的债务承担保证义务。上市公司本次收购不存在偿债风险和其他或有风险。

本次交易完成后，东望智能将成为公司控股子公司，并纳入合并报表范围。

（九）股权转让涉及的决策及批准情况

本次股权转让各方已经签署附条件生效的《支付现金购买资产协议书》。本 次股权转让已经广翰投资、乐融投资、德皓投资内部有权决策机构审议通过，并 经公司第四届董事会第十一次会议、公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过。 本次股权转让涉及的工商变更登记手续已经办理完毕。截至本报告出具日，本次 股权转让不涉及其他决策及批准情况。

（十）本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司业务经营的影响

• 1、东望智能拓展了安控科技在智慧产业领域的业务布局

智慧产业是安控科技业务的重要组成部分，已经成为安控科技收入和利润的 重要来源。安控科技在智慧城市领域逐步布局，目前已涵盖的细分领域包括智慧 交通、智慧城市通信网络单元、智慧环保、智能建筑等，在细分领域内具备了一

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定的竞争优势，并积累了相关的技术经验、项目运营经验、行业整合经验和管理 经验，安控科技已具备向更多的智慧城市细分领域布局延伸的良好基础。

东望智能目前涉及的领域主要为安防监控和城市大数据平台建设与运维，是 智慧城市的细分领域，与安控科技目前的智慧城市通信网络单元等业务具有较大 的关联性。安控科技通过收购整合东望智能，一方面有助于安控科技提升和完善 原有智慧产业的整体解决方案能力，促使业务规模快速增长；另一方面，安控科 技凭借原有的业务积累，能够快速进入安防监控市场，拓展在智慧产业中与原有 业务相关联的细分领域的布局，并加速技术升级，全面提升在智慧产业领域的竞 争优势。

• 2、整合双方客户资源，带动上市公司业务快速发展

安控科技和东望智能的主营业务均涉及智慧城市领域。东望智能的主要客户 是长三角地区的电信运营商，东望智能与其长期合作，因此熟悉电信运营商的组 网方式、工作流程等，具备一定的客户黏性。安控科技目前从事的智慧城市通信 网络单元业务，其客户主体同为电信运营商，主要分布在西北地区。二者客户资 源处于同一体系，但分布在不同地区，安控科技通过收购整合东望智能，可实现 客户资源共享、充分挖掘客户价值，拓展各自的业务覆盖区域和范围。此外，安 控科技从事的智能建筑、智慧环保等智慧产业业务的自动化、信息化建设需要依 托于电信运营商链路，安控科技通过整合电信运营商资源能够提升整体解决方案 能力和市场竞争力，有助于拓展与电信运营商相关的其他智慧产业业务。

• 3、发挥双方技术优势，扩大产品应用范围

安控科技深耕自动化产品，积累的数据采集传输技术、自动控制技术、网络 安全技术等可应用到东望智能的安防监控业务领域，开发出更满足用户需求、有 竞争力的行业产品和解决方案。自动化、信息化程度的提高，有助于提升东望智 能项目的运行维护效率，从而降低运行维护成本、提升盈利能力。东望智能在智 慧城市大数据平台建设和运维上的技术和经验积累，能促进安控科技在大数据领 域的研发投入和技术升级，有助于公司扩展在大数据应用领域的业务能力，扩大 业务覆盖范围。

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因此，本次收购有利于公司未来的业务发展规划，有利于拓展公司在智慧产 业领域的业务布局、带动业务快速发展，符合公司战略发展规划，有助于提升公 司的盈利能力及综合竞争实力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次可转换公司债券募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增 加，资金实力、抗风险能力得到提升。未来若可转债持有人陆续实现转股，公司 的资产负债率将逐步降低。本次发行有利于拓展公司在智慧产业领域的布局，快 速延伸到智慧城市的感知层和大数据平台，并在细分领域具备一定的领先优势， 公司盈利能力将得到有效增强。通过募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得 到有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。

四、可行性分析结论

综上，本次发行有利于提高公司的经营能力，拓展公司在智慧产业领域的业 务布局、带动业务快速发展，符合公司战略发展规划，有助于提升公司的盈利能 力及综合竞争实力。募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东利益。

北京安控科技股份有限公司

董事会 2017 年 8 月 1 日

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