Sichuan Etrol Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 23, 2017

证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编码：2017‐149

北京安控科技股份有限公司

关于公司向银行申请并购贷款暨公司股东提供关联担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、担保概述

根据公司发展战略的需要，北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”） 拟向平安银行股份有限公司北京分行申请人民币 13,000 万元的并购贷款，贷款 期限为四年，用于支付公司收购宁波市东望智能系统工程有限公司（以下简称 “东望智能”）70%股权的部分并购款。公司股东俞凌先生、董爱民先生拟为公 司向平安银行股份有限公司北京分行申请金额人民币 13,000 万元的并购贷款提 供连带责任担保，同时以公司拟持有的东望智能 70%股权作为质押担保，具体担 保期限以与相关银行签订的担保协议为准。

2、关联关系

（1）俞凌先生为公司董事长、控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东， 截至本公告披露日，持有公司股份 219,947,936 股，占公司总股本的 22.94%；

（2）董爱民先生为公司董事及持股 5%以上股东，截至本公告披露日，持有 公司股份 58,200,154 股，占公司总股本的 6.07%。

根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交 易。

3、公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于向银行申请并购贷款 暨公司股东提供关联担保的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 和《公司章程》的有关规定，因涉及到关联交易，关联董事俞凌先生、董爱民先 生回避了该事项的表决。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

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二、被担保人基本情况

• 1、被担保人名称：北京安控科技股份有限公司

• 2、类 型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

• 3、住 所：北京市海淀区地锦路9号院6号楼

• 4、法定代表人：俞凌

• 5、注册资本：95868.2632万元

• 6、成立日期：1998年09月17日

• 7、营业期限：2007年10月09日至长期

• 8、经营范围：计算机应用软件开发及服务；技术开发、技术服务、技术咨

• 询、技术转让、技术培训；销售开发后的产品、可编程控制器、机械电器设备、 电子计算机及外部设备、通讯设备（含无线数据通信设备）、照相器材、文化办 公设备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进 出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；生产环保监测仪器、污染治理设备、 计算机及外部设备、通讯设备、油气自动化和环境在线检测仪器仪表、RTU（远 程测控单元）。

  • 9、公司基本财务信息

单位：元

		单位：元
财务指标	2017年3月31日	2016年12月31日
资产总额	2,603,436,519.33	2,853,513,805.14
负债总额	1,286,531,101.48	1,519,074,347.98
净资产	1,316,905,417.85	1,334,439,457.16
营业收入	102,309,850.36	934,647,477.36
利润总额	-24,319,265.93	122,068,710.23
净利润	-21,013,626.19	103,071,285.83

• 注：2017 年一季度财务报告业经审阅；2016 年度财务报告业经审计。

三、协议主要内容

• 1、借贷人：北京安控科技股份有限公司

• 2、贷款金额：13,000 万元

• 3、贷款利率：以银行核算为准

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4、公司股东担保情况：公司股东俞凌先生、董爱民先生拟共同为公司向平 安银行股份有限公司北京分行申请人民币 13,000 万元的并购贷款提供连带责任 担保。

• 5、质押标的情况：公司拟持有的东望智能 70%股权作为质押担保。

• 6、担保期限：具体担保期限以与相关银行签订的担保协议为准

四、对上市公司的影响

公司本次申请并购贷款用于支付公司收购东望智能 70%股权的部分价款，有 利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。申请贷款所需的 股权质押不会对公司的生产经营产生影响。

五、独立董事的独立意见

公司拟向平安银行股份有限公司北京分行申请人民币 13,000 万元的并购贷 款，贷款期限为四年，用于支付公司收购东望智能 70%股权的部分价款。公司股 东俞凌先生、董爱民先生拟共同为公司向平安银行股份有限公司北京分行申请金 额人民币 13,000 万元的并购贷款提供连带责任担保，同时以公司拟持有的东望 智能 70%股权作为质押担保，具体担保期限以与相关银行签订的担保协议为准。 本次申请并购贷款事项符合有关法律法规的规定，符合公司战略发展的需要，有 利于公司的长远发展，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

公司股东俞凌先生、董爱民先生对公司申请并购贷款提供担保有利于满足公 司正常资金需求，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本 次担保及决策程序合法有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相 关法律法规的规定。

六、公司累计对外担保情况、关联担保情况及逾期担保情况

1、公司累计对外担保情况

截至本公告披露日，公司及其子公司累计对外担保总额为人民币 41,800 万 元，全部为公司与子公司之间的担保，占公司最近一期经审计净资产（归属于上 市公司所有者权益）的比例为 32.85%。公司及其子公司无对外担保或涉及诉讼 的担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

2、关联担保情况

自 2017 年 1 月 1 日起至本公告披露日，公司及其子公司与俞凌先生已发生

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的关联担保总金额为 65,000 万元（不含本次担保）；公司及其子公司与董爱民 先生已发生的关联担保总金额为 61,000 万元（不含本次担保）。

本次担保生效后，公司及其子公司与俞凌先生自 2017 年 1 月 1 日起已发生 的关联担保总金额为 84,500 万元；公司及其子公司与董爱民先生自 2017 年 1 月 1 日起已发生的关联担保总金额为 77,000 万元。

• 3、逾期担保情况

截至本公告披露日，公司无逾期担保的情况。

六、备查文件

• 1、第四届董事会第十五次会议决议；

• 2、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

• 3、深交所要求的其他文件。

北京安控科技股份有限公司

董事会

2017 年 6 月 23 日

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