Sichuan Etrol Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 8, 2017

证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编码：2017-083

北京安控科技股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会 议于 2017 年 5 月 8 日下午 14:00 在公司会议室召开。本次董事会会议的通知和 材料已于 2017 年 5 月 2 日以专人送达和电子邮件方式送达各位董事。会议应出 席董事 9 人，实际出席董事 9 人，会议由董事长俞凌先生召集与主持，公司监事、 高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公 司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律法规的规定，经 出席会议的董事认真审议各项议案，以现场表决方式，审议通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况 逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可 转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见 2017 年 5 月 9 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》； 公司董事会逐项审议通过了本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转

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债”）的具体方案：

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债。该可转债及未来转换的

股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、发行规模

根据有关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划， 本次发行的可转债拟募集资金总额为不超过人民币 22,000.00 万元（含 22,000.00

万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、债券利率

本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平， 提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况 与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年

利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每

满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

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B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转 债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本 计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、担保事项

本次可转债由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带 责任保证担保，该公司的主体信用等级为 AAA。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、转股期限

本次发行的可转债转股期限自本次可转债发行结束之日起满 6 个月后的第 一个交易日起至本次可转债到期日止。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日 有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 1 股的可转

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债部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当 日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其对应的当期应计 利息。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日 公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的 情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算） 和前一个交易日的公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董 事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公 司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转债转股增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格 相应调整。具体的转股调整公式如下：

派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

－ 派发现金股利：P1=P0 D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派发现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告， 并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价

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格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

11、转股价格的向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少 有 15 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转 股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日均 价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产 和股票面值。

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息 披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间 （如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转 股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具 体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销 商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有 权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续 30 个交易日中 至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有将赎回的可转债票面总额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整 后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 13、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续 30 个 交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的全 部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述 30 个交 易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收 盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转 股价格向下修正的情况，则上述连续 30 个交易日须从转股价格向下修正之后的

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第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次；若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应 计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的 附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使 附加回售权。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

14、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形 成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

15、发行方式及发行对象

本次发行的可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构 （主承销商）协商确定。

本次发行的可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等 （国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

16、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向 原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况

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确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机 构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进 行，余额由承销团包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主 承销商）在发行前协商确定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

17、债券持有人会议相关事项

（1）可转债债券持有人的权利：

①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转

债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并

行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债债券持有人的义务：

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前

偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

• （3）债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转债存续期间内，有下列情形之一的，公司董事会应召集债

券持有人会议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

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②公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产；

④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定， 应 当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

18、募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额不超过人民币 22,000.00 万元（含 22,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	募集资金拟投入金额
1	宁波市东望智能系统工程有限 公司70%股权收购项目	37,354.10	22,000.00
合计		37,354.10	22,000.00

本次发行可转债实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹 资金解决。在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若公司可转债发行 未获核准，公司将通过自筹资金支付宁波市东望智能系统工程有限公司 70%股权 收购的价款。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

19、募集资金管理及存放账户

公司已制订了《募集资金使用管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存 放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并 在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

20、本次发行可转债方案的有效期限

公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东 大会审议通过之日起计算。

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公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见 2017 年 5 月

• 9 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

• 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （三）审议通过了《关于 < 公司公开发行可转换公司债券预案 > 的议案》； 为增强公司可持续发展能力，公司结合自身情况，决定公开发行可转债。本

• 次公开发行可转债预案涉及有关本次公开发行符合条件的说明、发行概况、财务 会计信息及管理层讨论分析、募集资金用途、公司利润分配情况、关于公司未来 十二个月内再融资计划的声明等内容。

• 《北京安控科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》具体内容详见

• 2017 年 5 月 9 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

• 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （四）审议通过了《关于 < 公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告 >

的议案》；

• 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见 2017 年 5 月

• 9 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

• 《北京安控科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告》具

• 体内容详见2017年5月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

• 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （五）审议通过了《关于 < 公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行

• 性分析报告 > 的议案》；

• 《北京安控科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行

• 性分析报告》具体内容详见 2017 年 5 月 9 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （六）审议通过了《关于 < 公司前次募集资金使用情况报告 > 的议案》；

• 根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规

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定》(证监发行字[2007]500 号)的规定，公司编制了截至 2017 年 3 月 31 日的《北 京安控科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由华普天健会计师事 务所(特殊普通合伙)出具的会专字[2017]3180 号《北京安控科技股份有限公司前 次募集资金使用情况鉴证报告》，该《鉴证报告》具体内容详见 2017 年 5 月 9 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见 2017 年 5 月 9 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《北京安控科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》具体内容详见 2017 年 5 月 9 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公 司主要财务指标的影响及填补措施的承诺的议案》；

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发 [2014]17 号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》(国办发[2013]110 号)，保障中小投资者知情权，维护中小投资 者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关要求，对本次公开发行可转换公司债 券对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。公司的控 股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护 公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出 了承诺。

《北京安控科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报 对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》、《北京安控科技股份有限公 司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊 薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》具体内容详见 2017 年 5 月 9 日巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

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（八）审议通过了《关于 < 公司可转换公司债券持有人会议规则 > 的议案》； 为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议 的职务、义务，保障债券持有人的合法权益，根据相关法律法规的规定，并结合 公司的实际情况，制定了《北京安控科技股份有限公司可转换公司债券持有人会 议规则》。

《北京安控科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》具体内容详 见 2017 年 5 月 9 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （九）审议通过了《关于公司 < 未来三年股东分红回报规划（ 2017-2019 年

• 度） > 的议案》；

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见 2017 年 5 月 9 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《北京安控科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2017-2019 年度）》 具体内容详见 2017 年 5 月 9 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开 发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

为保证公司本次可转债工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律法规 及《公司章程》的相关规定，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公 开发行可转债的全部事宜，包括但不限于：

1、在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监 管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整 和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终 方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、 初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持 有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募 集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切

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事宜；

2、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投 资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项 目的实际进度及经营需求，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发 行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、 监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合 同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘 用中介机构协议等）；

4、聘请中介机构办理本次发行及上市申报事宜，包括但不限于按照监管部 门要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料等；

5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款， 并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

6、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉 及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发 行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实 施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本 次发行方案延期实施；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的 情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论 证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、 修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当 或合适的所有其他事项。

上述授权事项中，除第 5 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续 期内有效，其余事项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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（十一）审议通过了《关于公司与宁波梅山保税港区广翰投资管理合伙企 业（有限合伙）、宁波梅山保税港区乐融投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波 梅山保税港区德皓投资管理合伙企业（有限合伙）签订附条件生效的 < 支付现金 购买资产协议书 > 的议案》 ;

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于批准本次公开发行可转换公司债券募投项目收 购标的审计报告、评估报告等相关报告的议案》；

公司董事会逐项审议了本次公开发行可转换公司债券的募集资金拟用于收 购宁波市东望智能系统工程有限公司 70%股权，公司聘请华普天健会计师事务所 （特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司分别出具了如下报告：

• 1、《宁波市东望智能系统工程有限公司审计报告》（会审字[2017]3281 号）； 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、《北京安控科技股份有限公司拟收购宁波市东望智能系统工程有限公司股 权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第 681 号）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券募投项目收 购标的相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法 的适用性的议案》；

公司聘请中联资产评估集团有限公司本次交易的评估机构，其已就宁波市东 望智能系统工程有限公司出具了《北京安控科技股份有限公司拟收购宁波市东望 智能系统工程有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第 681 号）。 公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事 项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法 的适用性发表如下意见：

1、关于评估机构的独立性。本次交易的评估机构为具有证券业务资格的中 联资产评估集团有限公司，该评估机构及其项目人员与本次交易各方除业务关系 外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具备独立

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性。

2、关于评估假设前提的合理性。评估报告的假设前提符合评估相关法规的 规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提 具有合理性。

3、关于评估结论的合理性。评估报告的评估结论合理、评估价值公允，不 存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

4、关于评估方法的适用性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序， 遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，所选用的评估方法符合评估目 的的要求，与评估目的相关。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见 2017 年 5 月 9 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于设立募集资金专项存储账户的议案》；

为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障公司股东的利益，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、 规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司本次公开发行可转换 公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户管理， 该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十五）审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人及全资子公司为公 司拟申请银行综合授信额度提供担保的议案》；

为了满足日常经营所需，公司拟向天津银行股份有限公司北京分行申请人民 币 8,000 万元（敞口金额为人民币 4,000 万元）综合授信额度，授信期限为一年。 公司控股股东、实际控制人俞凌先生连同全资子公司北京泽天盛海油田技术服务 有限公司拟共同为公司向天津银行股份有限公司北京分行申请的敞口金额为人 民币 4,000 万元综合授信提供连带责任担保，担保期限为自签订担保合同之日起 有效期一年，免于支付担保费用。公司授权公司控股股东、实际控制人俞凌先生

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向天津银行股份有限公司北京分行全权办理此授信事宜，被授权人有权在相关法 律文本上签字，由此产生的全部经济和法律责任均由公司承担。截至本公告披露 日尚未签署担保合同。因涉及到关联交易，关联董事俞凌先生回避了该事项的表 决。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见 2017 年 5 月 9 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于公司控股股东、实际控制人及全资子公司为公司拟申请银行综合授信 额度提供担保的公告》（公告编号：2017-099）具体内容详见 2017 年 5 月 9 日巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订 < 公司章程 > 的议案》； 公司于 2017 年 4 月 18 日召开了 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于 2016 年度利润分配预案的议案》，具体内容如下：

以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 599,176,645 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元（含税），共计派发现金股利人民币 17,975,299.35 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，合计转增股本 359,505,987 股，转增后公司总股本变更为 958,682,632 股。

根据上述事宜，公司董事会拟对公司章程相应条款进行修订，并同意授权公 司员工郭丽姣办理工商备案登记手续，具体修改内容如下：

原章程内容	修订后的章程内容
第六条 公司注册资本为人民币59917.6645 万元。	第六条 公司注册资本为人民币95868.2632 万元。
第十九条 公司股份总数为59917.6645万股， 均为人民币普通股。	第十九条 公司股份总数为95868.2632万股， 均为人民币普通股。

具体内容详见 2017 年 5 月 9 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 章程》（2017 年 5 月）。

经修改的《公司章程》自公司本次董事会审议通过并提请 2017 年第四次临 时股东大会审议通过后，2016 年年度利润分配实施完毕后将依法办理工商备案 登记手续正式生效实施，成为公司合法有效之章程，同时公司原章程自动失效。

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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （十七）审议通过了《关于提请召开公司 2017 年第四次临时股东大会的议

案》。

公司董事会决定于 2017 年 5 月 24 日采取现场投票与网络投票相结合的方式 召开北京安控科技股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会，审议本次董事会 通过的应提请公司股东大会审议的议案。

《关于召开 2017 年第四次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2017-100） 具体内容详见 2017 年 5 月 9 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

（一）第四届董事会第十一次会议决议；

• （二）独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

北京安控科技股份有限公司 董事会

2017 年 5 月 9 日

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