Sichuan Etrol Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 8, 2017

证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编码：2017-088

北京安控科技股份有限公司

公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次募集资金使用计划

北京安控科技股份有限公司（以下简称“安控科技”、“公司”或“上市公 司”）本次发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金总额不超过人 民币22,000.00万元（含22,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项 目：

单位：万元

			单位：万元
序号 1	项目名称	项目总投资	募集资金拟投入金额 22,000.00
	宁波市东望智能系统工程有限公 司70%股权收购项目	37,354.10
合计		37,354.10	22,000.00

本次发行可转债实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹 资金解决。在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若公司可转债发行 未获核准，公司将通过自筹资金支付宁波市东望智能系统工程有限公司（以下简 称“东望智能”）70%股权收购的价款。

二、东望智能 70% 股权收购项目

公司拟使用本次发行可转债实际募集资金用于支付东望智能 70%股权收购 款。本次交易完成后，公司将持有东望智能 70%股权，东望智能将成为公司控股 子公司。

（一）基本情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

1、概况

公司名称：宁波市东望智能系统工程有限公司

法定代表人：顾笑也 注册资本：5,000 万元 实收资本：5,000 万元 有限公司成立时间：2009 年 1 月 6 日

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：913302126810961740

注册地址：宁波市鄞州区首南街道茶亭庵村（新兴工业区）

经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服 务和互联网信息服务）（在许可证有效期内经营）。智能楼宇系统集成、安防系统 工程、监控系统工程的施工；监控设备、通信设备的销售及安装、维护；监控设 备、通信设备、计算机网络技术咨询服务；计算机软件研发、销售及售后服务； 设备租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

东望智能主要从事安防监控和城市大数据平台建设与运营。其中，安防监控 业务包括：安防视频系统的框架设计、设备采购、系统集成、中心机房安装、视 频监控点现场施工、系统调试、系统运营维护等；城市大数据平台建设与运营业 务包括：向政府及企业客户提供前期数据调研、数据分析、整体建设和运维服务， 后期针对前端采集的改造升级服务。

2、股权及控制关系

截至本报告出具日，东望智能的股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例（%）
1	宁波梅山保税港区广翰投资管 理合伙企业（有限合伙）	货币	3,070.50	61.41
2	宁波梅山保税港区乐融投资管	货币	1,043.00	20.86

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

	理合伙企业（有限合伙）
3	宁波梅山保税港区德皓投资管 理合伙企业（有限合伙）	货币	886.50	17.73
合计		-	5,000.00	100.00

宁波梅山保税港区广翰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“广翰投 资”）持有东望智能 3,070.50 万元出资，占注册资本总额的 61.41%，为东望智能 的控股股东。广翰投资系成立于 2016 年 11 月 15 日的一家有限合伙企业，该企 业执行事务合伙人为顾笑也，主要经营场所为北仑区梅山大道商务中心七号办公 楼 2507 室，经营范围为投资管理、实业投资、投资咨询（未经金融等监管部门 批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业 务）。截至本报告出具日，该企业的出资情况如下：

序号	出资人名称	出资方式	认缴出资（万元）	出资比例（%）
1	顾笑也	货币	300.00	60.00
2	王瑜	货币	200.00	40.00
合计		-	500.00	100.00

广翰投资由顾笑也、王瑜共同出资设立，其中顾笑也持有出资比例为 60%， 王瑜持有出资比例为 40%，顾笑也与王瑜为夫妻关系。顾笑也为广翰投资的执行 事务合伙人，负责管理广翰投资日常事务，并对外代表广翰投资；王瑜为广翰投 资的有限合伙人。同时，顾笑也担任东望智能的法定代表人、执行董事兼总经理， 有权对外代表东望智能、有权决定东望智能的高级管理人员及内部机构设置，有 权决定并组织实施东望智能的经营计划和投资方案等事项，并负责对东望智能的 经济活动进行核算与监督；王瑜并未在东望智能担任任何职务，从未参与东望智 能的生产经营活动。综上，顾笑也能够实际控制广翰投资、东望智能主要的生产 经营活动，为东望智能的实际控制人。

顾笑也，男，中国籍，无境外永久居留权，1974 年 4 月出生，毕业于浙江 大学，工商管理学硕士。2009 年 1 月至今担任宁波市东望智能系统工程有限公 司执行董事兼总经理。2016 年 11 月至今担任宁波梅山保税港区广翰投资管理合 伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

3、原高管人员的安排

目前，东望智能设执行董事 1 名，监事 1 名，总经理 1 名，副总经理 1 名。 顾笑也任执行董事兼总经理，蒋晨雯任监事，沙晓东任副总经理。东望智能执行 董事兼总经理顾笑也、副总经理沙晓东承诺“1、自 2017 年 4 月 26 日承诺函出 具之日起，本人仍继续在东望智能任职；2、本人承诺自本次交易的股权交割日 起，仍需在东望智能任职五年，与东望智能就变更劳动期限签订相应的补充协议； 3、本人在东望智能任职期间，严格履行高级管理人员/核心人员义务，不单方解 除与东望智能的劳动合同。”

4、下属公司情况

截至本报告出具日，东望智能无控股、参股公司。东望智能拥有两家分公司， 具体情况如下：

（1）宁波市东望智能系统工程有限公司上海分公司

公司名称：宁波市东望智能系统工程有限公司上海分公司

法定代表人：顾笑也

成立时间：2016 年 11 月 16 日

公司类型：有限责任公司分公司

统一社会信用代码：91310118MA1JLLBAXR

营业场所：上海市青浦区华纺路 69 号 3 幢 3 层 W 区 392 室

经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服 务和互联网信息服务），智能楼宇系统集成，安防系统工程，监控系统工程的施 工；监控设备、通信设备的销售及安装、维护；监控设备、通信设备、计算机网 络技术咨询服务；计算机软件研发、销售及售后服务；设备租赁服务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）宁波市东望智能系统工程有限公司无锡分公司

公司名称：宁波市东望智能系统工程有限公司无锡分公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

法定代表人：蒋晓东

成立时间：2015 年 09 月 18 日 公司类型：有限责任公司分公司

统一社会信用代码：9132021135499046X1

营业场所：无锡市滨湖区鑫龙佳苑 118 号

经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服 务和互联网信息服务）（在许可证有效期内经营）。智能楼宇系统集成、安防系统 工程、监控系统工程的施工；监控设备、通信设备的销售及安装、维护；监控设 备、通信设备、计算机网络技术咨询服务；计算机软件研发、销售及售后服务； 设备租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）东望智能主营业务情况

东望智能是一家专业的智慧城市运营商，是运营规模较大、运营经验较为丰 富、运营团队较为完整的科技型公司。东望智能目前涉及的领域主要为安防监控 和城市大数据平台建设与运营。安防监控属于智慧安防领域，城市大数据平台是 智慧城市的关键性支撑系统。智慧安防和城市大数据平台均为智慧城市的重要组 成部分。

安防监控业务，系提供集设计、集成、工程、维护、融资等一体化安防视频 监控服务。东望智能的直接客户主要为电信运营商（中国移动、中国联通及中国 电信），终端应用于城市公安系统、政务系统等。服务内容包括：安防视频系统 的框架设计、设备采购、系统集成、中心机房安装、视频监控点现场施工、系统 调试、系统运营维护等。

城市大数据平台建设与运营业务，系对大数据平台项目的整体规划建设与运 营。东望智能向政府及企业客户提供前期数据调研、数据分析、整体建设和运维 服务；后期针对前端采集的改造升级服务。东望智能将依托自身建设运维经验以 及客户服务能力，在大数据领域持续深耕，不断扩大运营范围和区域。

（三）主要资质、资产及对外担保和主要负债情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

1、与生产经营相关的主要资产

（1）商标

截至本报告出具日，东望智能依法取得的主要商标信息如下：

序 号	商标	注册证号	核定使用商品	有效期限
1		10632683	第9类：已录制的计算机程序（程序）； 已录制的计算机操作程序；计算机外围设 备；计算机软件（已录制）；电脑软件（录 制好的）；变压器（电）；配电箱（电）； 插头、插座和其他接触器（电连接）；配 电控制台（电）；智能卡（集成电路卡）。	2013.5.14- 2023.5.13
2		10632827	第37类：建筑信息；商品房建造；室内 装潢修理；室内装潢；电器设备的安装和 修理；办公机器和设备的安装、保养和修 理；计算机硬件安装、维护和修理；修复 磨损或部分损坏的机器；清除电子设备的 干扰；防盗报警系统的安装与修理。	2013.5.14- 2023.5.13
3		10632842	第38类：计算机终端通讯；信息传递； 计算机辅助信息和图像传送；信息传输设 备出租；信息传送设备出租；光纤通讯； 电讯设备出租；提供与全球计算机网络的 电讯联接服务；远程会议服务；提供数据 库接入服务。	2013.5.14- 2023.5.13
4		10632856	第42类：质量体系认证；工业品外观设 计；计算机编程；计算机软件设计；计算 机软件更新；计算机系统设计；把有形的 数据或文件转换成电子媒体；替他人创建 和维护网站；计算机程序和数据的数据转 换（非有形转换）；计算机软件咨询。	2013.5.14- 2023.5.13

（2）专利

截至本报告出具日，东望智能依法享有专利权的专利如下：

序号	专利类别	专利号	专利名称	有效期限
1	实用新型	ZL201320739806.3	一种视频编码器	2013.11.20- 2023.11.19
2	实用新型	ZL201320738939.9	一种室外球形网络摄像机	2013.11.20- 2023.11.19
3	实用新型	ZL201320739817.1	一体化SATA硬盘盒	2013.11.20- 2023.11.19

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

4	实用新型	ZL201320738949.2	一种网络存储设备	2013.11.20- 2023.11.19
5	实用新型	ZL201320739059.3	一种网络存储设备	2013.11.20- 2023.11.19
6	实用新型	ZL201320738947.3	一种视频解码器亮度调整 电路	2013.11.20- 2023.11.19

（3）计算机软件著作权

截至本报告出具日，东望智能已获得的计算机软件著作权登记证书情况如

下：

序号	软件名称	登记号	登记日期	权利取得方式
1	东望智能OA管理软件[简称：OA 管理系统]V1.0	2012SR070992	2012.8.6	受让取得
2	东望智能固定资产管理软件[简 称：固定资产管理系统]V1.0	2012SR068113	2012.7.27	原始取得
3	东望智能报价管理软件[简称：东 望报价系统]V1.0	2012SR068111	2012.7.27	原始取得
4	东望智能档案管理软件[简称：档 案管理系统]V1.0	2012SR068167	2012.7.27	原始取得
5	东望智能考勤管理软件[简称：考 勤管理系统]V1.0	2012SR070997	2012.8.6	受让取得
6	东望智能馆员工作站系统软件 V1.0	2013SR131176	2013.11.22	原始取得
7	东望智能门禁系统软件V1.0	2013SR131172	2013.11.22	原始取得
8	东望智能盘点系统软件V1.0	2013SR131231	2013.11.22	原始取得
9	东望智能天网报修管理软件[简 称：天网报修管理]V1.0	2012SR068112	2012.7.27	原始取得
10	东望智能网站管理软件[简称：东 望网站管理系统]V1.0	2012SR068655	2012.7.30	原始取得
11	东望智能自动还书系统软件V1.0	2013SR131229	2013.11.22	原始取得
12	东望智能自助借还系统软件V1.0	2013SR131179	2013.11.22	原始取得
13	东望智能人事管理系统软件V1.0	2014SR074514	2014.6.9	原始取得
14	东望智能小区物业管理软件[简 称：小区物业管理系统]V1.0	2012SR068198	2012.7.27	原始取得
15	东望智能酒店管理系统V1.0	2014SR122844	2014.8.19	原始取得
16	东望智能财务凭证管理系统[简 称：财务凭证管理系统]V1.0	2014SR122854	2014.8.19	原始取得

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

17	东望智能订单管理系统V1.0	2014SR080827	2014.6.18	原始取得
18	东望智能仓库管理系统V1.0	2014SR122853	2014.8.19	原始取得

2、资质、拥有的特许经营权的情况

（1）体系认证

截至本报告出具日，东望智能取得的体系认证证书情况如下：

序号	认证名称	证书编号	标准	认证范围	认证单位	有效期
1	质量管理 体系认证 证书	07616Q11 265R0M	GB/T19001-20 08/idt ISO9001:2008	资质许可范围 内安防技术工 程施工	北京中润兴 认证有限公 司	2016.6.12 - 2018.9.15
2	职业健康 安全管理 体系认证 证书	07616S10 383R0M	GB/T28001-20 11/idt OHSAS18001： 2007	资质许可范围 内安防技术工 程施工所涉及 的相关职业健 康安全管理活 动	北京中润兴 认证有限公 司	2016.6.12 - 2019.6.11

（2）浙江省安全技术防范行业资信等级证书

2014 年 12 月 30 日，东望智能取得由浙江省安全技术防范行业协会颁发的 编号为 0222012001《浙江省安全技术防范行业资信等级证书》，资信等级为贰级。 东望智能分别于 2016 年 1 月 1 日、2017 年 4 月 1 日办理了该证书的续期，新证 书有效期至 2018 年 3 月 31 日。

（3）安防工程企业资质证书

2016 年 8 月 10 日，中国安全技术防范行业协会授予东望智能编号为 ZAX-QZ01201633020016《安防工程企业资质证书》，资质等级为壹级。该证书 的有效期至 2016 年 12 月 31 日。2016 年 9 月 26 日，东望智能就该证书办理了 续期手续，新证书的有效期至 2017 年 12 月 31 日。

（4）增值电信业务经营许可证

2015 年 1 月 20 日，国家工信部授予东望智能编号为 B2-20150051 号《中华 人民共和国增值电信业务经营许可证》，业务种类为第二类增值电信业务中的信 息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），业务覆盖范围为全

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

国。该证件有效期至 2020 年 1 月 20 日。

（5）高新技术企业

2016 年 11 月 30 日，东望智能取得了宁波市科学技术局、宁波市财政局、 宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局共同颁发的《高新技术企业证书》 （编号：GR201633100249），有效期三年。

3、对外担保和主要负债情况

（1）对外担保情况

截至本报告出具日，东望智能不存在对外担保的情形。

（2）主要负债情况

截至 2017 年 3 月 31 日，东望智能经审计的负债总额为 15,294.87 万元。

（四）东望智能最近一年一期主要财务数据

单位：元

		单位：元
项目	2017 年3 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	218,439,512.83	258,801,955.15
负债总额	152,948,721.24	210,689,018.57
所有者权益	65,490,791.59	48,112,936.58
项目	2017 年1-3 月	2016 年度
营业收入	31,750,737.19	134,081,753.18
营业利润	4,310,840.36	42,312,232.97
利润总额	4,309,403.42	42,486,063.61
净利润	3,657,855.01	36,047,385.64

（五）附条件生效的《支付现金购买资产协议书》的内容摘要

1、合同签署的基本情况

2017 年 5 月 5 日，安控科技与广翰投资、宁波梅山保税港区乐融投资管理 合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐融投资”）、宁波梅山保税港区德皓投资管 理合伙企业（有限合伙）（以下简称“德皓投资”）签署了附条件生效的《支付现

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

金购买资产协议书》（以下简称“购买协议”）。

2、目标资产及其价格、认购方式与支付方式

（1）目标资产及其价格

本次交易的目标资产为东望智能 70%股权，上市公司收购目标资产的情况具 体如下：上市公司拟向广翰投资购买其持有东望智能 1,906.55 万元出资（占注册 资本总额的 38.13%），拟向乐融投资购买其持有东望智能 1,043.00 万元出资（占 注册资本总额的 20.86%），拟向德皓投资购买其持有东望智能 550.45 万元出资 （占注册资本总额的 11.01%）。本次股权转让完成后，上市公司持有东望智能 70%股权，广翰投资持有东望智能 23.28%股权，德皓投资持有东望智能 6.72%股 权，乐融投资不再持有东望智能股权。

交易各方同意，本次交易中目标资产的交易价格以具有证券期货业务资格的 评估机构出具的资产评估报告中确认的东望智能股东全部权益价值为基础确定。

根据华普天健会计师（特殊普通合伙）出具的会审字【2017】3281《审计报 告》，截至审计基准日 2017 年 3 月 31 日，东望智能经审计的账面净资产为人民 币 6,549.08 万元；根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字【2017】第 681 号《资产评估报告书》，截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，采用收益法确定的 东望智能股东全部权益价值为人民币 53,362.81 万元，评估增值率 714.81%。目 标资产占东望智能注册资本的 70%，经交易各方协商，目标资产的交易价格确定 为人民币 37,354.10 万元。具体如下：

为人民	币37,354.10	万元。具体如下：
序号	转让方名称	本次交易拟转让的出 资额（万元）	本次交易价款金额 （万元）	本次交易拟转让出资 额占东望智能注册资 本比例（%）
1	广翰投资	1,906.55	20,347.31	38.13
2	乐融投资	1,043.00	11,131.52	20.86
3	德皓投资	550.45	5,875.27	11.01
合计		3,500.00	37,354.10	70.00

（2）认购方式与支付方式

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

上市公司拟采用支付现金购买资产的方式收购东望智能 70%的股权。本次交 易各方同意，本次交易价款由上市公司按照以下方式分三期支付：

①第一期：上市公司应自购买协议生效之日起十五（15）个工作日内，向广 翰投资、德皓投资支付其各自对应本次交易价款总额的 60%，即向广翰投资支付 人民币 12,208.39 万元，向德皓投资支付人民币 3,525.16 万元；向乐融投资支付 其对应本次交易价款总额的 100%，即人民币 11,131.52 万元。

②第二期：上市公司应自其聘请的会计师事务所完成东望智能 2017 年度审 计，并出具 2017 年度《审计报告》之日起十五（15）个工作日内，按以下方式 向广翰投资、德皓投资支付本期交易价款：

a.若东望智能实现 2017 年度利润承诺，则上市公司向广翰投资、德皓投资 支付各自对应的本次交易价款总额的 20%，即向广翰投资支付人民币 4,069.46 万元，向德皓投资支付人民币 1,175.05 万元；

b.若东望智能未实现 2017 年度利润承诺，则上市公司在本期不向广翰投资、 德皓投资支付交易价款。

③第三期：上市公司应自其聘请的会计师事务所完成东望智能 2018 年度审 计，并出具 2018 年度《审计报告》之日起十五（15）个工作日内，按以下方式 向广翰投资、德皓投资支付本期交易价款：

a.若东望智能实现 2017 年度利润承诺，且实现 2018 年度利润承诺，则上市 公司向广翰投资、德皓投资支付各自对应的本次交易剩余 20%价款，即向广翰投 资支付人民币 4,069.46 万元，向德皓投资支付人民币 1,175.05 万元。

b.若东望智能实现 2017 年度利润承诺，但未实现 2018 年度利润承诺，则上 市公司在其应向广翰投资、德皓投资支付的本次交易价款总额剩余 20%的基础 上，扣减根据购买协议第七条确定的广翰投资、德皓投资应连带地向上市公司支 付的补偿金额后，按广翰投资、德皓投资在本次交易中拟转让出资额比例，分别 将剩余价款支付给广翰投资、德皓投资，即：

上市公司本期应向广翰投资支付的交易价款=（上市公司应向广翰投资和德 皓投资支付的本次交易总价款×20%－广翰投资、德皓投资根据第七条应连带地

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

向上市公司支付的补偿金）×[1,906.55/（1,906.55+550.45）×100%]；

上市公司本期应向德皓投资支付的交易价款=（上市公司应向广翰投资和德 皓投资支付的本次交易总价款×20%－广翰投资、德皓投资根据第七条应连带地 向上市公司支付的补偿金）×[550.45/（1,906.55+550.45）×100%]。

若根据购买协议第七条确定的广翰投资、德皓投资应连带地向上市公司支付 的补偿金额高于上市公司应向广翰投资和德皓投资支付的本次交易价款总额的 20%的，则广翰投资、德皓投资应继续按照购买协议第七条约定，连带地向上市 公司支付扣减后剩余的补偿金。

c.若东望智能未实现 2017 年度利润承诺，但在 2017 年度、2018 年度累计实 现的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）大于或等于 2017 年度利润承诺与 2018 年度利润承诺之和，则上市公司向广翰投资、德皓投资支 付各自对应的本次交易价款总额剩余 40%价款，即向广翰投资支付人民币 8,138.92 万元，向德皓投资支付人民币 2,350.11 万元。

d．若东望智能未实现 2017 年度利润承诺，且在 2017 年度、2018 年度累计 实现的扣非净利润小于 2017 年度利润承诺与 2018 年度利润承诺之和，则上市公 司在其应向广翰投资和德皓投资支付的本次交易价款总额剩余 40%的基础上，扣 减根据购买协议第七条确定的广翰投资、德皓投资应连带地向上市公司支付的补 偿金额后，按广翰投资、德皓投资在本次交易中拟转让出资额的比例，分别将剩 余交易价款支付给广翰投资、德皓投资，即

上市公司本期应向广翰投资支付的交易价款=（上市公司应向广翰投资和德 皓投资支付的本次交易总价款×40%－广翰投资、德皓投资根据第七条应连带地 向上市公司支付的补偿金）×[1,906.55/（1,906.55+550.45）×100%]；

上市公司本期应向德皓投资支付的交易价款=（上市公司应向广翰投资和德 皓投资支付的本次交易总价款×40%－广翰投资、德皓投资根据第七条应连带地 向上市公司支付的补偿金）×[550.45/（1,906.55+550.45）×100%]。

若根据购买协议第七条确定的广翰投资、德皓投资应连带地向上市公司支付 的补偿金额高于上市公司应向广翰投资和德皓投资支付的本次交易价款总额的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

40%的，则广翰投资、德皓投资应继续按照购买协议第七条约定，连带地向上市 公司支付扣减后剩余的补偿金。

3、资产交付或过户时间安排

广翰投资、乐融投资、德皓投资向上市公司保证，上市公司支付的本次交易 价款比例达到本次交易价款总额的 30%之日后十五（15）个工作日内，将东望智 能 70%股权交割给上市公司，并确保东望智能完成股东变更工商备案手续，将东 望智能 70%股权登记在上市公司名下。东望智能就本次交易完成股东变更工商备 案手续之日为交割日。

4、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属

自审计和评估基准日 2017 年 3 月 31 日起至交割日止为过渡期。过渡期内， 东望智能产生的盈利和收益归东望智能享有，亏损及损失由东望智能原股东（即 广翰投资、乐融投资、德皓投资）向东望智能补足。补偿金根据上市公司聘请的 具有证券期货业务资格的会计师事务所对东望智能在过渡期内的损益进行专项 审计的结果确定。东望智能原股东对该等补偿金的支付承担无限连带责任。

5、利润承诺及补偿义务

（1）广翰投资、德皓投资共同向上市公司承诺，东望智能在 2017 年度、2018 年度实现的扣非净利润分别不低于人民币 5,100 万元、人民币 6,500 万元，且东 望智能实现 2017 年度扣非净利润不低于 2017 年度利润承诺的 95%（即人民币 4,845 万元）。

东望智能 2017 年度、2018 年度实际扣非净利润以经上市公司聘请的具有证 券期货业务资格的会计师事务所审计的扣非净利润为准。

（2）若东望智能实现 2017 年度利润承诺，且实现 2018 年度利润承诺，则 广翰投资、德皓投资无需就利润承诺对上市公司进行补偿。

（3）若东望智能实现 2017 年度利润承诺，但未实现 2018 年度利润承诺， 则广翰投资、德皓投资应连带地对上市公司进行人民币现金补偿，补偿金额的具 体计算公式为：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

补偿金额=（2018 年度利润承诺-2018 年度实现的扣非净利润）×10.46。

（4）若东望智能未实现 2017 年度利润承诺，但在 2017 年度、2018 年度累 计实现的扣非净利润大于或等于 2017 年度利润承诺与 2018 年度利润承诺之和， 则广翰投资、德皓投资无需就利润承诺向上市公司进行补偿。

（5）若东望智能未实现 2017 年度利润承诺，且在 2017 年度、2018 年度累 计实现的扣非净利润小于 2017 年度利润承诺与 2018 年度利润承诺之和，则广翰 投资、德皓投资应连带地对上市公司进行人民币现金补偿，补偿金额的具体计算 公式为：

补偿金额=（2017 年度利润承诺+2018 年度利润承诺-2017 年度、2018 年度 累计实现的扣非净利润）×10.46。

（6）经上市公司聘请的会计师事务所完成东望智能 2018 年度审计并出具东 望智能 2018 年度《审计报告》后，若广翰投资、德皓投资应按照本条约定对上 市公司进行人民币现金补偿，则广翰投资、德皓投资应自东望智能 2018 年度《审 计报告》出具之日起三十（30）个工作日内履行本条约定的补偿义务。

若广翰投资、德皓投资没有按照本条的约定及时、足额向上市公司进行补偿， 则上市公司有权要求广翰投资、德皓投资立即履行，且每逾期一日，广翰投资、 德皓投资应按照应补偿金额的千分之三（3‰）向上市公司支付违约金。

6、违约及赔偿条款

本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任， 即构成违约行为。

除本协议特别约定外，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向 守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失， 违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或 损失的利息以及诉讼或仲裁费用、律师费等损失）赔偿守约方。

7、协议的生效条款

购买协议经各方签署后成立，除第十一条“信息披露和保密”和第十二条“排

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14

他性”自购买协议成立之日生效外，其余条款在下列条件全部成就后生效并实施：

（1）本协议各方已签署本协议；

（2）本次交易事宜已按照《中华人民共和国合伙企业法》及其他相关法律 法规、合伙协议之规定，经广翰投资、乐融投资、德皓投资各自内部有权决策机 构审议通过；

（3）本次交易事宜已按照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法 规、上市公司公司章程及内部管理制度之规定，经上市公司内部有权决策机构审 议通过。

（六）本次收购股权的评估及作价情况

1、交易定价

本次交易定价综合考虑东望智能主要业务的盈利能力、未来发展前景、技术 与品牌、市场与客户等多种因素，并参考审计、评估报告，由交易双方友好协商 确定。本次公司收购东望智能 70%股权需要支付的购买价款为人民币 37,354.10 万元。

2、标的公司评估结果

中联资产评估集团有限公司为本次收购出具了《北京安控科技股份有限公司 拟收购宁波市东望智能系统工程有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字 【2017】第 681 号），截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，东望智能股东全部权 益评估值为人民币 53,362.81 万元。

3、评估方法

本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

4、评估假设

（1）一般假设

①交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

15

资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。

②公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。

③资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确 定评估方法、参数和依据。

④生产经营场所假设

企业生产经营场所主要分布于宁波市鄞州区及大项目现场，主要为租赁的办 公楼，房屋租赁费计入成本及管理费用。 （2）特殊假设

①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生 重大变化；

②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化； ③企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

④本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行 市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

⑤本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准 确、完整；

⑥评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方 及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

16

⑦本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

5、评估结论

采用资产基础法对东望智能所有资产及负债进行评估得出的评估基准日 2017 年 3 月 31 日的评估结论如下：资产账面价值 21,125.28 万元，评估值 22,972.24 万元，评估增值 1,846.96 万元，增值率 8.74%。负债账面价值 14,576.20 万元， 评估值 14,576.20 万元，评估无增减值变化。净资产账面价值 6,549.08 万元，评 估值 8,396.04 万元，评估增值 1,846.96 万元，增值率 28.20%。

采用收益法对东望智能股东全部权益价值进行评估得出的评估基准日 2017 年 3 月 31 日的评估结论如下：净资产账面值为 6,549.08 万元，评估后的股东全 部权益资本价值（净资产价值）为 53,362.81 万元，评估增值 46,813.73 万元，增 值率 714.81%。

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 53,362.81 万元，比资产基 础法测算得出的股东全部权益价值 8,396.04 万元，高 44,966.77 万元，高 535.57%。 两种评估方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入 （购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化 而变化；

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能 力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产 的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

6、评估结果的选取

资产基础法虽较为稳健，但对于轻资产企业而言不能客观反映企业的市场价 值；东望智能为一家从事安防监控及城市大数据平台的后期系统运行维护服务的 成熟机构，随着智慧城市的快速发展，客户需求持续增长，收益法的评估结果相

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

17

对资产基础法结果来说，更能客观合理地体现基准日股东全部权益价值。因此选 用收益法作为本次安控科技拟收购东望智能股权参考依据。由此得到东望智能股 东全部权益在基准日时点的价值为 53,362.81 万元。

（七）董事会关于本次公开发行可转换公司债券募投项目收购标的相关评 估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性讨论 与分析

1、关于评估机构的独立性。本次交易的评估机构为具有证券业务资格的中 联资产评估集团有限公司，该评估机构及其项目人员与本次交易各方除业务关系 外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具备独立 性。

2、关于评估假设前提的合理性。评估报告的假设前提符合评估相关法规的 规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提 具有合理性。

• 3、关于评估结论的合理性。评估报告的评估结论合理、评估价值公允，不

• 存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

• 4、关于评估方法的适用性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，

• 遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，所选用的评估方法符合评估目 的的要求，与评估目的相关。

（八）交易完成后对公司债务或者或有负债的影响

本次交易完成后，东望智能仍为其交割日前原有债务的偿还义务人，公司不 会对本次收购交割日前的债务承担全部或者部分连带偿还责任，不会对其交割日 前的债务承担保证义务。上市公司本次收购不存在偿债风险和其他或有风险。

本次交易完成后，东望智能将成为公司控股子公司，并纳入合并报表范围。 （九）股权转让涉及的决策及批准情况

本次股权转让各方已经签署附条件生效的《支付现金购买资产协议书》。本 次股权转让已经广翰投资、乐融投资、德皓投资内部有权决策机构审议通过，并

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

18

经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。本次股权转让尚需公司股东大会批 准。除此之外，本次股权转让不涉及其他决策及批准情况。

（十）本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司业务经营的影响

• 1、拓展公司在智慧产业领域的业务布局

安控科技专注于在自动化、油气服务、智慧产业等领域为客户提供产品销售、 整体解决方案及运维服务。智慧产业是公司业务的重要组成部分，已经成为公司 收入和利润的重要来源。公司在智慧城市领域逐步布局，已成功进入智慧环保、 智能建筑、智慧交通、智慧城市通信网络单元等领域，在细分领域内具备了一定 的竞争优势，并积累了相关的技术经验、项目运营经验、行业整合经验和管理经 验，公司已具备向更多的智慧城市细分领域布局延伸的良好基础。

东望智能是一家专业的智慧城市运营商，是运营规模较大、运营经验较为丰 富、运营团队较为完整的科技型公司。东望智能目前涉及的领域主要为安防监控 和城市大数据平台建设与运营。东望智能经过多年的积累沉淀，在该领域已拥有 相关的技术、品牌、团队和客户资源。安防监控属于智慧城市的感知层，感知层 是智慧城市体系进行感知、识别和信息采集的基础性物理网络，其存在海量的数 据，衍生出对大数据处理的需求。在此背景下，东望智能依托安防监控的业务基 础，将业务逐步延伸向城市大数据平台建设和维护。

公司通过收购整合东望智能，可以把智慧产业业务快速扩展到智慧城市的感 知层和大数据处理，从而加快实现技术升级及业务规模的快速增长，进一步扩大 公司在智慧产业领域的优势地位。

• 2、整合双方客户资源，带动业务快速发展

安控科技和东望智能的主营业务均涉及智慧城市领域。东望智能的主要客户

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

19

是长三角地区的电信运营商，东望智能与其长期合作，因此熟悉电信运营商的组 网方式、工作流程等，具备一定的客户黏性。安控科技目前在智慧城市领域的客 户包括电信运营商，主要分布在西北地区。二者客户资源处于同一体系，但分布 在不同地区，公司通过收购整合东望智能，可实现客户资源共享、充分挖掘客户 价值，拓展各自的业务区域，有助于开拓与电信运营商相关的其他智慧产业业务。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次可转换公司债券募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增 加，资金实力、抗风险能力得到提升。随着未来可转债持有人陆续实现转股，公 司的资产负债率将逐步降低。本次发行有利于拓展公司在智慧产业领域的布局， 快速延伸到智慧城市的感知层和大数据平台，并在细分领域具备一定的领先优 势，公司盈利能力将得到有效增强。通过募投项目的顺利实施，本次募集资金将 会得到有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。

四、可行性分析结论

综上，本次发行有利于提高公司的经营能力，拓展公司在智慧产业领域的业 务布局、带动业务快速发展，符合公司战略发展规划，有助于提升公司的盈利能 力及综合竞争实力。募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东利益。

北京安控科技股份有限公司 董事会 2017 年 5 月 8 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

20