Sichuan Etrol Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 8, 2017

证券代码： 300370 证券简称：安控科技

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北京安控科技股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案

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发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。

• 2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自

• 行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之 相反的声明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他

• 专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相 关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司 债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

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2

一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》公

开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的规定，经董事会对北京安控科技 股份有限公司（以下简称“公司”或“安控科技”）的实际情况逐项自查，认为 公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券 （以下简称“可转债”）的有关规定，具备公开发行可转债的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债。该可转债及未来转换的 股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据有关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划， 本次发行的可转债拟募集资金总额为不超过人民币22,000.00万元（含22,000.00 万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率

本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平， 提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况 与保荐机构（主承销商）协商确定。

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（六）付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次 可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本 计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）担保事项

本次可转债由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带 责任保证担保，该公司的主体信用等级为AAA。

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（八）转股期限

本次发行的可转债转股期限自本次可转债发行结束之日起满6个月后的第一 个交易日起至本次可转债到期日止。

（九）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日 有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转 债部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当 日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其对应的当期应计利 息。

（十）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日 公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情 形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和 前一个交易日的公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事 会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个 交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公 司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本

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5

次发行的可转债转股增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格 相应调整。具体的转股调整公式如下：

派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

－ 派发现金股利：P1=P0 D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派发现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告， 并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价 格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十一）转股价格的向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价 格向下修正方案并提交公司股东大会审议。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股

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东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均 价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产 和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息 披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间 （如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转 股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具 体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销 商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有 权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续30个交易日 中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

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当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有将赎回的可转债票面总额；

• i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后 的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续30个交 易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的全部 或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述30个交易日 内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价 格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个 交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次；若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回

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售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应 计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的 附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使 附加回售权。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形 成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次发行的可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构 （主承销商）协商确定。

本次发行的可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等 （国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向 原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况 确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机 构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进 行，余额由承销团包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主 承销商）在发行前协商确定。

（十七）债券持有人会议相关事项

• 1、可转债债券持有人的权利：

• （1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

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• （2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

• （3）根据约定的条件行使回售权；

• （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

• 可转债；

• （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

• （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会

• 议并行使表决权；

• （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• 2、可转债债券持有人的义务：

• （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

• （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

• （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司

• 提前偿付可转债的本金和利息；

• （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

• 3、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转债存续期间内，有下列情形之一的，公司董事会应召集债 券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

• （2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

• （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、

• 解散或者申请破产；

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（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（十八）募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额不超过人民币22,000.00万元（含22,000.00万 元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	募集资金拟投入金额
1	宁波市东望智能系统工程有限 公司70%股权收购项目	37,354.10	22,000.00
合计		37,354.10	22,000.00

本次发行可转债实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹 资金解决。在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若公司可转债发 行未获核准，公司将通过自筹资金支付宁波市东望智能系统工程有限公司（以下 简称“东望智能”）70%股权收购的价款。

（十九）募集资金管理及存放账户

公司已制订了《募集资金使用管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存 放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并 在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十）本次发行可转债方案的有效期限

公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东 大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论分析

• （一）最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

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公司2014年度、2015年度及2016年度财务报告业经审计机构华普天健会计师 事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-3月的财务数据未经审计。

1、合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：元

				单位：元
项目	2017.3.31	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
流动资产：
货币资金	305,020,496.27	630,812,513.51	120,880,218.88	142,189,540.27
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产	-	-	174,600.00	-
应收票据	39,728,767.28	86,922,427.29	45,849,733.12	19,008,091.85
应收账款	579,278,817.16	705,278,631.88	471,468,187.82	313,455,503.41
预付款项	130,604,102.30	73,343,762.41	31,610,908.54	41,095,454.20
其他应收款	15,429,578.88	24,185,730.60	8,463,698.08	4,857,581.07
存货	394,739,306.85	305,421,610.63	211,608,986.76	178,323,283.53
一年内到期的非流动资产	-	4,000,000.00	9,900,000.00	-
其他流动资产	39,736,240.94	25,611,040.04	8,920,203.08	482,989.32
流动资产合计	1,504,537,309.68	1,855,575,716.36	908,876,536.28	699,412,443.65
非流动资产：
可供出售金融资产	10,800,000.00	13,800,000.00	10,800,000.00	9,000,000.00
长期股权投资	76,981,115.01	59,263,610.49	65,116,101.77	-
投资性房地产	3,756,527.87	3,779,232.35	3,880,153.31	3,981,074.27
固定资产	279,559,276.60	284,231,306.22	173,729,855.97	162,874,587.75
在建工程	57,365,039.52	16,221,873.98	47,831,055.76	150,000.00
工程物资	72,502,702.72	-	-	-
无形资产	63,024,761.49	64,297,116.67	30,231,042.50	4,864,137.84
开发支出	1,314,155.54	119,272.29	4,764,998.25	1,353,446.71
商誉	439,649,158.35	439,649,158.35	277,232,809.31	3,232,347.62
长期待摊费用	7,170,817.87	7,693,937.44	5,864,102.15	3,277,969.84
递延所得税资产	27,081,090.87	22,582,580.99	13,782,624.12	9,523,517.39
其他非流动资产	23,447,765.75	86,300,000.00	-	-
非流动资产合计	1,062,652,411.59	997,938,088.78	633,232,743.14	198,257,081.42

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资产总计	2,567,189,721.27	2,853,513,805.14	1,542,109,279.42	897,669,525.07
流动负债：
短期借款	405,021,043.89	556,056,000.00	400,179,627.00	247,061,146.23
应付票据	21,436,719.00	20,055,798.93	16,823,747.14	2,095,954.80
应付账款	242,576,032.79	304,430,022.66	185,517,992.36	157,869,547.92
预收款项	70,148,424.58	48,535,281.86	12,167,483.20	3,016,891.90
应付职工薪酬	3,417,827.21	11,985,523.47	6,882,083.79	6,864,472.83
应交税费	13,888,274.02	64,153,957.36	41,508,706.89	28,149,336.30
应付利息	5,619,452.06	2,438,630.14	5,685.28	-
应付股利	5,296,099.51	5,296,099.51	-	-
其他应付款	97,732,883.59	120,886,111.25	13,929,502.76	10,339,049.87
一年内到期的非流动负债	11,480,000.00	11,480,000.00	5,400,000.00	-
流动负债合计	876,616,756.65	1,145,317,425.18	682,414,828.42	455,396,399.85
非流动负债：
长期借款	64,120,000.00	64,120,000.00	27,800,000.00	-
应付债券	295,046,511.93	294,798,575.31	-	-
递延收益	8,877,999.99	9,064,666.66	653,333.33	-
递延所得税负债	5,623,034.85	5,773,680.83	3,258,205.34	584,674.90
非流动负债合计	373,667,546.77	373,756,922.80	31,711,538.67	584,674.90
负债合计	1,250,284,303.42	1,519,074,347.98	714,126,367.09	455,981,074.75
所有者权益：
股本	599,176,645.00	599,176,645.00	267,890,336.00	97,231,400.00
资本公积	502,202,616.59	498,857,229.89	335,380,635.27	144,293,568.41
减：库存股	108,159,025.00	108,159,025.00	-	-
其他综合收益	257,619.84	245,405.17	119,480.57	-2,650.70
专项储备	179,290.68	128,247.24	-	-
盈余公积	31,709,490.56	31,709,490.56	28,728,164.12	23,499,449.54
未分配利润	232,160,374.25	250,472,025.91	183,210,079.06	171,476,648.32
归属于母公司所有者权益合 计	1,257,527,011.92	1,272,430,018.77	815,328,695.02	436,498,415.57
少数股东权益	59,378,405.93	62,009,438.39	12,654,217.31	5,190,034.75
所有者权益合计	1,316,905,417.85	1,334,439,457.16	827,982,912.33	441,688,450.32
负债和所有者权益总计	2,567,189,721.27	2,853,513,805.14	1,542,109,279.42	897,669,525.07

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

（2）合并利润表

单位：元

				单位：元
项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入	102,309,850.36	934,647,477.36	547,647,049.45	428,391,779.51
其中：营业收入	102,309,850.36	934,647,477.36	547,647,049.45	428,391,779.51
二、营业总成本	124,135,812.31	818,444,950.43	465,139,654.83	364,634,209.02
其中：营业成本	80,453,087.55	608,609,824.06	323,319,198.31	240,327,436.23
营业税金及附加	534,215.96	9,561,196.96	6,422,875.19	5,756,950.55
销售费用	10,315,795.22	36,922,683.47	33,537,008.20	28,853,486.81
管理费用	30,498,991.60	119,052,369.59	72,569,087.92	60,595,234.22
财务费用	10,144,115.19	28,601,252.14	17,846,626.19	15,154,985.30
资产减值损失	-7,810,393.21	15,697,624.21	11,444,859.02	13,946,115.91
加：公允价值变动收益 （损失以“－”号填列）	-	-174,600.00	174,600.00	-
投资收益（损失以“－” 号填列）	-3,342,495.48	-3,417,685.62	5,116,101.77	-
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	-3,342,495.48	-2,636,636.90	6,444,908.27	-
三、营业利润（亏损以 “－”号填列）	-25,168,457.43	112,610,241.31	87,798,096.39	63,757,570.49
加：营业外收入	982,544.31	10,796,871.13	6,357,294.96	2,555,151.74
其中：非流动资产处置 利得	1,988.10	122,140.61	-	139.00
减：营业外支出	133,352.81	1,338,402.21	308,922.90	166,044.15
其中：非流动资产处置 损失	55,972.72	136,564.42	259,444.24	147,655.33
四、利润总额（亏损总 额以“－”号填列）	-24,319,265.93	122,068,710.23	93,846,468.45	66,146,678.08
减：所得税费用	-3,305,639.74	18,997,424.40	12,476,008.55	9,234,156.41
五、净利润（净亏损以 “－”号填列）	-21,013,626.19	103,071,285.83	81,370,459.90	56,912,521.67
归属于母公司所有者的 净利润	-18,311,651.66	86,316,693.45	80,162,555.32	55,749,866.87
少数股东损益	-2,701,974.53	16,754,592.38	1,207,904.58	1,162,654.80
六、其他综合收益的税 后净额	12,214.67	125,924.60	122,131.27	-2,650.70
归属母公司所有者的其 他综合收益的税后净额	12,214.67	125,924.60	122,131.27	-2,650.70

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14

归属于少数股东的其他 综合收益的税后净额	-	-	-	-
七、综合收益总额	-21,001,411.52	103,197,210.43	81,492,591.17	56,909,870.97
归属于母公司所有者的 综合收益总额	-18,299,436.99	86,442,618.05	80,284,686.59	55,747,216.17
归属于少数股东的综合 收益总额	-2,701,974.53	16,754,592.38	1,207,904.58	1,162,654.80
八、每股收益
（一）基本每股收益	-0.0306	0.1569	0.1635	0.1157
（二）稀释每股收益	-0.0306	0.1569	0.1635	0.1157

（3）合并现金流量表

单位：元

				单位：元
项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	248,441,533.82	682,695,644.97	445,440,859.98	344,810,507.91
收到的税费返还	-	3,338,384.09	3,076,721.45	655,832.21
收到其他与经营活动有关的现金	25,745,431.15	15,614,264.59	10,590,946.28	6,665,831.10
经营活动现金流入小计	274,186,964.97	701,648,293.65	459,108,527.71	352,132,171.22
购买商品、接受劳务支付的现金	250,560,909.40	495,838,513.84	269,457,726.06	227,216,031.48
支付给职工以及为职工支付的现 金	38,154,151.39	107,432,359.02	78,505,177.64	75,189,716.91
支付的各项税费	50,676,272.62	68,586,886.35	58,213,606.25	38,131,823.37
支付其他与经营活动有关的现金	61,009,006.53	101,274,856.48	54,529,853.17	46,143,673.53
经营活动现金流出小计	400,400,339.94	773,132,615.69	460,706,363.12	386,681,245.29
经营活动产生的现金流量净额	-126,213,374.97	-71,484,322.04	-1,597,835.41	-34,549,074.07
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	20,000,000.00	-	-
取得投资收益收到的现金	-	3,238,998.31	-	-
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	32,674.76	203,070.87	186,887.30	47,815.36
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额	-	2,833,134.74	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	11,694,920.16	-	-
投资活动现金流入小计	32,674.76	37,970,124.08	186,887.30	47,815.36
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	59,593,567.92	138,570,308.92	87,958,633.50	66,612,019.16

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15

投资支付的现金	14,060,000.00	4,450,000.00	61,800,000.00	9,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额	-	225,224,300.18	89,800,485.98	1,725,059.35
支付其他与投资活动有关的现金	180,000.00	-	10,800,000.00	-
投资活动现金流出小计	73,833,567.92	368,244,609.10	250,359,119.48	77,337,078.51
投资活动产生的现金流量净额	-73,800,893.16	-330,274,485.02	-250,172,232.18	-77,289,263.15
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	508,059,155.69	68,549,998.80	157,675,309.00
其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金	-	2,450,000.00	1,750,000.00	-
取得借款收到的现金	77,565,043.89	579,645,711.10	494,233,180.64	246,351,424.01
发行债券收到的现金	-	295,000,000.00	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	1,011,792.00	5,939,477.50	1,500,000.00
筹资活动现金流入小计	77,565,043.89	1,383,716,658.79	568,722,656.94	405,526,733.01
偿还债务支付的现金	203,400,000.00	403,013,827.00	309,292,399.87	203,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	6,924,248.77	42,265,453.48	31,953,132.73	26,470,675.82
支付其他与筹资活动有关的现金	756,000.00	31,144,712.88	6,437,143.42	4,229,099.99
筹资活动现金流出小计	211,080,248.77	476,423,993.36	347,682,676.02	233,699,775.81
筹资活动产生的现金流量净额	-133,515,204.88	907,292,665.43	221,039,980.92	171,826,957.20
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	10,959.77	144,604.00	133,287.39	-3,967.67
五、现金及现金等价物净增加额	-333,518,513.24	505,678,462.37	-30,596,799.28	59,984,652.31
加：期初现金及现金等价物 余额	623,728,135.28	109,481,672.91	140,078,472.19	80,093,819.88
六、期末现金及现金等价物余额	290,209,622.04	615,160,135.28	109,481,672.91	140,078,472.19

2、母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：元

				单位：元
项目	2017.3.31	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
流动资产：
货币资金	54,153,990.85	295,753,190.98	69,142,183.12	106,942,277.74
应收票据	22,605,449.81	49,056,163.08	45,605,885.26	10,003,221.75
应收账款	317,682,986.78	373,329,280.32	373,872,901.17	266,227,641.12

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

16

预付款项	24,978,629.58	23,931,301.83	5,401,484.50	38,934,291.70
应收股利	17,000,000.00	17,000,000.00	-	-
其他应收款	459,393,789.81	332,751,186.43	67,806,808.43	28,562,133.01
存货	129,976,122.57	107,156,108.95	108,686,919.87	100,329,378.53
其他流动资产	10,397,069.91	9,643,345.50	2,338,050.87	842.00
流动资产合计	1,036,188,039.31	1,208,620,577.09	672,854,233.22	550,999,785.85
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-	9,000,000.00
长期股权投资	959,484,080.74	958,949,892.38	543,529,386.77	106,470,357.00
投资性房地产	3,756,527.87	3,779,232.35	3,880,153.31	3,981,074.27
固定资产	137,721,579.00	141,152,684.97	149,884,163.83	158,790,445.16
无形资产	11,776,240.83	12,063,006.09	5,271,330.62	4,634,022.15
开发支出	119,272.29	119,272.29	4,764,998.25	1,353,446.71
长期待摊费用	4,555,660.42	4,752,484.44	2,805,880.59	2,382,472.52
递延所得税资产	8,021,961.98	5,395,322.09	4,068,234.21	3,346,304.57
非流动资产合计	1,125,435,323.13	1,126,211,894.61	714,204,147.58	289,958,122.38
资产总计	2,161,623,362.44	2,334,832,471.70	1,387,058,380.80	840,957,908.23
流动负债：
短期借款	268,556,000.00	388,956,000.00	349,748,827.00	237,061,146.23
应付票据	19,083,000.00	47,688,512.00	15,993,947.14	12,095,954.80
应付账款	206,283,551.31	205,032,520.32	181,539,859.64	84,888,234.62
预收款项	9,426,746.64	6,687,081.90	488,080.74	1,127,481.01
应付职工薪酬	1,064,648.11	4,006,188.44	3,555,366.64	5,270,083.78
应交税费	2,052,656.45	18,099,352.34	26,128,436.54	11,917,514.34
应付利息	5,619,452.06	2,438,630.14	-	-
其他应付款	142,019,277.07	141,210,174.36	42,190,777.76	73,099,530.09
一年内到期的非流动负债	2,000,000.00	2,000,000.00	-	-
流动负债合计	656,105,331.64	816,118,459.50	619,645,295.46	425,459,944.87
非流动负债：
长期借款	48,000,000.00	48,000,000.00	-	-
应付债券	295,046,511.93	294,798,575.31	-	-
递延收益	8,490,000.00	8,490,000.00	-	-
递延所得税负债	1,264,578.44	1,264,578.44	1,597,921.38	515,538.01

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

17

非流动负债合计	352,801,090.37	352,553,153.75	1,597,921.38	515,538.01
负债合计	1,008,906,422.01	1,168,671,613.25	621,243,216.84	425,975,482.88
所有者权益：
股本	599,176,645.00	599,176,645.00	267,890,336.00	97,231,400.00
资本公积	503,220,202.75	499,801,157.73	336,322,591.43	145,235,524.57
减：库存股	108,159,025.00	108,159,025.00	-	-
盈余公积	31,709,490.56	31,709,490.56	28,728,164.12	23,499,449.54
未分配利润	126,769,627.12	143,632,590.16	132,874,072.41	149,016,051.24
所有者权益合计	1,152,716,940.43	1,166,160,858.45	765,815,163.96	414,982,425.35
负债和所有者权益总计	2,161,623,362.44	2,334,832,471.70	1,387,058,380.80	840,957,908.23

（2）母公司利润表

单位：元

				单位：元
项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	25,295,518.55	315,992,291.38	391,782,104.95	300,968,206.66
减：营业成本	19,627,711.41	202,577,784.46	248,449,573.79	155,120,466.98
营业税金及附加	138,531.43	4,055,831.37	3,503,245.87	2,239,632.11
销售费用	4,766,945.29	18,954,005.57	22,455,991.55	25,260,323.27
管理费用	13,279,296.44	47,243,637.80	42,259,087.96	43,253,029.23
财务费用	8,823,088.91	23,834,985.66	17,428,419.10	14,476,739.55
资产减值损失	-4,997,803.84	3,920,444.85	6,986,570.26	8,017,676.23
加：公允价值变动收益（损失 以“－”号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以“－”号填列）	-3,101,245.54	14,686,609.35	5,116,101.77	-
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益	-3,101,245.54	-2,636,636.90	6,444,908.27	-
二、营业利润（亏损以“－”号 填列）	-19,443,496.63	30,092,211.02	55,815,318.19	52,600,339.29
加：营业外收入	83,060.58	4,066,702.63	4,027,587.08	2,549,129.71
其中：非流动资产处置利 得	14,727.58	-	1,866.77	138.00
减：营业外支出	125,311.87	1,079,978.55	231,733.72	147,941.46
其中：非流动资产处置损 失	55,972.72	84,691.35	221,669.28	147,655.33
三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	-19,485,747.92	33,078,935.10	59,611,171.55	55,001,527.54

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

18

减：所得税费用	-2,622,784.88	3,265,670.75	7,324,025.80	8,066,516.12
四、净利润（净亏损以“－”号 填列）	-16,862,963.04	29,813,264.35	52,287,145.75	46,935,011.42
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-	-
六、综合收益总额	-16,862,963.04	29,813,264.35	52,287,145.75	46,935,011.42

（3）母公司现金流量表

单位：元

				单位：元
项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	96,213,786.53	296,560,744.87	293,158,027.62	244,191,928.75
收到的税费返还	-	587,079.08	2,628,491.65	652,461.81
收到其他与经营活动有关的现金	15,516,182.43	8,529,970.10	9,930,194.51	47,830,503.51
经营活动现金流入小计	111,729,968.96	305,677,794.05	305,716,713.78	292,674,894.07
购买商品、接受劳务支付的现金	43,523,703.72	107,348,521.70	149,610,902.40	179,745,215.68
支付给职工以及为职工支付的现 金	14,243,366.29	46,239,079.55	48,485,380.36	49,566,629.22
支付的各项税费	16,429,454.33	33,838,500.39	35,832,700.46	28,532,767.22
支付其他与经营活动有关的现金	157,321,428.76	273,671,061.20	83,038,122.96	44,944,408.55
经营活动现金流出小计	231,517,953.10	461,097,162.84	316,967,106.18	302,789,020.67
经营活动产生的现金流量净额	-119,787,984.14	-155,419,368.79	-11,250,392.40	-10,114,126.60
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	4,413,054.38	-	-
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	28,500.00	10,000.00	186,477.30	47,755.36
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额	-	36,886,046.25	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	8,840,000.00	-	-
投资活动现金流入小计	28,500.00	50,149,100.63	186,477.30	47,755.36
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	950,099.24	22,603,491.85	9,565,057.81	64,585,653.04
投资支付的现金	2,500,000.00	336,299,609.00	112,942,928.00	10,410,357.00
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额	-	140,301,024.63	55,298,972.37	2,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金	180,000.00	-	900,000.00	-

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19

投资活动现金流出小计	3,630,099.24	499,204,125.48	178,706,958.18	76,996,010.04
投资活动产生的现金流量净额	-3,601,599.24	-449,055,024.85	-178,520,480.88	-76,948,254.68
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	508,159,155.69	66,799,998.80	157,675,309.00
取得借款收到的现金	35,000,000.00	438,956,000.00	418,980,080.64	237,061,146.23
发行债券收到的现金	-	295,000,000.00	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	973,792.00	939,525.55	1,500,000.00
筹资活动现金流入小计	35,000,000.00	1,243,088,947.69	486,719,604.99	396,236,455.23
偿还债务支付的现金	155,400,000.00	349,748,827.00	306,292,399.87	203,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	4,685,104.75	36,106,404.48	31,351,804.76	26,470,675.82
支付其他与筹资活动有关的现金	756,000.00	26,934,712.88	1,414,405.92	4,229,099.99
筹资活动现金流出小计	160,841,104.75	412,789,944.36	339,058,610.55	233,699,775.81
筹资活动产生的现金流量净额	-125,841,104.75	830,299,003.33	147,660,994.44	162,536,679.42
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	-	27.83	26.63	1.61
五、现金及现金等价物净增加额	-249,230,688.13	225,824,637.52	-42,109,852.21	75,474,299.75
加：期初现金及现金等价物 余额	290,145,678.98	64,321,041.46	106,430,893.67	30,956,593.92
六、期末现金及现金等价物余额	40,914,990.85	290,145,678.98	64,321,041.46	106,430,893.67

3、合并报表范围及变化情况

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或 类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同 安排决定的结构化主体。合并财务报表以公司和子公司的财务报表为基础，根据 其他有关资料，由公司编制合并财务报表。公司编制合并财务报表，将整个企业 集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照 统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

公司最近三年及一期合并报表范围变化情况如下：

2014 年度公司合并范围变化情况	简称	本期纳入合并范围原因
增加三家
北京双良石油技术有限公司	北京双良	非同一控制下企业合并
安控科技（香港）有限公司	香港安控	新设成立

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20

ETROL TECHNOLOGIES (USA) INC.	北美安控	新设成立
2015 年度公司合并范围变化情况		本期纳入合并范围原因
增加九家
陕西安控科技有限公司	陕西安控	新设成立
北京安控联拓能源投资有限公司	安控联拓	新设成立
郑州鑫胜电子科技有限公司	鑫胜电子	非同一控制下企业合并
厦门安控联润科技有限公司	安控联润	新设成立
郑州安控智慧粮库技术研究有限公司	郑州安控	新设成立
北京泽天盛海油田技术服务有限公司	泽天盛海	非同一控制下企业合并
北京泽天盛海石油工程技术有限公司	泽天工程	非同一控制下企业合并
克拉玛依泽天盛海石油工程技术有限公 司	克拉玛依泽天	非同一控制下企业合并
北京泽天盛海能源技术服务有限公司	泽天能源	非同一控制下企业合并
2016 年度公司合并范围变化情况		本期纳入合并范围原因
增加五家
西安安控鼎辉信息技术有限公司	安控鼎辉	新设成立
杭州青鸟电子有限公司	青鸟电子	非同一控制下的控股合并
克拉玛依市三达新技术股份有限公司	三达新技术	非同一控制下的控股合并
克拉玛依安控科技有限公司	克拉玛依安控	新设成立
浙江求是嘉禾信息技术有限公司	求是嘉禾	非同一控制下的控股合并
减少三家
北京安控联拓能源投资有限公司	安控联拓	注销
厦门安控联润科技有限公司	安控联润	股权转让
北京双良石油技术有限公司	北京双良	股权转让
2017 年1-3 月公司合并范围未发生变化

（二）最近三年及一期的主要财务指标

1、净资产收益率和每股收益

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产 收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》计算的公司净资产收益率和每 股收益如下表所示：

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21

会计期间	报告期利润	加权平均净资产 收益率（%）	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
			基本	稀释
2017年1-3 月	归属于公司普通股股东的净利润	-1.45	-0.0306	-0.0306
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	-1.45	-0.0318	-0.0318
2016年度	归属于公司普通股股东的净利润	8.84	0.1569	0.1569
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	8.46	0.1501	0.1501
2015年度	归属于公司普通股股东的净利润	16.23	0.1635	0.1635
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	15.78	0.1590	0.1590
	归属于公司普通股股东的净利润	13.89	0.1157	0.1157
2014年度	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	13.53	0.1126	0.1126

2016年公司加权平均净资产收益率为8.84%，较上年同期下降7.39%，主要 系公司2016年度实施完成2015年非公开发行股票、青鸟电子100%股权和三达新 技术52.40%股权收购，公司净资产大幅增加所致。

2017年第一季度加权平均净资产收益率、每股收益较低，主要原因系受公司 经营季节性因素影响，第一季度净利润在全年净利润中占比较低所致，第一季度 数据不能代表公司全年经营水平。

2、其他主要财务指标

项目	2017.3.31/ 2017 年1-3 月	2016.12.31/ 2016 年度	2015.12.31/ 2015 年度	2014.12.31/ 2014 年度
资产负债率（母公司）	46.67%	50.05%	44.79%	50.65%
资产负债率（合并）	48.70%	53.24%	46.31%	50.80%
流动比率（倍）	1.72	1.62	1.33	1.54
速动比率（倍）	1.27	1.35	1.02	1.14
应收账款周转率（次）	0.16	1.59	1.40	1.62
存货周转率（次）	0.23	2.35	1.66	1.60
每股经营活动现金流量（元/股）	-0.21	-0.12	-0.01	-0.36
每股净现金流量（元/股）	-0.56	0.84	-0.11	0.62

注：上述财务指标的计算方法如下：

资产负债率=总负债/总资产

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22

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产－存货）/流动负债

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

存货周转率=营业成本/存货平均余额

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（三）公司财务状况简要分析

1、资产结构分析

公司最近三年及一期的资产结构情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2017.3.31		2016.12.31		2015.12.31		2014.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	30,502.05	11.88%	63,081.25	22.11%	12,088.02	7.84%	14,218.95	15.84%
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产	-	-	-	-	17.46	0.01%	-	-
应收票据	3,972.88	1.55%	8,692.24	3.05%	4,584.97	2.97%	1,900.81	2.12%
应收账款	57,927.88	22.56%	70,527.86	24.72%	47,146.82	30.57%	31,345.55	34.92%
预付款项	13,060.41	5.09%	7,334.38	2.57%	3,161.09	2.05%	4,109.55	4.58%
其他应收款	1,542.96	0.60%	2,418.57	0.85%	846.37	0.55%	485.76	0.54%
存货	39,473.93	15.38%	30,542.16	10.70%	21,160.90	13.72%	17,832.33	19.87%
一年内到期的非流动资产	-	-	400.00	0.14%	990.00	0.64%	-	-
其他流动资产	3,973.62	1.55%	2,561.10	0.90%	892.02	0.58%	48.30	0.05%
流动资产合计	150,453.73	58.61%	185,557.57	65.03%	90,887.65	58.94%	69,941.24	77.91%
可供出售金融资产	1,080.00	0.42%	1,380.00	0.48%	1,080.00	0.70%	900.00	1.00%
长期股权投资	7,698.11	3.00%	5,926.36	2.08%	6,511.61	4.22%	-	-
投资性房地产	375.65	0.15%	377.92	0.13%	388.02	0.25%	398.11	0.44%
固定资产	27,955.93	10.89%	28,423.13	9.96%	17,372.99	11.27%	16,287.46	18.14%
在建工程	5,736.50	2.23%	1,622.19	0.57%	4,783.11	3.10%	15.00	0.02%
工程物资	7,250.27	2.82%	-	-	-	-	-	-
无形资产	6,302.48	2.46%	6,429.71	2.25%	3,023.10	1.96%	486.41	0.54%
开发支出	131.42	0.05%	11.93	0.00%	476.50	0.31%	135.34	0.15%
商誉	43,964.92	17.13%	43,964.92	15.41%	27,723.28	17.98%	323.23	0.36%

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23

长期待摊费用	717.08	0.28%	769.39	0.27%	586.41	0.38%	327.80	0.37%
递延所得税资产	2,708.11	1.05%	2,258.26	0.79%	1,378.26	0.89%	952.35	1.06%
其他非流动资产	2,344.78	0.91%	8,630.00	3.02%	-	-	-	-
非流动资产合计	106,265.24	41.39%	99,793.81	34.97%	63,323.27	41.06%	19,825.71	22.09%
资产总计	256,718.97	100%	285,351.38	100%	154,210.93	100%	89,766.95	100%

2014 年末、 2015 年末和 2016 年末，公司总资产分别为 89,766.95 万元、 154,210.93万元和285,351.38万元，呈持续上升趋势，主要原因系公司业务规模不 断扩张，以及2015年公司发行股份购买泽天盛海100%股权并配套募集资金、现 金收购郑州鑫胜51%股权，2016年公司通过非公开发行股票募集资金收购三达新 技术52.40%股权、面向合格投资者公开发行公司债券（16安控债）、现金收购求 是嘉禾35%股权以及青鸟电子100%股权等，使公司合并范围及资产规模大幅增 加所致。

2017年3月末公司总资产为256,718.97万元，较2016年末减少28,632.41万元， 主要原因系2017年第一季度公司偿还银行借款、支付货款、缴纳税费等，导致货 币资金大幅减少。

2、负债结构分析

最近三年及一期的负债结构情况如下：

单位：万元

项目 短期借款 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款	2017.3.31	2017.3.31	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
	40,502.10	32.39%	55,605.60	36.60%	40,017.96	56.04%	24,706.11	54.18%
	2,143.67	1.71%	2,005.58	1.32%	1,682.37	2.36%	209.60	0.46%
	24,257.60	19.40%	30,443.00	20.04%	18,551.80	25.98%	15,786.95	34.62%
	7,014.84	5.61%	4,853.53	3.20%	1,216.75	1.70%	301.69	0.66%
	341.78	0.27%	1,198.55	0.79%	688.21	0.96%	686.45	1.51%
	1,388.83	1.11%	6,415.40	4.22%	4,150.87	5.81%	2,814.93	6.17%
	561.95	0.45%	243.86	0.16%	0.57	0.00%	-	-
	529.61	0.42%	529.61	0.35%	-	-	-	-
	9,773.29	7.82%	12,088.61	7.96%	1,392.95	1.95%	1,033.90	2.27%
一年内到期的非流	1,148.00	0.92%	1,148.00	0.76%	540.00	0.76%	-	-

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24

动负债
流动负债合计	87,661.68	70.11%	114,531.74	75.40%	68,241.48	95.56%	45,539.64	99.87%
长期借款	6,412.00	5.13%	6,412.00	4.22%	2,780.00	3.89%	-	-
应付债券	29,504.65	23.60%	29,479.86	19.41%	-	-	-	-
递延收益	887.80	0.71%	906.47	0.60%	65.33	0.09%	-	-
递延所得税负债	562.30	0.45%	577.37	0.38%	325.82	0.46%	58.47	0.13%
非流动负债合计	37,366.75	29.89%	37,375.69	24.60%	3,171.15	4.44%	58.47	0.13%
负债合计	125,028.43	100%	151,907.43	100%	71,412.64	100%	45,598.11	100%

2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司负债总额分别为 45,598.11 万元、 71,412.64 万元和 151,907.43 万元，整体趋势与公司经营规模增长情况相符。一 方面，公司经营规模的扩张以及合并范围的扩大导致公司应付款项、应交税金等 经营性负债规模增加；另一方面，为满足公司经营规模增长以及产业链延伸的需 求，公司的银行借款、应付债券等外部融资规模增加。2016 年末其他应付款余 额较上年末变动较大的主要原因系公司确认限制性股票回购义务所致。

2017 年 3 月末公司负债总额较 2016 年末减少 26,879.00 万元，主要原因系 2017 年第一季度公司偿还银行贷款、支付货款以及缴纳税费导致短期借款、应 付账款、应交税费等减少所致。

3、盈利能力分析

公司最近三年及一期利润表主要指标如下：

单位：万元

项目	2017 年1-3 月	2017 年1-3 月	2016	年度	2015	年度	2014 年度
	金额	增幅	金额	增幅	金额	增幅	金额
营业收入	10,230.99	-	93,464.75	70.67%	54,764.70	27.84%	42,839.18
营业成本	8,045.31	-	60,860.98	88.24%	32,331.92	34.53%	24,032.74
营业利润	-2,516.85	-	11,261.02	28.26%	8,779.81	37.71%	6,375.76
利润总额	-2,431.93	-	12,206.87	30.07%	9,384.65	41.88%	6,614.67
净利润	-2,101.36	-	10,307.13	26.67%	8,137.05	42.97%	5,691.25
归属于母公司所有者的净利润	-1,831.17	-	8,631.67	7.68%	8,016.26	43.79%	5,574.99

2014 年度、2015 年度和 2016 年度，公司营业收入及净利润逐年增长，净利 润主要来源于营业收入，公司具有较好的持续盈利能力。公司的营业收入主要来

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源于自动化、油气服务、智慧产业三大业务领域。公司在巩固和加强自动化行业 领先优势的基础上，通过资本运作，加大产业链上下游资源的整合，并合理布局 智慧产业，完善并提高了公司三大业务领域的覆盖范围和整体解决方案能力，有 效提升了公司综合竞争力和业务收入。

2017 年第一季度净利润为-2,101.36 万元，主要原因系公司经营存在季节性， 通常公司每年第一季度收入相对较少，净利润通常为负，第一季度不能代表公司 全年盈利水平。

4、偿债能力分析

最近三年及一期的主要偿债指标如下：

项目	2017.3.31	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
资产负债率（母公司）	46.67%	50.05%	44.79%	50.65%
资产负债率（合并）	48.70%	53.24%	46.31%	50.80%
流动比率（倍）	1.72	1.62	1.33	1.54
速动比率（倍）	1.27	1.35	1.02	1.14

最近三年各期末，公司的资产负债率、流动比率和速动比率均保持相对稳定， 并处于合理水平。资产的流动性较好，具有较好的偿债能力。

2015 年末资产负债率 46.31%，较 2014 年下降，主要原因系 2015 年公司发 行股份购买资产并配套募集资金，导致期末所有者权益大幅增加所致。2016 年 末资产负债率 53.24%较 2015 年末上升，主要系 2016 年面向合格投资者公开发 行公司债券以及增加银行借款等导致公司负债规模增加所致。2017 年 3 月末资 产负债率 48.70%较 2016 年末下降，主要系 2017 年第一季度偿还银行借款、支 付货款以及缴纳税费导致负债规模下降所致。

2015 年末流动比率及速动比率分别为 1.33 和 1.02，相对偏低，主要原因系 公司短期借款及经营性应付款项增加所致。2016 年末流动比率及速动比率分别 为 1.62 和 1.35，较 2015 年末有所增加，主要原因系公司非公开发行股票募集资 金、发行“16 安控债”以及增加银行借款等，导致货币资金大幅增加，以及经 营规模扩大导致经营性应收款项以及存货等增加所致。2017 年一季度末流动比 率为 1.72，较 2016 年末小幅增加，主要原因系 2017 年一季度公司偿还银行借款、

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支付货款、缴纳税费等导致货币资金及流动负债同时减少所致。2017 年 3 月末， 公司流动比率上升，但速动比率较 2016 年末略有下降，主要系 2017 年一季度公 司因偿还银行借款、支付货款、缴纳税费以及销售货款回收等导致货币资金及应 收账款等速动资产下降，同时公司因业务规模扩大，增加采购支出导致存货资产 增加所致。

5、营运能力分析

最近三年及一期的主要营运指标如下：

项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
应收账款周转率（次）	0.14	1.44	1.26	1.47
存货周转率（次）	0.23	2.35	1.66	1.60

最近三年，公司的应收账款周转率和存货周转率较为稳定。公司业务规模逐 年扩张，应收账款及存货余额随之增加，但应收账款及存货水平与公司整体业务 规模及业务特点相匹配。2016 年公司通过提升产销协调效率、加强存货管理等 措施，2016 年度存货周转率有所提升。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额不超过人民币22,000.00万元（含22,000.00万 元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

序号 1	项目名称	项目总投资	募集资金拟投入金额
	宁波市东望智能系统工程有限 公司70%股权收购项目	37,354.10	22,000.00
合计		37,354.10	22,000.00

本次发行可转债实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹 资金解决。在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若公司可转债发行 未获核准，公司将通过自筹资金支付收购东望智能70%股权的价款。

上述项目的具体内容详见公司同时刊登在深圳证券交易所网站上的《北京安

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控科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

（一）公司利润分配政策

根据现行《公司章程》，公司的利润分配的政策如下：

“第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，根据股东大会决议进行分配 的，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条 利润分配政策

• 1、利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润

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分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续 发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考 虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配利润，优先采用现金分红方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现 金分红进行利润分配。

当以下条件全部满足，即为具备现金分红条件：

1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值；

2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； 公司在累计未分配利润超过公司股本总数120%或者当年实现净利润较上年增长 达到10%以上时，可以采取股票股利的方式予以分配。利润分配的间隔期不得超 过2个会计年度，现金分红的间隔期不得超过3个会计年度，若遇到亏损年份将顺 延计算。除年度利润分配外，公司可以进行中期利润分配。

3、现金分红比例：公司具备现金分红条件的，以现金方式分配的利润应不 少于当年实现的可供分配利润的20%。

如无公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到40%；如有公司章程规定的重大投资计划或重大现 金支出发生，具备现金分红条件的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

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根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或 重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议后方可实施。

4、利润分配决策程序

董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，提出利 润分配方案，独立董事应当发表明确意见。对当年实现的可供分配利润中未分配 部分及以股票股利形式分配的部分，董事会应说明使用计划安排或原则，独立董 事对此应发表独立意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题，并经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。

5、利润分配政策调整：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司 将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意 见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并 且经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准，并经 出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。同时，公司保证现行及未来的 利润分配政策不得违反公司章程规定的条件及中国证监会和证券交易所的有关 规定。”

（二）公司最近三年利润分配情况

1、2014年利润分配情况

2015年4月16日，公司2014年年度股东大会审议并通过《关于公司2014年度 利润分配预案的议案》，以公司总股本97,231,400股为基数，向全体股东每10股 派发现金红利1.50元人民币（含税），共计派发现金股利人民币14,584,710.00元 （含税）；向全体股东每10股派发红股5股（含税），合计派发红股48,615,700 股；以公司总股本97,231,400股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10 股，合计转增股本97,231,400股。

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2、2015年利润分配情况

2016年5月18日，公司2015年年度股东大会审议并通过《关于2015年度利润 分配预案的议案》，以截止2015年12月31日公司总股本267,890,336股为基数，向 全体股东每10股派发现金红利0.60元人民币（含税），共计派发现金股利人民币 16,073,420.16元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合 计转增股本267,890,336股，转增后公司总股本变更为535,780,672股。

3、2016年利润分配情况

2017年4月18日，公司2016年年度股东大会审议并通过《关于2016年度利润 分配预案的议案》，以截至2016年12月31日公司总股本599,176,645股为基数，向 全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元（含税），共计派发现金股利人民币 17,975,299.35元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，合 计转增股本359,505,987股，转增后公司总股本变更为958,682,632股。

公司最近三年现金分红情况表如下：

单位：元

			单位：元
分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润	占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率
2016年度	17,975,299.35	86,316,693.45	20.82%
2015年度	16,073,420.16	80,162,555.32	20.05%
2014年度	14,584,710.00	55,749,866.87	26.16%
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例			65.65%

最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后，剩余未分配利润转入下一年 度，主要用于支持公司经营发展需要。

六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

（一）公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

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关于除本次公开发行可转债外未来十二个月内其他再融资计划，公司董事会 作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过 之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

（二）本次发行摊薄即期回报的，董事会按照国务院和中国证监会有关规 定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相 关要求，公司就本次发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体 的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够能到切实履行作出了承诺， 具体如下：

1、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行可转债募集资金总额不超过人民币22,000.00万元（含22,000.00万

元），扣除发行费用后全部用于东望智能70%股权收购项目。

（1）假设前提

①假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营 环境等方面没有发生重大变化；

②假设公司于2017年12月底完成本次可转债发行。该完成时间仅用于计算本 次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实 际发行完成时间为准；

③本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2018年6月30日全部转股、截 至2018年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人 完成转股的实际时间为准；

④假设2017年和2018年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有 者的扣除非经常性损益后的净利润与2016年持平。该假设仅用于计算本次可转债 发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2017年度、2018年度

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经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

⑤本次发行可转债募集资金总额为人民币22,000.00万元（含22,000.00万元）， 不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部 门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

⑥假设本次可转换公司债券的转股价格为8.42元/股（该价格为2017年5月8 日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用 于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初 始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可 能进行除权、除息调整或向下修正；

⑦在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外 的其他因素对净资产的影响；

⑧假设2017年12月31日归属母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所 有者权益＋2017年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额；

假设2018年12月31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有 者权益＋2018年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有 者权益。

⑨公司2016年年度利润分配预案为：以截至2016年12月31日公司总股本 599,176,645股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元（含税）， 共计派发现金股利人民币17,975,299.35元（含税）；同时，以资本公积金向全体 股东每10股转增6股，合计转增股本359,505,987股，转增后公司总股本变更为 958,682,632股。假设上述利润分配预案于2017年5月实施完毕。假设公司2017年 度现金分配金额和实施时间与2016年度保持一致，且2016年度利润分配方案实施 完毕后，除可转债转股的因素外，至2018年12月31日公司总股本未发生变化。上 述假设仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影 响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准；

⑩假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设 仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，

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不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

（2）基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响，具体情况如下：

项目	2017 年度/2017 年12 月31 日	2018 年度/2018	年12 月31 日
		截至2018 年12 月 31 日全部未转股	截至2018 年6 月 30 日全部转股
总股本（股）	958,682,632.00	958,682,632.00	984,873,191.00
本次发行募集资金（元）			220,000,000.00
现金分红（元）	17,975,299.35		17,975,299.35
期初归属于母公司所有 者权益（元）	1,272,430,018.77	1,340,771,412.87	1,340,771,412.87
期末归属于母公司所有 者权益（元）	1,340,771,412.87	1,409,112,806.97	1,629,112,806.97
归属于母公司所有者的 净利润（元）	86,316,693.45	86,316,693.45	86,316,693.45
扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润（元）	82,582,286.23	82,582,286.23	82,582,286.23
基本每股收益（元/股）	0.0900	0.0900	0.0888
稀释每股收益（元/股）	0.0900	0.0876	0.0876
扣除非经常性损益后基 本每股收益（元/股）	0.0861	0.0861	0.0850
扣除非经常性损益后稀 释每股收益（元/股）	0.0861	0.0839	0.0839
加权平均净资产收益率 （%）	6.61	6.28	5.82
扣除非经常性损益后加 权平均净资产收益率（%）	6.33	6.01	5.57

注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 —— 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

（3）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股 的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发 行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本

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每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆 盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公 司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司 营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的 可转债转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降，公 司短期内存在业绩被摊薄的风险。

2、关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明

本次发行可转债募集资金用于东望智能70%股权收购项目。东望智能是一家 专业的智慧城市运营商，主要从事安防监控和城市大数据平台建设与运营。本次 公开发行可转换公司债券募集资金经过公司严格论证，具备必要性及合理性，具 体分析如下：

（1）智慧产业是产业升级转型的重要方向

智慧产业是指数字化、网络化、信息化、自动化、智能化程度较高的产业， 是产业发展的高级阶段，是产业转型升级的重要方向。大力发展智慧产业，是推 动信息化与工业化深度融合的重要举措，对于中国调整产业结构，转变经济发展 方式具有重要的意义。2015年5月，国务院印发《中国制造2025》，提出到2020 年，信息化带动工业化，稳固全球制造业中心地位，形成一批具有自主核心技术 的优势产业；到2025年，工业化、信息化融合，形成一批跨国集团和优势产业集 群，在全球价值链的地位明显提升。2016年11月，国务院印发了《“十三五”国 家战略性新兴产业发展规划》，提出到加快建设“数字中国”，推动物联网、云 计算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透，构建万物互联、融合创新、智能 协同、安全可控的新一代信息技术产业体系。到2020年，力争在新一代信息技术 产业薄弱环节实现系统性突破，总产值规模超过12万亿元。在此背景下，智慧产 业将迎来广阔的发展空间。公司通过收购东望智能，将进一步拓展在智慧产业的 布局。

（2）智慧城市建设面临巨大发展机遇

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随着全球物联网、新一代移动宽带网络、云计算、大数据等新一轮信息技术 迅速发展和深入应用，智慧城市已经成为全球城市发展关注的热点。建设“智慧 城市”已经成为我国城市发展的潮流和方向。

安防监控行业在智慧城市的建设中起着重要的作用。众多在“平安城市”建 设领域中成长的安防企业，正凭借着长期提供系统解决方案的经验，加大对物联 网等新兴技术的有效运用，全力进军智慧安防领域。城市大数据平台是智慧城市 的关键性支撑系统，大数据战略已上升为国家战略。《“十三五”国家战略性新 兴产业发展规划》提出支持大数据关键技术研发和产业化，在重点领域开展大数 据示范应用，实施国家信息安全专项，促进大数据相关产业健康快速发展。智慧 城市的快速建设，将给智慧安防和大数据行业带来强劲的发展动力。东望智能目 前主要涉足智慧安防和大数据行业；通过此次收购，公司将会快速进入智慧安防 和大数据行业这两个细分领域，并占据一定的领先优势。

（3）本次收购将增加公司收入来源，增强公司业务增长驱动力

东望智能业务规模发展迅速，2016年度营业收入为13,408.18万元，净利润 3,604.74万元。东望智能在安防监控业务基础上，又成功延伸至城市大数据平台 建设与运营业务，并已成为较为强劲的利润增长点。公司收购东望智能后，迅速 进入智慧安防和大数据行业，增加了公司的收入来源并提升了未来盈利能力。

3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

（1）拓展公司在智慧产业领域的业务布局

安控科技专注于在自动化、油气服务、智慧产业等领域为客户提供产品销售、 整体解决方案及运维服务。智慧产业是公司业务的重要组成部分，已经成为公司 收入和利润的重要来源。公司在智慧城市领域逐步布局，已成功进入智慧环保、 智能建筑、智慧交通、智慧城市通信网络单元等领域，在细分领域内具备了一定 的竞争优势，并积累了相关的技术经验、项目运营经验、行业整合经验和管理经 验，公司已具备良好的基础向更多的智慧城市细分领域布局延伸。

东望智能是一家专业的智慧城市运营商，是运营规模较大、运营经验较为丰 富、运营团队较为完整的科技型公司。东望智能目前涉及的领域主要为安防监控

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和城市大数据平台建设与运营。东望智能经过多年的积累沉淀，在该领域已拥有 相关的技术、品牌、团队和客户资源。安防监控属于智慧城市的感知层，感知层 是智慧城市体系进行感知、识别和信息采集的基础性物理网络，其存在海量的数 据，衍生出对大数据处理的需求。在此背景下，东望智能依托安防监控的业务基 础，将业务逐步延伸向城市大数据平台建设和维护。

公司通过收购整合东望智能，可以把智慧产业业务快速扩展到智慧城市的感 知层和大数据处理，从而加快实现技术升级及业务规模的快速增长，进一步扩大 公司在智慧产业领域的优势地位。

（2）整合双方客户资源，带动业务快速发展

安控科技和东望智能的主营业务均涉及智慧城市领域。东望智能的主要客户 是长三角地区的电信运营商，东望智能与其长期合作，因此熟悉电信运营商的组 网方式、工作流程等，具备一定的客户黏性。安控科技目前在智慧城市领域的客 户包括电信运营商，主要分布在西北地区。二者客户资源处于同一体系，而且分 布在不同地区，公司通过收购整合东望智能，可实现客户资源共享、充分挖掘客 户价值，拓展各自的业务区域，未来更有助于开拓与电信运营商相关的其他智慧 产业业务。

• 4、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司对本次公开发行可转债募集资金的投资项目进行了详细的论证。公司在 人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综 合执行能力。相关情况如下：

（1）人员方面

人才是公司的核心资源，是公司扩大业务规模、提升盈利能力的关键因素。 公司核心人员稳定，对公司各项业务发展有着深远的意义。经过多年发展，公司 已形成了一支专业配置完备、年龄结构合理、行业管理经验丰富的复合型人才队 伍。近年来，通过内涵式发展和外延式并购，公司在自动化、油气服务和智慧产 业领域拥有了较为成熟的研发团队，并积累了成功的团队整合经验。

（2）技术方面

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公司始终视技术进步为业务发展的核心驱动力，经过多年发展，已对自动控 制技术、计算机技术、通信技术、电磁兼容技术、嵌入式产品开发技术、材料技 术等多门跨学科技术进行了有效集成创新。公司立足于自动化、数字化、智能化， 以工业控制产品为基础，以自动化控制技术及大数据分析与处理的系统集成解决 方案为核心，开拓了智慧粮库、智慧环保、智能建筑、智慧交通、智慧城市通信 网络单元等领域。同时，公司还积极开展外部技术合作，通过多种合作方式提高 技术创新能力，包括与客户的技术部门、科研院所等机构采取共建实验室、人员 互动培训、技术研讨等方式。按照自身发展战略，公司将紧密结合当前物联网、 大数据、云计算及移动通信等信息化技术，开拓新的应用领域。

（3）市场方面

经过多年的发展和积累，公司在油气领域建立了深厚的市场基础，积累了稳 固的客户资源，已发展成为国内RTU领域的龙头企业。通过对产业链上下游资源 的整合，公司进一步巩固了在油气领域的竞争地位。近年来，公司依托自身技术 优势，积极进行外延式扩张。在智慧产业领域，公司已成功打开市场，具备了向 更多细分领域拓展布局的基础。

• 5、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

（1）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施 ①公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司的主营业务为以自动化、信息化技术为核心，在自动化、油气服务、智 慧产业等三大业务领域为客户提供具有自主知识产权的产品、行业整体解决方案 及服务。

A.自动化

公司作为自动化领域创新产品和行业智慧解决方案提供商，拥有 DCS、功 能安全 RTU、模块化 RTU、一体化 RTU、扩展 I/O、传感器及仪表等多种具有 自主核心技术的产品系列。公司形成了以产品研发、生产、销售及行业系统解决 方案为一体的完整产业价值链，进一步巩固了在油气田自动化领域的领先优势， 并向非油气自动化行业拓展。

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B.油气服务

公司依托在油气行业积累的品牌资源和丰富经验，通过资本运作，健全了油 气服务业务的技术研发和市场拓展能力，实现了建设、服务范围和能力的提升。 公司可为客户提供工程项目的设计、地面工程建设，水平井/定向井、压裂一体 化等油井技术服务以及油田环保等相关业务，从提供低端、单一服务逐步延伸到 高端、综合服务，致力于打造油气服务综合服务体。

C.智慧产业

随着“智能+”产业的逐步兴起和工业互联网的不断发展，公司在继续提高 自身自动化解决方案能力的基础上，结合在自动化领域多年的经验积累和硬件产 品上的先发优势，积极向信息化、智能化的新兴需求靠拢，走以智能化为核心的 智慧产业发展道路。公司利用在自动化、信息化、物联网等信息技术领域的创新 优势和业务整合能力，选择智能化需求迫切的领域，提出并拓展了“智能+”的 智慧产业概念和模式。目前，公司在智慧粮库、智慧环保、智能建筑、智慧交通、 智慧城市通信网络单元等领域，为客户提供智能化产品、整体解决方案、运维及 技术服务。

②面临的主要风险及改进措施

A.技术风险及应对措施

基于 RTU 衍生的相关智能产品具有较高的技术开发难度，在深度和广度上 均具有一定的创新性。公司已经积累了 RTU 研发生产的技术实力，并因此赢得 了较强的竞争优势。如果公司不能及时开发新技术和对先进技术保持跟踪，仍可 能导致技术落后的风险，进而对衍生的智能产品及服务的推广产生不利的影响。 针对此风险，公司以满足客户现有需求和提前预估客户需求为技术创新的导向， 建立了完善的产品技术研发项目管理流程及其配套运作支撑机制。产品技术创新 通过规范化流程化运作，加快了新技术应用与产品开发的效率，并且从可靠性、 兼容性及成本等方面综合考虑产品开发的质量和性价比，进而提高产品开发的成 功率，激发研发人员的技术创新热情。公司紧跟通信、自动化、计算机等先进技 术的发展趋势，不断促进自身技术水平的进步和完善技术创新机制。

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B.生产经营季节性波动的风险

受主要客户财务与业务管理制度以及公司项目施工条件的影响，公司营业收 入、净利润及销售回款具有全年不均衡的特点。公司自动化业务中占主要比例的 油气自动化业务以及油气服务业务的主要客户为中石油、中石化各大油气田，其 物资采购、项目建设一般遵循较为严格的预算管理制度。该类客户在每年第一季 度制定投资计划，后经方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同签订等一 系列严格的程序，在上半年确定及下达建设资金预算。其年度资本性支出如设备 安装、工程建设等主要集中在下半年，因此货款结算通常集中于春节前及每年的 下半年，尤其是第四季度。受以上因素影响，公司经营业绩具有明显的季节性。 针对此风险，公司积极拓宽产业布局，努力拓展来自于非油气行业业务，逐步缓 解油田大客户给公司带来的生产经营季节性波动影响。

C.商誉减值风险

公司近年收购北京泽天盛海油田技术服务有限公司、郑州鑫胜电子科技有限 公司、浙江求是嘉禾信息技术有限公司、杭州青鸟电子有限公司和克拉玛依市三 达新技术股份有限公司股权后，在公司合并资产负债表中形成了一定金额的商 誉。上述公司未来的经营情况存在不确定性，商誉存在一定的减值风险，将对公 司经营业绩产生不利影响。针对此风险，公司将加强投后管理工作，通过规范运 作、风险把控、业务整体筹划等措施，充分发挥协同效应，避免商誉减值风险发 生。

本次可转债募集资金用于东望智能 70%股权收购项目，交易完成后亦形成一 定金额的商誉。如果东望智能未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而 对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。针对此风险，公司将在本 次交易完成后，积极与东望智能在业务、技术、客户等方面进行资源整合，发挥 东望智能的优势，保持东望智能的持续竞争力，尽量降低将因本次交易形成的商 誉对上市公司未来业绩的影响。

（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具 体措施

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为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来 的回报能力，公司拟采取以下措施：

①稳步推进公司战略，提高市场竞争力

公司未来将在巩固和加强自动化行业领先优势的基础上，利用上市公司的优 势，以自动化、信息化技术为基础，通过资本驱动，加大技术创新力度和加快产 业链上下游资源的整合；在自动化、油气服务、智慧产业业务领域，为客户提供 具有自主知识产权的、有竞争力的产品及整体解决方案。结合市场变化趋势，公 司将把自动化领域的成功模式进一步拓展到与之相关的其他新兴智慧行业；充分 发挥好资本运作后的整合、协同效应，提高自动化、油气服务、智慧产业领域的 市场占有率；把握智慧产业发展良机，从而提升公司的整体业绩水平。

②全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制

公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采 购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公 司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行 公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司 将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并 最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施， 公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

③加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率

本次募集资金将用于东望智能 70%股权收购项目，东望智能系智慧安防和大 数据领域的优质公司，该举措将加速公司在智慧产业的业务布局。公司已对本次 募集资金运用的可行性进行了充分论证，并将利用成功的收购整合经验，加快整 合本次收购的资产。公司还将整合双方的客户资源和项目运作经验，争取尽快发 挥本次收购的协同效应。

④加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司制定了《募集资金使用管理办法》。本次可转债发行结束后，募集资金将按

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照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，防范募集资 金使用风险。公司将根据相关法律法规和《募集资金使用管理办法》的要求，严 格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

⑤严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制， 更好地维护股东及投资者利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 的要求，结合公司实际情况，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关 条款。公司在条款中明确了利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例等。本次 发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金 分红的相关制度，保障投资者的利益。董事会同时制定了《北京安控科技股份有 限公司未来三年股东分红回报规划（2017-2019 年度）》，注重对投资者利益的保 护并给予投资者稳定回报。

⑥完善公司治理，规范公司运行

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法 律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充 分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高 效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中 小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管 理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

6、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承 诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作 出如下承诺：

“本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

• 7、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

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为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员 作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。

• 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

• 3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的《薪资福利管理办法》与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。

• 5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权

• 条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若 中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不 能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充 承诺。

若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。”

北京安控科技股份有限公司 董事会 2017年5月8日

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