Sichuan Etrol Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 20, 2017

证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编码：2017‐039

北京安控科技股份有限公司

关于全资子公司对外投资成立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”）通过全资子公司陕西安控 科技有限公司（以下简称“陕西安控”或“甲方”）于 2017 年 3 月 17 日与自然 人吴作胜先生（以下简称“乙方”）、丁连英女士（以下简称“丙方”）三方共同 签署了《关于合资成立陕西安控石油工程技术服务有限公司的协议》。

上述甲、乙、丙三方共同投资成立陕西安控石油工程技术服务有限公司（暂 定名，以下简称“安控石油”或“合资公司”），注册资本人民币 3,000 万元。其 中，陕西安控拟以自有资金出资方式，出资额为人民币 1,530 万元，占安控石油 注册资本的 51%股权。

2、对外投资的审批程序

2017 年 3 月 20 日公司召开的第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于 全资子公司对外投资成立合资公司的议案》，同意全资子公司陕西安控与自然人 吴作胜先生、丁连英女士共同投资成立安控石油。根据《公司章程》、《对外投资 管理制度》等有关规定，本次对外投资事项属于公司董事会权限范围内，无需提 交股东大会审议。

3、对外投资的资金来源

本次对外投资的资金来源于自有资金，本次投资事项不构成关联交易，不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况介绍

1、吴作胜，男，中国籍，身份证号码：41090119560511XXXX

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住址：河南省濮阳市龙华区 XXX

• 2、丁连英，女，中国籍，身份证号码：41090119570313XXXX

住址：河南省濮阳市龙华区 XXX

上述合作方中吴作胜先生与丁连英女士系夫妻关系，但与公司的控股股东、

实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

三、拟成立的合资公司基本情况（暂定）

• 1、名称：陕西安控石油工程技术服务有限公司

• 2、类型：有限公司

• 3、法定代表人：廖江洪

• 4、注册资本：3,000 万元

• 5、经营范围：销售：油田化工助剂；批零：化工产品（不含危险品）、钻采

• 设备、阀门、仪器仪表、建材、管材、装饰材料、五金交电、办公机具、机电设 备；措施井施工、技术咨询服务；钻井、测井、解堵、堵水、压裂施工及调剖、 修井；井场道路平整。

6、合资公司设立时的股权结构：

单位：万元

			单位：万元
股东名称	认缴出资额	出资方式	认缴出资比例
陕西安控科技有限公司	1,530	货币出资	51%
吴作胜	1,020	货币出资	34%
丁连英	450	货币出资	15%
合计	3,000	--	100%

上述基本信息，以工商行政管理机关核准登记为准。

四、合资协议的主要内容

2017 年 3 月 17 日，陕西安控与自然人吴作胜先生、丁连英女士三方共同在 陕西省西安市签署了《关于合资成立陕西安控石油工程技术服务有限公司的协议》 （以下简称“协议”），协议的主要内容如下：

1、甲、乙、丙三方对合资公司认缴出资总额为人民币 3,000 万元，其中甲 方出资 1,530 万元，占合资公司 51%股权；乙方出资 1,020 万元，占合资公司 34% 股权；丙方出资 450 万元，占合资公司 15%股权。

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2、合资公司治理结构：

（1）股东会

①股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。

②股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

③股东会议应对董事会提交所议事项作出决议，决议应当由代表 1/2 以上表 决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解 散或者变更公司形式、修改公司章程和公司对外担保、对外借款、股东股权质押 所作出的决议，应当代表 2/3 以上表决权的股东表决通过。

（2）董事会

合资公司董事会由 5 名董事组成，其中，甲方选派董事 3 名，乙方选派董事 1 名，丙方选派董事 1 名，由甲方选派的董事出任董事长。董事会决议的表决， 实行一人一票表决制。董事会作出决议，必须经全体董事表决通过方可实施。

（3）监事会

合资公司不设监事会，设监事 1 人，由丙方选派。

（4）总经理

合资公司设总经理 1 名，由乙方选派。

3、违约责任：

协议签订后，各方针对上述各项条款之一如发生违约，违约方需向守约方支 付违约金。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资目的

本次对外投资成立合资公司，是为了借助吴作胜先生在陕北、甘肃油田区域 多年累积的市场资源，结合公司油气服务的技术优势，进一步丰富公司油气服务 产业链。同时发挥协同效应，拓展公司现有油气服务业务的市场占有率，提高公 司综合竞争力。

2、存在的风险

本次对外投资是公司董事会从公司长远利益出发所作出的慎重决策，不仅扩 大了公司规模、增加了子公司数量，并且对于公司管理控制水平提出了更高的要 求，可能存在公司管理、人力资源等经营风险。公司将通过采取有效的内控机制、

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积极的经营策略来预防和控制可能存在的风险。

• 3、对公司的影响

本次投资将有助于公司拓展陕北区域市场，提高市场占有率，进而实现公司

战略发展目标。

六、备查文件

• 1、第四届董事会第八次会议决议；

• 2、陕西安控科技有限公司与吴作胜、丁连英三方签署的《关于合资成立陕

• 西安控石油工程技术服务有限公司的协议》；

  • 3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京安控科技股份有限公司

董事会

2017 年 3 月 20 日

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