Sichuan Etrol Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Feb 10, 2017

证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编码：2017‐025

北京安控科技股份有限公司

关于参与设立产业基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

为更好地借助资本市场优势推动公司在智慧产业的战略发展布局，提高公司 综合竞争力，公司拟借助专业投资机构的经验、能力和资源，加快公司产业链发 展的步伐，实现公司和股东收益最大化。公司拟与四川鼎浩发展股权投资基金管 理有限公司（以下简称“四川鼎浩”）、四川省韬光通信有限公司（以下简称“韬 光通信”）共同设立四川智慧城市发展股权投资中心（有限合伙）（暂定名，最终 名称以工商行政管理局核准的名称为准，以下简称“产业基金”或“合伙企业”）， 该产业基金规模不超过人民币 30,000 万元（含），公司作为有限合伙人以自有资 金出资人民币 12,000 万元。

2、对外投资的审批程序

本次对外投资事项已经公司于 2017 年 2 月 10 日召开的第四届董事会第六次 会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。根据《公司章程》、《对外投资 管理制度》等有关规定，本次对外投资事项属于公司董事会权限范围内，无需提 交股东大会审议。

3、对外投资的资金来源

本次对外投资的资金来源于公司自有资金，本次投资事项不构成关联交易， 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次对外投资前 12 个月公司不存在使用募集资金补充流动资金或偿还银 行贷款的情况。公司承诺本次对外投资之后 12 个月内不使用募集资金补充流动 资金或偿还银行贷款。

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二、交易对手方介绍

• 1、普通合伙人

• （1）名称：四川鼎浩发展股权投资基金管理有限公司

• （2）组织形式：其他有限责任公司

• （3）住所：成都高新区仁和街 39 号 1 栋 1 层 8 号

• （4）法定代表人：吴欣荣

• （5）注册资本：（人民币）伍仟万元

• （6）成立日期：2014 年 3 月 28 日

• （7）营业期限：2014 年 3 月 28 日至永久

• （8）经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。

• （9）四川鼎浩于 2014 年 5 月 26 日通过中国证券投资基金业协会的审核，

• 具备私募投资基金管理人资格（登记编号：P1002745）。

• （10）股权结构

（10）股权结构
股东名称	认缴金额（万元）	出资比例（%）
四川发展股权投资基金管理有限公司	3,000	60
中矿联合投资集团公司	2,000	40
合计	5,000	100

2、有限合伙人

• （1）名称：四川省韬光通信有限公司

• （2）组织形式：有限责任公司(自然人投资或控股)

• （3）住所：成都市高新区盛安街 401 号 1 幢 12 层 1201 号

• （4）法定代表人：王国光

• （5）注册资本：（人民币）叁仟壹佰三拾陆万元

• （6）成立日期：2009 年 12 月 04 日

• （7）营业期限：2009 年 12 月 04 日至永久

• （8）经营范围：研发、安装、销售：通信设备（不含卫星地面接收设备）、

• 电子产品并提供技术服务（涉及资质许可证的凭相关资质许可证从事经营）；生 产电子产品、通信器材（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）；通 信工程设计施工（凭资质许可证从事经营）。

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（9）控股股东：王国光

三、关联关系及其他利益关系说明

四川鼎浩、韬光通信与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的 股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排，且未以 直接或间接形式持有公司股份；公司与四川鼎浩、韬光通信不存在一致行动关系， 且公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事和高级管理人 员未在四川鼎浩、韬光通信任职。

四、投资标的基本情况

• 1、基金名称：四川智慧城市发展股权投资中心（有限合伙）（暂定名，最终

• 名称以工商行政管理局核准的名称为准）

• 2、基金规模：不低于人民币 3 亿元（含）

• 3、基金存续期：8 年（投资期为 5 年，退出期 3 年），合伙期限届满前三个

• 月，经合伙人会议决定，合伙期限可延续。

4、合伙人认缴出资情况如下：

类型	合伙人名称	认缴金额（万元）	比例（%）
普通合伙人	四川鼎浩发展股权投资基金管理有限公司	150	0.50
有限合伙人	四川省韬光通信有限公司	17,850	59.50
有限合伙人	北京安控科技股份有限公司	12,000	40.00
合计	--	30,000	100.00

5、退出机制

本合伙企业根据对被投资企业的投资方式选择适当的退出方式，具体可以采 取股权转让、实现债权等以及法律法规允许的其它方式。

• 6、投资方向：投资于以城市发展、基础建设、智慧城市为主攻方向的四大

• 重点产业。

四、合伙协议的主要内容

1、管理模式

（1）普通合伙人

普通合伙人/执行事务合伙人，指在本协议订立时本合伙企业唯一的普通合 伙人/执行事务合伙人，即四川鼎浩。

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本合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。执行事务合伙人应当至少每 个季度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，全体合 伙人同意执行事务合伙人应当按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息 进行备份。

（2）有限合伙人

有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。

有限合伙人不执行本合伙企业的合伙事务，不得对外代表本合伙企业。任何 有限合伙人均不得参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业 名义进行的活动、交易和业务，不得代表本合伙企业签署文件，亦不得从事其他 损害本合伙企业利益的行为。

2、决策模式

各方同意，在执行事务合伙人名下设立“四川智慧城市基金投资决策委员会” （以下简称“投决会”）,该委员会由 3 人组成，专门负责本合伙企业投资及退出 的决策，其中四川鼎浩有权委派 1 人，公司有权委派 1 人，韬光通信有权委派 1 人；投决会设主席一名，由执行事务合伙人委派的委员担任。

本合伙企业的一切投资和撤资决定均需在按照本协议召开的投决会会议上 获得全部委员（包含未出席该次会议的委员）的表决支持或获得全部委员的书面 同意方可实施，投决会委员必须亲自行使表决权。

公司作为合伙企业有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业，对产 业基金拟投资标的没有一票否决权。

3、产业基金的收益分配

全体合伙人一致同意，本合伙企业的投资收入在支付或预留本协议规定应在 本合伙企业成本中列支的费用后，按如下办法进行最终清算和补充分配：

(1)在本合伙企业存续期内，合伙企业的收入应向全体合伙人按加权平均实 缴出资比例进行分配。

(2)在本合伙企业清算时，应将根据《合伙协议》的清偿及分配顺序可供合 伙人分配的合伙企业财产先向全体合伙人进行分配，使得每一合伙人在上述第(1) 段和本第(2)段项下获得的分配等于(a)其实缴出资额；及(b)体现该实缴出资额自 缴付之日起至分配之日按照 6%年化净收益率计算之回报之和（“基本回报”）。如

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供分配金额不足以全额支付所有合伙人的基本回报，则应在全体合伙人之间按各 合伙人的加权实缴出资比例进行分配。当且仅当全体合伙人足额获得上述基本回 报的分配后供分配金额尚有剩余（该等剩余为“超额收益”）时，普通合伙人应 获分配超额收益的 20%，全体合伙人（含普通合伙人在内）按各合伙人的加权实 缴出资比例分配超额收益的 80%。

在本合伙企业有可供分配的投资收入的前提下，合伙企业应每年至少进行一 次分配。

如果各合伙人违反未按本协议规定缴纳出资的，本合伙企业在向其分配投资 本金和收益时，有权按本协议约定扣减其收益，并扣除应由其承担的违约金、管 理费等费用。

4、会计账薄

普通合伙人应当在法定期间内编制符合有关法律规定的、反映本合伙企业交 易项目、经营成果、财务状况的会计账簿。

• 5、管理费

本合伙企业在合伙期限内应向执行事务合伙人支付管理费，每天的管理费的 计算标准为当天普通合伙人实际管理的合伙人届时的实缴出资额总额的 2%/365。 管理费按季度提取，第一次提取管理费的时间为首笔出资到位后 15 个工作日内。 此后每季度管理费均按照各笔管理费首次提取的同期时间提取。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资目的

公司拟借鉴合作方的专业经验、能力及资源，积极响应参与住房城乡建设部 进一步推动国家智慧城市试点工作，丰富公司智慧产业领域的产品与服务。 2、存在的风险

（1）本合伙企业的设立尚需注册登记机关审批，存在一定的不确定性。

（2）本次设立的产业基金在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、监 管政策变化等多种因素的影响，可能面临投资后无法实现预期收益的风险。

• 3、对公司的影响

本次投资将有助于推动公司在智慧产业的战略发展布局，提高公司综合竞争 力，对公司当期和未来不会产生重大财务影响。公司将根据项目后续进展情况履

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行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

六、备查文件

• 1、第四届董事会第六次会议决议；

• 2、第四届监事会第四次会议决议；

• 3、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

• 4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京安控科技股份有限公司

董事会

2017 年 2 月 10 日

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