Sichuan Etrol Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 16, 2016

安信证券股份有限公司

关于北京安控科技股份有限公司

重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，安信证券股份 有限公司接受北京安控科技股份有限公司（以下简称“安控科技”、“上市公司” 或“公司”）的委托，担任安控科技发行股份及支付现金购买北京泽天盛海油田 技术服务有限公司（以下简称“泽天盛海”）100%股权的独立财务顾问，对安控 科技本次限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京安控科技股份有限公司向林悦等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1903 号）核准，公 司向林悦等 8 位自然人发行人民币普通股 18,202,080 股购买相关资产，每股发行 价格为人民币 13.46 元；向特定投资者发行人民币普通股股票 6,609,756 股，每 股发行价格为人民币 12.30 元。募集资金总额为 81,299,998.80 元，扣除股票发行 费用人民币 15,080,403.31 元，公司实际募集资金净额为人民币 66,219,595.49 元。 公司本次向特定对象发行的 24,811,836 股股份已在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2015 年 11 月 9 日在深圳证券交易所创 业板上市，股份性质为有限售条件流通股。本次发行后，公司总股本由 243,078,500 股增至 267,890,336 股。

2016 年 5 月 18 日召开的公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于 2015 年度利润分配预案的议案》，以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 267,890,336 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元人民币（含税）；同时，以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。2016 年 5 月 27 日，公司 2015 年度权 益分派实施完毕。转增后公司总股本由 267,890,336 股增至 535,780,672 股。

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2016 年 9 月 6 日公司办理完毕了 2015 年非公开发行新增股份登记，公司总 股本由 535,780,672 股变更为 578,884,120 股。

截至本核查意见出具之日，公司总股本为 578,884,120 股，其中尚未解除限 售的股份数量为 320,473,760 股，占公司总股本的 55.36%。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、发行股份募集配套资金的股份锁定期限

本次非公开发行股票在发行完毕后，特定投资者认购的本次发行的股票，自 发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

2、发行股份购买资产交易对方的股份锁定期限

本次交易完成后，交易对方取得上市公司增发的股份自股份发行上市之日起 12个月内不转让，满12个月后每12个月可解禁因本次重组取得的增发股份的15%， 自股份发行上市之日起满36个月后全部解禁。若泽天盛海未完成盈利预测补偿协 议中约定的累计承诺利润数，则全体交易对方当年不解禁；若泽天盛海已完成盈 利预测补偿协议中约定的累计承诺利润数，则全体交易对方可按照前述锁定承诺 解禁全部累计可解禁股份；自股份发行上市之日起满36个月后，扣除交易对方按 照《盈利预测补偿协议》需补偿的股份后剩余股份可全部解禁。若交易对方取得 上市公司增发的股份当年可解禁，则解禁日分别为安控科技2015年度年报公告日 的次一交易日或交易对方取得增发股份自股份发行上市之日起满12个月的较晚 日期，安控科技2016年度年报公告日的次一交易日或交易对方取得增发股份自股 份发行上市之日起满24个月的较晚日期，以及《盈利预测补偿协议》约定的赠送 股份实施公告日的次一交易日。

交易对方取得公司增发股份的限售情况如下：

认购方	0-12个月 限售股份（股）	12-24个月 限售股份（股）	24-36个月 限售股份（股）	36个月之后 限售股份（股）
林悦	13,030,446	11,075,879	9,121,312	0
高戈	2,246,761	1,909,747	1,572,733	0
王晨	722,549	614,167	505,784	0
李文嘉	764,093	649,479	534,865	0

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2

冯国强	539,382	458,475	377,567	0
张苑	449,425	382,011	314,598	0
戴静	269,509	229,083	188,656	0
马勃民	179,915	152,928	125,941	0
合计	18,202,080	15,471,769	12,741,456	0

注：若泽天盛海未完成盈利预测补偿协议中约定的累计承诺利润数，则全体交易对方当 年不解禁；若泽天盛海已完成盈利预测补偿协议中约定的累计承诺利润数，则全体交易对方 可按照前述锁定承诺解禁全部累计可解禁股份；自股份发行上市之日起满 36 个月后，扣除 交易对方按照《盈利预测补偿协议》需补偿的股份后剩余股份可全部解禁。

根据公司 2016 年 5 月 18 日召开 2015 年年度股东大会审议通过的《关于 2015 年度利润分配预案的议案》，交易对方取得公司增发股份的限售情况进行了调整， 具体情况如下：

认购方	0-12个月 限售股份（股）	12-24个月 限售股份（股）	24-36个月 限售股份（股）	36个月之后 限售股份（股）
林悦	26,060,892	22,151,758	18,242,624	0
高戈	4,493,522	3,819,494	3,145,466	0
王晨	1,445,098	1,228,334	1,011,568	0
李文嘉	1,528,186	1,298,958	1,069,730	0
冯国强	1,078,764	916,950	755,134	0
张苑	898,850	764,022	629,196	0
戴静	539,018	458,166	377,312	0
马勃民	359,830	305,856	251,882	0
合计	36,404,160	30,943,538	25,482,912	0

经核查，截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行 了上述股份锁定的承诺，未发生违反上述承诺的情形。本次申请解除股份限售的 股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限 售的股东违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

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• 1、本次解除限售股份的上市流通时间为 2016 年 11 月 18 日（周五）。

• 2、本次解除限售股份数量为 18,680,134 股，占公司股本总额的 3.23%；本

• 次解除限售股份中实际可上市流通股份数量为 18,680,134 股，占公司股本总额的 3.23%。

• 3、本次申请解除限售股份的股东人数为 15 人，其中自然人股东 11 人，法

• 人股东 4 人。

• 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

				单位：股
序号	股东全称	所持限售 股份总数	本次解除 限售数量	本次实际可 上市流动数量
1	张苑	898,850	134,828	134,828
2	高戈	4,493,522	674,028	674,028
3	林悦	26,060,892	3,909,134	3,909,134
4	戴静	539,018	80,852	80,852
5	李文嘉	1,528,186	229,228	229,228
6	王晨	1,445,098	216,764	216,764
7	马勃民	359,830	53,974	53,974
8	冯国强	1,078,764	161,814	161,814
9	中国银河证券股份有限公司－九 泰锐智定增灵活配置混合型证券 投资基金	3,252,032	3,252,032	3,252,032
10	中国工商银行股份有限公司－泓 德泓富灵活配置混合型证券投资 基金	4,764,242	4,764,242	4,764,242
11	中国建设银行股份有限公司－泓 德泓业灵活配置混合型证券投资 基金	813,000	813,000	813,000
12	财通基金－工商银行－财通基金 －富春定增281号资产管理计划	813,006	813,006	813,006
13	财通基金－光大银行－富春定增 347号资产管理计划	975,608	975,608	975,608

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序号	股东全称	所持限售 股份总数	本次解除 限售数量	本次实际可 上市流动数量
14	财通基金－光大银行－富春定增 489号资产管理计划	1,626,016	1,626,016	1,626,016
15	财通基金－光大银行－富春定增 535号资产管理计划	975,608	975,608	975,608
合计		49,623,672	18,680,134	18,680,134

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

单位：股

					单位：股	单位：股
	本次变动前		本次变动增减		本次变动后
	数量	比例 （%）	增加	减少	数量	比例 （%）
一、有限售条件股 份	320,473,760	55.36	—	18,680,134	301,793,626	52.13
01首发后个人类 限售股	59,037,315	10.20	—	14,289,896	44,747,419	7.73
03首发后机构类 限售股	33,689,805	5.82	—	4,390,238	33,689,805	5.82
04高管锁定股	28,843,176	4.98	—	—	28,843,176	4.98
05 首发前个人类限 售股	170,394,990	29.44	—	—	166,004,752	28.68
06 首发前个人类限 售股	28,508,474	4.92	—	—	28,508,474	4.92
二、无限售条件流 通股	258,410,360	44.64	18,680,134	—	277,090,494	47.87
三、股份总数	578,884,120	100.00	18,680,134	18,680,134	578,884,120	100.00

五、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

• 1、本次限售股份解除限售上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所

• 的有关规定。

• 2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、

• 部门规章、有关规则和股东承诺。

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3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份解除限售相关的信息披 露真实、准确、完整，本次申请解除股份限售的股东不存在违反公司重大资产重 组时关于股份锁定所做出的承诺的行为。

• 4、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，安控科技能履行完成必要的

• 申请和批准程序后，本独立财务顾问同意本次限售股份上市流通。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京安控科技股份有限公司重大 资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见》之签署页）

独立财务顾问主办人：

国 夏 谢国敏

安信证券股份有限公司

2016 年 11 月 16 日

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