Sichuan Etrol Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 13, 2016

证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编码：2016‐198

北京安控科技股份有限公司

关于使用部分募集资金向全资子公司浙江安控科技有限公司 增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京安控科技股份有限公司（“公司”或“安控科技”）于 2016 年 9 月 13 日召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全 资子公司浙江安控科技有限公司增资的议案》。现就公司使用部分募集资金向全 资子公司浙江安控科技有限公司（以下简称“浙江安控”）增资事宜公告如下：

一、本次募集资金基本情况

2016 年 6 月 27 日，中国证监会出具《关于核准北京安控科技股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]950 号），核准公司非公开发行不超过 2,500 万股新股。该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。

公司于 2016 年 8 月 18 日以非公开发行股票的方式向 5 名特定对象发行了 43,103,448 股人民币普通股（A 股）。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的会验字 [2016]4499 号《验资报告》，本次发行募集资金总额 399,999,997.44 元，扣除发行费用 18,514,475.95 元，募集资金净额 381,485,521.49 元。该项募集资金已于 2016 年 8 月 24 日全部到位，并已按规定存放于公司募集 资金专项账户进行管理。

二、本次募集资金的存放情况

公司本次非公开发行募集资金存储在杭州银行北京中关村支行。2016 年 8 月 26 日，公司、保荐机构与上述银行签署了《募集资金三方监管协议》。截止本 公告日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。

截止 2016 年 8 月 26 日，本次非公开发行募集资金专户存储情况如下：

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单位：元

			单位：元
公司名称	专户银行名称	专户账号	余额
北京安控科技股份有限公司	杭州银行北京中关村支行	1101040160000453646	381,974,997.44

三、本次增资情况

（一）增资事项基本情况

根据公司 2015 年第七次临时股东大会审议通过的相关议案，本次非公开发 行募集资金在扣除发行费用后将用于三达新技术 52.40%股权收购项目和杭州智 慧产业园项目，项目具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金
1	三达新技术52.40%股权收购项目	12,860	12,860
2	杭州智慧产业园项目	38,638	27,140
合计		51,498	40,000

鉴于杭州智慧产业园项目为公司 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目 之一，其实施主体为公司全资子公司浙江安控科技有限公司（以下简称“浙江安 控”），公司将使用 2015 年非公开发行股票的部分募集资金 251,775,927.25 元向 浙江安控进行增资，其中 107,000,000 元用于履行前期已增资但尚未实缴的注册 资本，剩余 144,775,927.25 元用于新增注册资本。本次增资完成后，浙江安控注 册资本由人民币 250,000,000 元增加至人民币 394,775,927.25 元（其中：认缴注 册资本：394,775,927.25 元；实缴注册资本：394,775,927.25 元）。

本次投资未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。本次增资无需提交股东大会审议。

四、增资对象基本情况

统一社会信用代码：91330101067865172R

• 名 称：浙江安控科技有限公司

• 类 型：有限责任公司（法人独资）

• 住 所：杭州经济技术开发区杭州东部国际商务中心 1 幢 601（写字间）

• 室、602（写字间）室

法定代表人：宋卫红

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注册资本：贰亿伍仟万元整

成立日期：2013 年 05 月 14 日

营业期限：2013 年 05 月 14 日至 2033 年 05 月 13 日

经营范围：技术开发、技术服务、成果转让：环保监测仪器、污染治理设备、 计算机及外部设备、通讯设备；批发、零售：环保设备、电子产品、通讯设备（除 国家专控）、照相器材、办公设备、普通机械设备、建筑材料、化工产品（除化 学危险品及易制毒化学品）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项 目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。

五、增资方式

公司以 2015 年非公开发行的部分募集资金向浙江安控进行增资。 六、增资后对募集资金的管理

为保证募集资金安全，公司董事会决定连同浙江安控科技有限公司（与公司 合称“甲方”）、保荐机构安信证券股份有限公司（丙方）与交通银行股份有限公 司杭州西湖支行（乙方）签订《募集资金三方监管协议》。公司将严格按照《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以 及《北京安控科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。

七、本次增资的目的和对公司的影响

本次增资资金来源于公司 2015 年非公开发行股票的部分募集资金。公司本 次对浙江安控进行增资是基于募集资金投资项目的实际运营需要，有利于提高募 集资金的使用效率，符合公司的长远规则和发展战略。募集资金的使用方式及用 途等符合公司发展战略及本次非公开发行股票募集资金的使用计划，有利于提升 公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

八、独立董事、监事会及保荐机构意见

（一）独立董事意见

本次使用募集资金向全资子公司增资是基于募集资金投资项目的实际运营 需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在改变募集资金投向的情况及损害 股东利益的情形，有利于增强业务发展能力，推动公司长期的可持续发展。独立 董事一致同意公司使用部分募集资金向全资子公司浙江安控增资。

（二）监事会意见

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经审核，监事会认为公司使用部分募集资金向全资子公司增资的程序符合 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》 的相关规定，审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向的情形。募集资 金的使用方式及用途等符合公司发展战略及本次非公开发行股票募集资金的使 用计划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。监事会一致同 意公司使用部分募集资金向全资子公司浙江安控增资。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司使用部分募集资金对全资子公司浙江安控增资 事项经公司于 2016 年 9 月 13 日召开的第三届董事会第四十九次会议、第三届监 事会第三十三次会议审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必 要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常实 施，不存在改变募集资金投向的情形。保荐机构对安控科技使用部分募集资金向 全资子公司增资事项无异议。

九、备查文件：

1、第三届董事会第四十九次会议决议；

• 2、第三届监事会第三十三次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见；

4、安信证券股份有限公司关于北京安控科技股份有限公司使用部分募集资 金向全资子公司浙江安控科技有限公司增资的核查意见。

特此公告。

北京安控科技股份有限公司

董事会

2016 年 9 月 13 日

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