Sichuan Etrol Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 7, 2016

北京市时代九和律师事务所

关于

北京安控科技股份有限公司

非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

北京市西城区宣武门外大街甲1 号

环球财讯中心B 座2 层（100052）

电话：010-59336116 传真：010-59336118

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目 录

引言................................................................................................................................ 2 正文................................................................................................................................ 3 一、本次非公开发行的批准或授权............................................................................ 3 二、本次非公开发行的发行概况和发行过程............................................................ 4 三、本次非公开发行认购对象的合规性.................................................................... 8 四、本次非公开发行股票的锁定期安排.................................................................... 9 五、本次非公开发行过程中涉及的相关文件............................................................ 9 六、结论意见................................................................................................................ 9

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北京市时代九和律师事务所

关于

北京安控科技股份有限公司

非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

致：北京安控科技股份有限公司

北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受北京安控科技股份有 限公司（以下简称“安控科技”或“发行人”）的委托，作为安控科技2015 年度 创业板非公开发行股票事宜（以下称“本次非公开发行”或“本次发行”）的专 项法律顾问，就本次非公开发行的发行过程和认购对象合规性进行核查，并出具 本法律意见书。

引言

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以 及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《创业板发行办法》”）等法律、法规、规 章及规范性文件的规定出具。

本所律师在出具本法律意见书之前，已得到发行人的下述承诺和保证：发行 人已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的所有文件资料的正本、副本 或复印件及相关口头证言；并保证所提供文件资料及证言的真实性、准确性和完 整性，及保证不存在任何遗漏或隐瞒或误导，所提供的文件资料的副本或复印件 与原件相符，文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

本法律意见书仅就与本次非公开发行的过程和认购对象的合规性进行现场 见证，并出具本法律意见书。本所及本所律师并不具备对有关会计、审计、验资、 资产评估、投资价值判断等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及 验资等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以

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引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示 或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。 本所律师在制作本法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律 专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注 意义务。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次非 公开发行过程和认购对象的合规性，发行结果是否公平、公正，是否符合非公开 发行股票的有关规定，发行相关法律文书的合法有效性进行了充分的核查验证， 本所律师保证为本次非公开发行出具的法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏。

本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，未经本所律师同 意，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

正文

一、本次非公开发行的批准或授权

1．2015 年11 月30 日，发行人召开第三届董事会第三十一次会议，审议通 过了关于本次非公开发行的相关议案，包括《关于公司符合非公开发行股票条件 的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预 案的议案》、《关于<公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告>的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等。 经核查，此次董事会的召集、召开程序符合法律、法规、规章、规范性文件及《北 京安控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出席会 议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

2．2015 年12 月15 日，发行人召开2015 年第七次临时股东大会，审议通 过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方 案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于<公司非公开发行股 票发行方案的论证分析报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。经核查，此次股东大会的召 集、召开程序符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定， 出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有

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效。

3．2016 年1 月29 日，发行人召开第三届董事会第三十五次会议，审议通 过了《关于修订<2015 年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于修订<2015 年度 非公开发行股票方案的论证分析报告>的议案》，该两项议案属于股东大会授权董 事会全权办理公司本次交易有关事宜范围内，无需提交股东大会审议。经核查， 此次董事会的召集、召开程序符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》 的有关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表 决结果合法有效。

4．2016 年5 月30 日，公司召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过 了《关于实施2015 年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行数量的议案》， 鉴于公司2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，公司对本次 非公开发行股票数量作出相应调整：由不超过2,500 万股股份（含2,500 万股股 份）调整为不超过5,018 万股股份（含5,018 万股股份）。该调整在公司2015 年第七次临时股东大会授权董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。经核查， 此次董事会的召集、召开程序符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》 的有关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表 决结果合法有效。

5．2016 年6 月27 日，发行人收到中国证监会《关于核准北京安控科技股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]950 号），核准本次非公开 发行。

本所律师认为，安控科技本次非公开发行已经获得必要的批准和授权，并已 经取得中国证监会核准，已具备实施条件。

二、本次非公开发行的发行概况和发行过程

（一）本次非公开发行的发行概况

1．发行价格

• 根据《创业板发行办法》的规定，本次非公开发行的发行期首日为2016 年

• 8 月16 日，本次发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价人 民币（下同）10.14 元/股的90%，即不低于9.13 元/股，该价格为本次发行底价。 根据询价结果，本次发行的发行价格定为9.28 元/股。

2．发行数量和募集资金金额

根据本次非公开发行方案，本次非公开发行不超过2，500 万股股份（含2,500 万股股份），募集资金总额不超过40,000 万元（含40,000 万元），若发行人股票

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在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数 量将作相应调整。

发行人于2016 年5 月27 日实施了2015 年度权益分派方案，按照本次非公 开发行方案，本次发行数量相应调整为不超过5,018 万股股份（含5,018 万股股 份）。

本次非公开发行总额为399,999,997.44 元，对应的发行股数为43,103,448 股，符合中国证监会《关于核准北京安控科技股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2016]950 号）的要求。

3．发行对象

根据本次非公开发行方案，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构 投资者、自然人等不超过5 名的特定对象。

本次发行对象最终确定为5 名，符合《创业板发行办法》等相关法律、法规 和规范性文件以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（二）本次非公开发行的发行过程

1．认购邀请

2016 年8 月15 日，安控科技及本次发行的主承销商安信证券股份有限公司 （以下简称“安信证券”）向有关投资者（以下简称“特定投资者”）发送了《北 京安控科技股份有限公司2015 年度非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认 购邀请书》”）及《北京安控科技股份有限公司2015 年度非公开发行股票申购报 价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件。

特定投资者包括：（1）截至2016 年8 月3 日收市后，安控科技前20 名股东 （不含控股股东及其关联方，不含发行人董事、监事、高级管理人员）；（2）证 券投资基金管理公司20 家；（3）证券公司10 家；（4）保险机构投资者5 家；（5） 有认购意向的投资者111 家。

经核查，本所律师认为，本次发行的询价对象符合有关法律、法规和规范性 文件规定的作为本次非公开发行发行对象的资格和条件。

2．申购报价、认购对象、发行价格和股数的确定

2016 年8 月18 日上午9:00-12:00，在本所律师的现场见证下，安信证券和 安控科技共收到7 名特定投资者以传真方式提交的申购报价。

具体申购情况如下（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购金额从大到 小排列）：

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序 号	参与报价投资者	关联 关系	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否 缴纳定金
1	泓德基金管理有限公司	无	9.66	8,000.00	不适用
			9.59	8,000.00
			9.13	8,000.00
2	东吴证券股份有限公司	无	9.58	8,000.00	是
3	财通基金管理有限公司	无	9.50	8,600.00	不适用
			9.20	13,300.00
			9.13	13,300.00
4	申万菱信基金管理有限公司	无	9.38	8,000.00	不适用
			9.18	12,000.00
5	平安大华基金管理有限公司	无	9.28	8,000.00	不适用
6	信诚基金管理有限公司	无	9.14	8,000.00	不适用
7	兴业全球基金管理有限公司	无	9.13	8,000.00	不适用

经安信证券与本所律师共同核查，参与本次非公开发行询价申购的7 家投资 者，均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及其他完整的附件。

本次非公开发行的申购报价结束后，安信证券与安控科技根据特定投资者的 有效申购报价，按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次非公开发行 的发行价格为9.28 元/股，发行的股份数量为43,103,448 股，对应的募集资金 总额为399,999,997.44 元。具体配售结果如下：

序号	获配投资者	获配价格 （元/股）	获配股数（股）	获配金额（元）
1	泓德基金管理有	9.28	8,620,689	79,999,993.92

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	限公司
2	东吴证券股份有 限公司	9.28	8,620,689	79,999,993.92
3	财通基金管理有 限公司	9.28	9,267,241	85,999,996.48
4	申万菱信基金管 理有限公司	9.28	8,620,689	79,999,993.92
5	平安大华基金管 理有限公司	9.28	7,974,140	74,000,019.20
合计			43,103,448	399,999,997.44

经核查，本所律师认为，本次非公开发行的申购报价、认购对象、发行价格 和数量的确定符合有关法律法规的规定、符合安控科技本次非公开发行方案以及 《认购邀请书》的有关内容。

3．缴款与验资

2016 年8 月19 日，安控科技与安信证券向获得配售股份的投资者发出《北 京安控科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知 书》”），通知投资者按规定于2016 年8 月23 日中午12:00 前将认购款划至安信 证券指定的收款账户。

截至2016 年8 月23 日止，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。

2016 年8 月24 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字 [2016]第310731 号”《北京安控科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报告》，经审验，截止2016 年8 月23 日，参与本次发 行的认购对象在安信证券指定的收款银行账户缴存的认购资金共计 399,999,997.44 元。

2016 年8 月24 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“会验 字[2016]4499 号”《北京安控科技股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至 2016 年8 月24 日止，安控科技已向特定投资者泓德基金管理有限公司、东吴证 券股份有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、平安大 华基金管理有限公司非公开发行股票43,103,448 股，每股发行价格为9.28 元， 募集资金总额为399,999,997.44 元，扣除股票发行费用18,514,475.95 元，实 际募集资金净额为381,485,521.49 元，其中增加注册资本及股本43,103,448.00

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元，增加资本公积338,382,073.49 元，特定投资者全部以货币出资。截至2016 年8 月24 日止，安控科技变更后的注册资本为578,884,120.00 元，累计股本为 578,884,120.00 元。

综上，本所认为，安控科技本次非公开发行的发行过程公平、公正，符合有 关法律法规的规定；经上述发行过程确定的认购对象、发行价格、股份数量及募 集资金总额等发行结果公平、公正，符合安控科技本次非公开发行方案及《认购 邀请书》的内容，符合《创业板发行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规 定。

三、本次非公开发行认购对象的合规性

根据安控科技2015 年第七次临时股东大会决议，本次非公开发行的认购对 象为不超过5 名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投 资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、 自然人。

根据本次非公开发行的申购报价、认购对象的确认结果，本次非公开发行的 认购对象共5 名，认购对象具体情况如下：

1. 泓德基金管理有限公司以“中国光大银行股份有限公司-泓德优选成长 混合型证券投资基金”等5 个公募基金产品参与本次非公开发行，属于公募基金 类投资者，无需缴纳申购定金。参与本次非公开发行的5 个产品均为公募基金产 品，无需在中国证券投资基金业协会备案。经本所律师核查，其最终出资方中均 无发行人和主承销商的关联方。

2. 东吴证券股份有限公司以自有资金参与本次非公开发行，属于证券类投 资者，已缴纳申购定金1,500 万元。经本所律师核查，其最终出资方中均无发行 人和主承销商的关联方。

3. 财通基金管理有限公司以“财通基金-定增驱动6 号资产管理计划”等 24 个资产管理计划产品和“东北证券-玉泉111 号”1 个一对一专户产品参与本 次非公开发行，属于公募基金类投资者，无需缴纳申购定金。经本所律师核查， 参与本次非公开发行的24 个资产管理计划产品均已在中国证券投资基金业协会 备案，1 个一对一专户产品已在中国证监会基金部完成备案，其最终出资方中均 无发行人和主承销商的关联方。

4. 申万菱信基金管理有限公司以“申万菱信-盛世景定增2 号特定资产管 理计划”参与本次非公开发行，属于公募基金类投资者，无需缴纳申购定金。经 本所律师核查，该资产管理计划产品已在中国证券投资基金业协会备案，其最终 出资方中均无发行人和主承销商的关联方。

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1. 平安大华基金管理有限公司以“平安大华股份有限公司-平安大华鼎泰灵 活配置混合型证券投资基金”1 个公募基金产品和“平安大华安赢汇富87 号1 期资产管理计划”等3 个资产管理计划产品参与本次非公开发行，属于公募基金 类投资者，无需缴纳申购定金。经本所律师核查，参与本次非公开发行的3 个资 产管理计划产品均已在中国证券投资基金业协会备案，其最终出资方中均无发行 人和主承销商的关联方。

本所律师认为，本次非公开发行的认购对象符合中国证监会规定的合格投资 者，符合发行人股东大会通过的特定投资者条件。

四、本次非公开发行股票的锁定期安排

经核查，本次非公开发行的发行价格为9.28 元/股，相当于发行期首日前二 十个交易日公司股票均价10.14 元/股的91.52%，根据《创业板发行办法》等相 关法规的规定及泓德基金管理有限公司、东吴证券股份有限公司、财通基金管理 有限公司、申万菱信基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司分别出具的 承诺函，本次获配投资者的股份自本次发行结束之日起12 个月内不得转让。

五、本次非公开发行过程中涉及的相关文件

本次非公开发行的《认购邀请书》主要内容包括发行对象与条件、认购时间 与认购方式、发行价格、最终发行对象及获配金额、股数的确定程序和规则、特 别提示、发行人和主承销商联系方式等内容。

《申购报价单》主要内容包括认购对象同意《认购邀请书》确定的认购条件 与规则及有关承诺等内容。

《北京安控科技股份有限公司非公开发行股票之认购合同》（以下简称“《认 购合同》”）包含了认购股票数量、认购价格、认购款和股票的交付时间和交付方 式、保密条款、违约责任、争议解决、保证和承诺等内容。

本所认为，《认购邀请书》及《申购报价单》等附件的内容符合有关法律法 规的规定，安控科技与认购对象签订的《认购合同》的内容及形式均符合有关法 律、法规及规范性文件的规定。

六、结论意见

综上，本所律师认为：

（一）本次非公开发行已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；

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（二）安控科技本次非公开发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规 的规定；经上述发行过程确定的认购对象、发行价格、股票数量及募集资金总额 等发行结果公平、公正，符合安控科技2015 年第七次临时股东大会决议通过的 本次非公开发行方案以及《创业板发行办法》等有关法律、法规及规范性文件的 规定；

（三）经本所律师核查，本次非公开发行的发行对象符合安控科技2015 年 第七次临时股东大会决议通过的非公开发行方案以及《创业板发行办法》等有关 法律、法规及规范性文件的规定；

（四）本次获配投资者的股份自本次发行结束之日起12 个月内不得转让， 符合《创业板发行办法》有关规定；

（五）本次非公开发行的《认购邀请书》及《申购报价单》等附件的内容符 合有关法律法规的规定，安控科技与认购对象签订的《认购合同》的内容及形式 均符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于北京安控科技股份有限公司 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》签署页）

北京市时代九和律师事务所

负责人： ____

黄昌华

经办律师： ____

李志强

经办律师： ____

郑瑞志

2016 年 9 月 7 日

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