Sichuan Etrol Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 7, 2016

证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编号：2016-189

北京安控科技股份有限公司

关于非公开发行新股的上市公告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示： 北京安控科技股份有限公司（以下简称“安控科技”、“公司” 或“发行人”）本次非公开发行新增股份43,103,448股，将于2016年9月13日在深 圳证券交易所上市。本次非公开发行价格为9.28元/股，不低于发行期首日前二十 个交易日公司股票均价的百分之九十（即9.13元/股）。本次发行中，5名发行对 象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月，预计上市流通时间为2017 年9月13日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016年9月13日（即上市日）， 公司股价不除权。

本次非公开发行的价格为9.28元/股。

一、公司基本情况

公司中文名称：北京安控科技股份有限公司

公司英文名称：BEIJING ETROL TECHNOLOGIES CO., LTD.

公司住所：北京市海淀区地锦路 9 号院 6 号楼 有限公司成立日期：1998 年 9 月 17 日

股份公司成立日期：2007 年 10 月 9 日

发行前注册资本：535,780,672 元

发行后注册资本：578,884,120 元

法定代表人：俞凌

境内上市地点：深圳证券交易所

股票简称及证券代码：安控科技（300370）

办公地址：北京市海淀区地锦路 9 号院 6 号楼

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邮政编码：100095 电话：010-62971668 传真：010-62979746 互联网网址：http://www.etrol.com/ 电子信箱：info@ etrol.com

经营范围：公司的经营范围：计算机应用软件开发及服务；技术开发、技术 服务、技术咨询、技术转让、技术培训；销售开发后的产品、可编程控制器、机 械电器设备、电子计算机及外部设备、通讯设备（含无线数据通信设备）、照相 器材、文化办公设备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学 品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；生产环保监测仪器、 污染治理设备、计算机及外部设备、通讯设备、油气自动化和环境在线检测仪器 仪表、RTU（远程测控单元）。

二、本次新增股份发行情况

（一）发行类型

本次发行采用非公开发行股票的方式。

（二）本次发行履行的内部决策程序

公司关于本次非公开发行股票方案，分别经第三届董事会第三十一次会议、 第三届董事会第三十五次会议、2015 年第七次临时股东大会审议通过。根据公 司上述相关决议，公司拟向不超过五名特定对象非公开发行不超过 2,500 万股（含 2,500 万股）股票，募集资金总额（含发行费用）不超过 40,000 万元。

2016 年 5 月 18 日，发行人召开 2015 年度股东大会，审议通过《关于 2015 年度利润分配预案的议案》。根据该议案，发行人以 2015 年 12 月 31 日的股本 267,890,336 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元人民币（含税）， 共计派发现金股利人民币 16,073,420.16 元（含税）；同时，以资本公积金向全体 股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本变更为 535,780,672 股。

2016 年 5 月 30 日，发行人召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过《关 于实施 2015 年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行数量的议案》，鉴于

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公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，公司对 2015 年 非公开发行的股票数量作出相应调整：由不超过 2,500 万股股份（含 2,500 万 股股份）调整为不超过 5,018 万股股份（含 5,018 万股股份）。

（三）本次发行监管部门审核情况

2016 年 3 月 9 日，发行人本次非公开发行股票申请经中国证监会创业板发行 审核委员会审核，本次创业板非公开发行股票的申请获无条件通过。2016 年 6 月 27 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准北京安控科技股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2016]950 号）。

（四）本次发行过程

日期	发行安排
2016年8月15日 （T-3）	发送认购邀请书
2016年8月16日 至2016年8月17日 （T-2至T-1）	1、联系询价对象，确定询价对象收到《认购邀请书》 2、接受询价咨询
2016年8月18日 （T）	1、开始接受特定投资者报价，并接受特定投资者（除在中国证 监会报备的证券投资基金外）的申购定金，截止时间中午12:00 2、询价时间9：00～12：00 3、根据询价结果汇总协商确定发行价格、发行数量和发行对象 4、律师全程见证
2016年8月19日 （T+1）	1、 向中国证监会提交《初步发行情况报告》等材料 2、 发出《认购合同》 3、 发出缴款通知书
2016年8月22日 （T+2）	开始接受最终认购对象缴款
2016年8月23日 （T+3）	1、缴款截止日，截止时间中午12：00 2、验资
2016年8月24日 （T+4）	1、将募集资金划转发行人募集资金专用账户并验资 2、律师出具《关于发行合规性专项法律意见书》 3、会计师出具验资报告
2016年8月25日 （T+5）	向中国证监会提交发行总结备案材料
2016年8月26日 （T+6）	1、中国证监会对发行情况和结果审核通过后，向中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司报送登记材料，办理股份登记 2、收到登记公司证明后向深圳证券交易所报送上市申请材料
2016年9月12日	刊登相关公告

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（L-1） 2016 年 9 月 13 日 上市日 （L）

注： T 日为发行日，L 日为上市日。上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响本次 发行，保荐人（主承销商）将修改本次发行日程。

（五）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（六）发行数量

根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A 股）共计 43,103,448 股， 全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（七）发行价格及定价依据

本次发行价格为 9.28 元/股。根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》的相应规定，本次非公开发行的发行价格按照以下方式进行询价： 不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

本次非公开发行定价基准日为：发行期首日为 2016 年 8 月 16 日，本次非公 开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即 9.13 元/股。

在申报期结束后，公司与安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”） 根据申购人的有效报价，按照认购邀请书规定的程序，确定最后的发行价格为 9.28 元/股，最终发行对象为 5 家投资者。

本次发行价格 9.28 元/股，高于本次非公开发行的底价，相当于发行期首日 前二十个交易日均价 10.14 元/股的 91.52%，相当于发行期首日前一个交易日收 盘价 10.09 元/股的 91.97%。

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（八）募集资金数量及发行费用

本次发行募集资金总额为 399,999,997.44 元，扣除发行费用（包括承销费用、 保荐费用、律师、会计师费用等）18,514,475.95 元后，实际募集资金净额为 381,485,521.49 元。

（九）募集资金验资及股份登记情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，截至 2016 年 8 月 23 日，安信 证券已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的认购资金总额为人民 币 399,999,997.44 元。2016 年 8 月 23 日，安信证券在扣除承销及保荐费用后向 公司指定账户（募集资金专项账户）划转了募集资金剩余款项。经华普天健会计 师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（会验字【2016】4499 号）验证， 截至 2016 年 8 月 24 日，公司已向特定投资者非公开发行股票 43,103,448 股，募 集资金总额为人民币 399,999,997.44 元，扣除各项发行费用人民币 18,514,475.95 元，实际募集资金净额为人民币 381,485,521.49 元。

2016 年 9 月 6 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理完成本次发行新增股份登记手续。

（十）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户（开户行：杭州银行北京中 关村支行，账号：1101040160000453646），并将按照募集资金使用计划确保专款 专用。保荐机构、开户银行和公司已根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》的有关规定，于 2016 年 8 月 26 日签订了募集资金三方监管协议，共 同监督募集资金的使用情况。

（十一）本次发行对象认购股份情况

1、发行对象及认购数量

本次非公开发行的发行对象共 5 家投资者，符合公司董事会及股东大会决议 的要求，未超过《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的 5 家投资者上限的 规定。发行对象分别为泓德基金管理有限公司、东吴证券股份有限公司、财通基

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金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司。公 司本次非公开发行各发行对象认购情况明确如下：

序号	获配投资者名称	发行 价格 （元）	获配股数 （股）	获配金额 （元）
1	泓德基金管理有限公司	9.28	8,620,689	79,999,993.92
2	东吴证券股份有限公司		8,620,689	79,999,993.92
3	财通基金管理有限公司		9,267,241	85,999,996.48
4	申万菱信基金管理有限公司		8,620,689	79,999,993.92
5	平安大华基金管理有限公司		7,974,140	74,000,019.20
合计			43,103,448	399,999,997.44

上述发行对象所认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 12 个月内不 得上市交易。

2、各发行对象的基本情况

（1）泓德基金管理有限公司

企业性质： 有限责任公司 注册地址： 西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1206 室 注册资本： 12,000 万元 法定代表人： 王德晓 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和 经营范围： 中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准内容开展经营活动。） 限售期限： 12 个月 关联关系： 与公司无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

（2）东吴证券股份有限公司

企业性质： 股份有限公司

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注册地址： 苏州工业园区星阳街 5 号 注册资本： 300,000 万元 法定代表人： 范力 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动 有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资 经营范围： 产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍 业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 限售期限： 12 个月 关联关系： 与公司无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

（3）财通基金管理有限公司

企业性质： 有限责任公司 注册地址： 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 注册资本： 20,000 万元 法定代表人： 阮琪 基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其 经营范围： 他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】 限售期限： 12 个月 关联关系： 与公司无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

（4）申万菱信基金管理有限公司

企业性质： 有限责任公司 注册地址： 上海市中山南路 100 号 11 层 注册资本： 15,000 万元 法定代表人： 姜国芳

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基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的 经营范围： 其它业务（包括销售其本身发起设立的基金）。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 限售期限： 12 个月 关联关系： 与公司无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

（5）平安大华基金管理有限公司

企业性质： 有限责任公司 注册地址： 深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01：419 注册资本： 30,000 万元 法定代表人： 罗春风 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其 经营范围： 他业务。 限售期限： 12 个月 关联关系： 与公司无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

（十二）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

保荐机构（主承销商）安信证券全程参与了公司本次非公开发行 A 股股票 工作。安信证券认为：

“（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

（二）本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金 数量符合发行人股东大会决议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件规定；

（三）发行人本次发行的询价、定价以及股票配售过程符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范

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性文件规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

（四）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益；

（五）本次发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际 控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构 和人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形；

（六）本次发行对象没有私募投资基金，均为公募基金及证券类投资者，无 需按《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行相关的登记备案手 续。”

（十三）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师北京市时代九和律师事务所认为：

“（一）本次非公开发行已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条 件；

（二）安控科技本次非公开发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规 的规定；经上述发行过程确定的认购对象、发行价格、股份数量及募集资金总额 等发行结果公平、公正，符合安控科技 2015 年第七次临时股东大会决议通过的 本次非公开发行方案以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律 法规的规定；

（三）经本所律师核查，本次非公开发行的发行对象符合安控科技 2015 年 第七次临时股东大会决议通过的非公开发行股票方案以及《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定；

（四）本次获配投资者的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让， 符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》有关规定；

（五）本次非公开发行《认购邀请书》及《申购报价单》等附件的内容符合 有关法律法规的规定，安控科技与认购对象签订的《认购合同》的内容及形式均

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符合有关法律法规的规定。”

三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

本次发行新增 43,103,448 股股份的登记手续已于 2016 年 9 月 6 日在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，本次增发股份将于该批股份上市 日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称：安控科技；证券代码：300370；上市地点：深圳证券 交易所。

（三）新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为 2016 年 9 月 13 日。

（四）新增股份的限售安排

新增股份的限售期为新增股份上市之日起 12 个月，预计上市流通时间为 2017 年 9 月 13 日（非交易日顺延）。

四、本次股份变动情况及其影响

（一）本次发行前后股份变动情况

本次共发行人民币普通股（A 股）43,103,448 股，发行前后发行人股份结构 变动情况如下：

项目	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股份数量（股）	比例（%）	股份数量（股）	比例（%）
有限售条件股份	277,370,312	51.77	320,473,760	55.361
无限售条件股份	258,410,360	48.23	258,410,360	44.639
合计	535,780,672	100.00	578,884,120	100.00

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本次非公开发行股票完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》规定的上市条件。

（二）本次发行前后公司前 10 名股东情况

1 、本次发行前公司前 10 名股东情况

截至 2016 年 6 月 30 日，本公司前 10 名股东情况列表如下：

编号	股东名称	股东性质	持股数量 （股）	持股比例 （%）
1	俞凌	境内自然人	137,467,460	25.66
2	董爱民	境内自然人	38,291,566	7.15
3	林悦	境内自然人	26,060,892	4.86
4	北京鸿基大通投资有限公司	境内非国有法人	25,825,100	4.82
5	北京鸿海清科技有限公司	境内非国有法人	9,186,200	1.71
6	中国光大银行股份有限公司－泓德 优选成长混合型证券投资基金	其他	8,562,612	1.60
7	成波	境内自然人	8,404,590	1.57
8	庄贵林	境内自然人	6,935,200	1.29
9	何意红	境内自然人	5,939,400	1.11
10	全国社保基金六零二组合	其他	4,935,248	0.92

2 、本次发行后公司前 10 名股东情况

本次非公开发行股票股份登记日，本公司前 10 名股东情况列表如下：

编号	股东名称	持股数量（股）	持股比例 （%）
1	俞凌	137,467,460	23.750
2	董爱民	38,291,566	6.610
3	林悦	26,060,892	4.500
4	北京鸿基大通投资有限公司	25,825,100	4.460
5	中国光大银行股份有限公司－泓德优选成长 混合型证券投资基金	10,178,991	1.760
6	北京鸿海清科技有限公司	9,186,200	1.590

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7	东吴证券股份有限公司	8,620,689	1.490
8	申万菱信基金－工商银行－华融国际信托－ 盛世景定增基金权益投资集合资金信托计划	8,620,689	1.490
9	成波	8,404,590	1.450
10	庄贵林	6,935,200	1.200

本次发行后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。

（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变动，具体 情况如下：

姓名	职务	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
		持股数量 （股）	持股比例 （%）	持股数量 （股）	持股比例 （%）
俞凌	董事长	137,467,460	25.66	137,467,460	23.75
成波	副董事长、总经理	8,404,590	1.57	8,404,590	1.45
庄贵林	董事	6,935,200	1.29	6,935,200	1.20
董爱民	董事	38,291,566	7.15	38,291,566	6.61
卓明	董事	494,000	0.09	494,000	0.09
刘晓良	监事会主席	3,042,980	0.57	3,042,980	0.53
张建平	监事	3,835,016	0.72	3,835,016	0.66
张磊	副总经理	1,534,500	0.29	1,534,500	0.27
李玉东	副总经理	4,666,900	0.87	-	-
合计	—	204,672,212	38.20	200,005,312	34.55

注：原公司高级管理人员李玉东先生已于2016年8月12日向公司董事会申请辞去公司副 总经理，公司已于2016年8月19日召开了第三届董事会第四十七次会议审议通过《关于公司 高级管理人员李玉东先生辞职的议案》。本次发行后李玉东将不再列于公司高级管理人员范 围内。

（四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

本次发行前每股净资产及每股收益按股本 535,780,672 股计算；本次发行后

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每股收益分别按照 2015 年度和 2016 年 1-6 月归属于上市公司普通股股东的净利 润除以发行前股本与本次非公开发行的股份数之和计算；本次发行后每股净资产 分别以 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日的归属于上市公司普通股股东的 所有者权益加上本次募集资金净额除以发行前股本与本次非公开发行的股份数 之和计算。本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

项目	发行前	发行前	发行后	发行后
	2016-06-30	2015-12-31	2016-06-30	2015-12-31
每股净资产（元/股）	1.48	1.52	2.03	2.07
项目	2016年1-6月	2015年度	2016年1-6月	2015年度
每股收益（元/股）	-0.02	0.15	-0.02	0.14

（五）财务会计信息分析

1、主要合并财务数据

（1）最近三年一期合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2016-06-30	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
资产总计	169,899.10	154,210.93	89,766.95	58,546.88
负债合计	89,423.37	71,412.64	45,598.11	33,760.08
股东权益	80,475.73	82,798.29	44,168.85	24,786.80
归属母公司股东的权益	79,093.92	81,532.87	43,649.84	24,384.07

注：公司2016年6月30日/2016年1-6月的财务数据未经审计，下同。

（2）最近三年一期合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2016年1-6月	2015年度	2014年度	2013年度
营业收入	12,577.35	54,764.70	42,839.18	33,779.09
营业利润	-1,906.38	8,779.81	6,375.76	5,851.04
利润总额	-1,818.22	9,384.65	6,614.67	6,085.44
净利润	-1,403.83	8,137.05	5,691.25	5,246.76
归属于母公司股东的 净利润	-1,104.73	8,016.26	5,574.99	5,103.72

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扣除非经常损益后归 属于母公司股东的净 利润	-1,126.36	7,797.15	5,427.29	5,126.98

（3）最近三年一期合并现金流量表主要数据

				单位：万元
项目	2016年1-6月	2015年度	2014年度	2013年度
经营活动产生的现金 流量净额	-6,134.44	-159.78	-3,454.91	-2,071.79
投资活动产生的现金 流量净额	-3,075.22	-25,017.22	-7,728.93	-5,503.12
筹资活动产生的现金 流量净额	6,241.52	22,104.00	17,182.70	3,539.95
现金及现金等价物净 增加额	-2,967.32	-3,059.68	5,998.47	-4,034.96
期末现金及现金等价 物余额	7,980.85	10,948.17	14,007.85	8,009.38

2、最近三年一期主要财务指标

项目	项目	2016-06-30	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
流动比率（倍）		1.15	1.33	1.54	1.65
速动比率（倍）		0.82	1.02	1.14	1.29
资产负债率（母公司）（%）		47.93	46.31	50.80	57.66
归属于发行人股东的每股净资 产（元）		1.48	3.04	4.49	5.58
项目		2016年1-6月	2015年度	2014年度	2013年度
应收账款周转率（次）		0.26	1.40	1.62	1.71
存货周转率（次）		0.29	1.66	1.60	1.87
加权平均净资产收益率（%）		-1.37	16.23	13.89	23.23
加权平均净资产收益率（%） （扣 除非经常性损益后）		-1.40	15.78	13.53	23.34
每股收益（元）	基本	-0.02	0.16	0.12	0.12
	稀释	-0.02	0.16	0.12	0.12
扣除非经常性损益后	基本	-0.02	0.16	0.11	0.29
每股收益（元）	稀释	-0.02	0.16	0.11	0.29

注：2016 年 1-6 月每股收益和每股净资产按 535,780,672 股计算。

3、管理层讨论分析

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（1）资产结构分析

最近三年一期末，公司资产总额分别为 58,546.88 万元、89,766.95 万元、 154,210.93 万元和 169,899.10 万元，总体呈上升趋势，其中 2015 年末资产总额 较 2014 年末增长 71.79%，主要原因系公司于 2015 年完成发行股份购买资产并 配套募集资金项目导致资产规模增加。

最近三年一期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为 95.26%、77.91%、 58.94%和 58.08%，公司非流动资产占资产总额的比例分别为 4.74%、22.09%、 41.06%和 41.92%，公司非流动资产占资产总额的比例呈逐年上升趋势。

（2）负债结构分析

最近三年一期末，公司负债总额分别为 33,760.08 万元、45,598.11 万元、 71,412.64 万元和 89,423.37 万元，总体呈上升趋势。公司报告期内，负债总额持 续增长，主要原因系公司短期借款和长期借款不断增加所致。

最近三年一期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为 100.00%、99.87%、 95.56%和 96.29%，公司非流动负债占负债总额的比例分别为 0.00%、0.13%、 4.44%和 3.71%，公司负债主要为流动负债，非流动负债占比较小。

（3）资产周转能力分析

最近三年一期，公司应收账款周转率 1.71、1.62、1.40 和 0.26（2016 年半年 度未年化），存货周转率分别为 1.87、1.60、1.66 和 0.29（2016 年半年度未年化）。 报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率保持基本稳定。公司 2016 年 1-6 月，应收账款周转率和存货周转率较低，主要原因系公司业务开展具有季节性特 点，公司上半年收入占全年收入比重较小的原因所致。

（4）盈利能力分析

公司收入和盈利主要来源于自动化业务、油气服务业务和智慧产业业务，其 中，自动化业务是公司最主要的利润来源。

最近三年，公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润均呈持续增长趋势， 主要是公司在稳步拓展公司原有的自动化业务基础上，通过并购重组等方式收购

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北京泽天盛海油田技术服务有限公司、郑州鑫胜电子科技有限公司等公司，向油 气服务、智慧产业领域拓展，并取得了较好的效果。公司收入确认具有明显的季 节性特征，历年来上半年收入占全年收入的比重相对较小。

①营业收入分析

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2016年1-6月		2015年度		2014年度		2013年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	12,396.03	98.56%	54,409.59	99.35%	42,616.51	99.48%	33,723.50	99.83%
其他业务收入	181.32	1.44%	355.12	0.65%	222.67	0.52%	55.59	0.17%
营业收入合计	12,577.35	100.00%	54,764.70	100.00%	42,839.18	100.00%	33,779.09	100.00%

公司营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入主要是在自 动化、油气服务、智慧产业等领域为客户提供自主产品、解决方案及服务；其他 业务收入主要是出租房屋、出租车辆等收入。主营业务收入占营业收入的比重在 98%以上，是营业收入最主要的来源，下面重点分析主营业务收入的变动趋势及 原因。

公司主营业务按行业分类情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2016年1-6月		2015年度		2014年度		2013年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
自动化	5,465.03	44.09%	36,429.36	66.95%	31,678.07	74.33%	22,589.91	66.99%
油气服务	3,316.11	26.75%	13,406.82	24.64%	7,265.89	17.05%	7,557.43	22.41%
智慧产业	3,614.89	29.16%	4,573.42	8.41%	3,672.55	8.62%	3,576.16	10.60%
合计	12,396.03	100.00%	54,409.59	100.00%	42,616.51	100.00%	33,723.50	100.00%

自动化业务是公司的主要利润来源，最近三年占主营业务收入比例均高于 66%。公司拥有 DCS、功能安全 RTU、模块化 RTU、一体化 RTU、扩展 I/O、 传感器及仪表等多个自主核心技术、核心零部件的产品系列，形成了以产品研发、

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生产、销售及行业系统解决方案为一体的完整产业价值链。最近三年自动化业务 收入稳定增长。

2013 年、2014 年油气服务业务主要是提供工程项目设计、地面建设、装备 制造、油井技术服务、水处理、油气田自动化与信息化建设等服务。2015 年， 公司收购北京泽天盛海油田技术服务有限公司，油气服务业务扩展到定向井及水 平井随钻测量的技术服务，致使该年度油气服务业务收入增长较快。

智慧产业业务是公司新拓展的业务，公司提出了“智能化+”的智慧产业概 念和模式，由自动化、信息化、物联网和传感器等核心技术组成，对传统行业进 行智能化改造。目前公司已开展的智慧产业涵盖粮库自动化、信息化、弱电集成、 智慧城市建设与运营、环境治理项目建设与运营等。

②营业毛利分析

报告期内，营业毛利具体构成情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2016年1-6月		2015年度		2014年度		2013年度
	金额	比重	金额	比重	金额	比重	金额	比重
自动化	2,780.16	49.97%	15,480.39	69.01%	15,705.04	83.51%	12,506.53	79.20%
油气服务	1,353.14	24.32%	4,964.60	22.13%	2,037.93	10.84%	2,014.10	12.76%
智慧产业	1,346.26	24.20%	1,823.17	8.13%	985.32	5.24%	1,292.76	8.19%
主营业务毛利 小计	5,479.56	98.49%	22,268.15	99.27%	18,728.29	99.58%	15,813.39	100.15%
其他业务毛利	83.80	1.51%	164.63	0.73%	78.14	0.42%	-22.96	-0.15%
合计	5,563.36	100.00%	22,432.79	100.00%	18,806.43	100.00%	15,790.43	100.00%

公司营业毛利主要来源于主营业务毛利，占比均在 98%以上，最近三年公司 主营业务毛利率持续增长。毛利构成方面，2013 年、2014 年自动化业务毛利占 总毛利的比重分别为 79.20%和 83.51%，2015 年下降至 69.01%；而油气服务业 务毛利占总毛利的比重则有较大幅度提升，从前两年的 12.76%、10.84%，大幅 提高至 2015 年的 22.13%，主要原因是公司 2015 年收购北京泽天盛海油田技术 服务有限公司，油气服务业务领域拓展到定向钻井和水平钻井随钻测量工程，使

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油气服务业务的盈利能力大幅提升。最近三年智慧产业的毛利占比变动不大，最 近一期，智慧产业业务开拓初见成效，占比有所上升。

③毛利率分析

报告期内，公司各产品毛利率情况如下：

项 目	2016年1-6月	2015年度	2014年度	2013年度
主营业务毛利率	44.20%	40.93%	43.95%	46.89%
其中：自动化	50.87%	42.49%	49.58%	55.36%
油气服务	40.81%	37.03%	28.05%	26.65%
智慧产业	37.24%	39.86%	26.83%	36.15%
其他业务毛利率	46.22%	46.36%	35.09%	-41.30
综合毛利率	44.23%	40.96%	43.90%	46.75%

报告期内，公司综合毛利率总体保持在较高水平，特别是自动化业务由于研 发投入大，技术壁垒高，产品生命周期长，毛利率较高。最近三年综合毛利率逐 年下降，主要原因是占营业收入比重最大的自动化业务的毛利率下降所至。

最近三年自动化业务毛利率逐年下降，主要原因是：公司于 2014 年 5 月 23 日与新疆石油工程设计有限公司（原名“新疆石油勘察设计研究院（有限公司）”） 签订了《工矿产品购销合同》，合同标的为新疆风城油田燃煤锅炉注汽工程注汽 锅炉及配套辅机共 4 套，合同总额 12,500.00 万元。公司用于安装的注汽锅炉及 配套辅机主要来自于外购，项目毛利率水平较低，导致 2014、2015 年度自动化 业务的毛利率下降。

2015 年油气服务业务的毛利率为 37.03%，较前两年有较大幅度提高，主要 原因是公司收购的北京泽天盛海油田技术服务有限公司的主营业务毛利率较高， 从而提升了油气服务业务的毛利率水平。

2015 年智慧产业毛利率为 39.86%，较前两年有较大幅度提高，主要原因是 公司收购的郑州鑫胜电子科技有限公司的主营业务毛利率较高，从而提升了智慧 产业的毛利率水平。

（5）偿债能力分析

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最近三年一期末，公司流动比率分别为 1.65、1.54、1.33 和 1.15，速动比率 分别为 1.29、1.14、1.02 和 0.82，流动比率和速动比率持续下降，主要原因是随 着公司规模扩大，融资需求增加，短期借款等流动负债增加，但是公司流动比率 和速动比率仍保持在正常水平内。

最近三年一期末，公司资产负债率（母公司）分别为 57.66%、50.80%、46.31% 和 47.93%，呈逐年下降趋势，主要原因系公司 2014 年完成首次公开发行股份并 上市、2015 年完成发行股份购买资产并募集配套资金以及最近年度保持持续盈 利，公司的所有者权益不断大幅增加。随着本次非公开发行通过股权融资方式筹 集资金，公司资产负债率将进一步降低。

（6）现金流量分析

①经营活动产生的现金流量分析

最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,071.79 万元、 -3,454.91 万元、-159.78 万元和-6,134.44 万元。公司主营业务突出，经营活动产 生的现金流入绝大部分来自销售商品、提供劳务收到的现金。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为负数，主要有两个方面的 原因：（1）在国内油气田行业，一般需要由油气田装备及服务商垫付前期资金， 待设备交付或工程完工验收后，客户再根据内部资金预算及支付流程进行付款， 受客户付款程序复杂等因素的影响，公司应收账款回收周期较长；（2）按照行 业惯例，在产品交付验收后，客户一般还会保留 5%-10%的质保金，质保期一般 为 1-2 年。上述两因素造成公司的应收账款余额较大且呈增长趋势，并最终导致 各期经营活动产生的现金流量净额为负数。

②投资活动产生的现金流量分析

最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-5,503.12 万元、 -7,728.93 万元、-25,017.22 万元和-3,075.22 万元。公司投资活动产生的现金净流 量均为负数，主要原因是自 2013 年至今，公司以自有资金、发行股份、银行借 款等方式募集资金陆续购置了办公厂房和生产基地、投入旋转导向设备的项目、 购置杭州产业园用地，并收购或参股了多家公司。

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2015 年度公司投资活动产生的现金流量净额-25,017.22，较 2014 年度减少 17,288.29 万元，主要原因系该年度公司收购或参股了多家公司所致。

③筹资活动产生的现金流量分析

最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 3,539.95 万元、 17,182.70 万元和 22,104.00 万元和 6,241.52 万元。

2014 年度筹资活动产生的现金流量净额为 17,182.70 万元，较 2013 年度增 加 13,642.75 万元，增长 3.85 倍，主要是公司 2014 年 1 月首次公开发行股份取 得募集资金。

2015 年度筹资活动产生的现金流量净额为 22,104.00 万元，较 2014 年度增 加 4,921.30 万元，增长 28.64%，现金流量净额较大的主要原因系公司完成发行 股份购买资产并配套募集资金，且公司银行借款增加。

五、本次新增股份发行上市相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

法定代表人：王连志

保荐代表人：于睿、张竞

项目协办人：谢国敏

联系地址：北京市西城区阜成门北大街 2 号楼国投金融大厦 12 层

公司电话：010-83321137

公司传真：010-83321402

（二）发行人律师：北京市时代九和律师事务所

负 责 人：黄昌华

经办律师：李志强、郑瑞志

办公地址：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心 B 座 2 层

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20

电 话：010-59336116

传 真：010-59336118

（三）审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人：肖厚发

经办会计师：纪玉红、李成林、崔勇趁

办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号外经贸大厦 1 幢 9 层 电 话：010- 66001391

传 真：010-66001392

六、保荐机构的上市推荐意见

（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况

2015 年 12 月，公司与安信证券签署了《北京安控科技股份有限公司与安信 证券股份有限公司关于北京安控科技股份有限公司非公开发行股票之主承销协 议书》和《北京安控科技股份有限公司与安信证券股份有限公司关于北京安控科 技股份有限公司非公开发行股票之保荐协议书》。

安信证券已指派于睿先生、张竞先生担任公司本次非公开发行的保荐代表 人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作：

于睿先生，现任安信证券投资银行部执行总监，保荐代表人，注册会计师。 1997 年开始从事投资银行工作，曾先后在国泰君安、红塔证券等证券公司担任 投资银行部领导工作。曾主持并完成安阳钢铁、美利纸业、常山纺织、沈阳新开、 安控科技等首发项目，九江化纤、友好集团、青海华鼎等再融资项目以及锌业股 份、青海华鼎等股改项目，主持完成中创信测重大资产重组项目。

张竞先生，中国人民大学管理学硕士、保荐代表人、注册会计师。2010 年 加盟安信证券，先后参与或负责的项目包括海伦钢琴 IPO 项目、新晨科技 IPO 项目、玲珑轮胎 IPO 项目、信威集团借壳上市、青海华鼎 2014 年度非公开发 行项目、海伦钢琴 2015 年创业板非公开项目、安控科技 2015 年度创业板非公

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开项目等。

（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐机构认为：安控科技申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、 法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券 愿意推荐安控科技本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

七、其他重要事项

无

八、备查文件

• 1、中国证券监督管理委员会核准文件；

• 2、上市申请书；

• 3、保荐协议及承销协议；

• 4、保荐机构出具的上市保荐书；

• 5、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

• 6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

• 7、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

• 8、会计师事务所出具的验资报告；

• 9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

• 10、投资者出具的股份限售承诺；

• 11、深圳证券交易所要求的其他文件；

• 12、其他与本次发行有关的重要文件。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京安控科技股份有限关于非公开发行股票上市公告书》之 盖章页）

北京安控科技股份有限公司

2016 年 9 月 7 日

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