Sichuan Etrol Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 7, 2016

北京安控科技股份有限公司 2015 年创业板非公开发行股票

之

发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

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签署日期：二〇一六年九月

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发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺：本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

俞 凌 成 波 斯一鸣 庄贵林 董爱民 卓 明 赵 斌 李 量 俞 鹂

北京安控科技股份有限公司 2016 年 9 月 7 日

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目录

第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 4 一、公司基本情况................................................................................................. 4 二、本次发行履行的相关程序............................................................................. 5 三、本次发行股票的基本情况............................................................................. 6 四、本次发行的发行对象情况............................................................................. 7 五、本次非公开发行的相关机构......................................................................... 9 第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................... 11 一、本次发行前后前 10 名股东变动情况......................................................... 11 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况....................... 12 三、本次非公开发行股票对本公司的影响....................................................... 12 第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 14 第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...................................................................................................................................... 15 第五节 中介机构声明 ............................................................................................. 16 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 20

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释义

除非另有说明，以下简称在本发行情况报告书中的含义如下：

本公司、公司、发 行人、安控科技	指	北京安控科技股份有限公司
董事会	指	北京安控科技股份有限公司董事会
股东大会	指	北京安控科技股份有限公司股东大会
安信证券/保荐机构 /主承销商	指	安信证券股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本次发行、本次非 公开发行	指	北京安控科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本发行情况报告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中 所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的， 而非数据错误。

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第一节 本次发行的基本情况

一、公司基本情况

公司名称：

北京安控科技股份有限公司

公司英文名称： BEIJING ETROL TECHNOLOGIES CO., LTD. 股票简称： 安控科技 股票代码： 300370 股票上市地 深圳证券交易所 股份公司成立日期 2007 年 10 月 9 日 注册地址： 北京市海淀区地锦路9号院6号楼 办公地址： 北京市海淀区地锦路9号院6号楼 发行前注册资本： 535,780,672元 发行后注册资本： 578,884,120元 统一社会信用代码： 91110000633710213T 法定代表人： 俞凌 董事会秘书： 宋卫红 邮政编码： 100095 电话号码： 010-62971668 传真号码： 010-62979746 经营范围： 计算机应用软件开发及服务；技术开发、技术服务、

计算机应用软件开发及服务；技术开发、技术服务、 技术咨询、技术转让、技术培训；销售开发后的产 品、可编程控制器、机械电器设备、电子计算机及 外部设备、通讯设备（含无线数据通信设备）、照相 器材、文化办公设备、建筑材料、化工产品（不含 危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、技 术进出口、代理进出口；专业承包；生产环保监测 仪器、污染治理设备、计算机及外部设备、通讯设 备、油气自动化和环境在线检测仪器仪表、RTU（远 程测控单元）。

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二、本次发行履行的相关程序

（一）发行方案的审议批准

公司本次非公开发行股票方案于 2015 年 11 月 30 日及 2015 年 12 月 15 日分 别召开了第三届董事会第三十一次会议及 2015 年第七次临时股东大会，审议通 过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。公司于 2016 年 1 月 29 日召开第 三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于修订<2015 年度非公开发行股票 预案>的议案》。

根据 2016 年 5 月 18 日公司召开的 2015 年年度股东大会决议，2015 年度公 司利润分配方案为：以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 267,890,336 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元人民币（含税），共计派发现金股利人民 币 16,073,420.16 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股， 转增后公司总股本变更为 535,780,672 股。

2016 年 5 月 30 日，公司召开了第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关 于实施 2015 年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行数量的议案》，鉴于公 司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，公司对 2015 年非公 开发行的股票数量作出相应调整：由不超过 2,500 万股股份（含 2,500 万股股份） 调整为不超过 5,018 万股股份（含 5,018 万股股份）。

（二）本次发行监管部门审核过程

2016 年 3 月 9 日，公司本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通 过。2016 年 6 月 27 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北京安控科技股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]950 号），核准公司本次非 公开发行股票。

（三）募集资金验资及股份登记情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，截至 2016 年 8 月 23 日，保荐 机构（主承销商）已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的认购资金 总额为人民币 399,999,997.44 元。2016 年 8 月 23 日，保荐人（主承销商）在扣

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除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了募集资金剩余 款项。经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（会验字【2016】 4499 号）验证，截至 2016 年 8 月 24 日，公司实际已非公开发行人民币普通股 43,103,448 股，募集资金总额为人民币 399,999,997.44 元，扣除各项发行费用人 民币 18,514,475.95 元，实际募集资金净额为人民币 381,485,521.49 元。

2016 年 9 月 6 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 完成本次发行新增股份登记手续。

三、本次发行股票的基本情况

（一）发行证券的类型及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行数量

公司本次发行人民币普通股（A 股）共计 43,103,448 股，全部采取向特定投 资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行 价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发 行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于 9.13 元/股。

根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金及发行数量 上限，安控科技和保荐机构（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为 9.28 元/股。

发行价格与发行期首日前二十个交易日均价的比率为 91.52%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为 399,999,997.44 元，扣除发行费用（包括承销费用、 保荐费用、律师费用、验资费用等） 18,514,475.95 元后，实际募集资金

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381,485,521.49 元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情 况进行验证，并出具了会验字【2016】4499 号《验资报告》。

（五）锁定期

发行对象所认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 12 个月内不得上 市交易。

四、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象：

本次非公开发行的发行对象共 5 家投资者，符合安控科技董事会及股东大会 决议的要求，未超过《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的 5 家投资者上 限的规定。发行对象分别为泓德基金管理有限公司、东吴证券股份有限公司、财 通基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司。 公司本次非公开发行各发行对象认购情况明确如下：

序号	获配投资者名称	发行 价格 （元）	获配股数 （股）	获配金额 （元）
1	泓德基金管理有限公司	9.28	8,620,689	79,999,993.92
2	东吴证券股份有限公司		8,620,689	79,999,993.92
3	财通基金管理有限公司		9,267,241	85,999,996.48
4	申万菱信基金管理有限公司		8,620,689	79,999,993.92
5	平安大华基金管理有限公司		7,974,140	74,000,019.20
合计			43,103,448	399,999,997.44

发行对象基本情况如下：

1、泓德基金管理有限公司

企业性质： 有限责任公司 注册地址： 西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1206 室 注册资本： 12,000 万元 法定代表人： 王德晓

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基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和 经营范围： 中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准内容开展经营活动。）

• 2、东吴证券股份有限公司

企业性质： 股份有限公司 注册地址： 苏州工业园区星阳街 5 号 注册资本： 300,000 万元 法定代表人： 范力 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动 有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资 经营范围： 产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍 业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 3、财通基金管理有限公司

企业性质： 有限责任公司 注册地址： 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 注册资本： 20,000 万元 法定代表人： 阮琪 基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其 经营范围： 他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】

• 4、申万菱信基金管理有限公司

企业性质： 有限责任公司 注册地址： 上海市中山南路 100 号 11 层 注册资本： 15,000 万元 法定代表人： 姜国芳 基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的 经营范围： 其它业务（包括销售其本身发起设立的基金）。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

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5、平安大华基金管理有限公司

企业性质： 有限责任公司

注册地址： 深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01：419 注册资本： 30,000 万元 法定代表人： 罗春风 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其 经营范围： 他业务。

（二）与发行人的关联关系

本次发行的认购对象与本公司不存在关联关系。

（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安

排

除认购本次非公开发行外，本次发行对象及其关联方与发行人最近一年无重大 交易情况，预计未来也无相关的交易安排。

对于发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，发行人将严格按照公 司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披 露。

五、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

法定代表人：王连志

保荐代表人：于睿、张竞

项目协办人：谢国敏

办公地址：北京市西城区阜成门北大街 2 号楼国投金融大厦 12 层

电 话：010-83321137

传 真：010-83321402

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• （二）发行人律师：北京市时代九和律师事务所

负 责 人：黄昌华

经办律师：李志强、郑瑞志

办公地址：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心 B 座 2 层

• 电 话：010-59336116

传 真：010-59336118

• （三）审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人：肖厚发

经办会计师：纪玉红、李成林、崔勇趁

办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号外经贸大厦 1 幢 9 层

电 话：010- 66001391

传 真：010-66001392

• （四）验资机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人：肖厚发

经办会计师：纪玉红、李成林

办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号外经贸大厦 1 幢 9 层

电 话：010- 66001391

传 真：010-66001392

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第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前 10 名股东变动情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

截至 2016 年 6 月 30 日，本公司前 10 名股东情况列表如下：

编号	股东名称	股东性质	持股数量 （股）	持股比例 （%）
1	俞凌	境内自然人	137,467,460	25.66
2	董爱民	境内自然人	38,291,566	7.15
3	林悦	境内自然人	26,060,892	4.86
4	北京鸿基大通投资有限公司	境内非国有法人	25,825,100	4.82
5	北京鸿海清科技有限公司	境内非国有法人	9,186,200	1.71
6	中国光大银行股份有限公司－泓德 优选成长混合型证券投资基金	其他	8,562,612	1.60
7	成波	境内自然人	8,404,590	1.57
8	庄贵林	境内自然人	6,935,200	1.29
9	何意红	境内自然人	5,939,400	1.11
10	全国社保基金六零二组合	其他	4,935,248	0.92

（二）本次发行后公司前 10 名股东情况

截至 2016 年 9 月 6 日（本次非公开发行股票股份登记日），本公司前 10 名 股东情况列表如下：

编号	股东名称	持股数量（股）	持股比例 （%）
1	俞凌	137,467,460	23.750
2	董爱民	38,291,566	6.610
3	林悦	26,060,892	4.500
4	北京鸿基大通投资有限公司	25,825,100	4.460
5	中国光大银行股份有限公司－泓德优选成长 混合型证券投资基金	10,178,991	1.760

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6	北京鸿海清科技有限公司	9,186,200	1.590
7	东吴证券股份有限公司	8,620,689	1.490
8	申万菱信基金－工商银行－华融国际信托－ 盛世景定增基金权益投资集合资金信托计划	8,620,689	1.490
9	成波	8,404,590	1.450
10	庄贵林	6,935,200	1.200

本次发行后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行股票的对象。本次 发行前后，公司董监高持股数量未发生变化。

三、本次非公开发行股票对本公司的影响

（一）股本结构的变动

本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以 2016 年 6 月 30 日为 基准）：

项目	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股份数量（股）	比例（%）	股份数量（股）	比例（%）
有限售条件股份	277,370,312	51.77	320,473,760	55.361
无限售条件股份	258,410,360	48.23	258,410,360	44.639
合计	535,780,672	100.00	578,884,120	100.00

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非

公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

（二）对资产结构的影响

本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质 量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。 （三）对业务结构的影响

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本次发行募集资金投资项目投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩 固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会 对公司主营业务结构产生重大不利影响。

（四）公司治理的变动

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理 不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构 更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（五）高管人员结构的变动

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）对同业竞争和关联交易影响

本次发行不会导致公司与控股股东和实际控制人之间产生同业竞争，不会导致 关联交易大幅增加而影响公司生产经营的独立性。

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第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合 规性的结论性意见

保荐机构（主承销商）安信证券全程参与了安控科技本次非公开发行A股股 票工作。经核查，本保荐机构认为：

（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

（二）本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金 数量符合发行人股东大会决议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件规定；

（三）发行人本次发行的询价、定价以及股票配售过程符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范 性文件规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

（四）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益；

（五）本次发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际 控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构 和人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形；

（六）本次发行对象没有私募投资基金，均为公募基金及证券类投资者，无 需按《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行相关的登记备案手 续。

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第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象 合规性的结论性意见

发行人律师北京市时代九和律师事务所认为：

（一）本次非公开发行已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；

（二）安控科技本次非公开发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规 的规定；经上述发行过程确定的认购对象、发行价格、股份数量及募集资金总额 等发行结果公平、公正，符合安控科技 2015 年第七次临时股东大会决议通过的 本次非公开发行方案以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律 法规的规定；

（三）经本所律师核查，本次非公开发行的发行对象符合安控科技 2015 年 第七次临时股东大会决议通过的非公开发行股票方案以及《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定；

（四）本次获配投资者的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让， 符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》有关规定；

（五）本次非公开发行《认购邀请书》及《申购报价单》等附件的内容符合 有关法律法规的规定，安控科技与认购对象签订的《认购合同》的内容及形式均 符合有关法律法规的规定。

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第五节 中介机构声明

保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。

法定代表人（或授权代表人）：

王连志

保荐代表人：

于 睿 张 竞

项目协办人：

谢国敏

安信证券股份有限公司

2016 年 9 月 7 日

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发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所 出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书 引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。

事务所负责人（或授权代表人）：

黄昌华

签字律师：

李志强 郑瑞志

北京市时代九和律师事务所

2016 年 9 月 7 日

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审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本 所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书 中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。

单位负责人（或授权代表人）：

肖厚发

经办注册会计师： 纪玉红 李成林 崔勇趁

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 2016 年 9 月 7 日

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验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本 所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告 书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。

单位负责人（或授权代表人）：

肖厚发

经办注册会计师： 纪玉红 李成林

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

2016 年 9 月 7 日

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第六节 备查文件

• 1、中国证券监督管理委员会核准文件；

• 2、上市申请书；

• 3、承销及保荐协议；

• 4、保荐机构出具的上市保荐书；

• 5、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

• 6、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

• 7、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

• 8、会计师事务所出具的验资报告；

• 9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

• 10、投资者出具的股份限售承诺；

• 11、深圳证券交易所要求的其他文件；

• 12、其他与本次发行有关的重要文件。

• （以下无正文）

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（此页无正文，为《北京安控科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报 告书》之签章页）

北京安控科技股份有限公司

2016 年 9 月 7 日

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