Sichuan Etrol Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 30, 2016

证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编码：2016‐128

北京安控科技股份有限公司

关于全资子公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资事项概述

1、对外投资基本情况

北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 5 月 30 日召开 了第三届董事会第四十二次会议，审计通过了《关于全资子公司增资杭州它人机 器人技术有限公司的议案》，公司拟通过全资子公司浙江安控科技有限公司（以 下简称“浙江安控”或“甲方”）使用自有资金人民币 300 万元对杭州它人机器 人技术有限公司（以下简称“它人机器人”或“目标公司”）增资，其中人民币 2.70 万元计入目标公司实收资本，其余人民币 297.30 万元计入目标公司资本公 积。增资完成后，浙江安控持有它人机器人 30 万元注册资本 9%的股权。

根据《公司章程》的规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无需提交股 东大会审议。

本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情况。

二、对外投资事项的基本情况

（一）交易合作方

1、浙江科聪智能科技有限公司

注册号：330198000127582

类型：有限责任公司

住所：杭州经济技术开发区白杨街道 21 号大街 600 号 4 幢 523 室 法定代表人：汪明

注册资本：壹仟万元整

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

成立日期：2015 年 09 月 17 日 营业期限：2015 年 09 月 17 日至长期

经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询：智能设备、计算机软硬件、通 讯设备；批发、零售：环保监测设备、污染治理设备、摄影器材、文化用品、办 公设备、机械设备、家用电器、建筑材料、化工产品（除化学危险品及易制毒化 学品）；货物及技术的进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行 政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。

2、潘鑫，男，中国籍，身份证号码：51224119771115XXXX

住址：重庆市梁平县梁山镇双桂路 458 号

3、苏彬，男，中国籍，身份证号码：32020419730917 XXXX

住址：江苏省无锡市北塘区惠龙新村 31 号

4、郁李娜，女，中国籍，身份证号码：33010219810824 XXXX

住址：杭州市上城区灵寿寺巷 3 号

5、马也，男，中国籍，身份证号码：23060219890414 XXXX

住址：杭州市滨江区浦沿街道六和路 309 号

上述合作方与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不

存在关联关系。

（二）目标公司

1、杭州它人机器人技术有限公司

统一社会信用代码：91330104352484029Y

类型：有限责任公司

住所：杭州市江干区丁桥镇临丁路 699 号综合大楼 4 幢 552 室 法定代表人：潘鑫

注册资本：贰拾壹万元整

成立时间：2015 年 08 月 05 日

营业期限：2015 年 08 月 05 日至长期

经营范围：机器人技术、计算机软硬件、电子产品、电气自动化设备的技术

开发、技术服务、技术咨询、成果转让。 股权结构：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

（1）本次交易前：注册资本为 21 万元

单位：万元

				单位：万元
序号	股东名称	认缴出资额	出资方式	认缴出资比例
1	潘鑫	12.9675	货币出资	61.75%
2	苏彬	4.9875	货币出资	23.75%
3	郁李娜	1.9950	货币出资	9.50%
4	马也	1.0500	货币出资	5.00%
合计		21.0000	--	100.00%

（2）本次交易后：注册资本为 30 万元

单位：万元

				单位：万元
序号	股东名称	认缴出资额	出资方式	认缴出资比例
1	潘鑫	12.9675	货币出资	43.225%
2	苏彬	4.9875	货币出资	16.625%
3	浙江科聪智能科技有限公司	6.3000	货币出资	21.000%
4	浙江安控科技有限公司	2.7000	货币出资	9.000%
5	郁李娜	1.9950	货币出资	6.650%
6	马也	1.0500	货币出资	3.500%
合计		30.0000	--	100.00%

2、目标公司情况

它人机器人定位于“以向企事业单位、社会公众提供智能服务机器人相关技 术、产品、服务与解决方案的综合服务提供商”。主要从事于智能服务机器人及 相关技术产品的研发、制造与销售，其核心技术为以 SLAM 及相关机器人定位 导航技术为基础的轮式机器人应用。

三、对外投资协议的主要内容

浙江安控于 2016 年 5 月 27 日与浙江科聪智能科技有限公司（以下简称“科 聪智能”或“乙方”）与杭州它人机器人技术有限公司全体股东（即自然人潘鑫 先生、苏彬先生、郁李娜女士、马也先生）（以下简称“丙方”）三方签署了《关 于杭州它人机器人技术有限公司投资合同书》（以下简称“合同书”），其主要内

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

容如下：

1、投资方案

目标公司股东会对目标公司增资事宜进行审议，同意甲方、乙方共同对目标 公司投资人民币壹仟万元整（RMB10,000,000）。

其中，①新增注册资本人民币玖万元整（RMB90,000），甲方对目标公司投 资人民币贰万柒仟元（RMB27,000），占增资后人民币 30 万元注册资本的 9%股 权；乙方对目标公司投资人民币陆万叁仟元（RMB63,000），占增资后人民币 30 万元注册资本的 21%；

②目标公司注册资本由人民币叁拾万元（RMB300,000）增加至壹仟零贰拾 壹万元（RMB10,210,000）；溢价部分人民币玖佰玖拾壹万元（RMB9,910,000） 计入资本公积。

具体注册资本的变更由目标公司根据实际经营需要逐步实施，变更注册资本 后的公司各股东的出资比例按照本合同书第 3.2 条的约定保持不变。

根据国家税务总局公告 2015 年第 80 号和财税〔2015〕116 号文件有关规定， 非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业以未分配利润、盈余公 积、资本公积向个人股东转增股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适 用 20%税率征收个人所得税。转增注册资本时所产生的税负由转增后的股东按其 持股比例履行税款缴纳义务。

2、持股比例调整

各方同意，目标公司在满足 2016 年度、2017 年度融资需求的前提下未能实 现本合同第 5.1 条规定的任一经营目标的，原股东应无条件将其所持有的公司 18% 的股权（基于本合同 6.6 所列示的持股比例进行计算）分别转让给投资方，以使 投资方甲方、乙方持有公司的股权比例分别调整至 14.40%、33.60%。

四、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

投资目的：本次对标的公司增资是公司探索新业务模式的有益尝试，公司连 同它人机器人、科聪智能三方的紧密合作加强在服务机器人领域的战略布局，完 善公司智慧产业的发展，提升公司的综合竞争力，增加新的利润增长点。

存在风险：目标公司的经营发展存在不确定性，经营目标存在不达标的风险， 敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

对公司的影响：本次投资对公司 2016 年的经营成果影响不大，预计今后通 过投资收益和未来双方可能的业务合作及互动效应对公司未来的业绩预计产生 积极影响。

五、备查文件

• 1、第三届董事会第四十二次会议决议；

• 2、浙江安控科技有限公司、浙江科聪智能科技有限公司与杭州它人机器人

• 技术有限公司全体股东签署的《关于杭州它人机器人技术有限公司投资合同书》；

  • 3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京安控科技股份有限公司

董事会

2016 年 5 月 30 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5