Sichuan Etrol Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 16, 2016

证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编码：2016‐113

北京安控科技股份有限公司

关于全资子公司对外投资成立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过其全资子公司陕西 安控科技有限公司（以下简称“陕西安控”或“甲方”）于 2016 年 5 月 12 日与 自然人何黎明先生（以下简称“乙方”）、高晓晨先生（以下简称“丙方”）三方 签署了《关于合资成立西安安控鼎辉信息技术有限责任公司的协议》。

上述甲、乙、丙三方共同投资成立西安安控鼎辉信息技术有限责任公司（暂 定名，以下简称“安控鼎辉”或“合资公司”），注册资金 3,000 万元。其中，陕 西安控拟以自有资金出资方式，出资额为人民币 1,530 万元，占安控鼎辉注册资 本的 51%股权。

2、对外投资的审批程序

2016 年 5 月 16 日公司召开的第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关 于关于全资子公司对外投资成立合资公司的议案》，同意全资子公司陕西安控与 自然人何黎明先生、高晓晨先生共同投资成立安控鼎辉。根据《公司章程》、《对 外投资管理制度》等有关规定，本次对外投资事项属于公司董事会权限范围内， 无需提交股东大会审议。

3、对外投资的资金来源

本次对外投资的资金来源于自有资金，本次投资事项不构成关联交易，不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况介绍

1、何黎明，男，中国籍，身份证号码：61012319771109XXXX

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住址：西安市雁塔区高新路四十八号综合办公楼

• 2、高晓晨，男，中国籍，身份证号码：61048119891226XXXX

住址：陕西省兴平市秦岭二路

上述合作方与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不

存在关联关系。

三、拟成立的合资公司基本情况（暂定）

• 1、名称：西安安控鼎辉信息技术有限责任公司

• 2、类型：有限责任公司

• 3、住所：陕西省西安市雁塔区高新路 33 号新汇大厦 1 幢 2 单元 B1072 室

• 4、法定代表人：王彬

• 5、注册资本：3,000 万元

• 6、经营范围：房屋建筑、公路工程施工总承包；建筑智能化；电信工程专

业承包。

• 7、合资公司设立时的股权结构：

			单位：万元
股东名称	认缴出资额	出资方式	认缴出资比例
陕西安控科技有限公司	1,530	货币出资	51%
何黎明	900	货币出资	30%
高晓晨	570	货币出资	19%
合计	3,000	--	100%

上述基本信息，以工商行政管理机关核准登记为准。

四、合资协议的主要内容

2016 年 5 月 12 日，陕西安控与自然人何黎明先生、高晓晨先生三方签署了 《关于合资成立西安安控鼎辉信息技术有限责任公司的协议》，协议的主要内容 如下：

1、甲、乙、丙三方对合资公司认缴出资总额为人民币 3,000 万元，其中甲 方出资 1,530 万元，占合资公司 51%股权；乙方出资 900 万元，占合资公司 30% 股权；丙方出资 510 万元，占合资公司 19%股权。

• 2、合资公司治理结构：

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合资公司设股东会、董事会、监事会（或不设监事会，设监事），其中： （1）股东会

①股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。

②股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

③股东会议应对董事会提交所议事项作出决议，决议应当由代表 1/2 以上表 决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解 散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应当代表 2/3 以上表决权的 股东表决通过。

（2）董事会

合资公司董事会由 5 名董事组成，其中，甲方选派董事 3 名，乙方选派董事 1 名，丙方选派董事 1 名，由甲方选派的董事出任董事长。董事会决议的表决， 实行一人一票表决制。董事会作出决议，必须经全体董事过半数表决通过。

（3）监事会

合资公司不设监事会，设监事 1 人，由乙方选派。

（4）总经理

合资公司设总经理 1 名，由乙方选派；副总经理 2 名，由甲、乙方各选派 1 名，董事会任命，总经理对董事会负责。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资目的

本次投资主要目的是公司拟以通讯行业为基础，完善智慧产业领域结构，在 增加盈利的同时进一步扩大公司的发展空间。

2、存在的风险

（1）本次对外投资是公司董事会从公司长远利益出发所作出的慎重决策， 但投资资金为陕西安控自有资金，对陕西安控的现金流产生一定的影响。

（2）公司成立合资公司事项可能存在市场变化风险、经营管理风险等。

3、对公司的影响

本次投资将有助于公司拓展智慧产业布局，进一步提高公司竞争力，实现战 略发展目标。公司将根据项目后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请 广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

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七、备查文件

• 1、第三届董事会第四十一次会议决议；

• 2、陕西安控科技有限公司与何黎明、高晓晨签署的《关于合资成立西安安

控鼎辉信息技术有限责任公司的协议》；

• 3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京安控科技股份有限公司

董事会

2016 年 5 月 16 日

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