Sichuan Etrol Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 18, 2016

证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编码：2016‐061

北京安控科技股份有限公司

关于全资子公司内部股权转让的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、本次内部股权转让的基本情况

北京双良石油技术有限公司（以下简称“双良石油”）为北京安控科技股份 有限公司（以下简称“安控科技”或“公司”）的全资子公司，北京大漠石油工 程技术有限公司（以下简称“大漠石油”）为公司的控股子公司。为更好的整合 区域业务，发挥协同效应，最大限度地提升业务优势，提高管理和运营效率，公 司拟将持有的双良石油 100%股权转让给大漠石油，本次股权转让采用平价转让， 转让的价款为人民币 400 万元。此次股权转让事项不涉及公司和大漠石油以外的 第三方，不会对公司的生产经营和发展产生不利影响。

2、履行审批情况

以上事项已经公司 2016 年 3 月 18 日召开的第三届董事会第三十七次会议、 第三届监事会第二十五次会议审议通过。根据《公司章程》等有关规定，以上交 易事项无需提交公司股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

公司名称： 北京大漠石油工程技术有限公司 统一信用号：911101150556014015

注册资本： 10000 万元

法定代表人：张磊

注册地址：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育祥街 6 号 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

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经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统集成；工程管理服 务、基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、 电子产品；货物进出口；代理进出口；软件开发；专业化设计服务；水污染治理； 大气污染治理；工程勘察设计；生产油田自动化撬装设备。

大漠石油为公司控股子公司，公司持有其 35%的股权。

三、交易标的的基本情况

本次转让的标的为公司持有的双良石油 100%股权，该标的不存在抵押、质 押或者第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存 在查封、冻结等司法措施等，本次股权转让不存在债权债务转移等情况。

公司名称：北京双良石油技术有限公司 统一信用号：91110108059268247U 注册资本：100 万元

法定代表人：董爱民

注册地址：北京市海淀区地锦路 9 号院 5 号楼 3 层

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；销售机械设备、电 子设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；委托加 工机械设备。

双良石油为公司全资子公司，本次交易完成后，大漠石油持有其 100%股权。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司实际投资人民币 400 万元。双良石油的总资 产为 5,721,256.42 元，净资产为 2,259,372.97 元，实现营业收入 5,914,871.76 元， 实现净利润 1,677,624.66 元，上述数据业经华普天健会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的《北京双良石油技术有限公司审计报告》（会审字【2016】0959 号） 审计。

四、《股权转让协议》的主要内容

转让方：北京安控科技股份有限公司

收购方：北京大漠石油工程技术有限公司

公司以自有资金人民币 400 万元收购了王会堂、李书江持有的双良石油 100% 股权，双良石油于 2014 年 11 月 28 日完成了此次收购的工商变更登记手续。转

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让方愿意将其持有的双良石油 100%的股权转让给收购方，收购方愿意受让。现 双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协 商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

• 1、转让方将其拥有的双良石油 100%的股权全部转让给收购方。

• 2、本次股权转让的基准日为 2015 年 12 月 31 日。

• 3、本次股权转让采用平价转让，转让的价款为人民币 400 万元，转让价款

• 的交割方式为货币，于本协议生效后 30 个工作日内支付。

4、本次股权转让交易价格定价依据：交易各方同意，本次交易中标的股权 交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的目 标公司净资产评估值为基础确定。

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字【2016】第 080012 号《北京安控科技股份有限公司拟转让北京双良石油技术有限公司股权 项目评估报告》，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，采用收益法确定的目标公 司净资产的评估价值为人民币 414.57 万元，评估增值为 83.49%。经交易各方协 商，标的股权的交易价格确定为人民币 400 万元。

5、股权转让后，转让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东 义务；收购方依照本协议享有股东权利的同时必须承担股东的义务。

• 6、本协议经转让方董事会、收购方董事会审议通过并签署盖章后生效。 五、股权变更前后结构

本次转让双良石油股权前，公司业务板块架构如下：

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安控科技
100% 35%
双良石油 大漠石油
----- End of picture text -----

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本次转让双良石油股权后，公司业务板块架构如下：

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安控科技
35%
大漠石油
100%
双良石油
----- End of picture text -----

六、本次交易目的和对公司的影响

本次子公司内部股权转让的目的主要是为更好的整合区域业务，发挥协同效 应，最大限度地提升业务优势，提高管理和运营效率，从而更好地完成公司的战 略布局。

截至本公告日，公司尚未对控股子公司大漠石油进行实缴出资，因此大漠石 油尚未纳入公司合并报表范围内。本次股权转让后双良石油虽仍为公司的控股孙 公司，但将不再纳入公司合并报表范围内。本次交易不会对公司未来业绩产生重 大影响。

七、备查文件

• 1、北京安控科技股份有限公司与北京大漠石油工程技术有限公司签署的

• 《股权转让协议》；

2、第三届董事会第三十七次会议决议；

3、第三届监事会第二十五次会议决议；

• 4、独立董事对第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；

• 5、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京双良石油技术有

• 限公司审计报告》（会审字【2016】0959 号）；

6、《北京安控科技股份有限公司拟转让北京双良石油技术有限公司股权项 目评估报告》（国融兴华评报字【2016】第 080012 号）。 特此公告。

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