Sichuan Etrol Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 29, 2016

证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编码：2016‐031

北京安控科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《国务 院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办 发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事宜的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次 创业板非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的 填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具 体如下：

一、本次非公开发行对公司财务指标的影响

（一） 影响分析的假设条件

1、假定本次发行方案于 2016 年 6 月底前实施完毕，本次发行实际募集 2,500 万股，募集资金总额为 40,000 万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。

2、上述非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设， 最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时 间为准。

3、公司 2012 年、2013 年及 2014 年归属于母公司股东的净利润分别为 4,523.60 万元、5,103.72 万元及 5,574.99 万元，年均增长率约为 11%。以 2014 年归属于母公司股东的净利润及年均增长率 11%为基础测算，预计公司 2016 年 归属于母公司股东的净利润为 6,868.95 万元。

4、公司对前述数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行 投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情 况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

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• 5、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如

• 营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

• 6、本公告发布日至 2016 年末公司未进行现金分红，即不考虑除本次非公开

• 发行、净利润之外的其他因素对净资产的影响，实际分红情况以公司公告为准。 （二） 对公司主要财务指标影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响 如下：

项目	2016年度/末	2016年度/末
	发行前	发行后
总股本（股）	267,890,336	292,890,336
本次发行募集资金总额（万元）	40,000
归属于母公司所有者的净利润（万元）	6,868.95	6,868.95
归属于母公司所有者权益（万元）	56,707.02	96,707.02
基本每股收益（元/股）	0.26	0.24
加权平均净资产收益率（%）	12.89	9.37

本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增 加，且杭州智慧产业园项目募集资金投资项目的建成投产、产生经济效益需要一 定的时间。根据上述测算，本次非公开发行可能导致发行当年每股收益和净资产 收益率出现下降。本次融资募集资金到位当年（2016 年度）公司的每股收益和 净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

公司本次创业板非公开发行股票不超过 2,500 万股人民币普通股（含 2,500 万股），募集资金总额预计不超过 40,000 万元（含 40,000 万元），在扣除相关 发行费用后，拟用于下列项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金
1	三达新技术52.40%股权收购项目	12,860	12,860
2	杭州智慧产业园项目	38,638	27,140
	合计	51,498	40,000

（一）克拉玛依市三达新技术股份有限公司的 52.40%股权收购项目的必要

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性和合理性分析

1、有利于公司产品向油气服务领域进一步延伸

公司是国内领先的 RTU 产品生产企业，主要从事 RTU 产品的研发、生产与 销售，产品广泛应用石油天然气开采服务和其他行业。本次非公开发行拟收购克 拉玛依市三达新技术股份有限公司（以下简称“三达新技术”）52.40%股权，该 公司所属行业为石油天然气辅助开采活动行业。本次非公开发行收购三达新技术 之后，公司将以此为契机进一步向油田服务行业纵向延伸，开拓下游产业，完善 公司产业链，扩大公司在我国油气服务领域的市场份额，进一步提升公司的盈利 能力。

（二）杭州智慧产业园项目的必要性和合理性分析

1、突破产能瓶颈，满足公司业务规模的持续增长

公司自 1998 年成立以来，通过多年行业积累和技术沉淀，已成为国内领先 的工业自动化及行业解决方案供应商。公司拥有一体化 RTU、模块化 RTU、扩 展 I/O、传感器及仪表等全系列自动化产品，主要用于石油天然气、煤层气、页 岩气的开采、处理、管输、储配等环节，另外在环境监测、供排水管网泵站监测 领域都有相关的行业应用。

2012 年度、2013 年度及 2014 年度，公司营业收入分别为 2.60 亿元、3.38 亿元及 4.28 亿元。随着业务规模的发展壮大，公司现有产能已经不能满足公司 产品订单的持续增长及公司未来的发展，公司亟需增加生产线以扩大产能。公司 业务规模持续增长的具体表现如下：

（1）油气开采领域

随着产品技术水平不断提高，公司开发出应用于油气长输管道、油库、燃气 管网等领域的相关专用产品，并针对具体项目开发了配套应用软件，在油气管道 支线项目和油库项目中取得了成功应用。2012 年，公司中标中石油呼包鄂（呼 和浩特-包头-鄂尔多斯）成品油管道站场控制系统总承包项目。2014 年，呼包鄂 成品油管道进入投产运行阶段。该项目是中石油在长输管道自控系统中首次应用 国产 RTU 产品，公司为实现我国长输管道自控系统逐步国产化开创了新的局面。 目前，全国在建拟建的长输管道累计长度超过 1.6 万公里（中亚天然气管道 D 线、 中俄天然气管线、新粤浙、西气东输四线、陕京四线等），油气储库建设迎来高

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速发展期，燃气支线建设速度加快。随着上述项目建设经验和技术实力的增长， 公司产品在管道储备分配领域将加速进口替代，未来市场份额将会进一步扩大。

2014 年，公司与新疆维吾尔自治区石油管理局、新疆能源集团、北京国联 能源产业基金等公司合资成立新疆宇澄热力股份有限公司，主要为新疆风城油田 稠油开采提供相关自动化设备。新疆维吾尔自治区石油管理局为中石油下属公 司，公司通过设立合资公司与中石油建立了更有效的合作方式。同年，公司与新 疆石油勘察设计研究院签署战略合作框架协议，内容包括国内外油、气田地面建 设工程及其他更广泛领域的勘察设计、技术咨询、技术研发、施工、安装、调试、 设备制造、项目管理、采办、总承包运作及项目营销等。公司通过布局新疆项目， 为中石油、中石化提供油气水井数字化改造、RTU 及解决方案提供以及运维和 服务等相关业务建立了更为稳定的合作基础。未来，公司将继续获取相关产品订 单，支撑公司业务增长。

（2）环保领域

公司的环保业务起步于 2008 年，目前实现了从提供环境在线监测设备（大 气、水）和运维服务向提供环境在线监测整体解决方案的跨越，以及对工业粉尘 污染的在线监测业务。公司利用在数据采集、传输、监控等技术优势，开发了数 据采集传输仪和水质烟气监测设备，产品能够对 COD、TOD、氨氮等多个指标 做出监测和分析。2013 年杭州地区开始试点刷卡排污的新模式，即建设第三方 工业污水处理中心，统一对区域内的工业企业所产生的污水进行处理，并通过预 存排污费用的方式进行支付。公司主要为污水处理中心提供污水在线监测、控制 系统。2014 年，全国包括天津、河北、安徽、福建、广东等地区先后推出了刷 卡排污的试点地区和项目，刷卡排污示范项目在未来将带动公司环保业务增长。

因此，本项目的实施能有效解决公司目前产品产能渐趋饱和的问题，能够更 好的满足客户的市场需求，进一步巩固公司的市场地位。

2、进一步丰富和完善产品结构，满足“智能+”产业的需求

随着“智能+”产业的逐步兴起和工业互联网的不断发展，公司需在继续提 高自身自动化解决方案能力的基础上，结合在工业自动化领域多年的经验积累和 硬件产品上的先发优势，向信息化、智能化的新兴需求靠拢，走以工业智能化为 核心的智慧产业发展道路。

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“智能+”产品以公司现有 RTU 产品为核心，在其基础上进行二次研发和生 产加工，形成智慧粮库控制单元、智慧水务控制单元、智慧燃气控制单元等产品。 目前，公司生产线已经难以满足未来一体化 RTU、模块化 RTU 的市场需求，公 司现有生产能力更无法完成对“智能+”产品的研发及生产，因此，公司亟需增 加一体化 RTU、模块化 RTU 的生产线，以进一步完善公司产品结构，满足“智 能+”产业的需求。

3、巩固公司的行业地位

结合目前 RTU 的发展趋势和需求，把握契机将优势产品推向市场是保持公 司快速发展的动力。以 RTU 为技术核心的智慧化产业具有良好的市场前景和较 高的技术壁垒，公司将利用丰富的经营管理经验，在发挥既有技术、规模优势的 基础上，根据行业特点、市场情况、客户需求的实际情况，尽早推出新技术、高 品质且市场前景广阔的产品及服务。通过本次非公开发行，公司可以加快新技术、 新产品研发及产业化，优化产品结构和产能布局，延伸产品服务，更好地适应市 场的发展趋势，从而巩固公司的行业地位。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）公司整体业务发展战略

公司紧密围绕着自身在工业自动化领域的核心优势，在不断完善公司传统油 气业务方面的基础上，积极探索上下游业务的扩展之路（如钻、测、录、固井等 井下业务，市政、油气管网自动化控制业务等），努力积极推进向自动化与信息 化相结合的智慧产业发展方向的整体战略布局。

与此同时，为满足未来智慧产业发展趋势的要求，公司在为用户提供各种系 统解决方案的同时，把客户在信息化和智能化方向上的业务需求，与工业互联网 的发展趋势相结合，推动公司技术研发创新向更高层次迈进。公司正致力于推进 适用于更高端领域工业现场的大型自动化系统的研发生产工作，提供可管理更多 控制单元、更复杂工况的自动化产品及解决方案。

（二）本次募集资金投向与公司业务发展战略的关系

公司拟运用本次募集资金投资于“三达新技术 52.40%股权收购项目”、“杭 州智慧产业园项目”。

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1、募集资金用于“三达新技术 52.40%股权收购项目”，有利于公司产品向 油气服务领域进一步延伸。公司是国内领先的 RTU 产品生产企业，主要从事 RTU 产品的研发、生产与销售，产品广泛应用石油天然气开采服务和其他行业。本次 非公开发行拟收购三达新技术 52.40%股权，该公司所属行业为石油天然气辅助 开采活动行业。本次非公开发行收购三达新技术之后，公司将以此为契机进一步 向油田服务行业纵向延伸，开拓下游产业，完善公司产业链，扩大公司在我国油 气服务领域的市场份额，进一步提升公司的盈利能力，符合公司探索上下游业务 的扩展发展战略。

2、募集资金用于“杭州智慧产业园项目”，将有效地解决公司目前产品产 能渐趋饱和的问题，更好的满足客户的市场需求，进一步巩固公司的市场地位。 同时可以加快公司新技术、新产品研发及产业化，优化、完善产品结构和产能布 局，延伸产品服务，更好地适应市场的发展趋势，从而巩固公司的行业地位，满 足“智能+”产业的需求，符合公司整体业务发展战略。

综上所述，本次发行完成后，公司的主营业务将向油田工程技术服务领域进 一步延伸，同时突破现有 RTU 产能瓶颈，并优化公司产品结构，在衍生智能产 品及相关服务业务领域中快速发展，公司盈利能力将得到有效增强。

（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备

公司对于本次募集资金投资于“三达新技术 52.40%股权收购项目”、“杭 州智慧产业园项目”已经从内部及外部等各方面开展了相关的业务人员储备。公 司各部门岗位职位说明书、作业指导书清晰、完备，具有完善的培训体系和培训 制度，能够保证新进人员很快适应岗位；公司利用现有的技术、采购、生产、研 发和管理人员的同时不断从目前领先的自动化企业中招聘优秀人才，待项目正式 启动时，将会组建相关的运营团队。

2、技术储备

根据市场需求情况及公司今后业务发展方向，公司研发项目主要围绕两方面 开展：其一，依据客户需求的发展趋势，对现有 RTU 产品进行技术和版本升级， 在不断满足客户新需求的同时提高产品的可靠性和稳定性；其二，扩展公司 RTU 技术的应用领域。目前公司研发方向主要有：

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编号	名称	功能用途
1	基于视 频服务 的RTU 设计	研发新一代具有视频服务能力的RTU，实现以下新功能及特性：A、能采集图像、 视频，支持本地存储视频或图像功能，支持远程网络视频流务。B、具有视频叠加 功能，能将用户信息叠加在视频上。C、具有网页浏览功能，内嵌视频流服务，用 户可通过浏览器远程访问，无需安装其他软件，同时用户可以通过网页发送控制指 令，实现远程监控。D、具有Email 发送功能，当现场有异常或者需要汇报数据时 可形成邮件，通过事件触发或定时发送到指定单个或多个邮箱。E、具有大容量数 据存储功能，存储实时数据、历史数据。能够挂接多种类型存储器，例如大硬盘。 F、具有数据导入导出功能，视频信息和历史数据信息可以通过USB、网络等多种 形式导入、导出。G、具有可扩展模块功能，增强硬件控制能力，增强外围设备扩 展能力，通过CAN总线或者无线通信模块扩展RTU功能，实现现场总线组网或者 无线组网，满足物联网应用要求。
2	基于数 据采集 传输仪 的环境 监测运 维管理 系统	研发一项环境监测运维管理系统，该系统通过前端数采仪增值开发多通道数据采集 和记录现场人工维护动作，对维护人员维护责任进行评估和考核、对仪器运行状态 和生产过程各参数运行记录进行保存和分析并形成报表，从而提高整体系统维护管 理水平，提高仪器运行质量及系统数据真实性和准确性，解决当前环境监测系统运 行维护管理没有科学评价系统的问题。 系统将实现以下功能和特性：A、系统软件利用JAVA、专业数据库软件、GIS软件 进行开发，基于统一信息系统平台构建，具有面向对象的动态建模技术、自动应用 生成技术、可视化工作流技术、基于Excel 的通用报表技术、基于XML 标准的数 据交换等技术特点。B、整个系统可独立组网运行，也可以利用统一的环境监监控 平台库展开设计，实现各种应用数据的最佳共享和关联模式以及应用功能的合理分 布。系统采取树状的站点台帐组织形式，围绕监控站点来组织各类维护数据（如登 陆人员，操作时间，操作内容等）。C、系统具有丰富的查询、统计和报表功能，大 部分信息均可通过网站发布，并有严格的权限管理，适应运维企业日常的管理要求， 根据运营规范要求实现数采现场考勤和操作动作，并在后台体现考勤管理，统计报 表输出。D、监控运行维护环境要求，设定并监测温度、湿度、烟雾、水浸、市电、 UPS 电源、空调智能监测等环境参数并及时告警。E、实现仪器和系统运行状态监 测，在关键工作流程点（试剂、温度、泵阀、电流、压力、投料及其它过程参数） 用传感器或结合企业DCS系统进行过程监控，实现工况的监测和分析。
3	基于分 布式架 构 的 RTU 系 统平台	未来基于分布式架构的RTU系统平台的研发主要围绕远程扩展RTU模块及无线传 输的RTU模块，继续继承和发扬公司的RTU研发技术，使之完美地扩展到分布式 平台，让分布式系统应用领域更加广泛和灵活，具体包括以下几部分内容：基于无 线传输的RTU控制器和网管模块设计；远程扩展RTU模块设计；几种主要无线仪 表的设计；现场总线数据传输技术的设计；无线数据传输技术的设计。

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4	数字化 油田生 产管理 智能专 家系统	数字化油田生产管理智能专家系统旨在建立一套数据分析及控制的闭环系统，有效 的优化生产管理流程，指导生产决策，使油田的生产管理系统更加高效、科学。依 托油田的数据中心，建立开放的云计算平台，使用知识库、推理机、全局数据库、 解释系统、知识获取系统及知识库管理系统，将油田的整个区域的地质数据、设备 运行数据、海量的自动化数据进行专业化的关联统计分析，利用系统内的自学习机 制，逐步形成相应的专家系统知识库、判别规则、推理控制策略及仿真系统，最后 通过专家决策系统给出合理的生产指导，并将指导信息通过油田的实时数据平台传 递到现场控制系统，从而完成全油田的闭环控制。
5	基于信 息安全 防护的 RTU 设 计及其 SCAD A系统	从信息安全防护功能的RTU产品到网络安全的SCADA系统自下而上的整体方案设 计，符合工业控制信息系统安全等级要求，为国民经济命脉的重点能源、电力行业 应用保驾护航。以具有信息安全防护功能的RTU为基本控制单元，从硬件和软件两 方面考虑信息安全防护，硬件方面采用国产化的CPU，如龙芯、海思等，嵌入式软 件方面自主开发IEC61131-3编程平台、通讯采用加密算法、认证等方法；同时利用 多种安全软件技术的应用，设计一套安全、健硕、稳定的SCADA系统，可以抵御 外界黑客入侵破坏，不受攻击干扰。如采用虚拟专用网络（VPN）技术、IP安全性 （IPsec）技术、应用程序安全技术、关键数据储存和传输技术、审计跟踪技术、冗 余控制中心技术。
6	智慧粮 库系统	以业务运行及调控为中心,利用信息化综合管控平台、数据交换平台、物联网设备感 知平台三个平台，形成智能仓储系统、智能出入库系统、业务管理系统、安全防护 系统、综合办公系统、监督管理系统六大系统，形成智慧粮库业务信息化管理平台， 它面向粮库不同层级的工作人员，可以满足多角度的管理需求，基于业务流程框架， 能够帮助工作人员从人员、技术和流程三个方面提高粮库业务运维能力。通过业务 流程框架，构建最佳实践经验的运维流程，逐步建立流程标准化。各职能人员工作 依据流程进行，确保工作保质保量完成，实现运维流程化。依托信息化储粮系统， 使储粮作业能有效无误地完成，实现作业自动化。

3、市场储备

公司自成立以来一直专业从事 RTU 研发、生产与应用，具有丰富的整体解 决方案提供与现场实施经验，能够在了解客户需求的基础上不断改进产品，为客 户提供更加适合的产品及整体解决方案。2015 年，借助国务院发布的《中国制 造 2025》规划的东风，主动布局智慧产业。公司在国内率先提出了“智能化+”的 智慧产业概念和模式，由自动化、信息化、物联网和传感器等核心技术组成。采 用智能化改造传统行业构成公司主导的智慧产业的主要内涵。目前已开展的智慧 产业包括智慧油气、智慧环保、智慧粮库等。同时公司通过不断完善技术创新体 系，紧跟市场需求，对产品结构进行优化和调整，并通过资产收购与兼并、参与

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混合所有制改革等多项措施提升公司整体盈利能力、行业地位及核心竞争力。在 原油价格走低，原油生产上游投资和成本缩减的不利条件下，凭借产品质量和服 务质量优势，使市场占有率逆势增长，油气业务稳步增长，在原有市场继续扩大 领先优势外，2015 年，在中国石化油气生产信息化项目招标中，RTU 产品排名 第一，已获得中国石化油气生产信息化建设项目 RTU 需求数量 50%以上份额； 在华北油田煤层气项目成功中标和取得延长油田数字化项目订单，以及公司 RTU 产品在锦州－郑州成品油管道工程和云南成品油管道工程规模应用，标明了公司 在新的区域市场和长输管线业务方面有了显著突破，为公司产品提供了充足的市 场发展空间。

通过资产收购与兼并，完成在智慧粮库行业的布局，资源整合，产品优势共 享，协同效应发挥，以及基于劳动力成本持续上扬的中长期趋势，自动化、信息 化产品将应用到更为广泛的行业领域成为必然，有利于公司业务市场空间持续扩 大。

在经营过程中，公司凭借精准的布局和强大的执行能力，经过多年发展，公 司以其在技术开发、产品质量等方面的优势逐步在业内树立了良好的声誉，公司 品牌已广为客户所认同和接受,为公司带来了日益增长的市场需求。

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发【2013】110 号）等文件的要求，公司拟通过加大市场开拓力 度、提高公司生产水平、加强现有业务板块风险管控、加强对募集资金的管理、 加快募投项目建设进度、加强日常运营效率降低运营成本、完善公司治理、规范 内部控制等措施，以降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响。公司填补回 报的具体措施如下：

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 公司的主营业务为以自动化和信息化技术为核心，在油气、环保、粮库智能 建设等行业的智慧整体解决方案的提供与实施、运维与技术服务。

自 2014 年初上市以来，公司基于既定的整体业务发展战略，在继续巩固原 有传统油气业务方面市场份额基础之上，紧紧围绕自身主营业务产业链，通过自 主创新研发、外部战略合作、外延式收购、合作投资等多种方式提升公司自主创

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新能力和研发应用能力，丰富公司产品线布局，进一步增强了公司在自动化领域 的核心竞争力。2012 年度、2013 年度、2014 年度营业收入分别为 25,980.00 万 元、33,779.09 万元、42,839.18 万元；净利润分别为 4,615.63 万元、5,246.76 万 元及 5,691.25 万元，总体均呈上升趋势，体现出公司良好的业务成长性。然而， 由于公司所处行业领域的激烈、复杂市场竞争环境，公司在发展过程中主要面临 如下困难：

1、提升公司的盈利能力有赖于探索上下游业务的扩展

公司是国内领先的 RTU 产品生产企业，主要从事 RTU 产品的研发、生产与 销售，产品广泛应用石油天然气开采服务和其他行业。公司唯有不断向油田服务 行业纵向延伸，开拓上下游产业，完善公司产业链，方可扩大公司在我国油气服 务领域的市场份额，进一步提升公司的盈利能力。

2、产能瓶颈，难以满足公司业务规模的持续增长

公司通过多年行业积累和技术沉淀，已成为国内领先的工业自动化及行业解 决方案供应商。公司拥有一体化 RTU、模块化 RTU、扩展 I/O、传感器及仪表等 全系列自动化产品，主要用于石油天然气、煤层气、页岩气的开采、处理、管输、 储配等环节，另外在环境监测、供排水管网泵站监测领域都有相关的行业应用。

2012 年度、2013 年度、2014 年度营业收入分别为 25,980.00 万元、33,779.09 万元、42,839.18 万元。随着业务规模的发展壮大，公司现有产能已经不能满足 公司产品订单的持续增长及公司未来的发展。

3、现有生产线难以满足“智能+”产业的需求

随着“智能+”产业的逐步兴起和工业互联网的不断发展，公司需在继续提 高自身自动化解决方案能力的基础上，结合在工业自动化领域多年的经验积累和 硬件产品上的先发优势，向信息化、智能化的新兴需求靠拢，走以工业智能化为 核心的智慧产业发展道路。

“智能+”产品以公司现有 RTU 产品为核心，在其基础上进行二次研发和生 产加工，形成智慧粮库控制单元、智慧水务控制单元、智慧燃气控制单元等产品。 目前，公司生产线已经难以满足未来一体化 RTU、模块化 RTU 的市场需求，公 司现有生产能力更无法完成对“智能+”产品的研发及生产。

为此，公司拟运用本次募集资金投资于“三达新技术 52.40%股权收购项目”、

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“杭州智慧产业园项目”，以解决公司在发展过程中遭遇的困难和发展瓶颈。 （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具 体措施

为保证本次募集资金有效使用， 有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提 高公司未来的持续回报能力。公司拟采取的具体措施如下：

1、全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制

公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采 购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公 司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行 公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司 将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才， 并 最大限度地激发员工积极性， 挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措 施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“三达新技术 52.40%股权收购 项目”、“杭州智慧产业园项目”，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有 良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经 营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募 集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投 项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设， 争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发 行导致的股东即期回报摊薄的风险。

3、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力

为规范公司募集资金的使用与管理， 确保募集资金的使用规范、 安全、 高 效，公司制定了《募集资金管理制度》 。本次非公开发行股票结束后，募集资 金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保 证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的 使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各 种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支

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出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

根据中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 和 《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，公司已进一步完善 和细化了利润分配政策。 公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长 与发展的基础上，对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行了细化。同时 公司结合自身实际情况制订了公司上市后三年股东分红回报规划，并经公司股东 大会审议通过。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序机制和 具体分红送股比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司 股东特别是中小股东的利益得到保护。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提 高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，同时加快募投项目投资进度， 尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润 分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

（三）加快杭州智慧产业园项目投资进度，争取早日实现募投项目预期效益

本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略 发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有利于优化公司业务结构，增强公 司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。

本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配 资源，提前开展项目研发工作，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作 并运用公司自有资金开展项目前期建设；本次发行募集资金到位后，公司将加快 募集资金投资项目的建设，争取早日达到并实现预期效益。

（四）不断提升公司自主创新能力

公司一直专注于 RTU 产品的研发、生产和销售，是国内远程测控系统整体 解决方案的提供与实施行业领跑者。本次募集资金投资项目系公司积极拓展 RTU 跨领域应用，公司将结合自身的资源和优势，不断加大研发投入，促进产 品及服务的创新，提高公司盈利水平。

（五）加强公司经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

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公司过往的经营积累、技术储备和管理经验为公司未来的发展奠定了良好的 基础。公司将进一步努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计 更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公 司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（六）保证公司持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市 公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定要求，公司已在《公司章程》 中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《北京安控科技股份有限公司未来 三年股东回报规划（2015-2017 年度）》，对未来三年利润分配作出了安排。公 司未来将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化投 资者回报机制。

五、相关主体出具的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。”

公司控股股东、实际控制人俞凌先生根据中国证监会相关规定，对公司填补 回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相 关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，尚需 股东大会审议。

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公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主 体承诺事项的履行情况。

七、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及所有者权益将有所增 加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达 到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司 短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性 投资，并注意投资风险。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率， 持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股 东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、 提高公司未来的回报能力。

特此公告。

北京安控科技股份有限公司

董事会

2016 年 1 月 29 日

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