Sichuan Etrol Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 29, 2016

证券代码： 300370 证券简称：安控科技

==> picture [165 x 123] intentionally omitted <==

北京安控科技股份有限公司

2015 年度非公开发行股票预案

（修订稿）

二〇一六年一月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

发行人声明

公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和 发行情况报告书》等要求编制。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本 次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-1

特别提示

1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第三十一 次会议 、2015 年第七次临时股东大会 审议通过，尚需获得中国证监会核准。 公 司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司2015 年度非公开发行股 票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于修订<2015 年度非公开发行股票 预案>的议案》、《关于修订<2015 年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告> 的议案》，对本次非公开发行股票相关事项的内容进行了修订。

2、本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证 券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及 其他机构投资者、自然人等不超过 5 名的特定对象。

发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中 国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票， 且均为现金方式认购。

3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行 价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发 行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。具体发行价格将由股东大会 授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据 竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。

本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：（1） 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行 结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票 均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-2

均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上 市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

4、本次非公开发行募集资金总额不超过 40,000 万元，扣除发行费用后全部 用于克拉玛依市三达新技术股份有限公司 52.40%股权收购项目和杭州智慧产业 园项目。

本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对杭州智慧 产业园项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金 额，将优先用于三达新技术 52.40%股权收购项目。

• 5、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

• 6、本次非公开发行股票在发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市

• 条件。

• 7、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。

8、公司目前适用的公司章程符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分 红》等要求。关于公司利润分配政策、最近三年分红情况、未来分红回报规划等 事项的说明，请参见本预案“第四节 利润分配情况”。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-3

释 义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

本公司、公司、发行人、 安控科技	指	北京安控科技股份有限公司
董事会	指	北京安控科技股份有限公司董事会
股东大会	指	北京安控科技股份有限公司股东大会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
本预案	指	北京安控科技股份有限公司2015年度非公开发行A 股股票
本次发行、本次非公开发 行	指	北京安控科技股份有限公司2015年度非公开发行A 股股票
三达新技术	指	克拉玛依市三达新技术股份有限公司
三达公司	指	克拉玛依市三达有限责任公司
RTU	指	Remote Terminal Unit的缩写，即远程控制终端，是 一种远端测控单元装置，负责对现场信号、工业设备 的监测和控制，具有优良的通讯能力和大存储容量， 适用于恶劣的温度和湿度环境，能提供较多的计算功 能。
一体化RTU	指	集中了CPU、相对固定数量I/O接口及通讯接口于一 个电路板中的RTU，可满足部分特定场合范围内的 设备监测控制。
模块化RTU	指	通常由一个或两个（冗余）主控（CPU）模块与数量 不等的各类I/O模块、通讯模块、底座模块自由组合 而成，模块之间的数据通过内部总线进行传递。
SCADA	指	Supervisory Control And Data Acquisition的缩写，即 数据采集与监视控制系统，可应用于电力系统、给水 系统、石油、化工等领域的数据采集与监视控制以及 过程控制等诸多领域。SCADA系统是以计算机为基 础的生产过程控制与调度自动化系统，可对现场的运 行设备进行监视和控制，以实现数据采集、设备控制、 测量、参数调节以及信号报警等各项功能。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-4

I/O接口	指	Input/Output的缩写，即输入输出端口。每个设备都 会有一个专用的I/O地址，用来处理自己的输入输出 信息。CPU与外部设备、存储器的连接和数据交换 都需要通过接口设备来实现，前者被称为I/O接口， 而后者则被称为存储器接口。
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2013年修订）
《管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-5

目 录

第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 8 一、发行人基本情况............................................................................................ 8 二、本次非公开发行背景和目的........................................................................ 8 三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 10 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等.............................. 11 五、募集资金用途.............................................................................................. 13 六、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 13 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 14 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程 序.................................................................................................................................. 14 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 15 一、本次募集资金使用计划 ......................................................................................... 15 二、三达新技术 52.40%股权收购项目 ..................................................................... 15 三、杭州智慧产业园项目 ............................................................................................. 41 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................ 49 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 51 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员 结构、业务结构的变动情况 .................................................................................................. 51 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................ 51 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况 .................................................................................................................... 52 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................... 52 五、本次发行对公司负债情况的影响 ....................................................................... 52 六、本次发行相关的风险说明 .................................................................................... 53 第四节 利润分配情况 ............................................................................................... 55 一、公司利润分配政策 .................................................................................................. 55

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-6

二、公司最近三年股利实际分配情况及未分配利润使用情况 ......................... 57 三、公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年度） ......................................... 57 四、本次发行前公司滚存利润的安排 ....................................................................... 60 第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 61 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明 ........................................................................................................................................................ 61 二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关 规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ......................................................... 61

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-7

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：北京安控科技股份有限公司

英文名称：BEIJING ETROL TECHNOLOGIES CO., LTD.

注册资本： 26,789.0336 万元

注册地址：北京市海淀区地锦路 9 号院 6 号楼

股票简称：安控科技

股票代码：300370

上市地点：深圳证券交易所

经营范围：计算机应用软件开发及服务；技术开发、技术服务、技术咨询、 技术转让、技术培训；销售开发后的产品、可编程控制器、机械电器设备、电子 计算机及外部设备、通讯设备（含无线数据通信设备）、照相器材、文化办公设 备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、 技术进出口、代理进出口；专业承包；生产环保监测仪器、污染治理设备、计算 机及外部设备、通讯设备、油气自动化和环境在线检测仪器仪表、RTU（远程测 控单元）。（领取本执照后，应到住房城乡建设部门取得行政许可；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

二、本次非公开发行背景和目的

本次非公开发行募集资金将用于三达新技术 52.40%股权收购项目及杭州智 慧产业园项目。

（一）本次非公开发行的背景

1、国家产业政策支持

2010 年 10 月，国务院出台了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-8

将新一代信息技术七个产业列为国家新型战略产业，计划到 2015 年，我国战略 性新兴产业形成健康发展、协调推进的基本格局，对产业结构升级的推动作用显 著增强，战略性新兴产业的增加值占国内生产总值的比重力争达 8%左右；到 2020 年，战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重力争达到 15%左右，形成一批具 有国际影响力的大企业和一批创新活力旺盛的中小企业。2009 年 12 月，国家环 保部的《先进的环境监测预警体系建设纲要（2010-2020）》明确指出，重点加大 应用技术领域的新成果在环境监测中的应用和转化力度，促进环境监测网络“天 地一体化”、推进我国具有自主知识产权的环境监测仪器设备产业化进程，重点 加大环境监测专用仪器和设备的创新性研发与转化，基本形成符合我国国情的智 能化、业务化、现代化、信息化的环境监测技术装备体系。2015 年 6 月，国家 发改委、国家粮食局和财政部联合印发《粮食收储供应安全保障工程建设规划 – （2015 2020 年）》，这是粮食流通建设方面的首个国家级专项规划。《规划》提 出六大建设任务：建设粮油仓储设施、打通粮食物流通道、完善应急供应体系、 保障粮油质量安全、强化粮情监测预警、促进粮食节约减损。

• 2、公司打造跨行业 RTU 为核心的智能应用

公司一直专注于 RTU 产品的研发、生产和销售，是国内远程测控系统整体 解决方案的提供与实施的行业领跑者。随着“智能+”产业的逐步兴起和工业互 联网的不断发展，公司需在继续提高自身自动化解决方案能力的基础上，结合在 工业自动化领域多年的经验积累和硬件产品上的先发优势，向信息化、智能化的 新兴需求靠拢，走以工业智能化为核心的智慧产业发展道路。

公司未来发展战略将以提供油田服务行业远程测控系统整体解决方案为基 础，进一步扩大公司产品所面向的市场范围，并将产业链进一步向油田服务行业 纵向延伸，同时积极进行横向拓展，进入如智慧粮库、智慧水务、智慧燃气等领 域，进而打造跨行业 RTU 为核心的智能应用，全面提升公司竞争力，为公司后 续业绩的增长提供了新的机会和空间。

（二）本次非公开发行的目的

• 1、有利于公司产品向油气服务领域进一步延伸

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-9

公司是国内领先的 RTU 产品生产企业，主要从事 RTU 产品的研发、生产与 销售，产品广泛应用石油天然气开采服务和其他行业。本次非公开发行拟收购三 达新技术 52.40%股权，该公司所属行业为石油天然气辅助开采活动行业。本次 非公开发行收购三达新技术之后，公司将以此为契机进一步向油田服务行业纵向 延伸，开拓下游产业，完善公司产业链，扩大公司在我国油气服务领域的市场份 额，进一步提升公司的盈利能力。

• 2、突破产能瓶颈，满足公司业务规模的持续增长

2012 年度、2013 年度及 2014 年度，公司营业收入分别为 2.60 亿元、3.38 亿元及 4.28 亿元。随着业务规模的发展壮大，公司现有产能已经不能满足公司 产品订单的持续增长及公司未来的发展，公司亟需增加生产线以扩大产能。本次 非公开发行的募集资金将部分用于杭州智慧产业园项目，该项目将建设一体化 RTU、模块化 RTU 及衍生智能产品生产线及相关研发测试中心，以有效解决公 司目前产品产能渐趋饱和的问题，能够更好的满足客户的市场需求，进一步巩固 公司的市场地位。

• 3、丰富和完善产品结构，满足“智能+”产业的需求

“智能+”产品以公司现有 RTU 产品为核心，在其基础上进行二次研发和生 产加工，形成智慧粮库控制单元、智慧水务控制单元、智慧燃气控制单元等产品。 目前，公司生产线已经难以满足未来一体化 RTU、模块化 RTU 的市场需求，公 司现有生产能力更无法完成对“智能+”产品的研发及生产，因此，杭州智慧产 业园项目将建设与 RTU 相关的智能产品生产线，以进一步完善公司产品结构， 满足“智能+”产业的需求。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公 司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他 机构投资者、自然人等不超过 5 名的特定对象。

发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中 国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-10

（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票， 且均为现金方式认购。

目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对 象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内 择机向特定对象发行。

（三）发行数量

本次发行不超过 2,500 万股股份（含 2,500 万股股份）。本次发行募集资金总 额不超过 40,000 万元（含 40,000 万元）。在上述范围内，公司将提请股东大会授 权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商 确定最终发行数量。

若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事 项，本次发行数量将作相应调整，调整公式为：

Q=Q0*（P0/P）

其中，Q 为除权除息调整后的发行数量，Q0 为除权除息调整前的发行数量 P=（P0-D）/（1+N）

其中，P 为除权除息调整后本次发行股票的发行底价；P0 为除权除息调整前 的本次发行股票的发行底价；D 为公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至 发行日期间分派的现金股利；N 为公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至 发行日期间每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-11

增、送股后增加的股票数量）。

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公 司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他 机构投资者、自然人等不超过 5 名的特定对象。

发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次发 行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机 构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。 （五）定价基准日及定价原则

本次非公开发行定价基准日为发行期首日。

本次发行的定价原则：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票 均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九 十。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的 核准批复后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承 销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本 次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

P=（P0-D）/（1+N）

其中，P 为除权除息调整后本次发行股票的发行底价；P0 为除权除息调整前 的本次发行股票的发行底价；D 为公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日 期间分派的现金股利；N 为公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间每 股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增 加的股票数量）。

（六）限售期

本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起，限售期根据《管理办法》 规定执行：如本次发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则本

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-12

次发行股份自发行结束之日起可上市交易；如本次发行价格低于发行期首日前二 十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前 一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，则本次发行股份自发行结束之日 起十二个月内不得上市交易。

（七）上市地点

本次发行股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

（八）本次发行前公司滚存利润的安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照 本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

（九）本次非公开发行股票决议有效期限

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开 发行股票议案之日起 12 个月内有效。

五、募集资金用途

公司拟非公开发行不超过 2,500 万股人民币普通股，预计募集资金总额不超 过 40,000 万元，在扣除相关发行费用后，拟用于下列项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金
1	三达新技术52.40%股权收购项目	12,860	12,860
2	杭州智慧产业园项目	38,638	27,140
合计		51,498	40,000

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据杭州智慧产业园项目进度 的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序 予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金 额，将优先用于三达新技术 52.40%股权收购项目。

六、本次发行是否构成关联交易

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-13

目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非 公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》 中披露。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日， 安控科技注册资本为26,789.0336 万元，股本总额为 26,789.0336 万股。公司第一大股东俞凌持有本公司68,733,730 股股份，占公 司总股本的25.66%，为本公司控股股东、实际控制人。

按照本次非公开发行的数量上限 2,500 万股股份测算，本次非公开发行完成 后，俞凌持有公司股份不低于 23.47%，仍为公司控股股东、实际控制人。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的 程序

本次发行方案已经公司第三届董事会第三十一次会议 及2015 年第七次临时 股东大会 审议通过， 并经公司第三届董事会第三十五次会议修订， 尚需中国证监 会核准。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-14

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司拟非公开发行不超过 2,500 万股人民币普通股，预计募集资金总额不超 过 40,000 万元，在扣除相关发行费用后，拟用于下列项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金
1	三达新技术52.40%股权收购项目	12,860	12,860
2	杭州智慧产业园项目	38,638	27,140
	合计	51,498	40,000

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据杭州智慧产业园项目进度 的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序 予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金 额，将优先用于三达新技术 52.40%股权收购项目。

二、三达新技术 52.40% 股权收购项目

公司拟使用本次非公开发行股票募集资金中 12,860 万元用于收购克拉玛依 市翔睿股权投资普通合伙企业持有的三达新技术 52.40%的股权。本次交易完成 后，公司将持有三达新技术 52.40%股权，三达新技术为公司控股子公司。

（一）基本情况

1、概况

公司名称：克拉玛依市三达新技术股份有限公司

法定代表人：黄保军

注册资本：2,010 万元

有限公司成立时间：2009 年 9 月 10 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-15

股份公司成立时间：2014 年 8 月 5 日

公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

注册号：650200030003189

注册地址：新疆克拉玛依市白碱滩区三平镇永兴路 80 号

主要办公地点：新疆克拉玛依市白碱滩区三平镇永兴路 80 号

经营范围：道路普通货物运输；与石油和天然气开采有关的服务；专项化学 品制造与销售；物理化学清洗；研究与试验发展；科技交流和推广服务；建筑工 程施工；建筑安装；通用设备、专用设备制造与销售；金属压力容器制造；通用 零部件制造及机械修理；石油钻采专用设备制造；预拌商品混凝土。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三达新技术前身为克拉玛依市三达新技术开发有限责任公司，成立于 2009 年 9 月。三达新技术是一家主要从事油田化学品、撬装设备的研发、生产及销售， 并提供油田工程技术服务的专业化油田技术服务企业。三达新技术系克拉玛依该 地区较早涉足新疆油田公司污水处理市场的公司之一，在技术水平和市场份额上 都处于市场领先地位该公司还获新疆维吾尔自治区科技厅批准组建了自治区唯 一的“新疆油田含油污水处理工程技术研究中心”，拥有十多项相关专利，占据 该区域油田污水处理市场较大的市场份额。

2、股权及控制关系

截至本预案公告日，三达新技术的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	克拉玛依市翔睿股权投资普通合伙企业	1,292.43	64.30
2	付元军	135.675	6.75
3	黄保军	119.0925	5.925
4	王风海	75.375	3.75
5	徐克江	60.3	3.00
6	刘世艳	60.3	3.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-16

7	董建新	60.3	3.00
8	袁建全	60.3	3.00
9	谢建兵	45.225	2.25
10	贾剑平	45.225	2.25
11	付雪晨	45.225	2.25
12	王珺	7.5375	0.375
13	毛彦娟	3.015	0.15
合计		2,010	100

克拉玛依市翔睿股权投资普通合伙企业目前持有三达新技术 64.30%股权， 为三达新技术的控股股东。克拉玛依市翔睿股权投资普通合伙企业系 2015 年 10 月 23 日成立的一家普通合伙企业，该企业执行事务合伙人为黄保军，主要经营 场所为新疆克拉玛依市白碱滩区三平镇永兴路 80 号，经营范围为股权投资及股 权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截 至本预案公告日，该企业的出资情况如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资额（万元）	持股比例（%）	出资期限
1	付元军	180	9	2020.9.1
2	黄保军	158	7.9	2020.9.1
3	王风海	100	5	2020.9.1
4	徐克江	80	4	2020.9.1
5	刘世艳	80	4	2020.9.1
6	董建新	80	4	2020.9.1
7	袁建全	80	4	2020.9.1
8	谢建兵	60	3	2020.9.1
9	柳珅民	40	2	2020.9.1
10	胡新	40	2	2020.9.1
11	刘福军	40	2	2020.9.1
12	陆利辉	40	2	2020.9.1
13	王珺	10	0.5	2020.9.1
14	于伟	10	0.5	2020.9.1

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-17

15	文克江	2	0.1	2020.9.1
16	贾剑平	60	3	2020.9.1
17	贺杰斌	20	1	2020.9.1
18	付雪晨	60	3	2020.9.1
19	王建文	20	1	2020.9.1
20	史成民	4	0.2	2020.9.1
21	陆 波	4	0.2	2020.9.1
22	毛彦娟	4	0.2	2020.9.1
23	刘玉新	2	0.1	2020.9.1
24	李克生	2	0.1	2020.9.1
25	杨忠安	20	1	2020.9.1
26	王益军	20	1	2020.9.1
27	李永梅	2	0.1	2020.9.1
28	戎长生	2	0.1	2020.9.1
29	袁镇西	2	0.1	2020.9.1
30	郭勇	4	0.2	2020.9.1
31	李霞	4	0.2	2020.9.1
32	王澄滨	4	0.2	2020.9.1
33	朱明芳	4	0.2	2020.9.1
34	何蕙利	4	0.2	2020.9.1
35	罗浩文	4	0.2	2020.9.1
36	王建明	4	0.2	2020.9.1
37	王金亮	4	0.2	2020.9.1
38	聂俊博	4	0.2	2020.9.1
39	张贵莲	4	0.2	2020.9.1
40	汤建波	4	0.2	2020.9.1
41	任定益	6	0.3	2020.9.1
42	周明山	10	0.5	2020.9.1
43	吐尔洪·卡地尔	10	0.5	2020.9.1
44	曹江	10	0.5	2020.9.1

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-18

45	苏红江	10	0.5	2020.9.1
46	胡强胜	10	0.5	2020.9.1
47	周锐	20	1	2020.9.1
48	戴天文	20	1	2020.9.1
49	刘晓艳	10	0.5	2020.9.1
50	徐慧	4	0.2	2020.9.1
51	朱玲	4	0.2	2020.9.1
52	董红丽	4	0.2	2020.9.1
53	孙霞	4	0.2	2020.9.1
54	刘琼	4	0.2	2020.9.1
55	谭煜颖	4	0.2	2020.9.1
56	李金秀	4	0.2	2020.9.1
57	塔依尔·买买提	4	0.2	2020.9.1
58	于垂杰	4	0.2	2020.9.1
59	陈文平	4	0.2	2020.9.1
60	杨爱琴	4	0.2	2020.9.1
61	刘玲	4	0.2	2020.9.1
62	刘卫东	10	0.5	2020.9.1
63	刁望先	2	0.1	2020.9.1
64	张玉河	4	0.2	2020.9.1
65	王新功	10	0.5	2020.9.1
66	吕永久	4	0.2	2020.9.1
67	石玉珊	4	0.2	2020.9.1
68	何枫英	4	0.2	2020.9.1
69	张绍忠	40	2	2020.9.1
70	邓勇	40	2	2020.9.1
71	张丽梅	4	0.2	2020.9.1
72	贺学芳	10	0.5	2020.9.1
73	李巧玲	2	0.1	2020.9.1
74	王红英	4	0.2	2020.9.1

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-19

75	吉志胜	4	0.2	2020.9.1
76	李新民	10	0.5	2020.9.1
77	曹惠军	2	0.1	2020.9.1
78	于世海	2	0.1	2020.9.1
79	董红钢	2	0.1	2020.9.1
80	马焕明	10	0.5	2020.9.1
81	张军	4	0.2	2020.9.1
82	江辉	4	0.2	2020.9.1
83	王兰	4	0.2	2020.9.1
84	马桂香	2	0.1	2020.9.1
85	何丽花	4	0.2	2020.9.1
86	高礼登	2	0.1	2020.9.1
87	吐尔洪·买买提	2	0.1	2020.9.1
88	阿依怕坦木·那慢	2	0.1	2020.9.1
89	杜鹏	20	1	2020.9.1
90	夏合林	4	0.2	2020.9.1
91	孙晔	10	0.5	2020.9.1
92	张新民	4	0.2	2020.9.1
93	张民	4	0.2	2020.9.1
94	范德兵	4	0.2	2020.9.1
95	俞江	4	0.2	2020.9.1
96	马伟红	10	0.5	2020.9.1
97	周建勋	10	0.5	2020.9.1
98	杨丽华	4	0.2	2020.9.1
99	夏兵	4	0.2	2020.9.1
100	黄晓辉	10	0.5	2020.9.1
101	李海	4	0.2	2020.9.1
102	肖海波	4	0.2	2020.9.1
103	陆裕克	2	0.1	2020.9.1
104	丁明秋	2	0.1	2020.9.1

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-20

105	杨胤	2	0.1	2020.9.1
106	王新亮	4	0.2	2020.9.1
107	黄克杨	4	0.2	2020.9.1
108	贾新国	20	1	2020.9.1
109	薛晓燕	4	0.2	2020.9.1
110	何先荣	10	0.5	2020.9.1
111	段晓蓉	4	0.2	2020.9.1
112	方静	4	0.2	2020.9.1
113	钟景	4	0.2	2020.9.1
114	谢文英	4	0.2	2020.9.1
115	于珍玲	4	0.2	2020.9.1
116	叶树荣	4	0.2	2020.9.1
117	周群山	2	0.1	2020.9.1
118	徐新风	2	0.1	2020.9.1
119	舒霞	2	0.1	2020.9.1
120	张斌	4	0.2	2020.9.1
121	马廷才	2	0.1	2020.9.1
122	刘秀军	2	0.1	2020.9.1
123	邹克新	2	0.1	2020.9.1
124	张玉茂	4	0.2	2020.9.1
125	潘瑞玉	10	0.5	2020.9.1
126	遵玖洪	10	0.5	2020.9.1
127	刘进军	10	0.5	2020.9.1
128	侯凌	10	0.5	2020.9.1
129	徐红	4	0.2	2020.9.1
130	廖苏江	4	0.2	2020.9.1
131	米学平	4	0.2	2020.9.1
132	段意文	4	0.2	2020.9.1
133	张金增	2	0.1	2020.9.1
134	沈新宝	2	0.1	2020.9.1

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-21

135	鲁强	2	0.1	2020.9.1
136	吕国洪	2	0.1	2020.9.1
137	兰波	2	0.1	2020.9.1
138	马勇	2	0.1	2020.9.1
139	赵子建	2	0.1	2020.9.1
140	谢文艳	2	0.1	2020.9.1
141	王汉新	2	0.1	2020.9.1
142	冷爱环	2	0.1	2020.9.1
143	木特列夫·海比布拉	2	0.1	2020.9.1
144	何炜	2	0.1	2020.9.1
145	张志涛	10	0.5	2020.9.1
146	陈勇	10	0.5	2020.9.1
147	谭煜明	10	0.5	2020.9.1
148	吴新勇	10	0.5	2020.9.1
149	胡宗华	10	0.5	2020.9.1
150	崔马力	10	0.5	2020.9.1
151	吴翠	4	0.2	2020.9.1
152	何镇兵	4	0.2	2020.9.1
153	姜超	10	0.5	2020.9.1
154	马涛	4	0.2	2020.9.1
155	刘新平	4	0.2	2020.9.1
156	王登明	4	0.2	2020.9.1
157	马天兰	4	0.2	2020.9.1
158	陆康龙	2	0.1	2020.9.1
159	张磊	2	0.1	2020.9.1
160	孙向东	2	0.1	2020.9.1
161	王新海	2	0.1	2020.9.1
162	张敬梅	2	0.1	2020.9.1
163	阿力旦木·苏力旦	2	0.1	2020.9.1
164	徐彩霞	2	0.1	2020.9.1

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-22

165	周玉兰	2	0.1	2020.9.1
166	李文正	2	0.1	2020.9.1
167	潘国建	2	0.1	2020.9.1
168	彭涛	2	0.1	2020.9.1
169	陈玉刚	4	0.2	2020.9.1
合计		2,000	100

3、原高管人员的安排

目前，三达新技术设董事会，其中付元军任董事长，黄保军、王风海、董建 新、刘世艳、徐克江、贾剑平、付雪晨和谢建兵任董事，袁建全任监事会主席， 王珺、毛彦娟任监事，黄保军任总经理，董建新、贾剑平任副总经理，谢建兵任 财务负责人兼董事会秘书。三达新技术董事、监事出具承诺函，承诺自 2015 年 11 月 27 日承诺函签订之日起，仍继续履行董事/监事职责，直至本届任职届满。 三达新技术高级管理人员出具承诺函，承诺自 2015 年 11 月 27 日承诺函签订之 日起，本人仍继续在三达新技术任职，承诺自三达新技术股份交割日后，仍需在 三达新技术任职五年。

4、下属公司情况

截至本预案公告日，三达新技术拥有一家参股公司，该公司的基本情况如下： 公司名称：克拉玛依市三达能源装备有限公司

法定代表人：付雪晨

注册资本：2,000 万元

成立时间：2015 年 5 月 29 日

公司类型：其他有限责任公司

注册号：650204050003426

注册地址：新疆克拉玛依市白碱滩区三平镇永兴路 80 号

经营范围：通用设备、专用设备制造及修理，机械设备租赁及销售，固体废 物治理，金属制品修理，水处理，五金产品及电子产品销售，信息系统集成服务， 1-4-23

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

工程勘察设计，专业化设计服务，技术推广服务（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：北京大漠石油工程技术有限公司持有 51%股权，三达公司持有 29%股权，三达新技术持有 20%股权。

安控科技持有北京大漠石油工程技术有限公司 35%，为该公司第一大股东。 （二）三达新技术主营业务情况

三达新技术主要从事油田化学品、撬装设备的研发、生产及销售，并提供油 田工程技术服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所属行业 为“石油和天然气开采辅助活动”（行业代码 B1120），根据中国证监会颁布的《上 市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为“开采辅助活动”（行业 代码 B11）。

油气田开发是由勘探、钻井、井下作业、采油、集输等各个环节构成的复杂 过程，在这个复杂的过程中，污水处理剂、采油助剂和钻井助剂等各式油田化学 品和撬装设备都是石油天然气开采行业必不可少的产品。目前，公司提供的产品 及服务主要有三大类：油田化学品、撬装设备的生产销售和油田技术服务。其中 油田化学品包括三大类：污水处理剂、采油助剂和钻井助剂。

三达新技术多年从事含油污水处理业务，能够供应品类丰富、质量可靠、具 备较高性价比的油田化学品。该公司还获新疆维吾尔自治区科技厅批准组建了自 治区唯一的“新疆油田含油污水处理工程技术研究中心”在从事污水处理过程中 积攒了大量的污水处理技术，培养了一大批专业从事含油污水处理的技术团队和 运营团队，拥有管理和运营污水处理系统和站点的宝贵经验。根据油田环境保护 治理的需求，该公司长期与多所从事含油污水处理和污染物治理研究的高校、科 研院所进行合作，不断攻克污染物治理中的难题，不断引进新工艺，不断优化和 改良药剂品种和配方，降低成本。经过长年合作，该公司已获得了主要客户的充 分认可和信任。

（三）主要资质、资产及对外担保和主要负债情况

1、与生产经营相关的主要资产

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-24

（1）房屋建筑物

截至本预案公告日，三达新技术所拥有的主要房屋建筑物情况如下：

编号	证书号	建筑面积（m2）	用途	位置
1	克拉玛依市白碱滩区字第00250651号	45.59	门卫1	白碱滩区平北四 路526-1号
2	克拉玛依市白碱滩区字第00250652号	824.23	辅助用房	白碱滩区平北四 路526-2号
3	克拉玛依市白碱滩区字第00250653号	2,646.62	办公楼	白碱滩区平北四 路526-3
4	克拉玛依市白碱滩区字第00250654号	165.02	消防水泵 房	白碱滩区平北四 路526-4
5	克拉玛依市白碱滩区字第00250655号	287.56	生产调度 室	白碱滩区平北四 路526-5
6	克拉玛依市白碱滩区字第00250656号	217.11	配电室	白碱滩区平北四 路526-6
7	克拉玛依市白碱滩区字第00250657号	177.41	锅炉房	白碱滩区平北四 路526-7
8	克拉玛依市白碱滩区字第00250658号	1,843.43	库房	白碱滩区平北四 路526-8
9	克拉玛依市白碱滩区字第00250659号	1,255.72	综合生产 车间	白碱滩区平北四 路526-9
10	克拉玛依市白碱滩区字第00250660号	128.96	维修车间	白碱滩区平北四 路526-10
11	克拉玛依市白碱滩区字第00250661号	1,209.60	复配车间	白碱滩区平北四 路526-11
12	克拉玛依市白碱滩区字第00250662号	1,843.43	库房	白碱滩区平北四 路526-12
13	克拉玛依市白碱滩区字第00250680号	1,474.45	SDJ-E2生 产车间	白碱滩区平北四 路526-13
14	克拉玛依市白碱滩区字第00250679号	478.10	配酸站	白碱滩区平北四 路526-14
15	克拉玛依市白碱滩区字第00250665号	1,201.76	车库	白碱滩区平北四 路526-15

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-25

16	克拉玛依市白碱滩区字第00250666号	18.43	门卫2	白碱滩区平北四 路526-16

（2）土地使用权

截至本预案公告日，三达新技术拥有 1 项土地使用权，具体情况如下：

地置	土地使用权证号	土地 用途	取得 方式	使用权面 积（m2）	使用年限
石化工业园区金东四 街以东、平北四路以北	克国用2015 第 04000762号	工业 用地	出让	65,457.85	2015.9.8-2061.10.9

（3）商标

截至本预案公告日，三达新技术公司拥有一项商标授权许可，该商标权所有 人为三达公司。三达公司与三达新技术于 2015 年 10 月 12 日签署商标独家许可 使用协议，许可方三达公司许可被许可方三达新技术在商标有效期内无偿、永久、 独占使用该商标并承诺许可方不在自身业务和产品上使用该商标。该商标的具体 内容如下：

商标内容	注册证号	核定使用商品	有效期
	第1468149号	第一类：防冻液、工业用化学品、 乙二醇、非家用除垢剂、肥料	2010-11-7至 2020-11-6

（4）专利

截至本预案公告日，三达新技术拥有或与他人共有的专利情况如下：

编 号	专利号	专利名称	专利类型	权利人	保护期	授权日期
1	ZL201110036321.3	过渡金属磺酸盐络合物稠油水 热催化降粘剂及其制备方法	发明授权	三达有限、中 国地质大学 （武汉）	2011.02.11- 2031.02.10	2013.01.02
2	ZL201210119871.6	一种聚驱及二元复合驱-SP-污 水的处理方法	发明授权	三达有限、新 疆油田分公司 实验检测研究 院	2012.04.23- 2032.04.22	2014.01.22
3	ZL201210591034.3	一种超稠油高温污水处理反相 破乳剂	发明授权	三达有限、 武汉大学	2012.12.31- 2032.12.30	2014.07.16
4	ZL201410315599.8	一种稠油采出水深度软化处理	发明授权	三达有限、武	2014.07.04-	2015.09.16

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-26

		回用方法		汉大学	2034.07.03
5	ZL201420162669.6	一种单井橇装天然气凝析油稳 定装置	实用新型	三达有限	2014.04.03- 2024.04.02	2014.08.06
6	ZL201420202375.1	含油污水旋流反应及双向分离 净化装置	实用新型	三达有限	2014.04.23- 2024.04.22	2014.10.01
7	ZL201420506347.9	一种高温含油污水单柱双室离 子软化处理装置	实用新型	三达新技术	2014.09.04- 2024.09.03	2014.12.31
8	ZL201420506384.X	一种高温含油污水离子交换软 化处理装置	实用新型	三达新技术	2014.09.04- 2024.09.03	2015.01.28
9	ZL201420506379.9	一种高效高温含油污水离子交 换软化处理装置	实用新型	三达新技术	2014.09.04- 2024.09.03	2015.01.28
10	ZL201520087620.3	一种橇装天然气管汇装置	实用新型	三达新技术	2015.02.09- 2025.02.08	2015.07.15
11	ZL201520081861.7	一种单井橇装天然气计量分离 装置	实用新型	三达新技术、 新疆油田采气 一厂	2015.02.05- 2025.02.04	2015.07.15
12	ZL201520085129.7	一种单井橇装天然气加热节流 装置	实用新型	三达新技术、 新疆油田采气 一厂	2015.02.06- 2025.02.05	2015.07.15
13	ZL201520085108.5	一种含油污乙二醇过滤分离装 置	实用新型	三达新技术	2015.02.06- 2025.02.05	2015.07.15
14	ZL201520088169.7	一种天然气气井调压装置	实用新型	三达新技术	2015.02.09- 2025.02.08	2015.07.15
15	ZL201520322214.0	能够回用热解残渣的含油污泥 热解处理装置	实用新型	三达新技术	2015.05.19- 2025.05.18	2015.09.23
16	ZL201520731232.4	一种油田修井废液处理系统	实用新型	三达新技术	2015.09.21- 2025.09.20	2016.01.13
17	ZL201520644240.5	一种油田污水软化装置	实用新型	三达新技术	2015.08.25- 2025.08.24	2016.01.13

2、资质、拥有的特许经营权的情况

（1）客户认证资质

① 准入资质

截至本预案公告日，三达新技术取得的中国石油新疆油田公司项目准入资质 如下表所示：

序号	准入证编号	专业	准入内容范围	所属行业	有效期
1	2015-GZ-JX-0001	设备清洗防腐	管道清洗	机修	2015.3.25- 2016.3.25
		设备清洗防腐	锅炉及压力容器清洗

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-27

2	2015-GZ-JJ-0001	基建其他类	油田水处理技术服务	基建	2015.3.12- 2016.3.12
3	2015-GZ-KY-0001	勘探开发研究	储层研究与储层预测	科研信息	2015.3.25- 2016.3.25
		勘探开发研究	开发综合研究
		勘探开发研究	油气藏评价分析
4	2015-GZ-JS-0001	采油技术服务	稠油降粘技术服务	技术服务	2015.3.25- 2016.3.25
		技术服务行业 其他专业	技术服务行业其他专业其 他项目（限定条件：油水 井挤液、稠油调剖调驱、 防砂、乙二醇净化）
		采油技术服务	排液技术服务
		采油技术服务	油井防蜡技术服务
		采油技术服务	油井清蜡技术服务
		采油技术服务	油水井洗井技术服务（限 定条件：注环空保护液）
		采油技术服务	油田节能改造技术服务
		采油技术服务	制氮注氮技术服务
		采油技术服务	注水井调剖驱技术服务

截至本预案公告日，三达新技术所取得的中国石油天然气集团公司颁发的物 资准入资质如下表所示：

证书名称	准入证编号	物资代码	大类	中类	小类	品名	物资类别
物资供应 商准入证	01001005519	12020609	石油专用 化工产品	钻井液 处理剂	降滤失 剂	磺甲基酚 醛树脂	一级
		12021401	石油专用 化工产品	钻井液 处理剂	页岩抑 制剂	磺化沥青	一级

② 客户产品质量认证

2015 年 6 月，中国石油天然气集团公司为三达新技术颁发中油质（油化） 认字 234-2011-II 号《中国石油天然气集团公司产品质量认可证书》，认定三达新 技术生产的 48 种产品符合中国石油天然气集团公司产品质量认可，有效期至 2018 年 6 月。获得质量认可的 48 种产品列表如下：

2018年	6月。获得质量认可的48种产品列表如下：
序号	产品名称代号	认可标准
1	钻井液用降滤失剂 磺甲基酚醛树脂SMP-1	SY/T 5094-2008
2	注水处理用防垢剂 有机磷酸类SDZG	Q/KSDX 01-2014
3	钻井液用降滤失剂 改性淀粉SDHBJ	Q/KSDX 02-2014

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-28

4	采油用解堵剂 有机酸类SDZJ	Q/KSDX 04-2014
5	钻井液用降滤失剂 改性褐煤SDKYG	Q/KSDX 07-2014
6	压裂用助排剂 氟碳表活性剂 类SDZP	Q/KSDX 010-2014
7	采油用降粘剂 表明活性剂 类SDCY	Q/KSDX 011-2014
8	注水处理用净水剂 铝盐类SDJ-E1（A）液体	Q/KSDX 012-2014
9	注水处理用净水剂 铝盐类SDJ-E1（A）固体	Q/KSDX 012-2014
10	注水处理用净水剂 铝盐类SDJ-E1（B）	Q/KSDX 012-2014
11	注水处理用净水剂 铝盐类SDJ-E1（C）	Q/KSDX 012-2014
12	注水处理用净水剂 铝盐类SDJ-E1（D）	Q/KSDX 012-2014
13	注水处理用净水剂 铝盐类SDJ-E1（E）	Q/KSDX 012-2014
14	注水处理用净水剂 铝盐类SDJ-E1（F）	Q/KSDX 012-2014
15	注水处理用稳定剂 丙烯酰胺聚合物SDJ-E3	Q/KSDX 013-2014
16	地层清洗剂 十二烷基苯磺酸钠SDCE	Q/KSDX 014-2014
17	油气集输用破乳剂 聚醚类SDP	Q/KSDX 015-2014
18	注水处理用除垢剂 盐酸LH	Q/KSDX 017-2014
19	固砂剂 高聚物类SDFS	Q/KSDX 018-2014
20	注水处理用缓蚀剂 咪唑啉衍生物SDH	Q/KSDX 019-2014
21	注水处理用稳定剂 氢氧化钙类SDJ-E2 b	Q/KSDX 022-2014
22	注水处理用稳定剂 氢氧化钙类SDJ-E2 c	Q/KSDX 022-2014
23	注水处理用稳定剂 氢氧化钙类SDJ-E2 d	Q/KSDX 022-2014
24	注水处理用稳定剂 氢氧化钙类SDJ-E2 e	Q/KSDX 022-2014
25	注水处理用稳定剂 氢氧化钙类SDJ-E2	Q/KSDX 022-2014
26	注水处理用稳定剂1227复合物SDJ-E4（B）	Q/KSDX 025-2014
27	注水处理用稳定剂1227复合物SDJ-E4（C）	Q/KSDX 025-2014
28	油气集输用流动性改进剂 高分子聚合物SDJN	Q/KSDX 026-2014
29	钻井液用堵漏剂 核桃壳粉SDHT	Q/KSDX 027-2014
30	钻井液用堵漏剂 植物纤维类SDSZ	Q/KSDX 028-2014
31	注水处理用净水剂 聚合铝类SDHN（a）	Q/KSDX 029-2014
32	注水处理用净水剂 聚合铝类SDHN（b）	Q/KSDX 029-2014
33	注水处理用防垢剂 混合碱SDTG（固体）	Q/KSDX 030-2014

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-29

34	注水处理用防垢剂 混合碱SDTG（液体）	Q/KSDX 030-2014
35	钻井液用降滤失剂 复配铵盐SDFN	Q/KSDX 031-2014
36	钻井液用堵漏剂 惰性材料混合物SDDL	Q/KSDX 032-2014
37	钻井液用降滤失剂 改性植物类SDK	Q/KSDX 033-2014
38	注水处理用稳定剂 膨润土SDJ-E2f	Q/KSDX 035-2014
39	注水处理用除油剂 阳离子聚合物SDM	Q/KSDX 036-2014
40	修井液用束缚剂 高分子聚合物SDF-2	Q/KSDX 037-2014
41	注水处理用助滤剂 阳离子聚丙烯酰胺SDJB-38	Q/KSDX 038-2014
42	钻井液用封堵剂 磺化沥青SDH	Q/KSDX 047-2014
43	粘土稳定剂 小阳离子SDNW	Q/KSDX 053-2014
44	注水处理用杀菌剂 异噻类SDS-1	Q/KSDX 054-2014
45	注水处理用杀菌剂 溴酸盐类SDS-2	Q/KSDX 055-2014
46	酸化用缓蚀剂 有机胺类SDSH	Q/KSDX 056-2014
47	采油用防蜡剂 表面活性剂 类SDQ-1	Q/KSDX 057-2014
48	采油用防蜡剂 混苯类SDQ-2	Q/KSDX 058-2014

2015 年 3 月 25 日，中国石油集团西部钻探工程有限公司为三达新技术颁发 中油西钻（产品）认字 20150048 号《中国石油集团西部钻探工程有限公司产品 质量认可证书》，认定三达新技术生产的 7 种产品符合该公司产品质量认可，有 效期至 2016 年 3 月 24 日。获得质量认可的 7 种产品列表如下：

序号	产品名称代号	认可标准
1	钻井液用堵漏剂 惰性材料混合物SDDL	Q/KSDX 032-2014
2	钻井液用堵漏剂 核桃壳粉SDHT	Q/KSDX 027-2014
3	钻井液用封堵剂 磺化沥青SDH	Q/KSDX 047-2014
4	钻井液用磺甲基酚醛树脂	SY/T 5094-2008
5	钻井液用降滤失剂 复配铵盐SDFN	Q/KSDX 031-2014
6	钻井液用降滤失剂 改性褐煤SDKYG	Q/KSDX 07-2014
7	钻井液用降滤失剂 改性淀粉SDHBJ	Q/KSDX 02-2014

2015 年 1 月 8 日，三达新技术获得了西部钻探工程有限公司企管法规处颁 发的《西部钻探工程有限公司工程和服务市场准入证》，准入证号：20150014，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-30

准入产品及服务：泥浆工程技术服务（仅限克拉玛依钻井公司范围内）。有效期： 2015 年 1 月 8 日-2018 年 1 月 8 日。

③ 健康、安全与环境（HSE）准入

2015 年 3 月，三达新技术获得了新疆油田安全环保处颁发的第 20150295 号 《健康、安全与环境（HSE）准入证》，准许范围为锅炉、容器及管道物理与化 学清洗施工，采油技术现场服务（以市场批准项目为准），油田化工助剂（随产 品）技术服务。有效期为 2015 年 3 月至 2016 年 3 月。

（2）体系认证

截至本预案公告日，三达新技术取得的体系认证情况如下：

序号	认证名称	证书编号	标 准	认证范围	认证单	有效期
1	健康、安全 与环境管 理体系认 证证书	CCCI14H SE033R0 S	Q/SY 1002.1-2013	油田技术服务（增 产增注措施、设备 清洗、洗井）和油 田助剂生产及相关 管理活动。	~~位~~ 华夏认 证中心 有限公 司	2014.12.10- 2017.12.9
2	质量管理 体系认证 证书	02113Q11 333R0S	GB/T19001-2 008/ISO9001: 2008	油田技术服务（增 产增注措施、设备 清洗、洗井）和油 田助剂生产。	华夏认 证中心 有限公 司	2013.11.20- 2016.11.19
3	职业健康 安全管理 体系认证 证书	02113S10 508R0S	GB/T28001-2 011/OHSAS1 8001：2007	油田技术服务（增 产增注措施、设备 清洗、洗井）和油 田助剂生产及相关 管理活动。	华夏认 证中心 有限公 司	2013.11.20- 2016.11.19
4	环境管理 体系认证 证书	02113E10 598ROS	GB/T24001-2 004/ISO1400 1:2004	油田技术服务（增 产增注措施、设备 清洗、洗井）和油 田助剂生产及相关 管理活动。	华夏认 证中心 有限公 司	2013.11.20- 2016.11.19

（3）高新技术企业

2012 年 11 月 12 日，三达新技术取得了新疆维吾尔自治区科学技术厅、新 疆维吾尔自治区财政厅、新疆维吾尔自治区国家税务局、新疆维吾尔自治区地方 税务局共同颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201265000047），有效期三

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-31

年。 2015 年10 月26 日，三达新技术取得了新疆维吾尔自治区科学技术厅、新 疆维吾尔自治区财政厅、新疆维吾尔自治区国家税务局、新疆维吾尔自治区地 方税务局共同颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201565000040），有效期 三年。

（4）道路运输经营许可

2014 年 7 月 25 日，三达新技术取得了克拉玛依市道路运输管理局白碱滩分 局颁发的新交运管许可克市字 650204001148 号《道路运输经营许可证》，经营范 围为道路普通货物运输，证件有效期至 2018 年 7 月 24 日。

（5）安全生产经营许可

2015 年 1 月，中国石油集团西部钻探工程公司为三达新技术颁发编号为 2015-30365 的《安全生产许可证》，许可三达新技术在克拉玛依钻井公司范围内 进行泥浆工程技术服务的安全生产，有效期从 2015 年 1 月 8 日至 2016 年 1 月 7 日。 2016 年1 月，中国石油集团西部钻探工程公司为三达新技术颁发编号为 2016-30365 的《安全生产许可证》，许可三达新技术在克拉玛依钻井公司范围内 进行泥浆工程技术服务的安全生产，有效期从2016 年1 月5 日至2017 年1 月4 日。

（6）特许经营许可

2015 年12 月，克拉玛依市白碱滩区安全生产监督管理局为三达新技术颁发 编号为新白区安经字[2015]00002 的《危险化学品经营许可证》，许可三达新技 术在克拉玛依带有储层设施经营范围内进行盐酸、氢氧化钠的安全生产，有效 期从2015 年12 月15 日至2018 年12 月14 日。

3、对外担保和主要负债情况

（1）对外担保情况

截至本预案公告日，三达新技术无对外担保相关情况。

（2）主要负债情况

截至 2015 年 9 月 30 日，三达新技术经审计的负债总额为 11,861.50 万元。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-32

（四）三达新技术最近一年一期主要财务数据（经审计）

单位：元

		单位：元
项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
资产总额	150,785,988.69	146,351,208.14
负债总额	118,615,036.50	112,175,493.41
所有者权益	32,170,952.19	34,175,714.73
项目	2015 年1-9 月	2014 年度
营业收入	38,214,448.66	153,709,475.76
营业利润	-3,850,924.71	13,198,262.07
利润总额	-2,403,977.57	16,079,160.07
净利润	-2,004,762.54	14,115,654.68

三达新技术的主要客户为新疆石油管理局物资供应总公司、中国石油新疆油 田公司。三达新技术的营业收入、净利润具有全年不均衡的特点，主要集中在下 半年，尤其是第四季度。主要原因一是受主要客户财务与业务管理制度等因素影 响，其物资采购、项目建设一般遵循较为严格的预算管理制度，通常在每年第一 季度制定采购计划，然后经历方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同签 订等严格的程序，涉及内部多个部门、多个环节审批；二是新疆每年 12 月份至 次年 3 月份天气寒冷，不适于进行油田施工、开采等相关业务，相应的油田服务 工作量小，绝大部分业务均在第二、第三季度实施，并于第四季度进行完工结算。

（五）附条件生效的《支付现金购买资产协议书》的内容摘要

1、合同签署的基本情况

2015 年 11 月 27 日，安控科技与克拉玛依市翔睿股权投资普通合伙企业、 付元军、黄保军、王风海、徐克江、刘世艳、董建新、袁建全、谢建兵、贾剑平、 付雪晨、王珺、毛彦娟签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议书》。

2、目标资产及其价格、认购方式与支付方式

本次交易的标的资产为克拉玛依市翔睿股权投资普通合伙企业拟向安控科 技转让的三达新技术的 10,532,400 股股份（以下简称“标的股份”）。标的股份占 目标公司总股本的 52.40%，安控科技拟向克拉玛依市翔睿股权投资普通合伙企

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-33

业支付现金作为对价购买标的股份。

交易各方同意，本次交易中标的股份交易价格以具有证券期货业务资格的评 估机构出具的资产评估报告中确认的三达新技术净资产评估值为基础确定。

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字【2015】3828 《审计报告》，截至审计基准日 2015 年 9 月 30 日，三达新技术经审计的账面净 资产为人民币 3,217.10 万元；根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字 【2015】第 1695 号《资产评估报告书》，截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，采 用收益法确定的三达新技术净资产的评估价值为人民币 25,127.21 万元，评估增 值为 681.05%。标的股份占目标公司总股本的 52.40%，经交易各方协商，标的 股份的交易价格确定为人民币 12,860 万元。

鉴于安控科技支付的对价来自安控科技 2015 年度非公开发行股份募集的资 金，交易各方同意：安控科技应自 2015 年度非公开发行股份募集的资金全部存 入安控科技募集资金专户之日起十五（15）个工作日内，向克拉玛依市翔睿股权 投资普通合伙企业一次性支付本次交易对价人民币 12,860 万元。

3、资产交付或过户时间安排

克拉玛依市翔睿股权投资普通合伙企业保证在本协议生效后十五（15）个工 作日内将标的股份交割给安控科技，并确保三达新技术完成股东变更登记，将登 记在安控科技名下，向安控科技交付合法有效的股东名册并办理相关登记备案手 续；安控科技收到目标公司合法有效的股东名册之日为交割日。

• 4、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属

自审计和评估基准日 2015 年 9 月 30 日起至标的股份交割日止为过渡期。各 方一致同意：三达新技术 2015 年度形成的利润，三达新技术原股东可以分配其 中的 40%，交割日前三达新技术的其他滚存未分配利润由交割日后三达新技术的 全体股东共享。

• 5、利润承诺及补偿义务

• （1）克拉玛依市翔睿股权投资普通合伙企业、付元军、黄保军、王风海、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-34

徐克江、刘世艳、董建新、袁建全、谢建兵、贾剑平、付雪晨、王珺、毛彦娟共 同向安控科技承诺，三达新技术在 2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损 益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于人民币 2,530 万元、人民 币 2,800 万元。

三达新技术各年度实际扣非净利润以经安控科技聘请的具有证券期货业务 资格的会计师事务所审计的扣非净利润为准。

（2）利润补偿如下：

①2016 年度利润补偿：

a、三达新技术在 2016 年度审计的扣非净利润不低于人民币 2,530 万元（含 2,530 万元），达到 2016 年度承诺的扣非净利润标准，则克拉玛依市翔睿股权投 资普通合伙企业、付元军、黄保军、王风海、徐克江、刘世艳、董建新、袁建全、 谢建兵、贾剑平、付雪晨、王珺、毛彦娟无需就 2016 年度承诺的扣非净利润进 行补偿；

b、三达新技术在 2016 年度审计的扣非净利润低于人民币 2,530 万元，未达 到 2016 年度承诺的扣非净利润标准，克拉玛依市翔睿股权投资普通合伙企业、 付元军、黄保军、王风海、徐克江、刘世艳、董建新、袁建全、谢建兵、贾剑平、 付雪晨、王珺、毛彦娟应在 2017 年度审计的扣非净利润中补足 2016 年度承诺的 扣非净利润与审计的扣非净利润的差额。

②2017 年度利润补偿：

a、三达新技术在完成 2016 年度利润承诺下，在 2017 年度审计的扣非净利 润不低于人民币 2,800 万元（含 2,800 万元），达到 2017 年度承诺的扣非净利润 标准，则克拉玛依市翔睿股权投资普通合伙企业、付元军、黄保军、王风海、徐 克江、刘世艳、董建新、袁建全、谢建兵、贾剑平、付雪晨、王珺、毛彦娟无需 就 2017 年度承诺的扣非净利润进行补偿；

b、三达新技术在完成 2016 年度利润承诺下，在 2017 年度审计的扣非净利 润低于人民币 2,800 万元，未达到 2017 年度承诺的扣非净利润标准，克拉玛依 市翔睿股权投资普通合伙企业、付元军、黄保军、王风海、徐克江、刘世艳、董

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-35

建新、袁建全、谢建兵、贾剑平、付雪晨、王珺、毛彦娟应当对安控科技进行人 民币现金补偿，补偿金额的具体计算方公式为：

补偿金额=（2017 年度承诺的扣非净利润-2017 年度审计的扣非净利润）×9.7 倍

c、三达新技术在未完成 2016 年度利润承诺下，在 2017 年度审计的扣非净 利润补足 2016 年度承诺的扣非净利润与审计的扣非净利润的差额后，不低于人 民币 2,800 万元，则克拉玛依市翔睿股权投资普通合伙企业、付元军、黄保军、 王风海、徐克江、刘世艳、董建新、袁建全、谢建兵、贾剑平、付雪晨、王珺、 毛彦娟无需就 2016 年度、2017 年度承诺的扣非净利润进行补偿；

d、三达新技术在未完成 2016 年度利润承诺下，在 2017 年度审计的扣非净 利润补足 2016 年度承诺的扣非净利润与审计的扣非净利润的差额后，低于人民 币 2,800 万元，克拉玛依市翔睿股权投资普通合伙企业、付元军、黄保军、王风 海、徐克江、刘世艳、董建新、袁建全、谢建兵、贾剑平、付雪晨、王珺、毛彦 娟方应当对安控科技进行人民币现金补偿，补偿金额的具体计算方公式为：

补偿金额=（2016 年度、2017 年度承诺的扣非净利润合计数-2016 年度、2017 年度审计的扣非净利润合计数）×9.7 倍

（3）经安控科技聘请的会计师事务所审计后，若三达新技术未完成 2016 年度、2017 年度利润承诺，则克拉玛依市翔睿股权投资普通合伙企业、付元军、 黄保军、王风海、徐克江、刘世艳、董建新、袁建全、谢建兵、贾剑平、付雪晨、 王珺、毛彦娟应在三达新技术 2017 年度审计报告出具之日起三十日内履行本条 前款约定的补偿义务，若克拉玛依市翔睿股权投资普通合伙企业、付元军、黄保 军、王风海、徐克江、刘世艳、董建新、袁建全、谢建兵、贾剑平、付雪晨、王 珺、毛彦娟没有根据本条的约定及时、足额向安控科技进行补偿，安控科技有权 要求克拉玛依市翔睿股权投资普通合伙企业、付元军、黄保军、王风海、徐克江、 刘世艳、董建新、袁建全、谢建兵、贾剑平、付雪晨、王珺、毛彦娟立即履行， 且每逾期一日克拉玛依市翔睿股权投资普通合伙企业、付元军、黄保军、王风海、 徐克江、刘世艳、董建新、袁建全、谢建兵、贾剑平、付雪晨、王珺、毛彦娟应 按照应补偿金额的千分之三向安控科技支付违约金。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-36

6、违约及赔偿条款

本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任， 即构成违约行为。

除本协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守 约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失， 违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或 损失的利息以及诉讼或仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的 补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。

7、协议的生效条款

本协议经各方签署后成立，“信息披露和保密”和“排他性”自本协议成立 之日生效外，其余条款在下列条件全部成就后生效并实施：

（1）本协议各方已签署本协议；

（2）该交易事宜已按照《中华人民共和国合伙企业法》及其他相关法律法 规、合伙协议之规定，经克拉玛依市翔睿股权投资普通合伙企业内部有权决策机 构审议通过；

（3）该交易事宜已按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律法规、 安控科技公司章程及内部管理制度之规定，经安控科技内部有权决策机构审议通 过；

（4）安控科技 2015 年度非公开发行股份获得中国证监会核准。

（六）本次收购股权的评估及作价情况

1、交易定价

本次交易定价综合考虑三达新技术主要业务的盈利能力、未来发展前景、技 术与品牌、市场与客户等多种因素，并参考审计、评估报告，由交易双方友好协 商确定。本次公司收购三达新技术 52.40%股权需要支付的购买价款为人民币 12,860 万元。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-37

2、标的公司评估结果

中联资产评估集团有限公司为本次收购出具了《北京安控科技股份有限公司 拟非公开发行股份收购克拉玛依市三达新技术股份有限公司股权项目资产评估 报告》（中联评报字【2015】第 1695 号），截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日， 三达新技术股东全部权益评估值为人民币 25,127.21 万元。

3、评估方法

本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

4、评估假设

（1）一般假设

① 交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。

② 公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。

③ 资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确 定评估方法、参数和依据。

（2）特殊假设

① 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发 生重大变化；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-38

② 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

③ 企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

④ 评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营 策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑被评估企业未来可能会发 生的生产经营变化；

⑤ 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现 行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

⑥ 本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准 确、完整；

⑦ 评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托 方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

⑧ 本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

5、评估结论

采用资产基础法对三达新技术所有资产及负债进行评估得出的评估基准日 2015 年 9 月 30 日的评估结论如下：资产账面价值 15,078.59 万元，评估值 16,711.62 万元，评估增值 1,633.03 万元，增值率 10.83 %。负债账面价值 11,861.50 万元， 评估值 11,861.50 万元，评估无增减值变化。净资产账面价值 3,217.10 万元，评 估值 4,850.12 万元，评估增值 1,633.03 万元，增值率 50.76%。

采用收益法对三达新技术股东全部权益进行评估得出的评估基准日 2015 年 9 月 30 日的评估结论如下：净资产账面值为 3,217.10 万元，评估后的股东全部 权益资本价值（净资产价值）为 25,127.21 万元，评估增值 21,910.11 万元，增值 率 681.05%。

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 25,127.21 万元，比资产基 础法测算得出的股东全部权益价值 4,850.12 万元，高 20,277.09 万元，高 418.07%。 两种评估方法差异的原因主要是：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-39

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入 （购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化 而变化；

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能 力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产 的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

6、评估结果的选取

石油技术服务贯穿于油田开发的各个阶段，是保证油田正常生产、稳产、增 产的必要手段。油田开发与石油技术服务的密切关联性决定了油气产量的不断增 长必然带动石油技术服务业务的持续发展。另外由于油田技术服务与石油行业息 息相关，受国家产业政策影响较大，其生产利润率较高，获利能力相对稳定。相 对而言，资产基础法虽然稳健，能从资产构建角度客观地反映企业净资产的市场 价值，但收益法能更好的体现企业未来经营的真实价值。考虑到收益法能更好的 体现三达新技术未来经营的真实价值，因此选用收益法作为本次安控科技对三达 新技术非公开发行股份参考依据。由此得到三达新技术股东全部权益在基准日时 点的价值为 25,127.21 万元。

（七）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

1、关于评估机构的独立性。本次交易的评估机构为具有证券业务资格的中 联资产评估集团有限公司，该评估机构及其项目人员与本次交易各方除业务关系 外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具备独立 性。

2、关于评估假设前提的合理性。评估报告的假设前提符合评估相关法规的 规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提 具有合理性。

3、关于评估结论的合理性。评估报告的评估结论合理、评估价值公允，不 存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-40

4、关于评估方法的适用性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序， 遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，所选用的评估方法符合评估目 的的要求，与评估目的相关。

（八）交易完成后对公司债务或者或有负债的影响

本次交易完成后，三达新技术仍为其交割日前原有债务的偿还义务人，公司 不会对本次收购交割日前的债务承担全部或者部分连带偿还责任，不会对其交割 日前的债务承担保证义务。上市公司本次收购不存在偿债风险和其他或有风险。

本次交易完成后，三达新技术将成为公司控股子公司，并纳入合并报表范围。 （九）股权转让涉及的决策及批准情况

本次股权转让双方已经签署附条件生效的《支付现金购买资产协议书》。本 次股权转让已经克拉玛依市翔睿股权投资普通合伙企业内部有权决策机构审议 通过；已经公司第三届董事会第三十一次会议 及2015 年第七次临时股东大会 审 议通过。本次非公开发行尚需经中国证监会核准。除此之外，本次股权转让不涉 及其他决策及批准情况。

三、杭州智慧产业园项目

（一）本项目的基本情况

1、本项目建设内容

本项目建设内容为一体化 RTU、模块化 RTU 及衍生智能产品生产线及相关 研发测试中心的建设。项目建成后，预计年产一体化 RTU90,000 台（对外销售 46,700 台，自用 43,300 台），模块化 RTU42,000 台（对外销售 26,800 台，自用 15,200 台）。其中，自用的一体化 RTU 将用于生产智能抽油机控制器、井口数据 采集器、数据采集传输仪、数字化抽油机控制柜及其他一体化 RTU 等产品。自 用的模块化 RTU 将用于生产智慧粮库控制单元、智慧水务控制单元、智慧燃气 控制单元、站控系统、阀室控制单元等产品。

2、本项目的投资概算

本项目总投资约 38,638 万元，其中建设投资约 34,259 万元，铺底流动资金

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-41

约 4,379 万元。本次非公开发行募集资金 27,140 万元将用于本项目的建设投资部 分，本项目剩余资金缺口将采用自有资金及银行贷款等方式解决。

• 3、本项目的实施主体

本项目的实施主体为浙江安控科技有限公司。

（二）项目实施的必要性分析

• 1、突破产能瓶颈，满足公司业务规模的持续增长

公司自 1998 年成立以来，通过多年行业积累和技术沉淀，已成为国内领先 的工业自动化及行业解决方案供应商。公司拥有一体化 RTU、模块化 RTU、扩 展 I/O、传感器及仪表等全系列自动化产品，主要用于石油天然气、煤层气、页 岩气的开采、处理、管输、储配等环节，另外在环境监测、供排水管网泵站监测 领域都有相关的行业应用。

2012 年度、2013 年度及 2014 年度，公司营业收入分别为 2.60 亿元、3.38 亿元及 4.28 亿元。随着业务规模的发展壮大，公司现有产能已经不能满足公司 产品订单的持续增长及公司未来的发展，公司亟需增加生产线以扩大产能。公司 业务规模持续增长的具体表现如下：

（1）油气开采领域

随着产品技术水平不断提高，公司开发出应用于油气长输管道、油库、燃气 管网等领域的相关专用产品，并针对具体项目开发了配套应用软件，在油气管道 支线项目和油库项目中取得了成功应用。2012 年，公司中标中石油呼包鄂（呼 和浩特-包头-鄂尔多斯）成品油管道站场控制系统总承包项目。2014 年，呼包鄂 成品油管道进入投产运行阶段。该项目是中石油在长输管道自控系统中首次应用 国产 RTU 产品，公司为实现我国长输管道自控系统逐步国产化开创了新的局面。 目前，全国在建拟建的长输管道累计长度超过 1.6 万公里（中亚天然气管道 D 线、 中俄天然气管线、新粤浙、西气东输四线、陕京四线等），油气储库建设迎来高 速发展期，燃气支线建设速度加快。随着上述项目建设经验和技术实力的增长， 公司产品在管道储备分配领域将加速进口替代，未来市场份额将会进一步扩大。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-42

2014 年，公司与新疆维吾尔自治区石油管理局、新疆能源集团、北京国联 能源产业基金等公司合资成立新疆宇澄热力股份有限公司，主要为新疆风城油田 稠油开采提供相关自动化设备。新疆维吾尔自治区石油管理局为中石油下属公 司，公司通过设立合资公司与中石油建立了更有效的合作方式。同年，公司与新 疆石油勘察设计研究院签署战略合作框架协议，内容包括国内外油、气田地面建 设工程及其他更广泛领域的勘察设计、技术咨询、技术研发、施工、安装、调试、 设备制造、项目管理、采办、总承包运作及项目营销等。公司通过布局新疆项目， 为中石油、中石化提供油气水井数字化改造、RTU 及解决方案提供以及运维和 服务等相关业务建立了更为稳定的合作基础。未来，公司将继续获取相关产品订 单，支撑公司业务增长。

（2）环保领域

公司的环保业务起步于 2008 年，目前实现了从提供环境在线监测设备（大 气、水）和运维服务向提供环境在线监测整体解决方案的跨越，以及对工业粉尘 污染的在线监测业务。公司利用在数据采集、传输、监控等技术优势，开发了数 据采集传输仪和水质烟气监测设备，产品能够对 COD、TOD、氨氮等多个指标 做出监测和分析。2013 年杭州地区开始试点刷卡排污的新模式，即建设第三方 工业污水处理中心，统一对区域内的工业企业所产生的污水进行处理，并通过预 存排污费用的方式进行支付。公司主要为污水处理中心提供污水在线监测、控制 系统。2014 年，全国包括天津、河北、安徽、福建、广东等地区先后推出了刷 卡排污的试点地区和项目，刷卡排污示范项目在未来将带动公司环保业务增长。

因此，本项目的实施能有效解决公司目前产品产能渐趋饱和的问题，能够更 好的满足客户的市场需求，进一步巩固公司的市场地位。

2、进一步丰富和完善产品结构，满足“智能+”产业的需求

随着“智能+”产业的逐步兴起和工业互联网的不断发展，公司需在继续提 高自身自动化解决方案能力的基础上，结合在工业自动化领域多年的经验积累和 硬件产品上的先发优势，向信息化、智能化的新兴需求靠拢，走以工业智能化为 核心的智慧产业发展道路。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-43

“智能+”产品以公司现有 RTU 产品为核心，在其基础上进行二次研发和生 产加工，形成智慧粮库控制单元、智慧水务控制单元、智慧燃气控制单元等产品。 目前，公司生产线已经难以满足未来一体化 RTU、模块化 RTU 的市场需求，公 司现有生产能力更无法完成对“智能+”产品的研发及生产，因此，公司亟需增 加一体化 RTU、模块化 RTU 的生产线，以进一步完善公司产品结构，满足“智 能+”产业的需求。

3、巩固公司的行业地位

结合目前 RTU 的发展趋势和需求，把握契机将优势产品推向市场是保持公 司快速发展的动力。以 RTU 为技术核心的智慧化产业具有良好的市场前景和较 高的技术壁垒，公司将利用丰富的经营管理经验，在发挥既有技术、规模优势的 基础上，根据行业特点、市场情况、客户需求的实际情况，尽早推出新技术、高 品质且市场前景广阔的产品及服务。通过本次非公开发行，公司可以加快新技术、 新产品研发及产业化，优化产品结构和产能布局，延伸产品服务，更好地适应市 场的发展趋势，从而巩固公司的行业地位。

（三）项目实施的可行性分析

1、政策支持

本次募投项目涉及的一体化 RTU、模块化 RTU 及衍生智能产品均受到了政 策上的支持。2010 年 10 月，国务院出台了《关于加快培育和发展战略性新兴产 业的决定》，将新一代信息技术七个产业列为国家新型战略产业，计划到 2015 年，我国战略性新兴产业形成健康发展、协调推进的基本格局，对产业结构升级 的推动作用显著增强，战略性新兴产业的增加值占国内生产总值的比重力争达 8%左右；到 2020 年，战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重力争达到 15% 左右，形成一批具有国际影响力的大企业和一批创新活力旺盛的中小企业。2009 年 12 月，国家环保部的《先进的环境监测预警体系建设纲要（2010-2020）》明 确指出，重点加大应用技术领域的新成果在环境监测中的应用和转化力度，促进 环境监测网络“天地一体化”、推进我国具有自主知识产权的环境监测仪器设备 产业化进程，重点加大环境监测专用仪器和设备的创新性研发与转化，基本形成 符合我国国情的智能化、业务化、现代化、信息化的环境监测技术装备体系。2015

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-44

年 6 月，国家发改委、国家粮食局和财政部联合印发《粮食收储供应安全保障工 程建设规划（2015–2020 年）》，这是粮食流通建设方面的首个国家级专项规划。 《规划》提出六大建设任务：建设粮油仓储设施、打通粮食物流通道、完善应急 供应体系、保障粮油质量安全、强化粮情监测预警、促进粮食节约减损。

上述多项政策的制定和实施将对公司未来的产业及服务产生积极而深远的 影响。

2、技术支持

本公司拥有近二十年专业从事 RTU 产品开发、设计、制造经验，通过对自 动控制技术、计算机技术、通信技术、电磁兼容技术、嵌入式产品开发技术、材 料技术等多门跨学科技术的有效集成创新，保证公司产品在功能性、通用性、可 靠性、经济性等方面达到国际先进水平。通过不断的研发积累，公司形成了以 RTU 模块设计技术、系统集成及行业专用产品设计技术、生产工艺技术为核心 的技术体系，多层次的技术体系涵盖了从产品研发、设计，到产品工艺、制造、 检测的整个流程，保证了公司能够将自主创新的研发成果实现快速产业化，为本 项目的实施提供了奠定了坚实的技术基础，是本项目成功的重要保障。

（四）项目实施的市场前景分析

1、油气开采领域

我国石油天然气开采事业近年来一直保持稳定增长态势，根据中国统计年鉴 数据显示，中国石油和天然气开采业相关的固定资产投资额从 2007 年的 2,226 亿元增长至 2013 年的 3,820 亿元，年复合增长率约为 9%。

2007-2013 年中国石油天然气开采固定投资总额

==> picture [54 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-45

==> picture [361 x 190] intentionally omitted <==

数据来源：中国统计年鉴 2014

基于上述历史数据进行谨慎性预估，未来我国油气开采的固定资产投资额将 保持 5%-10%的增长速度，其中对油气水井数字化改造将是投资的主要方向。现 阶段我国石油天然气 SCADA（数据采集与监视控制系统）投资的市场份额约占 石油天然气开采固定投资总额的 2%-3%左右。目前，石油天然气 SCADA 细分 行业占比如下：

石油天然气 SCADA 分行业需求

==> picture [391 x 208] intentionally omitted <==

数据来源：国信证券经济研究所

2013 年，全国石油天然气固定资产投资额约为 3,820 亿元，按照石油天然气

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-46

SCADA（数据采集与监视控制系统）占比 2%-3%左右估算，其市场需求约为 76 亿-115 亿。公司产品为石油天然气 SCADA 中的油气开采，其占比约为 31.9%， 因此，油气开采的 2013 年市场需求至少约为 24 亿。公司 2013 年此项业务收入 约为 2.99 亿元，公司整体占有率并不高，公司未来将有较大的增长空间。

另一方面，目前我国拥有约 30 多万口油气水井，其数字化进程较慢，整体 数字化水平不到 30%。井口数字化程度最高的长庆油田、新疆油田仅分别为 50% 及 20%左右，远不及欧美平均 65%以上的水平。根据中石油的规划来看，2015 年完成 70%油井及 100%气井的数字化改造，相应进度远不达标，未来油气井的 数字化建设有望提速。因此，公司 RTU 的产能扩建具有很大的市场空间。

2、环境在线监测领域

我国在“十二五”期间，计划对环保投入 3.4 万亿元。根据国务院关于“十 二五”期间全国主要污染物排放总量控制计划，到 2015 年，全国主要污染物排 放总量显著减少，其具体指标为化学需氧量由 2,552 万吨减少到 2,348 万吨；二 氧化硫由 2,267 万吨减少到 2,086 万吨。作为环境减排数据的统计来源和检测基 础，我国环境在线监测设备产品市场迎来了井喷式的发展。目前，环境监测行业 的年市场规模约在 30-40 亿元左右，预计未来 3-5 年环境监测市场规模增长速度 至少在 30%以上。作为监测系统的基本组成部分，环境监测市场的快速增长必然 带动对相关自动化设备及系统的巨大需求。

3、智慧粮库领域

目前中国粮库库容不足，设施技术水平偏低，对超过 13 亿人口规模的中国 来说，粮食安全问题尤为重要。库存管理能力是影响粮食安全的重要因素。目前 粮库的现状为：（1）库容不足。2014 年全国粮食产量达 6.07 亿吨，相对于 3.98 亿吨的商品粮数量，粮食仓储仓容缺口巨大；（2）设施技术水平偏低。目前粮库 硬件设施、信息化和智能化水平普遍偏低，导致储粮环节损失大，粮库管理混乱。 在现有各类仓容中，高大平房仓、立筒仓、浅圆仓等现代化仓库只占六成，只有 78%安装了机械通风系统；57%安装了计算机粮情测控系统；41%安装了环流熏 蒸系统。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-47

另一方面，据国家粮食局测算，每年全国粮食在储藏、运输加工等环节所损 失近 6%的浪费总量，农户储粮损失比例更高。由于粮库数量众多、分布散，粮 库数量众多、分布散，粮库管理难度很大，“以陈顶新”等不良事件时有发生。

无论从降低粮库仓储损失的角度，还是从提升粮库管理的角度，粮库智能化 改造需求都十分迫切。根据方信证券研究报告显示，若按 1,000 万元/亿斤的智能 化改造投资测算，4 亿吨仓容中 50%进行智能化改造的总投资约 400 亿元。目前， 公司已在河南设立全资子公司，正式进军智慧粮库领域。公司将借助河南产粮大 省的资源、人才和政策环境，实现智慧粮库业务跨越式发展。

4、智慧燃气领域

智慧燃气是以城市输气管网为基础，各终端用户协调发展，以信息通信平台 为支撑，具有信息化、自动化、互动化为特征，包含城市燃气各环节，实现“燃 气流、信息流、业务流”的高度一体化的现代燃气系统。

我国在“十二五”能源规划中明确提出大力发展天然气，制定的量化指标为 2015 年天然气消费 2,300 亿立方米，占能源消费总量的 8.5%（数据来源：兴业 证券研究所）。由于我国能源消费总量巨大，天然气在能源结构占比提升必将带 来天然气消费量的爆发式增长。但我国的人均天然气消费水平仍远低于世界平均 水平。国家近期颁布的关于“加大对天然气产业的投入，支持天然气管道线建设” 的一系列政策，将极大地促进国内天然气市场规模的扩大，向着信息化、数字化 和自动化发展。

2010 年 6 月 1 日起实施的中华人民共和国建筑工业行业标准《住宅远传抄 表系统》（JG/T162-2009）提出住宅建筑节能的要求：必须实时掌握住宅各类资 源的消耗情况，必须解决好水、电、气、热等住宅能源管理的智能化抄表问题。 国家计量检定规程 JJG577-2005《膜式燃气表》规定：以天然气为介质的燃气表 使用期限一般不超过 10 年，以人工燃气、液化石油气等为介质的燃气表使用期 限一般不超过 6 年。燃气表的更新换代为智能燃气行业提供持续稳定的市场需 求。新标准的发布实施，将规范燃气表行业市场，促进行业技术进步，有利于推 动行业健康快速成长。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-48

（五）项目经济效益

本项目达产后，年销售收入约为 63,358 万元，项目年净利润约为 8,434 万元， 所得税后财务内部收益率约为 16.67%，所得税后投资回收期约为 6.96 年（含建 设期）。

（六）项目涉及立项、土地、环保等报批事项情况

1、立项

2015 年 11 月 20 日，杭州经济技术开发区经济发展局出具《杭州市企业投 资项目变更备案通知书》（杭经开经变备【2015】16 号），同意本项目备案。

2、土地

本项目实施地点为杭州经济技术开发区围垦街与福城路交叉口东北角，使用 面积 25,628 平方米，公司已通过出让方式取得杭经国用（2015）字第 100018 号 国有土地使用权证。

3、环评情况

2015 年12 月1 日，浙江安控科技有限公司已经取得杭州经济技术开发区环 境保护局出具的《建设项目环境影响评价文件审批意见》（杭经开环评批【2015】 487 号）。

公司杭州智慧产业园项目所涉立项及环评等事项已取得相关主管部门批 准，公司已经取得实施地点的土地使用权证。

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司业务经营的影响

本次发行符合国家产业政策、行业发展趋势及公司整体战略发展方向，有利 于进一步提升公司自主创新能力，增强核心竞争力，从而提升公司的盈利能力； 有利于公司把握市场机遇，巩固并不断提升公司的市场地位。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-49

资金实力、抗风险能力和后续融资能力得到提升。本次发行有利于公司向油田工 程技术服务产业延伸，同时突破公司现有 RTU 产能瓶颈，并优化公司产品结构， 在衍生智能产品及相关服务业务领域中快速发展，公司盈利能力将得到有效增 强。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-50

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人 员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产整合的影响

本次发行完成后，公司的主营业务将向油田工程技术服务领域进一步延伸， 同时突破现有 RTU 产能瓶颈，并优化公司产品结构，在衍生智能产品及相关服 务业务领域中快速发展，公司盈利能力将得到有效增强。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将对公司章程中关于注册资本、 股本等与本次发行相关的条款进行调整。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况相应发生变化，但不会导 致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

公司高管人员不会因本次发行而发生变动。

（五）对业务结构的影响

本次发行完成后，公司业务结构将进一步优化。公司的主营业务将向油田工 程技术服务领域进一步延伸。在 RTU 生产销售规模进一步扩大的同时，其衍生 智能产品及服务收入也将不断增加，从而对公司的生产经营产生积极影响。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加， 资金实力、抗风险能力和后续融资能力得到提升。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-51

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行后，公司将进一步扩大在油气行业、环保行业及相关“智能+”产 业的影响力和竞争力，完善公司产业链，公司的经营规模和盈利能力将得到全面 提升。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次募集资金到位后，将有效缓解公司的资金紧张状况，募集资金投入使用 后，投资过程中现金流出量也将大幅增加。但随着募投项目的实施，投资项目带 来的现金净流量将逐年体现。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等变化情况

（一）业务、管理关系及同业竞争情况

本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系不会 发生变化，不会产生新的同业竞争问题。

（二）关联交易情况

本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间不会增加新的关联交 易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占 用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方不存在违规 占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情 形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行不会大量增加公司负债（包括或有负债），能促使公司在按计划完 成募集资金投资项目的情况下，保持相对安全的资本结构、合理的财务成本和较 强的偿债能力，进而提高公司抗风险能力。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-52

六、本次发行相关的风险说明

（一）技术风险

基于 RTU 衍生的相关智能产品具有较高的技术难度，在深度和广度上均具 有一定的创新性。虽然公司已经积累了相应的 RTU 研发生产的技术实力，并且 凭借其技术优势赢得了较强的竞争优势，但如果不能及时开发新技术和对先进技 术保持跟踪，都可能导致技术风险，对衍生的智能产品及服务的推广产生不利的 影响。

（二）行业风险

本次募集资金投资项目的可行性分析是基于我国当前油田技术服务行业、环 保行业及相关“智慧+”行业市场的发展情况等因素做出的，虽然经过了慎重、 充分的研究论证，但市场环境具有不确定性，项目存在可能无法达到预期效益的 风险。

（三）三达新技术的整合风险

本次非公开发行涉及三达新技术 52.40%股权收购项目，收购完成后三达新 技术将成为公司的子公司。三达新技术的主营业务是公司目前主营业务的延伸领 域，但公司与三达新技术在产品类别、服务内容方面并不相同，导致双方的采购、 生产、管理、销售模式等方面存在差异。在本次非公开发行后，存在双方整合不 能达到预期效果而影响标的公司盈利能力，进而存在可能影响本次并购最终效果 的风险。

（四）杭州智慧产业园项目的实施风险

杭州智慧产业园项目在实施过程中，可能发生不可预见因素、管理缺陷因素 等导致项目延期或无法实施的情况出现。按照募集资金使用计划，本次募集资金 投资项目形成的固定资产和无形资产将在一定期限内计提折旧和摊销，如投资项 目不能产生预期收益，将对公司经营业绩产生不利影响。

（五）净资产收益率下降风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的提高，募集资金

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-53

短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅 度。因此，本次发行后，在短期内本公司存在净资产收益率下降的风险。

（六）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次非公开发行募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。由于本 次非公开发行的募集资金投资项目存在一定的建设期，募集资金使用效率的显现 需要一定时间，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，公司存在短期内 每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（七）审批风险

本次非公开发行股票方案还需经公司股东大会审议通过并获得中国证监会 的核准。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相 关的批准和核准时间均存在不确定性。

（八）收购三达新技术52.40%股权形成商誉的减值风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。 根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来 每年年度终了进行减值测试。如果三达新技术未来经营状况恶化，则存在商誉 减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。本次 交易完成后，本公司将利用上市公司和三达新技术在业务、技术、客户、市场 准入资质及人员的互补性进行资源整合，积极发挥三达新技术的优势，保持三 达新技术的持续竞争力，尽量降低将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业 绩的影响。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-54

第四节 利润分配情况

本次发行前后，发行人的股利分配政策不存在重大变化。

一、公司利润分配政策

《公司章程》中有关利润分配政策具体条款如下：

（一）利润分配原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监 事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公 众投资者的意见。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用 现金分红方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

当以下条件全部满足，即为具备现金分红条件：

1、公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； 公司在累计未分配利润超过公司股本总数 120%或者当年实现净利润较上年增长 达到 10%以上时，可以采取股票股利的方式予以分配。利润分配的间隔期不得超 过 2 个会计年度，现金分红的间隔期不得超过 3 个会计年度，若遇到亏损年份将 顺延计算。除年度利润分配外，公司可以进行中期利润分配。

（三）现金分红比例

公司具备现金分红条件的，以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供 分配利润的 20%。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-55

如无公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%；如有公司章程规定的重大投资计划或重大现 金支出发生，具备现金分红条件的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 20%。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或 重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议后方可实施。

（四）利润分配决策程序

董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，提出利 润分配方案，独立董事应当发表明确意见。对当年实现的可供分配利润中未分配 部分及以股票股利形式分配的部分，董事会应说明使用计划安排或原则，独立董 事对此应发表独立意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题，并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。

（五）利润分配政策调整

公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并 结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有 关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议，全 体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反公

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-56

司章程规定的条件及中国证监会和证券交易所的有关规定。

二、公司最近三年股利实际分配情况及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年实际分配情况

• 1、公司 2012 年度股利实际分配情况

根据公司 2012 年度股东大会决议，公司不进行利润分配。

2、公司 2013 年度股利实际分配情况

2014 年 4 月 29 日，公司 2013 年年度股东大会审议并通过《公司 2013 年度 利润分配方案》，以公司总股本 48,615,700 股为基数，向全体股东每 10 股派发现 金红利 2.5 元人民币（含税），共计派发现金股利人民币 12,153,925 元（含税）； 向全体股东每 10 股派发红股 10 股（含税）。送股后公司股本总额由 4,861.57 万 股变更为 9,723.14 万股。

3、公司 2014 年度股利实际分配情况

2015 年 4 月 16 日，公司 2014 年年度股东大会审议并通过《公司 2014 年度 利润分配方案》，以公司总股本 97,231,400 股为基数，每 10 股派发红股 5 股， 派现金红利 1.5 元（含税），共计派发现金股利人民币 14,584,710.00（含税）；同 时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。送股及资本公积转增股本后公 司股本总额由 9,723.14 万股变更为 24,307.85 万股。

（二）公司最近三年现金分红情况

年度	现金分红 （元）	归属于公司股东的 净利润（元）	现金分红占归属于公司 股东的净利润（%）
2014年度	14,584,710.00	55,749,866.87	26.16
2013年度	12,153,925.00	51,037,233.99	23.81
2012年度	—	45,236,008.06	—

为保持公司的可持续发展，公司的未分配利润留存于公司，用于生产经营。 三、公司未来三年股东回报规划（ 2015-2017 年度）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-57

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件的要求 以及《北京安控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，为 完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度 和可操作性，积极回报投资者，结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三 年股东回报规划（2015-2017 年度）》（以下简称“本规划”），具体情况如下：

“一、公司制定本规划考虑因素

公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合考虑公司所处行业特征、经 营发展情况、未来发展计划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建 立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制 度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东 利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方 案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

三、公司制定未来三年（2015-2017 年度）的具体股东回报规划

（一）利润分配的原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监 事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公 众投资者的意见。

（二）利润分配形式

公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司优先采 用现金分红方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分 配。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-58

（三）利润分配的条件

1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损，提取公积金后所 余的税后利润）为正值。

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

2、利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力；公司在累计未分配利润超过公司股本总数 120%或者当年实现净利润较上年 增长达到 10%以上时，可以采取股票股利的方式予以分配。利润分配的间隔期不 得超过 2 个会计年度，现金分红的间隔期不得超过 3 个会计年度，若遇到亏损年 份将顺延计算。除年度利润分配外，公司可以进行中期利润分配。

（四）现金分红比例：

公司具备现金分红条件的，以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供 分配利润的 20%。

如无《公司章程》规定的重大投资计划或重大现金支出发生，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；如有《公司章程》规定的重大投资计划 或重大现金支出发生，具备现金分红条件的，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 20%。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

根据《公司章程》关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计 划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议后方可实施。

四、本规划的决策、调整机制

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-59

（一）利润分配决策程序

董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，提出利 润分配方案，独立董事应当发表明确意见。对当年实现的可供分配利润中未分配 部分及以股票股利形式分配的部分，董事会应说明使用计划安排或原则，独立董 事对此应发表独立意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。

（二）利润分配政策调整

公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并 结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有 关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议，全 体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反《公 司章程》规定的条件及中国证监会和证券交易所的有关规定。

五、其他

本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦 同。”

四、本次发行前公司滚存利润的安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照 本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-60

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声

明

除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司 根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关 审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有 关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施

公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有 关规定，公司就本次创业板非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了 分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切 实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次非公开发行对公司财务指标的影响

1、影响分析的假设条件

（1）假定本次发行方案于2016 年6 月底前实施完毕，本次发行实际募集 2,500 万股，募集资金总额为40,000 万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。

（2）上述非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设， 最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成 时间为准。

（3）公司2012 年、2013 年及2014 年归属于母公司股东的净利润分别为 4,523.60 万元、5,103.72 万元及5,574.99 万元，年均增长率约为11%。以2014 年归属于母公司股东的净利润及年均增长率11%为基础测算，预计公司2016 年 归属于母公司股东的净利润为6,868.95 万元。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-61

（4）公司对前述数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进 行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈 利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

（5）上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如 营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

（6）本公告发布日至2016 年末公司未进行现金分红，即不考虑除本次非 公开发行、净利润之外的其他因素对净资产的影响，实际分红情况以公司公告 为准。

2、对公司主要财务指标影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影 响如下：

项目	2016 年度/末	2016 年度/末
	发行前	发行后
总股本（股）	267,890,336	292,890,336
本次发行募集资金总额（万元）		40,000
归属于母公司所有者的净利润（万元）	6,868.95	6,868.95
归属于母公司所有者权益（万元）	56,707.02	96,707.02
基本每股收益（元/股）	0.26	0.24
加权平均净资产收益率（%）	12.89	9.37

本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将 增加，且杭州智慧产业园项目募集资金投资项目的建成投产、产生经济效益需 要一定的时间。根据上述测算，本次非公开发行可能导致发行当年每股收益和 净资产收益率出现下降。本次融资募集资金到位当年（2016 年度）公司的每股 收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性

公司本次创业板非公开发行股票不超过2,500 万股人民币普通股（含2,500 万股），募集资金总额预计不超过40,000 万元（含40,000 万元），在扣除相 关发行费用后，拟用于下列项目：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-62

单位：万元

			单位：万元
序 号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金
1	三达新技术52.40%股权收购 项目	12,860	12,860
2	杭州智慧产业园项目	38,638	27,140
	合计	51,498	40,000

• 1、克拉玛依市三达新技术股份有限公司的52.40%股权收购项目的必要性和

• 合理性分析

（1）有利于公司产品向油气服务领域进一步延伸

公司是国内领先的RTU 产品生产企业，主要从事RTU 产品的研发、生产与 销售，产品广泛应用石油天然气开采服务和其他行业。本次非公开发行拟收购 克拉玛依市三达新技术股份有限公司（以下简称“三达新技术”）52.40%股权， 该公司所属行业为石油天然气辅助开采活动行业。本次非公开发行收购三达新 技术之后，公司将以此为契机进一步向油田服务行业纵向延伸，开拓下游产业， 完善公司产业链，扩大公司在我国油气服务领域的市场份额，进一步提升公司 的盈利能力。

• 2、杭州智慧产业园项目的必要性和合理性分析

• （1）突破产能瓶颈，满足公司业务规模的持续增长

公司自1998 年成立以来，通过多年行业积累和技术沉淀，已成为国内领先 的工业自动化及行业解决方案供应商。公司拥有一体化RTU、模块化RTU、扩展 I/O、传感器及仪表等全系列自动化产品，主要用于石油天然气、煤层气、页岩 气的开采、处理、管输、储配等环节，另外在环境监测、供排水管网泵站监测 领域都有相关的行业应用。

2012 年度、2013 年度及2014 年度，公司营业收入分别为2.60 亿元、3.38 亿元及4.28 亿元。随着业务规模的发展壮大，公司现有产能已经不能满足公司 产品订单的持续增长及公司未来的发展，公司亟需增加生产线以扩大产能。公 司业务规模持续增长的具体表现如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-63

①油气开采领域

随着产品技术水平不断提高，公司开发出应用于油气长输管道、油库、燃 气管网等领域的相关专用产品，并针对具体项目开发了配套应用软件，在油气 管道支线项目和油库项目中取得了成功应用。2012 年，公司中标中石油呼包鄂 （呼和浩特-包头-鄂尔多斯）成品油管道站场控制系统总承包项目。2014 年， 呼包鄂成品油管道进入投产运行阶段。该项目是中石油在长输管道自控系统中 首次应用国产RTU 产品，公司为实现我国长输管道自控系统逐步国产化开创了 新的局面。目前，全国在建拟建的长输管道累计长度超过1.6 万公里（中亚天 然气管道D 线、中俄天然气管线、新粤浙、西气东输四线、陕京四线等），油 气储库建设迎来高速发展期，燃气支线建设速度加快。随着上述项目建设经验 和技术实力的增长，公司产品在管道储备分配领域将加速进口替代，未来市场 份额将会进一步扩大。

2014 年，公司与新疆维吾尔自治区石油管理局、新疆能源集团、北京国联 能源产业基金等公司合资成立新疆宇澄热力股份有限公司，主要为新疆风城油 田稠油开采提供相关自动化设备。新疆维吾尔自治区石油管理局为中石油下属 公司，公司通过设立合资公司与中石油建立了更有效的合作方式。同年，公司 与新疆石油勘察设计研究院签署战略合作框架协议，内容包括国内外油、气田 地面建设工程及其他更广泛领域的勘察设计、技术咨询、技术研发、施工、安 装、调试、设备制造、项目管理、采办、总承包运作及项目营销等。公司通过 布局新疆项目，为中石油、中石化提供油气水井数字化改造、RTU 及解决方案提 供以及运维和服务等相关业务建立了更为稳定的合作基础。未来，公司将继续 获取相关产品订单，支撑公司业务增长。

②环保领域

公司的环保业务起步于2008 年，目前实现了从提供环境在线监测设备（大 气、水）和运维服务向提供环境在线监测整体解决方案的跨越，以及对工业粉 尘污染的在线监测业务。公司利用在数据采集、传输、监控等技术优势，开发 了数据采集传输仪和水质烟气监测设备，产品能够对COD、TOD、氨氮等多个指 标做出监测和分析。2013 年杭州地区开始试点刷卡排污的新模式，即建设第三

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-64

方工业污水处理中心，统一对区域内的工业企业所产生的污水进行处理，并通 过预存排污费用的方式进行支付。公司主要为污水处理中心提供污水在线监测、 控制系统。2014 年，全国包括天津、河北、安徽、福建、广东等地区先后推出 了刷卡排污的试点地区和项目，刷卡排污示范项目在未来将带动公司环保业务 增长。

因此，本项目的实施能有效解决公司目前产品产能渐趋饱和的问题，能够 更好的满足客户的市场需求，进一步巩固公司的市场地位。

（2）进一步丰富和完善产品结构，满足“智能+”产业的需求

随着“智能+”产业的逐步兴起和工业互联网的不断发展，公司需在继续提 高自身自动化解决方案能力的基础上，结合在工业自动化领域多年的经验积累 和硬件产品上的先发优势，向信息化、智能化的新兴需求靠拢，走以工业智能 化为核心的智慧产业发展道路。

“智能+”产品以公司现有RTU 产品为核心，在其基础上进行二次研发和生 产加工，形成智慧粮库控制单元、智慧水务控制单元、智慧燃气控制单元等产 品。目前，公司生产线已经难以满足未来一体化RTU、模块化RTU 的市场需求， 公司现有生产能力更无法完成对“智能+”产品的研发及生产，因此，公司亟需 增加一体化RTU、模块化RTU 的生产线，以进一步完善公司产品结构，满足“智 能+”产业的需求。

（3）巩固公司的行业地位

结合目前RTU 的发展趋势和需求，把握契机将优势产品推向市场是保持公 司快速发展的动力。以RTU 为技术核心的智慧化产业具有良好的市场前景和较 高的技术壁垒，公司将利用丰富的经营管理经验，在发挥既有技术、规模优势 的基础上，根据行业特点、市场情况、客户需求的实际情况，尽早推出新技术、 高品质且市场前景广阔的产品及服务。通过本次非公开发行，公司可以加快新 技术、新产品研发及产业化，优化产品结构和产能布局，延伸产品服务，更好 地适应市场的发展趋势，从而巩固公司的行业地位。

• （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-65

在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、公司整体业务发展战略

公司紧密围绕着自身在工业自动化领域的核心优势，在不断完善公司传统 油气业务方面的基础上，积极探索上下游业务的扩展之路（如钻、测、录、固 井等井下业务，市政、油气管网自动化控制业务等），努力积极推进向自动化 与信息化相结合的智慧产业发展方向的整体战略布局。

与此同时，为满足未来智慧产业发展趋势的要求，公司在为用户提供各种 系统解决方案的同时，把客户在信息化和智能化方向上的业务需求，与工业互 联网的发展趋势相结合，推动公司技术研发创新向更高层次迈进。公司正致力 于推进适用于更高端领域工业现场的大型自动化系统的研发生产工作，提供可 管理更多控制单元、更复杂工况的自动化产品及解决方案。

2、本次募集资金投向与公司业务发展战略的关系

公司拟运用本次募集资金投资于“三达新技术52.40%股权收购项目”、“杭 州智慧产业园项目”。

（1）募集资金用于“三达新技术52.40%股权收购项目”，有利于公司产品 向油气服务领域进一步延伸。公司是国内领先的RTU 产品生产企业，主要从事 RTU 产品的研发、生产与销售，产品广泛应用于石油天然气开采服务和其他行业。 本次非公开发行拟收购三达新技术52.40%股权，该公司所属行业为石油天然气 辅助开采活动行业。本次非公开发行收购三达新技术之后，公司将以此为契机 进一步向油田服务行业纵向延伸，开拓下游产业，完善公司产业链，扩大公司 在我国油气服务领域的市场份额，进一步提升公司的盈利能力，符合公司探索 上下游业务的扩展发展战略。

（2）募集资金用于“杭州智慧产业园项目”，将有效地解决公司目前产品 产能渐趋饱和的问题，更好的满足客户的市场需求，进一步巩固公司的市场地 位。同时可以加快公司新技术、新产品研发及产业化，优化、完善产品结构和 产能布局，延伸产品服务，更好地适应市场的发展趋势，从而巩固公司的行业 地位，满足“智能+”产业的需求，符合公司整体业务发展战略。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-66

综上所述，本次发行完成后，公司的主营业务将向油田工程技术服务领域 进一步延伸，同时突破现有RTU 产能瓶颈，并优化公司产品结构，在衍生智能 产品及相关服务业务领域中快速发展，公司盈利能力将得到有效增强。

3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司对于本次募集资金投资于“三达新技术52.40%股权收购项目”、“杭 州智慧产业园项目”已经从内部及外部等各方面开展了相关的业务人员储备。 公司各部门岗位职位说明书、作业指导书清晰、完备，具有完善的培训体系和 培训制度，能够保证新进人员很快适应岗位；公司利用现有的技术、采购、生 产、研发和管理人员的同时不断从目前领先的自动化企业中招聘优秀人才，待 项目正式启动时，将会组建相关的运营团队。

（2）技术储备

根据市场需求情况及公司今后业务发展方向，公司研发项目主要围绕两方 面开展：其一，依据客户需求的发展趋势，对现有RTU 产品进行技术和版本升 级， 在不断满足客户新需求的同时提高产品的可靠性和稳定性；其二，扩展公 司RTU 技术的应用领域。目前公司研发方向主要有：

编号	名称	功能用途
1	基 于 视 频 服 务 的RTU 设计	研发新一代具有视频服务能力的RTU，实现以下新功能及特性：A、能采 集图像、视频，支持本地存储视频或图像功能，支持远程网络视频流务。 B、具有视频叠加功能，能将用户信息叠加在视频上。C、具有网页浏览 功能，内嵌视频流服务，用户可通过浏览器远程访问，无需安装其他软 件，同时用户可以通过网页发送控制指令，实现远程监控。D、具有Email 发送功能，当现场有异常或者需要汇报数据时可形成邮件，通过事件触 发或定时发送到指定单个或多个邮箱。E、具有大容量数据存储功能，存 储实时数据、历史数据。能够挂接多种类型存储器，例如大硬盘。F、具 有数据导入导出功能，视频信息和历史数据信息可以通过USB、网络等多 种形式导入、导出。G、具有可扩展模块功能，增强硬件控制能力，增强 外围设备扩展能力，通过CAN 总线或者无线通信模块扩展RTU 功能，实 现现场总线组网或者无线组网，满足物联网应用要求。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-67

2	基 于 数 据 采 集 传 输 仪 的 环 境 监 测 运 维 管 理 系统	研发一项环境监测运维管理系统，该系统通过前端数采仪增值开发多通 道数据采集和记录现场人工维护动作，对维护人员维护责任进行评估和 考核、对仪器运行状态和生产过程各参数运行记录进行保存和分析并形 成报表，从而提高整体系统维护管理水平，提高仪器运行质量及系统数 据真实性和准确性，解决当前环境监测系统运行维护管理没有科学评价 系统的问题。 系统将实现以下功能和特性：A、系统软件利用JAVA、专业数据库软件、 GIS 软件进行开发，基于统一信息系统平台构建，具有面向对象的动态建 模技术、自动应用生成技术、可视化工作流技术、基于Excel 的通用报 表技术、基于XML 标准的数据交换等技术特点。B、整个系统可独立组网 运行，也可以利用统一的环境监监控平台库展开设计，实现各种应用数 据的最佳共享和关联模式以及应用功能的合理分布。系统采取树状的站 点台帐组织形式，围绕监控站点来组织各类维护数据（如登陆人员，操 作时间，操作内容等）。C、系统具有丰富的查询、统计和报表功能，大 部分信息均可通过网站发布，并有严格的权限管理，适应运维企业日常 的管理要求，根据运营规范要求实现数采现场考勤和操作动作，并在后 台体现考勤管理，统计报表输出。D、监控运行维护环境要求，设定并监 测温度、湿度、烟雾、水浸、市电、UPS 电源、空调智能监测等环境参数 并及时告警。E、实现仪器和系统运行状态监测，在关键工作流程点（试 剂、温度、泵阀、电流、压力、投料及其它过程参数）用传感器或结合 企业DCS 系统进行过程监控，实现工况的监测和分析。
3	基 于 分 布 式 架 构 的 RTU 系 统 平 台	未来基于分布式架构的RTU 系统平台的研发主要围绕远程扩展RTU 模块 及无线传输的RTU 模块，继续继承和发扬公司的RTU 研发技术，使之完 美地扩展到分布式平台，让分布式系统应用领域更加广泛和灵活，具体 包括以下几部分内容：基于无线传输的RTU 控制器和网管模块设计；远 程扩展RTU 模块设计；几种主要无线仪表的设计；现场总线数据传输技 术的设计；无线数据传输技术的设计。
4	数 字 化 油 田 生 产 管 理 智 能 专 家 系 统	数字化油田生产管理智能专家系统旨在建立一套数据分析及控制的闭环 系统，有效的优化生产管理流程，指导生产决策，使油田的生产管理系 统更加高效、科学。依托油田的数据中心，建立开放的云计算平台，使 用知识库、推理机、全局数据库、解释系统、知识获取系统及知识库管 理系统，将油田的整个区域的地质数据、设备运行数据、海量的自动化 数据进行专业化的关联统计分析，利用系统内的自学习机制，逐步形成 相应的专家系统知识库、判别规则、推理控制策略及仿真系统，最后通 过专家决策系统给出合理的生产指导，并将指导信息通过油田的实时数 据平台传递到现场控制系统，从而完成全油田的闭环控制。
5	基 于 信 息	从信息安全防护功能的RTU 产品到网络安全的SCADA 系统自下而上的整 体方案设计，符合工业控制信息系统安全等级要求，为国民经济命脉的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-68

安 全 重点能源、电力行业应用保驾护航。以具有信息安全防护功能的RTU 为 防 护 基本控制单元，从硬件和软件两方面考虑信息安全防护，硬件方面采用 的RTU 国产化的CPU，如龙芯、海思等，嵌入式软件方面自主开发IEC61131-3 设 计 编程平台、通讯采用加密算法、认证等方法；同时利用多种安全软件技 及 其 术的应用，设计一套安全、健硕、稳定的SCADA 系统，可以抵御外界黑 SCADA 系统 客入侵破坏，不受攻击干扰。如采用虚拟专用网络（VPN）技术、IP 安全 性（IPsec）技术、应用程序安全技术、关键数据储存和传输技术、审计 跟踪技术、冗余控制中心技术。 以业务运行及调控为中心,利用信息化综合管控平台、数据交换平台、物 联网设备感知平台三个平台，形成智能仓储系统、智能出入库系统、业 务管理系统、安全防护系统、综合办公系统、监督管理系统六大系统， 形成智慧粮库业务信息化管理平台，它面向粮库不同层级的工作人员， 智 慧 可以满足多角度的管理需求，基于业务流程框架，能够帮助工作人员从 6 粮 库 人员、技术和流程三个方面提高粮库业务运维能力。通过业务流程框架， 系统 构建最佳实践经验的运维流程，逐步建立流程标准化。各职能人员工作 依据流程进行，确保工作保质保量完成，实现运维流程化。依托信息化 储粮系统，使储粮作业能有效无误地完成，实现作业自动化。

（3）市场储备

公司自成立以来一直专业从事RTU 研发、生产与应用，具有丰富的整体解 决方案提供与现场实施经验，能够在了解客户需求的基础上不断改进产品，为 客户提供更加适合的产品及整体解决方案。2015 年，借助国务院发布的《中国 制造2025》规划的东风，主动布局智慧产业。公司在国内率先提出了“智能化+” 的智慧产业概念和模式，由自动化、信息化、物联网和传感器等核心技术组成。 采用智能化改造传统行业构成公司主导的智慧产业的主要内涵。目前已开展的 智慧产业包括智慧油气、智慧环保、智慧粮库等。同时公司通过不断完善技术 创新体系，紧跟市场需求，对产品结构进行优化和调整，并通过资产收购与兼 并、参与混合所有制改革等多项措施提升公司整体盈利能力、行业地位及核心 竞争力。在原油价格走低，原油生产上游投资和成本缩减的不利条件下，凭借 产品质量和服务质量优势，使市场占有率逆势增长，油气业务稳步增长，在原 有市场继续扩大领先优势外，2015 年，在中国石化油气生产信息化项目招标中， RTU 产品排名第一，已获得中国石化油气生产信息化建设项目RTU 需求数量50% 以上份额；在华北油田煤层气项目成功中标和取得延长油田数字化项目订单，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-69

以及公司RTU 产品在锦州－郑州成品油管道工程和云南成品油管道工程规模应 用，标明了公司在新的区域市场和长输管线业务方面有了显著突破，为公司产 品提供了充足的市场发展空间。

通过资产收购与兼并，完成在智慧粮库行业的布局，资源整合，产品优势 共享，协同效应发挥，以及基于劳动力成本持续上扬的中长期趋势，自动化、 信息化产品将应用到更为广泛的行业领域成为必然，有利于公司业务市场空间 持续扩大。

在经营过程中，公司凭借精准的布局和强大的执行能力，经过多年发展， 公司以其在技术开发、产品质量等方面的优势逐步在业内树立了良好的声誉， 公司品牌已广为客户所认同和接受,为公司带来了日益增长的市场需求。

（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发【2013】110 号）等文件的要求，公司拟通过加大市场开拓 力度、提高公司生产水平、加强现有业务板块风险管控、加强对募集资金的管 理、加快募投项目建设进度、加强日常运营效率降低运营成本、完善公司治理、 规范内部控制等措施，以降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响。公司 填补回报的具体措施如下：

1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司的主营业务为以自动化和信息化技术为核心，在油气、环保、粮库智 能建设等行业的智慧整体解决方案的提供与实施、运维与技术服务。

自 2014 年初上市以来，公司基于既定的整体业务发展战略，在继续巩固原 有传统油气业务方面市场份额基础之上，紧紧围绕自身主营业务产业链，通过 自主创新研发、外部战略合作、外延式收购、合作投资等多种方式提升公司自 主创新能力和研发应用能力，丰富公司产品线布局，进一步增强了公司在自动 化领域的核心竞争力。2012 年度、2013 年度、2014 年度营业收入分别为 25,980.00 万元、33,779.09 万元、42,839.18 万元；净利润分别为4,615.63 万 元、5,246.76 万元及5,691.25 万元，总体均呈上升趋势，体现出公司良好的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-70

业务成长性。然而，由于公司所处行业领域的激烈、复杂市场竞争环境，公司 在发展过程中主要面临如下困难：

（1）提升公司的盈利能力有赖于探索上下游业务的扩展

公司是国内领先的RTU 产品生产企业，主要从事RTU 产品的研发、生产与 销售，产品广泛应用石油天然气开采服务和其他行业。公司唯有不断向油田服 务行业纵向延伸，开拓上下游产业，完善公司产业链，方可扩大公司在我国油 气服务领域的市场份额，进一步提升公司的盈利能力。

（2）产能瓶颈，难以满足公司业务规模的持续增长

公司通过多年行业积累和技术沉淀，已成为国内领先的工业自动化及行业 解决方案供应商。公司拥有一体化RTU、模块化RTU、扩展I/O、传感器及仪表 等全系列自动化产品，主要用于石油天然气、煤层气、页岩气的开采、处理、 管输、储配等环节，另外在环境监测、供排水管网泵站监测领域都有相关的行 业应用。

2012 年度、2013 年度、2014 年度营业收入分别为25,980.00 万元、33,779.09 万元、42,839.18 万元。随着业务规模的发展壮大，公司现有产能已经不能满足 公司产品订单的持续增长及公司未来的发展。

（3）现有生产线难以满足“智能+”产业的需求

随着“智能+”产业的逐步兴起和工业互联网的不断发展，公司需在继续提 高自身自动化解决方案能力的基础上，结合在工业自动化领域多年的经验积累 和硬件产品上的先发优势，向信息化、智能化的新兴需求靠拢，走以工业智能 化为核心的智慧产业发展道路。

“智能+”产品以公司现有RTU 产品为核心，在其基础上进行二次研发和生 产加工，形成智慧粮库控制单元、智慧水务控制单元、智慧燃气控制单元等产 品。目前，公司生产线已经难以满足未来一体化RTU、模块化RTU 的市场需求， 公司现有生产能力更无法完成对“智能+”产品的研发及生产。

为此，公司拟运用本次募集资金投资于“三达新技术52.40%股权收购项目”、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-71

“杭州智慧产业园项目”，以解决公司在发展过程中遭遇的困难和发展瓶颈。

2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体 措施

为保证本次募集资金有效使用， 有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提 高公司未来的持续回报能力。公司拟采取的具体措施如下：

（1）全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制

公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对 采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提 高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严 格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另 外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优 秀人才， 并最大限度地激发员工积极性， 挖掘公司员工的创造力和潜在动力。 通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经 营业绩。

（2）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“三达新技术52.40%股权收购 项目”、“杭州智慧产业园项目”，符合国家产业政策和公司的发展战略，具 有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力 和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次 发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前 实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募 投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回 报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

（3）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力

为规范公司募集资金的使用与管理， 确保募集资金的使用规范、 安全、 高 效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资 金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-72

保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资 金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理 运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各 项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（4）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

根据中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 和 《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，公司已进一步完善 和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长 与发展的基础上，对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行了细化。同 时公司结合自身实际情况制订了公司上市后三年股东分红回报规划，并经公司 股东大会审议通过。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序 机制和具体分红送股比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公 司股东特别是中小股东的利益得到保护。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金， 提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，同时加快募投项目投资 进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股 东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被 摊薄的风险。

3、加快杭州智慧产业园项目投资进度，争取早日实现募投项目预期效益

本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略 发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有利于优化公司业务结构，增强 公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。

本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调 配资源，提前开展项目研发工作，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备 工作并运用公司自有资金开展项目前期建设；本次发行募集资金到位后，公司 将加快募集资金投资项目的建设，争取早日达到并实现预期效益。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-73

4、不断提升公司自主创新能力

公司一直专注于RTU 产品的研发、生产和销售，是国内远程测控系统整体 解决方案的提供与实施行业领跑者。本次募集资金投资项目系公司积极拓展RTU 跨领域应用，公司将结合自身的资源和优势，不断加大研发投入，促进产品及 服务的创新，提高公司盈利水平。

5、加强公司经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司过往的经营积累、技术储备和管理经验为公司未来的发展奠定了良好 的基础。公司将进一步努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序， 设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本， 节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

6、保证公司持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上 市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等规定要求，公司已在《公司 章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《北京安控科技股份有限 公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年度）》，对未来三年利润分配作出了 安排。公司未来将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权 益，强化投资者回报机制。

（五）相关主体出具的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。

• 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

• 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-74

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。”

公司控股股东、实际控制人俞凌先生根据中国证监会相关规定，对公司填 补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

（六）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相 关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，尚 需提交股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主 体承诺事项的履行情况。

（七）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及所有者权益将有所 增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐 步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长， 故公司短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。敬请广大投 资者理性投资，并注意投资风险。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效 率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推 动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊 薄的风险、提高公司未来的回报能力。

北京安控科技股份有限公司

董事会

2016 年 1 月 29 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4-75