Sichuan Etrol Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 26, 2016

证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编号：2016-018

北京安控科技股份有限公司

关于全资子公司收购杭州青鸟电子有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

• 1、本次投资不构成关联交易；

• 2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组；

• 3、本次交易事项为公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议； 4、本次交易存在收购整合、交易标的的相关承诺无法实现等多项风险。

一、本次对外投资概述

北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安控科技”）全资子公 司浙江安控科技有限公司（以下简称“浙江安控”、“受让方甲”或“收购方”） 拟与自然人刘志刚先生（以下称“转让方乙”，合称“交易对方”）、自然人刘伟 先生（以下称“转让方丙”，合称“交易对方”）、自然人邹丽萍女士（以下称“转 让方丁”，合称“交易对方”）签署了《附条件生效的支付现金购买资产协议书》， 拟以自有资金人民币 9,400 万元收购交易对方持有的青鸟电子 100%股权，其中 拟以自有资金人民币 6,345 万元收购自然人刘志刚先生持有的杭州青鸟电子有限 公司（以下简称“青鸟电子”或“目标公司/被收购方”）67.5%股权；拟以自有 资金人民币 705 万元收购自然人刘伟先生持有的青鸟电子 7.5%股权；拟以自有 资金人民币 2,350 万元收购自然人邹丽萍女士 25%股权。

杭州青鸟电子有限公司成立于 2002 年，是一家专业从事建筑智能化、安防 系统、计算机系统集成、生物识别技术的设计与施工、系统解决方案提供及产品 研发、生产的综合性国家级高新技术企业。

2016 年 1 月 26 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关

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于全资子公司收购杭州青鸟电子有限公司 100%股权的议案》，同意全资子公司浙 江安控收购青鸟电子 100%股权。

本次交易的资金来源于浙江安控自有资金，不构成关联交易，不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次 交易无需提交公司股东大会审议批准。

二、交易对方基本情况

1、刘志刚，中国公民，身份证号码：33010319380306XXXX

住址：杭州市下城区朝晖西区 29 幢

2、刘伟，中国公民，身份证号码：31011019640227XXXX

住址：杭州市下城区绿洲花园 8 幢

3、邹丽萍，中国公民，身份证号码：51290219770128XXXX

住址：四川省华蓥市红星路 111 号

本次交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面无关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关 系。

三、标的公司基本情况

名称：杭州青鸟电子有限公司 类型：有限责任公司 住所：拱墅区湖墅南路 103 号百大花园 B-1604 法定代表人：刘志刚 注册资本：贰仟万元整

成立日期：2002 年 01 月 31 日 经营期限：2002 年 01 月 31 日至 2023 年 01 月 30 日止

经营范围：监控设备、计算机、电子元件、仪器仪表、通信设备、弱电系统 设备的销售；保险柜、枪支弹药专用保险柜的技术开发、销售；弱电工程的设计、 施工；建筑智能化工程、机电设备安装工程、城市及道路照明工程、电子工程的 设计、施工（凭资质证书经营）；电子产品、计算机软件的技术开发、技术服务、 技术咨询、销售；含下属分支机构经营范围。

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1、本次交易前后标的公司股权结构：

单位：万元

					单位：万元
	交易前			交易后
股东名称	出资额	持股比例（%）	股东名称	出资额	持股比例（%）
刘志刚	1,350	67.50	浙江安控科 技有限公司	2,000	100.00
刘伟	150	7.50
邹丽萍	500	25.00
合计	2,000	100.00	合计	2,000	100.00

2、标的公司主要财务指标：

单位：元

		单位：元
项目	2015年9月30日	2014年12月31日
资产总额	69,515,571.72	66,367,211.72
负债总额	46,604,728.54	45,225,520.63
所有者权益	22,910,843.18	21,141,691.09
项目	2015年1-9月	2014年度
营业收入	93,722,073.82	137,215,030.68
营业利润	1,815,254.5	1,343,919.64
净利润	1,769,152.09	1,297,963.56

注：上述财务数据均未经审计。

四、交易协议的主要内容

浙江安控拟以自有资金人民币 9,400 万元现金支付收购交易对方持有的青鸟 电子 100%股权，其中拟以自有资金人民币 6,345 万元现金支付收购自然人刘志 刚先生持有的青鸟电子 67.5%股权；拟以自有资金人民币 705 万元现金支付收购 自然人刘伟先生持有的青鸟电子 7.5%股权；拟以自有资金人民币 2,350 万元现金 支付收购自然人邹丽萍女士 25%股权。本次交易完成后，浙江安控持有青鸟电子 100%股权。

本次股权转让交易的定价以青鸟电子截至评估基准日（2015 年 9 月 30 日） 的股东权益评估数值协商确定，中联资产评估集团有限公司出具的《浙江安控科

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技有限公司拟收购杭州青鸟电子有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字 【2016】第 60 号）确定：杭州青鸟电子有限公司于评估基准日股东全部权益的 评估结果为人民币 9,412.64 万元。经各方商议确定，本次股权转让按照青鸟电子 整体价值为人民币 9,400 万元进行计算，即浙江安控以人民币 9,400 万元受让刘 志刚、刘伟、邹丽萍合计持有的青鸟电子 100%股权。

2016 年 1 月 19 日，宋卫红先生代表浙江安控与刘志刚、刘伟、邹丽萍签署 了《附条件生效的支付现金购买资产协议书》。协议约定：转让方乙同意根据本 协议的条款将其持有的青鸟电子 67.50%的股权转让给受让方；转让方丙同意根 据本协议的条款将其持有的青鸟电子 7.50%的股权转让给受让方；转让方丁同意 根据本协议的条款将其持有的青鸟电子 25%的股权转让给受让方；受让方甲同意 根据本协议的条款受让转让方乙、丙、丁分别持有的上述标的股权。各方同意， 转让方乙、丙、丁向受让方甲转让青鸟电子 67.50%、7.50%、25%股权的总价款 数额为人民币 9,400 万元（大写：人民币玖仟肆佰万元整）。本协议自各方或其 授权代表正式签署盖章，并经收购方董事会审议通过后生效。

五、其他安排

截至本公告日，公司不存在为青鸟电子提供担保、委托理财的情形，青鸟电 子亦不存在占用公司资金等情况，本次投资不涉及公司与青鸟电子之间存在土地 租赁、人员安置等情况。

六、签署本协议对公司的影响

本次交易是公司完善智慧领域的进一步扩展，有助于完善公司智慧城市的产 品和服务，增强市场竞争力，同时借助青鸟电子优质人才资源、资质资源、行业 地位和实施资源，加快智慧城市的市场推进，更好地发挥协同效应，完善公司产 业布局，提高公司的盈利能力，平衡和控制公司的经营风险，符合公司发展需要， 符合公司全体股东利益。

七、备查文件

（一）《公司第三届董事会第三十四次会议决议》；

（二）《浙江安控科技有限公司与刘志刚、刘伟、邹丽萍之附条件生效的支 付现金购买资产协议书》；

（三）《浙江安控科技有限公司拟收购杭州青鸟电子有限公司股权项目评估

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报告》（中联评报字【2016】第 60 号）。

特此公告。

北京安控科技股份有限公司

董事会

2016 年 1 月 26 日

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