Sichuan Etrol Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 28, 2015

证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编号：2015-190

北京安控科技股份有限公司

关于全资子公司

收购浙江求是嘉禾信息技术有限公司35%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次投资不构成关联交易；

2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组；

一、本次对外投资概述

北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安控科技”）于 2015 年 9 月 28 日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司收 购浙江求是嘉禾信息技术有限公司 35%股权的议案》。2015 年 9 月 28 日，浙江 安控科技有限公司（以下简称“浙江安控”）分别与求是同创（杭州）控股有限 公司（以下称“转让方甲”）、金永春（以下称“转让方乙”）签署了《浙江安控 科技有限公司与求是同创（杭州）控股有限公司、金永春关于浙江求是嘉禾信息 技术有限公司之股权收购协议书》，浙江安控拟以自有资金人民币 990 万元收购 求是同创（杭州）控股有限公司、金永春分别持有的浙江求是嘉禾信息技术有限 公司（以下简称“求是嘉禾”或“目标公司/被收购方”）16%、19%股权。

二、股权转让协议各方基本情况

（一）转让方：

1、求是同创（杭州）控股有限公司

注册号：330184000349579

法定代表人：裘加林

住所：杭州市余杭区仓前街道绿汀路 1 号 1 幢 545 室

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1

• 2、金永春，中国公民，身份证号码：33012319650108XXXX

住址：浙江省富阳市东洲街道湖上沙村中埭路 18 号

• （二）收购方 / 受让方：

浙江安控科技有限公司

注册号：330183000125823

住所：杭州经济技术开发区杭州东部国际商务中心 1 幢 601（写字间）室、 602（写字间）室

法定代表人：宋卫红

经营范围：环保监测仪器、污染治理设备、计算机及外部设备、通讯设备的 技术开发、技术服务及技术成果转让；环保设备、电子产品、通讯设备、照相器 材、办公设备、普通机械设备、建筑材料、化工产品（除化学危险品及易制毒化 学品）销售。

（三）目标公司 / 被收购方：

浙江求是嘉禾信息技术有限公司

住所：杭州市余杭区仓前街道龙潭路 20 号 4 幢 127 室

法定代表人：刘林军

三、目标公司 / 被收购方基本情况

（一）公司名称：浙江求是嘉禾信息技术有限公司

• （二）公司类型：有限责任公司

• （三）住所：杭州市余杭区仓前街道龙潭路 20 号 4 幢 127 室

• （四）法定代表人：刘林军

• （五）注册资本：1,000 万元

• （六）成立日期：2014 年 04 月 24 日

• （七）经营期限：2014 年 04 月 24 日至 2034 年 04 月 23 日止

（八）经营范围：技术研发，技术咨询，技术服务及技术成果转让；计算机 软硬件、网络技术、计算机网络工程、电子产品；计算机系统集成；批发、零售； 计算机软硬件；服务；计算机维修及维护；设计、施工；智能化工程、安防工程。

• （九）本次收购前后股东情况及持股比例：

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2

序号	收购前		收购后
	股东名称	持股 比例 （%）	股东名称	持股 比例 （%）
1	求是同创（杭州）控股有限公司	35	求是同创（杭州）控股有限公司	19
2	金永春	35	金永春	16
3	杭州浩亨投资管理合伙企业（有 限合伙）	30	杭州浩亨投资管理合伙企业（有 限合伙）	30
4	--	--	浙江安控科技有限公司	35
合计	--	100	--	100

浙江求是嘉禾信息技术有限公司成立于 2014 年，是一家以提供粮食行业信 息化应用服务为主营业务的公司，其专注于粮食行业信息化应用领域的研发、集 成和创新，致力于提供完整的粮食行业智慧化信息应用产品和服务，为客户提供 按需设计的粮食行业信息化应用解决方案和业务咨询服务。

主要财务数据如下：

（1）2014 年 12 月 31 日及 2015 年 6 月 30 日简要资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	2015年6月30日	2014年12月31日
资产总额	4,697,271.06	4,594,988.89
流动资产合计	4,565,677.36	4,498,640.25
非流动资产合计	131,593.70	96,348.64
负债合计	845,839.06	-19,761.55
流动负债合计	845,839.06	-19,761.55
非流动负债合计	-	-
股东权益合计	3,851,432.00	4,614,750.44
负债及股东权益总计	4,697,271.06	4,594,988.89

（2）2014 年 12 月 31 日及 2015 年 1-6 月简要利润表

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单位：元

		单位：元
项目	2015年6月30日	2014年12月31日
营业收入	1,738,893.22	-
净利润	-763,318.44	-385,249.56

四、交易方案及定价原则

浙江安控拟以人民币现金 990 万元受让求是同创（杭州）控股有限公司、金 永春分别持有的求是嘉禾 16%、19%股权，本次交易完成后，浙江安控持有求是 嘉禾 35%股权。

本次股权转让交易的定价以求是嘉禾截至评估基准日（2015 年 6 月 30 日） 的股东权益评估数值协商确定，中联资产评估集团有限公司出具的《浙江安控科 技有限公司拟收购浙江求是嘉禾信息技术有限公司 35%股权项目资产评估报告》 （中联评报字【2015】第 1092 号）确定：浙江求是嘉禾信息技术有限公司于评 估基准日股东全部权益的评估结果为人民币 2,813.56 万元。经各方商议确定，本 次股权转让按照求是嘉禾整体价值为人民币 2,813.56 万元进行计算，即浙江安控 以人民币 990 万元受让求是同创（杭州）控股有限公司、金永春分别持有的求是 嘉禾 16%、19%股权。

五、股权转让协议签署情况

2015 年 9 月 28 日，宋卫红先生代表浙江安控分别与求是同创（杭州）控股 有限公司、金永春签署了《浙江安控科技有限公司与求是同创（杭州）控股有限 公司、金永春关于浙江求是嘉禾信息技术有限公司之股权收购协议书》。协议约 定：转让方甲同意根据本协议的条款将其持有的求是嘉禾 16%的股权转让给受让 方；转让方乙同意根据本协议的条款将其持有的求是嘉禾 19%的股权转让给受让 方；受让方同意根据本协议的条款受让转让方甲、转让方乙分别持有的上述标的 股权。各方同意，转让方甲、转让方乙分别向受让方转让求是嘉禾 16%、19%股 权的总价款数额为人民币 990 万元（大写：人民币玖佰玖拾万元整）。

本协议自各方或其授权代表正式签署盖章，并经收购方董事会审议通过后生 效。

签约各方确认并同意，浙江安控受让求是同创（杭州）控股有限公司、金永 春分别持有的求是嘉禾的股权后，求是嘉禾设立董事会，董事会成员为 3 名，其

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中 2 名董事会成员由浙江安控提名的人员担任，任期三年。董事会任期届满后或 者因其它原因出现董事席位空缺时，由协议各方按照前述约定进行提名、委派。 公司董事长由浙江安控提名的董事会成员担任。

六、签署本股权转让协议对公司的影响

收购求是嘉禾 35%股权，是公司完善智慧粮库领域的进一步扩展。通过此次 收购，公司将借助求是嘉禾产品发展平台，进一步快速扩展和完善公司产品结构， 提高公司市场竞争力和抗风险能力，符合公司发展战略。

七、风险提示

本项目风险主要为整合过程中的管理风险。本次收购完成后，公司将持有求 是嘉禾 35%股权。由于求是嘉禾缺乏管理经验，收购之后，公司管理团队的协同 配合，以及管理风格、管理方法和管理手段能否达到协调一致，都存在不确定性， 为公司带来相应的管理风险。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

八、备查文件

（一）《公司第三届董事会第二十五次会议决议》；

（二）《浙江安控科技有限公司与求是同创（杭州）控股有限公司、金永春 关于浙江求是嘉禾信息技术有限公司之股权收购协议书》；

（三）《浙江安控科技有限公司拟收购浙江求是嘉禾信息技术有限公司 35% 股权项目资产评估报告》（中联评报字【2015】第 1092 号）。

特此公告。

北京安控科技股份有限公司

董事会

2015 年 9 月 28 日

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