Sichuan Etrol Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jul 23, 2015

证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编号：2015-102

北京安控科技股份有限公司

关于全资子公司收购郑州鑫胜电子科技有限公司51%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次投资不构成关联交易；

2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组；

一、本次对外投资概述

北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安控科技”）于 2015 年 7 月 23 日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司收购 郑州鑫胜电子科技有限公司 51%股权的议案》。2015 年 7 月 15 日，浙江安控科 技有限公司（以下简称“浙江安控”）与姚海峰（以下称“转让方”）签署了《浙 江安控科技有限公司与姚海峰关于郑州鑫胜电子科技有限公司之股权收购协议 书》，浙江安控拟以自有资金人民币 3,600 万元收购姚海峰持有的郑州鑫胜电子 科技有限公司（以下简称“鑫胜电子”或“目标公司/被收购方”）51%股权。

二、股权转让协议各方基本情况

（一）转让方：

1、姚海峰，中国公民，身份证号码：41010519660407XXXX

住址：郑州市金水区优胜北路 4 号院 3 号楼 27 号

（二）收购方 / 受让方：

浙江安控科技有限公司

注册号：330183000125823

住所：杭州经济技术开发区杭州东部国际商务中心 1 幢 601（写字间）室、

602（写字间）室

法定代表人：宋卫红

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经营范围：环保监测仪器、污染治理设备、计算机及外部设备、通讯设备的 技术开发、技术服务及技术成果转让；环保设备、电子产品、通讯设备、照相器 材、办公设备、普通机械设备、建筑材料、化工产品（除化学危险品及易制毒化 学品）销售。

（三）目标公司 / 被收购方：

郑州鑫胜电子科技有限公司

住所：郑州市金水区政七街 13 号

法定代表人：姚海峰

三、目标公司 / 被收购方基本情况

（一）公司名称：郑州鑫胜电子科技有限公司

（二）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

（三）住所：郑州市金水区政七街 13 号

（四）法定代表人：姚海峰

（五）注册资本：850 万元

（六）成立日期：2002 年 11 月 06 日

（七）经营期限：长期

（八）经营范围：粮情测控系统生成、销售；电子产品、计算机软硬件的技 术开发、技术转让、技术咨询；销售；建筑材料、五金交电、化验仪器（不含医 用）、家用电器、办公用品、日用百货、其他化工产品（不含危险化学品）、仓储 设备；计算机信息系统集成、建筑智能化工程设计与施工（凭资质证经营）

（九）股东结构：姚海峰 99.39%；邓辉 0.61%

郑州鑫胜电子科技有限公司成立于 2002 年，是一家长期专注于为粮食储运 行业用户提供智能化技术、产品和应用服务的河南省高新技术企业，主要从事粮 库的信息化、智能化建设以及多功能粮情监测系统（测温、测湿、测虫、测气）； 粮情测控系统；在线气体采集检测系统；粮仓害虫仓外采集检测系统；储粮害虫 智能检测终端产品；智能通风系统；气调储粮智能控制系统；微型谷物冷风机； 仓内专用空调器等产品的生产和销售。

郑州鑫胜电子科技有限公司经瑞华会计师事务所审计主要财务数据如下： （1）2014 年 12 月 31 日及 2015 年 3 月 31 日简要资产负债表

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单位：元

		单位：元
项目	2014年12月31日	2015年3月31日
资产总额	15,459,708.93	14,355,262.59
流动资产合计	13,930,865.35	9,239,930.93
非流动资产合计	1,528,843.58	5,115,331.66
负债合计	7,768,646.29	8,098,094.97
流动负债合计	7,768,646.29	8,098,094.97
非流动负债合计	-	-
股东权益合计	7,691,062.64	6,257,167.63
负债及股东权益总计	15,459,708.93	14,355,262.59

（2）2014 年 12 月 31 日及 2015 年 1-3 月简要利润表

		单位：元
项目	2014年12月31日	2015年3月31日
营业收入	9,180,199.89	928,686.65
净利润	637,108.54	-1,433,895.02

四、交易方案及定价原则

浙江安控拟以人民币现金 3,600 万元受让姚海峰所持有的鑫胜电子 51%股权， 本次交易完成后，浙江安控持有鑫胜电子 51%股权。

本次股权转让交易的定价以鑫胜电子截至评估基准日（2015 年 3 月 31 日） 的股东权益评估数值协商确定，中联资产评估集团有限公司出具的《浙江安控科 技有限公司拟收购郑州鑫胜电子科技有限公司 51%股权项目评估报告》（中联评 报字【2015】第 576 号）确定：郑州鑫胜电子科技有限公司于评估基准日股东全 部权益的评估结果为人民币 6,986.48 万元。经各方商议确定，本次股权转让按照 鑫胜电子整体价值为人民币 6,360.77 万元进行计算，即浙江安控以人民币 3,600 万元受让姚海峰持有的鑫胜电子 51%股权。

五、股权转让协议签署情况

2015 年 7 月 15 日，宋卫红先生代表浙江安控与姚海峰签署了《浙江安控科 技有限公司与姚海峰关于郑州鑫胜电子科技有限公司之股权收购协议》。协议约

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定：转让方同意根据本协议的条款将其持有的鑫胜电子 51%的股权转让给受让方； 受让方同意根据本协议的条款受让转让方持有的上述标的股权。双方同意，转让 方向受让方转让鑫胜电子 51%股权的总价款数额为人民币 3,600 万元（大写：人 民币叁仟陆佰万元整）。本协议自各方或其授权代表正式签署盖章，并经收购方 董事会审议通过后生效。

六、签署本股权转让协议对公司的影响

收购鑫胜电子 51%股权，是公司进入智慧粮库领域的初步尝试。智慧粮库是 利用信息化技术、智能化手段建立高效的管控体系，实时掌握储备粮库存总量和 分布情况、粮食质量和粮情状态，其市场规模巨大，符合公司进入粮食行业信息 化应用领域的发展战略，有利于公司的持续健康发展。通过此次收购，公司将取 得鑫胜电子产品发展平台，有助于进一步快速扩展和完善公司产品结构，提高公 司市场竞争力和抗风险能力，为公司长期发展注入新生活力。公司进入全新领域 的同时，也为公司带来新的业务，形成新的利润增长点，对公司业绩会产生积极 影响。

七、风险提示

（一）行业发展不达预期导致鑫胜电子业绩未达预定盈利目标的风险

虽然鑫胜电子已开发和生产多参数粮情集成检测技术和产品、储粮害虫智能 检测终端技术和产品等，并对外签订销售合同，但不排除受国家行业政策等因素 影响，从而致使行业发展不达预期，导致其预期盈利实现和对公司业绩的影响具 有一定的不确定性。

（二）整合过程中的管理风险

本次收购完成后，公司将持有鑫胜电子 51%股权。由于鑫胜电子缺乏管理经 验，收购之后，公司管理团队的协同配合，以及管理风格、管理方法和管理手段 能否达到协调一致，都存在不确定性，为公司带来相应的管理风险。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

八、备查文件

（一）《公司第三届董事会第二十次会议决议》；

（二）《浙江安控科技有限公司与姚海峰关于郑州鑫胜电子科技有限公司之 股权收购协议》；

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（三）《浙江安控科技有限公司拟收购郑州鑫胜电子科技有限公司 51%股权 项目评估报告》（中联评报字【2015】第 576 号）；

（四）瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字【2015】02060088 号《郑州鑫 胜电子科技有限公司审计报告》。

特此公告。

北京安控科技股份有限公司

董事会

2015 年 7 月 23 日

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