Sichuan Etrol Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

May 8, 2015

证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编号：2015- 080

北京安控科技股份有限公司

关于对新疆宇澄热力股份有限公司增资及后续股份安排 暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到合资公司新疆 宇澄热力股份有限公司（以下简称“新疆宇澄”）一届三次股东会决议，经新疆 宇澄到会股东 6 方通过现场表决的方式，通过了《关于减少公司注册资本的议案》 及《关于公司股权结构调整的议案》；同时公司拟增加对新疆宇澄的投资。现将 相关事项公告如下：

一、新疆宇澄基本情况 名称：新疆宇澄热力股份有限公司

类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

住所：新疆克拉玛依市经四街 206 号（科技创业服务大厦）

法定代表人：李志新

注册资本：陆亿元人民币

成立日期：2014 年 04 月 09 日

经营期限：长期

经营范围：热力生产和供应，油田技术服务，合同能源管理。

与本公司关系：公司以现金方式出资 1,800 万元，占注册资本 3%。

2014 年 3 月 3 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于对外投 资设立合资公司的议案》；并于同日签署了《发起人协议书》，拟与新疆能源（集 团）有限责任公司、北京国联能源产业投资基金（有限合伙）、新疆维吾尔自治 区石油管理局、北京敦华阳光投资管理有限公司、北京恒祥基业投资有限公司在 新疆克拉玛依市乌尔禾区合作设立新疆宇澄热力股份有限公司，注册资本 60,000 万元，其中：公司以现金方式出资 1,800 万元，占注册资本 3%。

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以上对外投资的具体内容详见公司已于 2014 年 3 月 4 日、2014 年 4 月 11 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

最近一年财务状况：

最近一年财务状况：
	单位：元
	2014年度
资产总额	178,513,931.64
负债总额	14,708,182.67
流动负债总额	14,708,182.67
净资产	193,222,114.31
	2014年度
营业收入	3,600.00
利润总额	-1,777,885.69
净利润	-1,777,885.69

二、新疆宇澄减资及公司对其增加出资事项的基本情况

新疆宇澄一届三次股东会决议：新疆宇澄注册资本减少为人民币 30,000 万 元，同时调整股权结构，其中本公司原认缴出资额为 1,800 万元；调整后的认缴 出资额为 6,000 万元，占注册资本 20%。

减资前后的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
股东名称	增资前		增资后
	持股比例	认缴出资数额	持股比例	认缴出资数额
新疆能源（集团）有限责任公司	40%	24,000	20%	6,000
北京国联能源产业投资基金（有限合伙）	35%	21,000	23%	6,900
新疆维吾尔自治区石油管理有限公司	10%	6,000	20%	6,000
北京敦华阳关投资管理有限公司	7%	4,200	7%	2,100
北京恒祥基业投资有限公司	5%	3,000	10%	3,000
北京安控科技股份有限公司	3%	1,800	20%	6,000
合计	100%	60,000	100%	30,000

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三、关于新疆宇澄的后续股份安排

新疆宇澄本次减资完成之后，公司将持有其 20%的股份，北京国联能源产业 投资基金（有限合伙）（以下简称“国联投资”）将持有其 23%股份。公司与国联 投资就新疆宇澄的股份做出如下安排：

（一）出于对新疆宇澄未来经营的良好预期并确保投资方双方的稳定性，双 方同意，自国联投资（以其第 V 期基金项下资金）向新疆宇澄缴付第一笔出资 之日（以下简称“投资日”或“国联投资投资日”）起满 3 年内双方不会通过股 权转让或者其他方式退出新疆宇澄的股权投资。

（二）双方同意，自国联投资投资日起满 3 年时开放一次股权转让窗口，如 国联投资向本公司提出转让股权要求，则应于自投资日起满 3 年之日前至少 60 日向公司书面提出，本公司将按照承诺函第 5 条约定的价格受让国联投资持有的 新疆宇澄 23%股权。若国联投资未提出转让股权请求，由国联投资继续持有新疆 宇澄 23%的股权。本公司按照本条收购国联投资股权的，公司应当在自国联投资 日起满 3 年之日将全部价款一次性支付至国联投资制定的银行账户。

（三）双方同意，自国联投资投资之日起满 5 年之日若新疆宇澄届时成功上 市（即取得首次公开发行股票、借壳上市或新三板挂牌，下同），则不触发承诺 函项下股权受让条款。公司关于承诺函作出的受让股权承诺事项义务解除。

（四）双方同意，自国联投资投资日起满 5 年之日若新疆宇澄未上市，公司 应当按承诺函第 5 条约定价格受让国联投资持有的新疆宇澄 23%股权，公司应当 在自新疆宇澄投资日期满 5 年之日将全部价款一次性支付至国联投资指定的银 行账户。

（五）双方同意，承诺函第二条、第四条约定的股权转让，按照以下约定价 格进行：

收购价= Σ 各期投资金额*（1+各期投资金额对应出资天数/365*10%）

–国联投资自投资日起累计自新疆宇澄实际获得的股权分红金额（如有）

在上述公式中，各期投资金额是指国联投资因获得新疆宇澄股权而分期（或 一次性）实际支付的投资款金额；各期投资金额对应出资天数是指国联投资因获 得宇澄热力股份而实际支付该期投资款之日（含该日）至本公司按照承诺函约定 受让相应股权并支付转让价款之日（不含该日））；如国联投资累计自新疆宇澄实

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际获得的股份分红总额高于各期投资金额分别按照年化 10%计算的投资收益之 和，则股权转让价格（收购价）为国联投资实际投资金额之和。

（六）本公司在此作出承诺，如承诺函规定的股权转让条件成就，在本公司 受让国联投资持有的新疆宇澄全部股权时，本公司将按照中国证监会的规定和本 公司章程，召开董事会或股东会并按照规定履行相应的公告程序，按照承诺函的 约定完成受让事项。

四、增加对新疆宇澄的投资及后续股份安排对公司的影响

新疆宇澄注册资本为人民币 60,000 万元，为提高公司资金使用的灵活性， 降低财务费用，拟减少新疆宇澄注册资本 30,000 万元，减资后新疆宇澄投资注 册资本为 30,000 万元。

公司基于充分参与中石油混合所有制改革的目标，以及对新疆宇澄未来发展 的良好预期，拟以自有资金 4,200 万元向新疆宇澄增资，增资完成后公司持有其 20%的股权。

五、独立董事意见

（一）本次交易将有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益， 不会损害其他中小投资者的利益。

（二）本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、 公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。 六、备查文件

（一）《公司第三届第十七次董事会决议》；

（二）《独立董事关于对新疆宇澄热力股份有限公司增资及后续股份安排暨 对外投资相关事项的独立意见》；

（三）《新疆宇澄一届三次股东会决议》；

（四）与北京国联能源产业投资基金（有限合伙）签署的<关于新疆宇澄热 力股份有限公司 23%股权转让承诺函>。

特此公告。

北京安控科技股份有限公司

董事会

2015 年 5 月 8 日

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