Sichuan Etrol Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Sep 19, 2014

证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编码：2014‐094

北京安控科技股份有限公司

关于收购北京双良石油技术有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次投资不构成关联交易；

2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组；

一、本次对外投资概述

北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”、“安控科技”）于 2014 年 9 月 19 日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购北京双良石 油技术有限公司 100%股权的议案》，公司分别与王会堂、李书江（以下称转让方） 签署了《北京安控科技股份有限公司与王会堂、李书江关于北京双良石油技术有 限公司之股权收购协议书》。公司将以自有资金人民币 400 万元收购王会堂、李 书江持有的北京双良石油技术有限公司(以下简称“双良公司”或“目标公司/被收 购方”)100%股权。

二、股权转让协议各方基本情况

（一）转让方：

1、王会堂，中国公民，身份证号码：65020319510621XXXX

住址：北京市朝阳区万科星园 13 号楼 1801 号

2、李书江，中国公民，身份证号码：13242319660806XXXX

住址：河北省涿州市东兴南街金兴花园 5 号楼 2 单元 301 室

（二）收购方 / 受让方：

北京安控科技股份有限公司

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注册号：110108005140392

住所：北京市海淀区地锦路 9 号院 6 号楼

法定代表人：俞凌

经营范围：专业承包；生产环保监测仪器、污染治理设备、计算机及外部设 备、通讯设备；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；销售开 发后的产品、机械电器设备、电子计算机及外部设备、通讯设备（含无线数据通 信设备）、照相器材、文化办公设备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及 一类易制毒化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（未取得行政许可 项目除外）

（三）目标公司 / 被收购方：

北京双良石油技术有限公司

住所：北京市海淀区清河安宁庄东路 18 号 7 号楼 215

法定代表人：王会堂

三、目标公司 / 被收购方基本情况

（一）公司名称：北京双良石油技术有限公司

（二）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

（三）住所：北京市海淀区清河安宁庄东路 18 号 7 号楼 215

（四）法定代表人：王会堂

（五）注册资本：100 万元

（六）成立日期：2012 年 12 月 10 日

（七）经营期限：2012 年 12 月 10 日至 2032 年 12 月 09 日

（八）经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广； 销售机械设备、电子设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒 化学品）；委托加工机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

（九）股东结构：王会堂 80%；李书江 20%

北京双良石油技术有限公司于 2012 年成立，住所位于北京市海淀区清河安 宁庄东路 18 号 7 号楼 215，是一家集石油化工技术研发、设计、集成、制造、 工程服务于一体的企业。

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北京双良石油技术有限公司经审计主要财务数据如下：

（1）2014 年 7 月 31 日及 2013 年 12 月 31 日简要资产负债表

			单位：元
项目	2014年7月31日（经审计）		2013年12月31日（经审计）
资产总额		925,611.19	998,734.65
流动资产合计		925,611.19	998,734.65
非流动资产合计		-	-
负债合计		157,958.81	7,707.70
流动负债合计		157,958.81	7,707.70
非流动负债合计		-	-
股东权益合计		767,652.38	991,026.95
负债及股东权益总计		925,611.19	998,734.65

（2）2014 年 1-7 月及 2013 年 12 月 31 日简要利润表

			单位：元
	项目	2014年1-7月（经审计）	2013年12月31日（经审计）
营业收入		-	421,844.66
净利润		-223,374.57	-9,585.64

四、交易方案及定价原则

公司将以人民币现金 400 万元受让王会堂、李书江所持有的双良公司 100% 股权,本次交易完成后,公司持有双良公司 100%股权。

本次股权转让交易的定价以双良公司截至评估基准日(2014 年 7 月 31 日)的 股东权益评估数值协商确定，上海东洲资产评估有限公司出具的《北京安控科技 股份有限公司拟收购北京双良石油技术有限公司 100%股权评估报告》（沪东洲资 评报字【2014】第 0752231 号）确定：北京双良石油技术有限公司于评估基准日 股东全部权益的评估结果为人民币 418 万元。经各方商议确定，本次股权转让按 照双良公司整体价值为 400 万元进行计算，即公司以人民币 400 万元受让王会堂、 李书江持有的双良公司 100%股权。

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五、股权转让协议签署情况

2014 年 9 月 15 日，俞凌先生代表安控科技与王会堂、李书江签署了《北京 安控科技股份有限公司与王会堂、李书江关于北京双良石油技术有限公司之股权 收购协议书》。协议约定：转让方同意根据本协议的条款将其持有的双良公司 100% 的股权转让给受让方；受让方同意根据本协议的条款受让转让方持有的上述标的 股权。双方同意，转让方向受让方转让双良公司 100%股权的总价款数额为人民 币 4,000,000 元（大写：肆佰万元整）。本协议自各方或其授权代表正式签署盖章， 并经收购方董事会审议通过后生效。

六、签署本股权转让协议对公司的影响

收购双良公司 100%股权，是公司进入油田地面工艺装置领域的初步尝试。 油气田地面工艺装置是油气田地面工程建设中的核心部分，其投资规模巨大，符 合公司深入拓展油气田应用领域的发展战略，有利于完善安控科技相关产业链， 提高、加强公司研发实力及在油气田领域服务的综合能力；收购双良公司，公司 获得多种油气田地面工艺装置产品的研发生产技术（如数控多通阀、电动液位跟 踪调节阀、全量程在线含水分析仪、管道式气液分离器、采油树油咀自动调整器 等），该产品应用可覆盖陆上、海洋油气田、天然气及原油管道、油气处理场、 原油及成品油油库等工艺装置的检测和控制，丰富公司的产品线，对公司业绩会 产生积极影响。

七、风险提示

（一）虽然双良公司已完成数控多通阀、电动液位跟踪调节阀、全量程在线 含水分析仪、管道式气液分离器、采油树油咀自动调整器等多种产品的研发、设 计及测试，但只有部分产品对外签订销售合同，其经营状况及对公司业绩的影响 具有一定的不确定性。

（二）安控科技收购双良公司 100%的股权后，可能面临新产品评审风险、 技术与市场风险，收购后企业文化融合风险以及产品风险。安控科技将通过加强 与双良公司沟通与交流，建立科学有效的管理体制，消除文化、管理理念差异和 障碍化解上述风险，以实现双方资源的有效整合，促进公司业绩的总体提升。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

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八、备查文件

（一）《公司第三届董事会第十一次会议决议》

（二）《北京安控科技股份有限公司与王会堂、李书江关于北京双良石油技 术有限公司之股权收购协议书》

（三）《北京安控科技股份有限公司拟收购北京双良石油技术有限公司 100% 股权评估报告》（沪东洲资评报字【2014】第 0752231 号）

（四）华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会审字[2014]2959 号《北 京双良石油技术有限公司审计报告》

特此公告。

北京安控科技股份有限公司

董事会

2014 年 9 月 19 日

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