Sichuan Etrol Technologies Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

May 22, 2017

北京市时代九和律师事务所

关于

北京安控科技股份有限公司

2015 年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格

调整

之

法律意见书

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地址：北京市宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心 B 座 2 层（ 100052 ）

电话： 010-5933 6116 传真： 010-5933 6118

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北京市时代九和律师事务所

关于

北京安控科技股份有限公司

2015 年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格调整

之

法律意见书

引言

致：北京安控科技股份有限公司

北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受北京安控科技股份有 限公司（以下简称“公司”）的委托，担任其股票期权激励计划的专项法律顾问。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》（试行）”）、《股权激励相关 事项备忘录 1 号》、《股权激励相关事项备忘录 2 号》、《股权激励相关事项备忘录 3 号》（以下简称“《股权激励相关事项备忘录 1-3 号》”）等法律、行政法规、部 门规章及其他规范性文件和《北京安控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的有关规定，现就本次股票期权激励计划股票期权数量及行权价格调 整事项（以下简称“本次股票期权激励计划调整”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行法律法规规定，按照中 国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依据本法律意见书出具 日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规文件的有关规定出具。

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本法律意见书仅供公司本次股票期权激励计划调整之目的使用，未经本所同 意不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为本次股票期权激励计划调整必备的法律文件， 并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对 公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

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正文

一、本次股票期权激励计划调整的批准与授权

1. 2015 年 8 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过 了《关于 < 公司股票期权激励计划（草案） > 及摘要的议案》、《关于 < 北京安控科 技股份有限公司高级管理人员股票期权激励计划实施考核管理办法 > 的议案》。公 司独立董事就《股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。

同日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于 < 公司股票期权激 励计划（草案） > 及摘要的议案》、《关于 < 北京安控科技股份有限公司高级管理人 员股票期权激励计划实施考核管理办法 > 的议案》，并对激励对象名单进行了核实， 认为激励对象符合股票期权激励计划中明确的授予条件，其作为公司股票期权激 励对象的主体资格合法、有效。

1. 2015 年 8 月 17 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于调整公司股票期权激励计划授予激励对象及授予数量的议案》。公司独立董事 就《关于调整公司股票期权激励计划授予激励对象及授予数量的议案》发表了独 立意见。

同日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权 激励计划授予激励对象及授予数量的议案》，并对议案中的激励对象进行了核实， 认为激励对象符合股票期权激励计划中明确的授予条件，其作为公司股票期权激 励对象的主体资格合法、有效。

1. 2015 年 8 月 27 日，公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关于 < 公司股票期权激励计划（草案） > 及摘要的议案》、《关于 < 北京安控科技股份有 限公司高级管理人员股票期权激励计划实施考核管理办法 > 的议案》、《关于提请 公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于调整公司股票期 权激励计划授予激励对象及授予数量的议案》。

2. 2015 年 9 月 8 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 向激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权授予日为 2015 年 9 月 8 日，同意向符合条件的激励对象授予股票期权。公司独立董事就公司股票期权授

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予相关事项发表了独立意见。

同日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股 票期权的议案》，并对议案中的激励对象进行了核实，认为激励对象符合股票期 权激励计划中明确的授予条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、 有效。

1. 2016 年 5 月 30 日，公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关 于调整股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》。公司独立董事就本次股 票期权激励调整事项发表了同意的独立意见。经本次调整后，公司首次授予股票 期权授予数量由 560 万份调整为 1,120 万份；首次授予股票期权行权价格由 21.08 元调整为 10.51 元。

2. 2017 年 5 月 22 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于 调整股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》。公司独立董事就本次股票 期权激励调整事项发表了同意的独立意见。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股票期权激励计划调整已 取得必要的批准和授权，符合《管理办法》（试行）、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次股票期权激励计划调整 尚需按照《股票期权激励计划（草案）》及深圳证券交易所有关规范性文件的规 定进行信息披露，并办理变更手续。

二、本次股票期权激励计划调整的内容

1. 股票期权调整事由

公司 2016 年年度股东大会已审议通过并实施了 2016 年度利润分配方案，以 截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 599,176,645 股为基数，向全体股东每 10 股 派发现金股利 0.3 元人民币（含税），共计派发现金股利人民币 17,975,299.35 元 （含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，转增后公司总股本 变更为 958,682,632 股。本次权益分派股权登记日为 2017 年 5 月 9 日，除权除息 日为 2017 年 5 月 10 日。

本次权益分派实施完毕后， 2015 年股票期权激励计划所涉股票期权的行权 价格、股票期权的数量将根据《股票期权激励计划（草案）》相应予以调整。

2. 股票期权数量调整方法

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根据《股票期权激励计划（草案）》，若在行权前公司有资本公积转增股本、 派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应调整， 调整方法如下：

（ 1 ） 股票期权的数量调整

资本公积金转增股本 Q ＝ Q0× （ 1 ＋ n ）

其中： Q0 为调整前的股票期权数量； n 为每股的资本公积金转增股本、派 送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）； Q 为调整后的期权数量。

（ 2 ） 股票期权的价格调整

①资本公积金转增股本

P=P0÷ （ 1+n ）

其中： P0 为调整前的行权价格； n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率； P 为调整后的行权价格。

②派息

P ＝ P0-V

其中： P0 为调整前的行权价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的行权价格。 经派息调整后， P 仍须为正数。

3. 本次股票期权激励计划调整方案

根据《股票期权激励计划（草案）》规定的调整方法，本次股票期权激励计 划调整如下：

股票期权授予数量调整后为： 1,120× （ 1+0.6 ） =1,792 万份。

股票期权行权价格调整后为：（ 10.51-0.03 ） ÷ （ 1+.06 ） =6.55 元。

4. 调整后的股票期权数量和行权价格

调整后，股票期权授予数量由 1,120 万份调整为 1,792 万份，行权价格由 10.51 元调整为 6.55 元。

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三、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股票期权激励计划的调整已履行了必要 的法律程序，已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》（试行）、《股权激励 相关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股票期 权激励计划（草案）》的相关规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于北京安控科技股份有限公司 股票期权激励计划股票期权数量及行权价格调整之法律意见书》的签字盖章页）

北京市时代九和律师事务所

负责人： ____

黄昌华

经办律师： ____ 李志强

经办律师： ____

郑瑞志

2017 年 5 月 22 日

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