Sichuan Etrol Technologies Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

May 8, 2017

证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编码：2017-085

北京安控科技股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规 和规范性文件的有关规定，作为北京安控科技股份有限公司（以下简称为“公司”） 的独立董事，我们对公司第四届董事会第十一次会议审议的相关事项发表如下独 立意见：

一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，我们一致认 为公司符合公开发行可转换公司债券的资格和各项条件。

二、关于公开发行可转换公司债券方案的独立意见

针对公司第四届董事会第十一次会议审议的《关于公司公开发行可转换公司 债券方案的议案》及《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》，我们认 为公司本次公开发行可转换公司债券及募集资金投向符合公司发展战略，有利于 公司主营业务拓展，增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东 的利益。

我们一致同意公司本次公开发行可转换公司债券方案。

三、关于《公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告》的独立意见

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1、公司本次公开发行可转换公司债券符合公司战略目标和《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》等关于证券品种的规定，以公开发行可转换公司债券 融资方式是必要且合理的。

• 2、本次发行定价的原则、依据、方法和程序具备合理性。

• 3、本次发行的实施将有利于公司持续稳定的发展，提高公司核心竞争力，

• 符合全体股东利益。

我们一致同意《公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告》。

四、关于《公司前次募集资金使用情况报告》的独立意见

经核查，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所 关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为， 不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。

我们一致同意《公司前次募集资金使用情况报告》。

五、关于公司公开发行可转换公司债券用于股权收购的独立意见

公司本次公开发行可转换公司债券所募集的资金扣除发行费用后，全部用于 宁波市东望智能系统工程有限公司 70%股权收购项目。

经审慎查阅相关资料后，我们一致认为：本次公开发行可转换公司债券切实 可行；上述交易的定价原则符合相关规定要求，交易定价公允合理，不存在损害 公司及公司其他股东利益的情况；本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法 规的规定。

六、关于公司《未来三年股东分红回报规划（ 2017-2019 年度）》的独立意 见

公司董事会制订的《关于公司未来三年股东分红回报规划（2017-2019 年度） 的议案》符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，有 利于公司持续发展，维护了广大股东的合法权益。

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因此，我们一致同意公司《未来三年股东分红回报规划（2017-2019 年度）》。

七、关于公司本次公开发行可转换公司债券募投项目收购标的相关评估机 构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的独立意 见

我们在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前 提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表如下意见：

1、关于评估机构的独立性。本次交易的评估机构为具有证券业务资格的中 联资产评估集团有限公司，该评估机构及其项目人员与本次交易各方除业务关系 外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具备独立 性。

2、关于评估假设前提的合理性。评估报告的假设前提符合评估相关法规的 规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提 具有合理性。

3、关于评估结论的合理性。评估报告的评估结论合理、评估价值公允，不 存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

4、关于评估方法的适用性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序， 遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，所选用的评估方法符合评估目 的的要求，与评估目的相关。

八、关于公司控股股东、实际控制人及全资子公司为公司拟申请银行综合 授信额度提供担保的独立意见

为了满足日常经营所需，公司拟向天津银行股份有限公司北京分行申请人民 币 8,000 万元（敞口金额为人民币 4,000 万元）综合授信额度，授信期限为一年。 公司控股股东、实际控制人俞凌先生连同全资子公司北京泽天盛海油田技术服务 有限公司（以下简称“泽天盛海”）拟共同为公司向天津银行股份有限公司北京 分行申请的敞口金额为人民币 4,000 万元综合授信提供连带责任担保，担保期限 为自签订担保合同之日起有效期一年，免于支付担保费用。公司授权公司控股股 东、实际控制人俞凌先生向天津银行股份有限公司北京分行全权办理此授信事宜，

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被授权人有权在相关法律文本上签字，由此产生的全部经济和法律责任均由公司 承担。

公司控股股东、实际控制人及全资子公司泽天盛海对公司提供担保有利于满 足公司正常资金需求，有利于公司长远利益且不会对公司及泽天盛海的正常运作 和业务发展造成不良影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的 情形。本次担保及决策程序合法有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等相关法律法规的规定。

因此，我们一致同意本次担保事项，并同意提交公司股东大会审议。 独立董事：俞鹂、李量、杨耕

北京安控科技股份有限公司 2017 年 5 月 9 日

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