Sichuan Etrol Technologies Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Sep 14, 2016

证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编码：2016‐207

北京安控科技股份有限公司

第三届董事会第五十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十次会 议于2016年9月14日下午2：00以现场表决方式召开。本次董事会会议的通知和材 料已于2016年9月7日以专人送达和电子邮件方式送达各位董事。会议应出席董事 9人，实际出席董事9人，会议由董事长俞凌先生召集并主持，公司监事刘晓良先 生、张建平先生、李士强先生及董事会秘书宋卫红先生列席了会议。会议的召开 符合《中华人民共和国公司法》和《北京安控科技股份有限公司章程》的有关规 定。

二、董事会会议审议情况

根据《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，经出席会议的董 事认真审议议案，以现场表决方式，审议通过了以下议案： （一）审议通过《关于 < 北京安控科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励 计划（草案） > 及其摘要的议案》；

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不 断激励公司董事和高级管理人员，稳定和吸引核心业务（技术）骨干及董事会认 为应当激励的其他核心人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一 起，公司根据相关法律法规拟定了《北京安控科技股份有限公司2016年限制性股 票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），拟向激励对象授予 2,200万股限制性股票，并对该计划中的激励对象给予确定。

《北京安控科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘 要的具体内容详见 2016 年 9 月 14 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见 2016 年 9 月

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14 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司监事会将对本次限制性股票激励计划确定的激励对象名单予以核实并 出具了核查意见。

俞凌、成波、庄贵林、卓明等 4 名董事为本次限制性股票激励计划的关联董 事对此项议案回避表决，其他 5 名非关联董事参与表决并一致同意本议案。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表 决权股份总数的三分之二以上（含）同意，届时关联股东将回避表决。

（二）审议通过《关于 < 北京安控科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法 > 的议案》；

为保证公司 2016 年限制性股票激励计划的顺利进行，公司根据相关法律、 法规、限制性股票激励计划和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定 《北京安控科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

《2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容详见 2016 年 9 月 14 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

俞凌、成波、庄贵林、卓明等4名董事为本次限制性股票激励计划的关联董 事对此项议案回避表决，其他5名非关联董事参与表决并一致同意本议案。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表 决权股份总数的三分之二以上（含）同意，届时关联股东将回避表决。

（三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制 性股票激励计划相关事项的议案》；

为保证公司 2016 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东 大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的以下事宜：

1、 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及 其授予数量，确定标的股票的授予价格；

（2） 确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授 予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；

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（3） 对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激 励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格 时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

（5）在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解 锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；

（6）在与限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计 划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股 东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（7）在董事会认为必要时可决议终止实施限制性股票激励计划；

（8）签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其 他相关协议；

（9）为限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介 机构；

（10）实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定 需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就 2016 年限制性股票激励计划向有关政 府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成 向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册 资本的变更登记；以及做出其等认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或 合适的所有行为、事情及事宜。

3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为限制性股票激励计划有 效期。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效 期一致。

俞凌、成波、庄贵林、卓明等 4 名董事为本次限制性股票激励计划的关联董 事回避表决，其他 5 名非关联董事参与表决并一致同意本议案。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表

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决权股份总数的三分之二以上（含）同意，届时关联股东将回避表决。

（四）《关于调整公司向银行申请并购贷款暨公司股东提供关联担保有关事 项的议案》；

根据公司发展战略规划及资金使用安排的调整，本次董事会对公司第三届董 事会第四十七次会议已审议通过的《关于公司向银行申请并购贷款暨公司股东提 供关联担保的议案》的部分内容进行了调整。调整事项为：

并购贷款用途由“置换前期全资子公司浙江安控科技有限公司已支付的收购 杭州青鸟电子有限公司100%股权的并购款”调整为“用于支付全资子公司浙江 安控科技有限公司收购杭州青鸟电子有限公司100%股权的部分并购款5,000万 元”。

除上述事项外，其余事项均不调整。因涉及到关联交易，关联董事俞凌、董 爱民等2人回避了该事项的表决。

《关于调整公司向银行申请并购贷款暨公司股东提供关联担保有关事项的 公告》具体内容详见2016年9月14日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

（五）《关于变更公司注册资本暨修订 < 公司章程 > 的议案》；

同意根据公司 2015 年第七次临时股东大会对董事会的授权，由董事会根据 中国证券监督管理委员会证下发的《关于核准北京安控科技股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2016]950 号），核准公司非公开发行不超过 2,500 万股新股。由于公司 2016 年 5 月 27 日实施了 2015 年度权益分派方案，非公开 发行股票数量由不超过 2,500 万股股份调整为不超过 5,018 万股股份。

公司于 2016 年 8 月 18 日向 5 名特定投资者发行人民币普通股股票 43,103,448 股的发行上市情况对《公司章程》中涉及的部分条款进行修改，并同 意授权公司员工王淼办理工商备案登记手续。

具体修改内容为：

序 号	修改前的《公司章程》	修改后的《公司章程》
1	第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定发起设立的股份有限公司。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有 关规定发起设立的股份有限公司。

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	公司系根据《公司法》的相关规定在原 北京安控科技发展有限公司基础上整体 变更设立的股份有限公司，在北京市工 商行政管理局注册登记，取得营业执照， 营业执照号：110108005140392。	公司系根据《公司法》的相关规定在原北 京安控科技发展有限公司基础上整体变更 设立的股份有限公司，在北京市工商行政 管理局注册登记，取得营业执照，统一社 会信用代码：91110000633710213T。
2	第六条 公司注册资本为人民币 53578.0672万元。	第六条 公司注册资本为人民币 57888.4120万元。
3	第十九条 公司股份总数为53578.0672 万股，均为人民币普通股。	第十九条 公司股份总数为57888.4120 万 股，均为人民币普通股。

修改后的《公司章程》全文详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 经修改的《公司章程》自公司本次董事会审议通过，并依法办理工商备案登

记后正式生效实施，成为公司合法有效之章程，同时公司原章程自动失效。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于召开 2016 年第七次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于 2016 年 9 月 30 日采取现场投票与网络投票相结合的方式 召开北京安控科技股份有限公司 2016 年第七次临时股东大会，审议本次董事会 通过的应提请公司股东大会审议的议案。

《关于召开 2016 年第七次股东大会通知的公告》（公告编号：2016-218）具 体内容详见 2016 年 9 月 14 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 特此公告。

北京安控科技股份有限公司

董事会

2016 年 9 月 14 日

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