Sichuan Etrol Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 17, 2018

证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编码：2018-050

北京安控科技股份有限公司

关于收购北京泽天盛海油田技术服务有限公司商誉 截止2017 年12 月31 日减值测试情况的说明

北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安控科技公司”）于 2015年11月完成对北京泽天盛海油田技术服务有限公司（以下简称“泽天盛海”） 100%股权的收购。按照公司与泽天盛海全体股东于2015年2月10日签订的《发行 股份及支付现金购买资产协议》的约定，本公司编制了《关于收购北京泽天盛海 油田技术服务有限公司商誉截止2017年12月31日减值测试情况的说明》。

一、商誉的基本情况

经公司第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十九次会议、2015年第 一次临时股东大会审议通过，并经证监会《关于核准北京安控科技股份有限公司 向林悦等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】 1903号）核准，本公司以现金及发行股份的方式向林悦等8名交易对方购买合计 持有泽天盛海100%股权，交易总额为人民币31,000万元；其中向林悦等8名交易 对方以每股13.46元的发行价格合计发行人民币普通股18,202,080股；现金方式支 付交易对价以每股12.30元的发行价格向特定投资者发行人民币普通股股票 6,609,756股，募集发行股份购买资产的配套资金总额为人民币81,299,998.80元。 此次交易已构成重大资产重组。

2015年9月24日，本次交易拟购买资产股权过户手续全部办理完毕，公司持 有泽天盛海100%股权。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业 会计准则第33号——合并财务报表》有关规定，公司本次购买泽天盛海100%股 权的合并成本为310,000,000.00元，泽天盛海100%股权在购买日账面可辨认净资 产的公允价值为67,490,774.44元，故形成合并商誉242,509,225.56元。

二、商誉减值测试情况

（一）商誉减值测试方法

安控科技公司根据对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，以及对

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商誉形成的历史及目前资产状况的分析，确定与商誉相关资产组或资产组组合包 括固定资产和无形资产（以下简称“该资产组组合”）。

公司以该资产组组合分摊全部商誉，如果截止2017年12月31日按收益法对该 资产组组合测算的公允价值大于账面可辨认该资产组组合的公允价值和商誉之 和，则说明商誉未发生减值。

（二）股权价值评估情况

为使截止2017年12月31日资产组组合公允价值的评估报告（简称验证评估报 告）与收购时作价所依据的评估报告之间具有可比性，验证评估报告中资产评估 假设、评估方法、价值类型、评估对象、评估范围、评估参数等的选取原则与收 购时所依据的评估报告保持一致。

根据中联资产评估集团有限公司2018年4月17日出具的中联评报字[2018]第 600号评估报告的评估结果，在评估基准日2017年12月31日，与形成商誉对应的 资产组组合公允价值（可回收金额）为33,232.67万元。

（三）商誉减值计提情况说明

泽天盛海自被安控科技公司收购时，对承诺期实现净利润（经审计扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润）业绩承诺为2015年度2,800万元、2016 年度3,300万元、2017年度3,700万元，承诺期间累计净利润9,800万元。2015年-2017 年承诺期间实际实现净利润分别为2015年度3,157.32万元、2016年度3,523.71万元 及2017年度3,452.81万元，累计实际实现净利润10,133.84万元。综上，泽天盛海 2015-2017年度累计实现业绩10,133.84万元超过累计承诺9,800万元，本次交易业 绩承诺完成。

截至2017年12月31日账面可辨认该资产组组合的公允价值为8,842.36万元 （即按照2014年9月30日经评估后的可辨认该资产组组合的公允价值在存续期间 连续计算至 2017 年 12 月 31 日的公允价值），加上商誉 24,250.92 万元之和为 33,093.28万元。

三、商誉减值测试结论

公司认为，根据上述测试结果，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，对该 资产组组合按收益法进行评估的公允价值为 33,232.67 万元，大于 2017 年 12 月 31 日账面可辨认该资产组组合的公允价值与商誉之和 33,093.28 万元。因此，安

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控科技公司对收购泽天盛海 100%股东权益形成的商誉未发生减值。

北京安控科技股份有限公司

董事会 2018 年 4 月 17 日

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