Sichuan Etrol Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Aug 1, 2017

北京安控科技股份有限公司

创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见中

相关财务问题的专项说明

华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

· 中国 北京

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华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 专项说明

北京安控科技股份有限公司

创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见中 相关财务问题的专项说明

中国证券监督管理委员会：

根据贵会第 171083 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 及其附件《关于北京安控科技股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》 （以下简称“反馈意见”），本所及签字注册会计师（以下统称“会计师”）已按贵 “ ” “ ” “ ” 会要求对北京安控科技股份有限公司（以下简称 安控科技 、 申请人 或 公司 ） 公开发行可转债申请文件反馈意见函中相关财务问题进行了核查，现将核查情况 说明如下：

（本专项说明中部分数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异， 这些差异是因四舍五入造成的）

问题一：报告期内，申请人商誉余额分别为 0.03 亿元、 2.77 亿元、 4.40 亿 元、 4.40 亿元，主要是由于报告期内申请人收购较多。请申请人在募集说明书 中补充披露申请人报告期内的收购情况，已收购公司最近一年一期的主营业务 情况、经营情况以及主要财务数据。请补充披露商誉的减值准备计提是否充分， 请会计师、保荐机构核查并发表意见。

申请人回复说明：

一、请申请人在募集说明书中补充披露申请人报告期内的收购情况，已收 购公司最近一年及一期的主营业务情况、经营情况以及主要财务数据。

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华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 专项说明

公司已在《募集说明书》“第四节 发行人基本情况”之“二十、报告期内公司 的收购情况”部分补充披露申请人报告期内的收购情况，已收购公司最近一年及 一期的主营业务情况、经营情况以及主要财务数据。具体内容如下：

“二十、报告期内公司收购情况

（一）2014 年，收购北京双良 100%股权

1、收购情况

2014 年 9 月 15 日，公司与王会堂、李书江签订《关于北京双良石油技术有 限公司之股权收购协议书》，约定公司以自有资金人民币 400 万元收购北京双良 100%股权。

2014 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过《关于收 购北京双良石油技术有限公司 100%股权的议案》，全体董事一致同意上述股权收 购事项。

2014 年 11 月 28 日，北京双良办理完成上述股权收购的工商变更登记手续。

2、对北京双良投资的目前情况

北京双良主要从事石油化工配套仪器仪表、调节及控制系统产品的研发、设 计、制造和工程服务。2016 年 12 月，公司以 400 万元价格对外转让了北京双良 100%股权，股权转让价款支付以及所涉工商变更登记手续已经于 2016 年 12 月 办理完毕。本次股权转让后，公司不再持有北京双良股权，北京双良不再为公司 控股子公司。北京双良在纳入公司合并报表期间，经营情况正常，不存在影响该 公司经营发展的重大不利因素。

（二）2015 年，收购郑州鑫胜 51%股权

1、收购情况

2015 年 7 月 15 日，浙江安控与姚海峰签订《关于郑州鑫胜电子科技有限公 司之股权转让协议》，约定公司全资子公司浙江安控以自有资金人民币 3,600 万 元收购姚海峰持有的郑州鑫胜 51%股权。

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华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 专项说明

2015 年 7 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过《关于全 资子公司收购郑州鑫胜电子科技有限公司 51%股权的议案》，全体董事一致同意 上述股权收购事项。

2015 年 8 月 25 日，郑州鑫胜办理完成上述股权收购的工商变更登记手续。

2、郑州鑫胜最近一年及一期的主营业务情况、经营情况以及主要财务数据

郑州鑫胜是一家长期专注于为粮食储运行业用户提供智能化技术、产品和应 用服务的河南省高新技术企业，主要从事粮库的信息化、智能化建设以及多功能 粮情测控系统（测温、测湿、测虫、测气）；粮情测控系统；在线气体采集检测 系统；粮仓害虫仓外采集检测系统；储粮害虫智能检测终端产品；智能通风系统； 气调储粮智能控制系统；微型谷物冷风机；仓内专用空调器等产品的生产和销售。 该公司最近一年及一期主营业务稳定发展，经营状况良好，不存在影响该公司经 营发展的重大不利因素。该公司最近一年业绩完成情况良好，2016 年度实现营 业收入 8,105.99 万元，较上年度增长 530.91%；净利润 1,960.47 万元，较上年度 增长 1,542.10%。该公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
科目	2017 年1-3 月/2017 年3 月31 日	2016 年度/2016 年12 月31 日
总资产	8,646.30	8,658.92
净资产	2,249.92	2,552.16
营业收入	90.55	8,105.99
营业利润	-348.46	2,282.13
净利润	-304.60	1,960.47

注：上述 2016 年度财务数据业经华普天健审计，2017 年 1-3 月的财务数据 业经华普天健审阅，下同。

（三）2015 年，收购泽天盛海 100%股权

• 1、收购情况

安控科技向林悦、高戈、王晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静、马勃民 8 名自然人以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的泽天盛海 100% 股权并募集配套资金。

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华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 专项说明

2015 年 2 月 10 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买 资产协议》。根据上海东洲资产评估有限公司出具的泽天盛海评估报告，以 2014 年 9 月 30 日为基准日，泽天盛海股东全部权益价值为 31,239.90 万元，经协商确 定以 31,000 万元作为公司发行股份并支付现金购买标的资产的交易价格。

经公司第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十九次会议、2015 年 第一次临时股东大会，并经证监会《关于核准北京安控科技股份有限公司向林悦 等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1903 号）核准，本公司以现金及发行股份的方式向林悦、高戈、王晨、李文嘉、冯国 强、张苑、戴静、马勃民等 8 名交易对方购买合计持有泽天盛海 100%股权，交 易总额为人民币 31,000 万元；其中向林悦等 8 名交易对方以每股 13.46 元的发行 价格合计发行人民币普通股 18,202,080 股；现金方式支付交易对价以每股 12.30 元的发行价格向特定投资者发行人民币普通股股票 6,609,756 股，募集发行股份 购买资产的配套资金总额为人民币 81,299,998.80 元，扣除股票发行费用人民币 15,080,403.31 元，公司实际募集资金净额为人民币 66,219,595.49 元。

截至 2015 年 10 月 22 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信 会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为信会师报字[2015]第 310849 号的《验 资报告》、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为会验字[2015]3652 号《验资报告》验证确认。

2015 年 9 月 24 日，公司购买的泽天盛海 100%股权过户手续全部办理完毕。

2015 年 11 月 4 日，公司完成新增股份登记手续，并收到中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发 行新股登记数量 24,811,836.00 股，非公开发行后公司股份数量为 267,890,336 股。 新增股份上市日为 2015 年 11 月 9 日。

2、泽天盛海最近一年及一期的主营业务情况、经营情况以及主要财务数据

泽天盛海主要从事定向井、水平井随钻测量技术服务及相关设备的研发生产 销售。该公司最近一年及一期主营业务稳定发展，经营状况良好，不存在影响该 公司经营发展重大不利因素。该公司最近一年业绩完成情况良好，2016 年度实

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华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 专项说明

现营业收入 12,062.35 万元，较上年度增长 26.03%；净利润 3,566.24 万元，较上 年度增长 13.42%。该公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
科目	2017 年1-3 月/2017 年3 月31 日	2016 年度/2016 年12 月31 日
总资产	21,620.47	21,907.20
净资产	11,579.95	11,231.81
营业收入	908.52	12,062.35
营业利润	388.75	3,881.77
净利润	343.03	3,566.24

注：上述财务数据摘自泽天盛海合并财务报表。

（四）2016 年，收购求是嘉禾 35%股权

1、收购情况

2015 年 9 月 28 日，浙江安控与求是同创（杭州）控股有限公司、金永春签 订《关于浙江求是嘉禾信息技术有限公司之股权转让协议书》，约定公司全资子 公司浙江安控以自有资金人民币 990 万元收购求是同创（杭州）控股有限公司、 金永春分别持有的求是嘉禾 16%、19%股权。此次收购完成后，浙江安控持有求 是嘉禾的 35%股权。

2015 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于 全资子公司收购浙江求是嘉禾信息技术有限公司 35%股权的议案》，全体董事一 致同意上述股权收购事项。

2016 年 1 月 26 日，求是嘉禾办理完成上述股权收购的工商变更登记手续。

2016 年 1 月 28 日，浙江安控与持有求是嘉禾 16%股份的股东金永春签订了 《浙江安控科技有限公司与金永春关于浙江求是嘉禾信息技术有限公司之一致 行动协议》，约定协议各方应当在决定公司日常经营管理事务时，共同行使公司 股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。若协议各方在 公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当按照持股多数原则作出 一致行动的决议，协议各方应当严格按照该决议执行。浙江安控通过上述一致行 动协议安排，拥有求是嘉禾半数以上的表决权，能够控制求是嘉禾。

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华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 专项说明

2、求是嘉禾最近一年及一期的主营业务情况、经营情况以及主要财务数据

求是嘉禾主要为“智慧粮库”信息化综合管控平台的研发、销售及粮食信息化 智慧应用解决方案。求是嘉禾成立于 2014 年 4 月 24 日，由于其成立时间较短， 且近年来其在产品及软件平台方面研发投入较多，公司管理架构逐渐完善，以及 业务初期为开拓客户，导致求是嘉禾在过去三年内虽然收入逐年增加，但尚未开 始实现盈利，但随着求是嘉禾相关产品及管理平台的逐渐成熟，公司的项目储备 逐渐增多，求是嘉禾的未来市场预期良好。2016 年度求是嘉禾实现营业收入 1,694.23 万元，较上年度增长 462.03%；净利润为-986.26 万元。该公司最近一年 及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
科目	2017 年1-3 月/2017 年3 月31 日	2016 年度/2016 年12 月31 日
总资产	2,152.22	2,189.83
净资产	-229.73	-133.33
营业收入	-	1,694.23
营业利润	-127.61	-1,278.11
净利润	-96.40	-986.26

（五）2016 年，收购青鸟电子 100%股权

1、收购情况

2016 年 1 月 19 日，浙江安控与刘志刚、刘伟、邹丽萍签订《附条件生效的 支付现金购买资产协议书》，约定公司全资子公司浙江安控以自有资金人民币 9,400 万元收购刘志刚、刘伟、邹丽萍共同持有的青鸟电子 100%股权。

2016 年 1 月 26 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议审议通过《关于 全资子公司收购杭州青鸟电子有限公司 100%股权的议案》，全体董事一致同意上 述股权收购事项。

2016 年 4 月 28 日，青鸟电子办理完成上述股权收购的工商变更登记手续。

2、青鸟电子最近一年及一期的主营业务情况、经营情况以及主要财务数据 青鸟电子主要从事建筑智能化、安防系统、计算机系统集成、生物识别技术

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华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 专项说明

的设计与施工、系统解决方案提供及产品研发、生产。该公司最近一年及一期主 营业务稳定发展，经营状况良好，不存在影响该公司经营发展的重大不利因素。 该公司最近一年业绩完成情况良好，2016 年度实现营业收入 11,178.02 万元，较 上年度下降 32.45%；净利润 978.90 万元，较上年度增长 144.47%。该公司最近 一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
科目	2017 年1-3 月/2017 年3 月31 日	2016 年度/2016 年12 月31 日
总资产	13,325.99	11,679.43
净资产	5,073.94	5,080.42
营业收入	2,098.43	11,178.02
营业利润	-19.81	1,093.75
净利润	-10.46	978.90

（六）2016 年，收购三达新技术 52.40%股权

1、收购情况

安控科技以非公开发行股票的部分募集资金用于收购克拉玛依市翔睿股权 投资普通合伙企业、付元军、黄保军、王风海、徐克江、刘世艳、董建新、袁建 全、谢建兵、贾剑平、付雪晨、王珺、毛彦娟等主体持有的三达新技术 52.40% 股权。

2015 年 11 月 27 日，公司与克拉玛依市翔睿股权投资普通合伙企业、付元 军、黄保军、王风海、徐克江、刘世艳、董建新、袁建全、谢建兵、贾剑平、付 雪晨、王珺、毛彦娟签订《附生效条件的支付现金购买资产协议书》，根据中联 资产评估集团有限公司出具的资产评估报告书，以 2015 年 9 月 30 日为基准日， 三达新技术股东全部权益价值为 25,127.21 万元，经交易各方协商确定 52.40%股 权对应的交易价格为 12,860 万元。

经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届董事会第三十五次会议、第三 届董事会第四十二次会议、2015 年第七次临时股东大会及 2016 年第二次临时股 东大会，并经证监会《关于核准北京安控科技股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可【2016】950 号）核准。本次非公开发行价格为 9.28 元/股，本次

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华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 专项说明

发行募集资金总额为人民币 399,999,997.44 元，扣除各项发行费用人民币 18,514,475.95 元后，实际募集资金净额为人民币 381,485,521.49 元。该募集资金 到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资 报告》（会验字【2016】4499 号）。上述募集资金金额中的 12,860 万元，用于支 付三达新技术 52.40%的股权收购款。

2016 年 9 月 14 日，公司购买的三达新技术 52.40%股权过户手续全部办理完 毕。

2、三达新技术最近一年及一期的主营业务情况、经营情况以及主要财务数 据

三达新技术主要从事油田化学品、撬装设备的研发、生产及销售，并提供油 田工程技术服务。该公司最近一年及一期主营业务稳定发展，经营状况良好，不 存在影响该公司经营发展的重大不利因素。该公司最近一年业绩完成情况良好， 2016 年度实现营业收入 20,073.58 万元，较上年度增长 31.67%；净利润 2,920.81 万元，较上年度增长 182.23%。该公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
科目	2017 年1-3 月/2017 年3 月31 日	2016 年度/2016 年12 月31 日
总资产	20,817.11	25,229.38
净资产	6,690.31	6,802.97
营业收入	145.71	20,073.58
营业利润	-130.70	3,004.65
净利润	-112.67	2,920.81

”

二、请补充披露商誉的减值准备计提是否充分。

公司已在《募集说明书》“第七节 管理层讨论与分析”之“（一）资产主要构 成情况及其分析”之“2、非流动资产分析”之“（7）商誉”部分披露商誉减值情况， 具体内容如下：

“报告期内各期末，公司商誉比较分析情况如下：

单位：万元

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华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 专项说明

项目	取得 股份 比例	购买日	股权取得 成本	取得的可 辨认净资 产的公允 价值所享 有的份额		商誉	商誉
					2017.3.31	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
北京双良	100%	2014.8.1	400.00	76.77	-	-	323.23	323.23
郑州鑫胜	51%	2015.9.1	3,600.00	450.88	3,149.12	3,149.12	3,149.12	-
泽天盛海	100%	2015.10.1	31,000.00	6,749.08	24,250.92	24,250.92	24,250.92	-
求是嘉禾	35%	2016.2.1	990.00	313.45	676.55	676.55	-	-
青鸟电子	100%	2016.4.1	9,400.00	3,426.16	5,973.84	5,973.84	-	-
三达新技术	52.4%	2016.9.1	12,860.00	2,945.52	9,914.48	9,914.48	-	-
商誉合计					43,964.92	43,964.92	27,723.28	323.23
商誉/非流动资产					41.37%	44.06%	43.78%	1.63%
商誉/总资产					16.89%	15.41%	17.98%	0.36%

报告期内，公司商誉全部为非同一控制下收购子公司形成，对于购买日合并 成本大于企业合并中取得的被投资单位可辨认净资产的公允价值中所享有份额 的差额，确认为商誉。公司 2015 年商誉增加较大，主要系当期公司通过发行股 份购买资产方式收购泽天盛海 100%股权形成商誉 24,250.92 万元，以及以自筹资 金收购郑州鑫胜 51%股权形成商誉 3,149.12 万元；公司 2016 年商誉增加较大， 主要系当期以非公开发行股票募集资金收购三达新技术 52.40%股权形成商誉 9,914.48 万元，以及以自筹资金收购青鸟电子 100%股权形成商誉 5,973.84 万元。”

公司已在《募集说明书》“第七节 管理层讨论与分析”之“（一）资产主要构 成情况及其分析”之“2、非流动资产分析”之“（9）资产减值准备提取情况”部分 补充披露，具体内容如下：

“④商誉减值准备计提情况

报告期内各期末，公司商誉余额分别为 323.23 万元、27,723.28 万元、 43,964.92 万元、43,964.92 万元，截至报告期末公司包含商誉的相关资产组（被 投资单位）经营状况良好，未出现减值迹象，不需计提商誉减值准备。

报告期内，公司合并范围不断扩大，2014 年收购了北京双良 100%股权，2015 年收购了郑州鑫胜 51%股权、泽天盛海 100%股权，2016 年收购了三达新技术 52.40%股权、求是嘉禾 35%股权、青鸟电子 100%股权，对于购买日合并成本大

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华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

专项说明

于企业合并中取得的被投资单位可辨认净资产的公允价值中所享有份额的差额， 确认为商誉。

公司于每年年度终了对包含商誉的相关资产组进行减值测试，并经年审会计 师事务所进行审计。

（ⅰ）泽天盛海商誉减值测试情况

2015 年公司完成对泽天盛海 100%股权收购，确定的购买日为 2015 年 10 月 1 日，按照支付的合并成本 31,000.00 万元与泽天盛海可辨认净资产的公允价值 的份额 6,749.08 万元之间的差异确认商誉 24,250.92 万元。

根据收购时签署的《北京安控科技股份有限公司与林悦、高戈、王晨、李文 嘉、冯国强、张苑、戴静、马勃民 8 名自然人之盈利预测补偿协议》，林悦、高 戈、王晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静、马勃民 8 名自然人承诺泽天盛海 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性 损益的税后净利润额分别不低于 2,800.00 万元、3,300.00 万元、3,700.00 万元。 根据收购时上海东洲资产评估有限公司出具的《北京安控科技股份有限公司 拟以发行股份及支付现金方式收购北京泽天盛海油田技术服务股份有限公司股 权评估报告》（沪东洲资评报字【2014】第 1103231 号），泽天盛海 2015 年度、 2016 年度、2017 年度合并预测净利润分别为 2,624.49 万元、3,232.56 万元、 3,713.40 万元。

根据华普天健出具的会专字【2016】1969 号《关于北京安控科技股份有限 公司重大资产重组标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》以及会专字 【2017】2256 号《关于北京安控科技股份有限公司重大资产重组标的资产业绩 承诺完成情况的专项审核报告》，泽天盛海 2015 年度、2016 年度扣除非经常性 损益后归属母公司股东的净利润实际金额分为 3,157.32 万元、3,523.71 万元，能 够达到收购时做出的业绩承诺及收购时评估预测净利润，截至报告期末对泽天盛 海投资确认的商誉未出现减值迹象，不需要计提商誉减值准备。

（ⅱ）三达新技术商誉减值测试情况

2016 年公司完成对三达新技术 52.4%股权收购，确定的购买日为 2016 年 9

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华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

专项说明

月 1 日，按照支付的合并成本 12,860.00 万元与三达新技术可辨认净资产的公允 价值的份额 2,945.52 万元之间的差异确认商誉 9,914.48 万元。

根据收购时签署的《北京安控科技股份有限公司与克拉玛依市翔睿股权投资 普通合伙企业、付元军、黄保军、王风海、徐克江、刘世艳、董建新、袁建全、 谢建兵、贾剑平、付雪晨、王珺、毛彦娟之附条件生效的支付现金购买资产协议 书》，克拉玛依市翔睿股权投资普通合伙企业、付元军、黄保军、王风海、徐克 江、刘世艳、董建新、袁建全、谢建兵、贾剑平、付雪晨、王珺、毛彦娟共同承 诺，三达新技术在 2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分 别不低于 2,530 万元、2,800 万元，累计不低于 5,330.00 万元，业绩承诺方需在 业绩承诺期累计实际净利润未达到业绩承诺期累计承诺净利润时进行业绩补偿。

根据收购时中联资产评估集团有限公司出具的《北京安控科技股份有限公司 拟非公开发行股份收购克拉玛依市三达新技术股份有限公司股权项目资产评估 报告》（中联评报字【2015】第 1695 号），三达新技术 2016 年、2017 年预测净 利润分别为 2,407.91 万元、2,696.10 万元，合计预测净利润 5,104.01 万元。

根据华普天健出具的会专字【2017】2257 号《非公开发行股份购买标的资 产业绩承诺完成情况的专项审核报告》，三达新技术 2016 年度扣除非经常性损益 后的净利润实际金额为 2,613.85 万元，能够达到收购时做出的业绩承诺及收购时 评估预测净利润，截至报告期末对三达新技术投资确认的商誉未出现减值迹象， 不需要计提商誉减值准备。

（ⅲ）郑州鑫胜商誉减值测试情况

2015 年公司全资子公司浙江安控完成对郑州鑫胜 51%股权收购，确定的购 买日为 2015 年 9 月 1 日，按照支付的合并成本 3,600 万元与郑州鑫胜可辨认净 资产的公允价值的份额 450.88 万元之间的差异确认商誉 3,149.12 万元。

根据收购时签署的《浙江安控科技有限公司与姚海峰关于郑州鑫胜电子科技 有限公司之股权转让协议》，姚海峰承诺郑州鑫胜 2015 年度、2016 年度扣除非 经常性损益后的净利润分别不低于 600 万元、900 万元，累计不低于 1,500.00 万 元，业绩承诺方需在业绩承诺期累计实际净利润未达到业绩承诺期累计承诺净利

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专项说明

润时进行业绩补偿。

根据收购时中联资产评估集团有限公司出具的《浙江安控科技有限公司拟收 购郑州鑫胜电子科技有限公司 51%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2015】 第 576 号），郑州鑫胜 2015 年、2016 年预测净利润分别为 556.93 万元、827.14 万元，合计预测净利润为 1,384.07 万元。

根据华普天健出具的会专字【2017】4050 号《以自有资金购买标的资产业 绩承诺完成情况的专项审核报告》，2015 年度和 2016 年度，郑州鑫胜扣除非经 常性损益后的净利润实际金额分别为-170.33 万元和 1,933.35 万元，合计 1,763.02 万元，能够达到收购时做出的累计业绩承诺以及收购时评估累计预测净利润，截 至报告期末对郑州鑫胜投资确认的商誉未出现减值迹象，不需要计提商誉减值准 备。

（ⅳ）青鸟电子商誉减值测试情况

2016 年公司全资子公司浙江安控完成对青鸟电子 100%股权收购，确定的购 买日为 2016 年 4 月 1 日，按照支付的合并成本 9,400.00 万元与青鸟电子可辨认 净资产的公允价值的份额 3,426.16 万元之间的差异确认商誉 5,973.84 万元。

根据收购时签署的《浙江安控科技有限公司与刘志刚、刘伟、邹丽萍之附条 件生效的支付现金购买资产协议书》，刘志刚、刘伟、邹丽萍共同承诺青鸟电子 2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 950.00 万 元、1,050.00 万元，累计不低于 2,000.00 万元，业绩承诺方需在业绩承诺期累计 实际净利润未达到业绩承诺期累计承诺净利润时进行业绩补偿。

根据收购时中联资产评估集团有限公司出具的《浙江安控科技有限公司拟收 购杭州青鸟电子有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2016】第 60 号），青鸟电子 2016 年、2017 年预测净利润分别为 936.96 万元、1,040.45 万元， 合计预测净利润为 1,977.41 万元。

根据华普天健出具的会专字【2017】4051 号《以自有资金购买标的资产业 绩承诺完成情况的专项审核报告》，2016 年度，青鸟电子扣除非经常性损益后的 净利润实际金额为 978.50 万元，能够达到收购时做出的业绩承诺及收购时评估

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华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 专项说明

预测净利润，截至报告期末对青鸟电子投资确认的商誉未出现减值迹象，不需要 计提商誉减值准备。

（ⅴ）求是嘉禾商誉减值测试情况

2016 年公司全资子公司浙江安控完成对求是嘉禾 35%股权的收购并通过与 金永春签订一致行动协议取得求是嘉禾的控股权，确定的购买日为 2016 年 2 月 1 日，按照支付的合并成本 990 万元与求是嘉禾可辨认净资产的公允价值的份额 313.45 万元之间的差异确认商誉 676.55 万元。

本次交易中求是嘉禾的股权交易价格以中联资产评估集团有限公司出具的 《浙江安控科技有限公司拟收购浙江求是嘉禾信息技术有限公司 35%股权项目 资产评估报告》（中联评报【2015】第 1092 号）中确认的标的资产评估值为基础 确定，采用资产基础法和收益法两种方法对求是嘉禾进行整体评估，并选用收益 法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，求是嘉禾股 东全部权益资本价值（净资产价值）为 2,813.56 万元。2017 年 3 月 10 日，北京 国融兴华资产评估有限责任公司出具《浙江安控科技有限公司合并报表商誉减值 测试所涉及的浙江求是嘉禾信息技术有限公司股权价值项目评估报告》（国融兴 华评报字【2017】第 010039 号），采用收益法进行评估，截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，经收益法评估，求是嘉禾的股东全部权益价 值为 2,994.77 万元，对应求是嘉禾 35%股权的评估价值为 1,048.17 万元，高于公 司收购求是嘉禾支付的合并成本及被投资单位持续确认的可辨认净资产的公允 价值中所享有份额与商誉之和，截至报告期末对求是嘉禾投资确认的商誉未出现 减值迹象，不需要计提商誉减值准备。

6、北京双良商誉减值测试情况

2014 年公司收购北京双良 100%股权，收购价款为 400 万元，确定的购买日 为 2014 年 8 月 1 日，按照支付的合并成本 400 万元与北京双良可辨认净资产的 公允价值的份额 76.77 万元之间的差异确认商誉 323.23 万元。

2014 年 9 月 12 日，上海东洲资产评估有限公司出具了《北京安控科技股份 有限公司拟收购北京双良石油技术有限公司 100%股权评估报告》（沪东洲资评报

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华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

专项说明

字【2014】第 0752231 号），采用收益法和资产基础法，对北京双良石油技术有 限公司股东全部权益在 2014 年 7 月 31 日的市场价值进行了评估。按照资产基础 法，北京双良股东全部权益价值评估值为 76.77 万元；按照收益法评估，北京双 良股东全部权益价值评估值为 418.00 万元。2016 年 3 月 15 日，北京国融兴华资 产评估有限责任公司出具《北京安控科技股份有限公司拟转让北京双良石油技术 有限公司股权项目评估报告》（国融兴华评报字【2016】第 080012 号），对北京 双良股东全部权益在 2015 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。经资产基础法 评估，北京双良净资产评估价值 225.63 万元；经收益法评估，北京双良股东全 部权益价值的评估结果为 414.57 万元，本评估报告选用收益法评估结果作为评 估结论，即北京双良 2015 年 12 月 31 日股东全部权益的评估价值为 414.57 万元， 高于公司收购北京双良支付的合并成本 400 万元。公司 2016 年将北京双良 100% 股权全部转让给公司的参股公司大漠石油，转让价款为 400 万元。截至报告期末， 公司不存在对北京双良的长期股权投资及商誉。

截至报告期末公司包含商誉的相关资产组（被投资单位）经营状况良好，未 出现减值迹象，不需计提商誉减值准备。”

公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“四、公司的相关风险”之“（六） 商誉减值风险”以及“第三节 风险因素”之“六、商誉减值风险”部分对公司存在的 商誉减值风险进行了提示。

三、会计师的核查意见。

一 ( ) 会计师执行的核查程序

1. 访谈申请人管理人员、财务负责人以及已收购公司相关人员，了解申请 人对外投资情况，被投资单位的生产经营情况和财务状况。

2. 审阅公司对外投资的相关协议及承诺文件、相关方的决议文件、被收购 单位的资产评估报告、资产交割及款项支付资料。

3. 获取商誉明细表，审阅商誉确认资料，复核计算过程是否正确。

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华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 专项说明

1. 检查是否在期末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减 值测试，审阅公司商誉减值测试资料，结合已收购公司的生产经营情况、财务状 况及期末资产评估资料、未来业绩预测情况等，并对商誉减值测试执行重新计算， 复核计算结果的准确性、计提是否充分。

2. 检查商誉减值准备计提的会计处理是否正确。

3. 结合已收购公司的期后事项检查，评价商誉减值准备计提的合理性。

4. (二) 会计师的核查结论

经核查，会计师认为，申请人报告期内的商誉不存在减值迹象。

问题二：报告期内，申请人应收账款余额分别为 3.13 亿元、 4.71 亿元、 7.05 亿元、 5.91 亿元。请补充说明应收账款余额持续增长的原因，应收账款坏账准 备计提是否充分。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

申请人回复说明：

一、请补充说明应收账款余额持续增长的原因

公司已在《募集说明书》“第七节 管理层讨论与分析”之“（一）资产主要构 成情况及其分析”之“1、流动资产分析”之“（3）应收账款”部分补充说明并披露： “①应收账款规模及变动分析

报告期内各期末，公司应收账款比较分析情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2017.3.31	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
应收账款余额	64,994.41	77,292.16	52,162.71	34,722.88
减：坏账准备	5,938.60	6,764.29	5,015.89	3,377.33
应收账款账面价值	59,055.80	70,527.86	47,146.82	31,345.55

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华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 专项说明

应收账款账面价值增长率	-16.27%	49.59%	50.41%	-
应收账款账面价值/流动资产	38.33%	38.01%	51.87%	44.82%
应收账款账面价值/总资产	22.68%	24.72%	30.57%	34.92%
应收账款期末账面价值/当期营 业收入	-	75.46%	86.09%	73.17%
项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
应收账款周转率（次）	0.16	1.59	1.40	1.62

报告期内各期末，应收账款账面价值分别为 31,345.55 万元、47,146.82 万元、 70,527.86 万元、59,055.80 万元，占流动资产比例分别为 44.82%、51.87%、38.01%、 38.33%，占总资产比例分别为 34.92%、30.57%、24.72%、22.68%。

2015 年末、2016 年末公司应收账款余额分别较上年末增加 17,439.83 万元、 25,129.45 万元，分别增长 50.23%、48.18%。最近三年公司应收账款余额较大且 持续增长，主要系公司业务规模逐年增长，以及基于公司客户特点及行业惯例， 应收账款回款周期较长所致。

报告期内，公司应收账款周转率水平相对稳定，应收账款余额和销售收入的 总体规模的相关性较强，应收账款余额呈现与销售收入增长保持相一致的增长趋 势。最近三年公司营业收入分别为 42,839.18 万元、54,764.70 万元、93,464.75 万元，逐年增长，2015 年、2016 年公司营业收入增长率分别为 27.84%、70.67%。 报告期内公司通过不断巩固和加强原有自动化行业领先优势的基础上，充分利用 自身在油气领域及自动化领域的创新优势和业务整合能力，进行产业链上下游的 资源整合，并积极向智慧产业拓展业务布局，从而实现报告期内主营业务收入的 逐年快速增长，使自身的行业竞争能力及持续盈利能力得到持续提升。公司 2015 年应收账款周转率相对较低，主要系当期应收账款增长速度受客户结算进度影响 相对快于收入的增长速度。

公司应收账款余额较大，且各年末应收账款占当年营业收入的比例较高。公 司主要客户或最终用户包含各大油气田公司及其下属单位，该类客户具有较高的 商业信誉，但在该领域业务中也通常处于主导地位，该类客户在采购设备、接受 服务的过程中，通常不会预付款项，一般需要油气田装备及服务提供商垫付前期 资金，待设备交付或工程及服务完工验收后，客户再按照内部结算审批流程进行

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华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 专项说明

付款，且该类客户的审批流程繁琐，结算周期较长，因此该类客户的应收账款回 收周期普遍较长；另外，按照行业惯例，在项目验收后，客户通常保留 5%-10% 的质保金待质保期满后再行支付，质保期通常为 1-2 年，因此随着公司销售规模 的扩大，完工合同的累积增加，应收账款中质保金的规模也随之增加。

2017 年 3 月末公司应收账款余额较 2016 年末减少 12,297.75 万元，下降 15.91%，主要系公司经营具有季节性特点，通常每年的下半年，尤其第四季度收 入较高，年末应收账款较高；公司通常每年第一季度收入较少，但在货款及服务 款项结算方面，根据客户的付款习惯，通常春节前款项结算相对集中，每年第一 季度末应收账款较上年末应收账款通常下降。

报告期内各季度末应收账款变动情况如下：

单位：万元

				单位：万元
时间	2017 年度	2016 年度	2015 年度	2014 年度
3月31日	59,055.80	41,741.11	26,717.47	22,267.47
6月30日	-	48,752.30	29,060.40	24,567.54
9月30日	-	56,633.11	34,272.78	30,309.29
12月31日	-	70,527.86	47,146.82	31,345.55

”

二、应收账款坏账准备计提是否充分

应收账款账龄及坏账准备计提分析

报告期各期应收账款坏账准备计提、发生、转回情况如下：

单位：万元

期间	期初余额	本期计提 （+）或转回 （-）金额	本期企业合 并增加额	本期收回额	本期核销额	期末余额
2017年1-3 月	6,764.29	-825.69	-	-	-	5,938.60
2016年度	5,015.89	1,503.09	198.17	47.14	-	6,764.29
2015年度	3,377.33	1,143.60	494.96	-	-	5,015.89
2014年度	2,017.93	1,359.40	-	-	-	3,377.33

2016 年度，应收账款坏账准备转回 47.14 万元，系安控科技子公司青鸟电子

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华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 专项说明

于当期收回在合并日以前原已核销的项目款所致。2017 年 1-3 月，公司应收账款 坏账准备转回 825.69 万元，系因公司客户于第一季度结算的货款及服务款额度 较大，应收账款余额由 2016 年末的 77,292.15 万元下降至 2017 年 3 月 31 日的 64,994.41 万元，使得期末应计提的坏账准备余额小于期初余额所致。

公司已在《募集说明书》“第七节 管理层讨论与分析”之“（一）资产主要构 成情况及其分析”之“2、非流动资产分析”之“（9）资产减值准备提取情况”部分 补充说明并披露：

“报告期内各期末，公司应收账款全部为按照信用风险特征组合计提坏账准 备的应收款项，公司应收账款账龄及坏账准备计提情况如下表：

账龄	2017.3.31	2017.3.31	2017.3.31	2017.3.31	2016.12.31	2016.12.31	2016.12.31	2016.12.31
	余额 （万元）	比例 （%）	坏账准备 （万元）	坏账准备 计提比例	余额 （万元）	比例 （%）	坏账准备 （万元）	坏账准备 计提比例
1年以内	49,464.92	76.11	2,473.25	5%	59,914.32	77.52	2,995.72	5%
1-2年	8,993.02	13.84	899.30	10%	10,272.14	13.29	1,027.21	10%
2-3年	4,571.28	7.03	1,371.38	30%	4,996.09	6.46	1,498.83	30%
3-4年	1,387.86	2.14	693.93	50%	1,556.67	2.01	778.33	50%
4-5年	255.28	0.39	178.69	70%	295.77	0.38	207.04	70%
5年以上	322.05	0.50	322.05	100%	257.16	0.33	257.16	100%
合计	64,994.41	100.00	5,938.60	-	77,292.16	100.00	6,764.29	-
账龄	2015.12.31				2014.12.31
	余额 （万元）	比例 （%）	坏账准备 （万元）	坏账准备 计提比例	余额 （万元）	比例 （%）	坏账准备 （万元）	坏账准备 计提比例
1年以内	37,528.28	71.94	1,876.41	5%	23,636.71	68.07	1,181.84	5%
1-2年	8,836.02	16.94	883.60	10%	6,285.34	18.10	628.53	10%
2-3年	3,720.00	7.13	1,116.00	30%	4,470.22	12.87	1,341.07	30%
3-4年	1,759.27	3.37	879.64	50%	202.89	0.58	101.45	50%
4-5年	196.32	0.38	137.42	70%	10.88	0.03	7.62	70%
5年以上	122.81	0.24	122.81	100%	116.83	0.34	116.83	100%
合计	52,162.71	100.00	5,015.89	-	34,722.88	100.00	3,377.33	-

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华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 专项说明

如上表所示，报告期内公司应收账款的账龄主要集中在 2 年以内，并以 1 年以内的应收账款为主。报告期内各期末 2 年以内应收账款余额占全部应收账款 余额的比例分别为 86.17%、88.88%、90.81%、89.94%，报告期内公司应收账款 账龄结构未发生重大变化。公司客户大量系各大油气田公司及其下属单位或长期 业务合作的公司，资信情况良好，应收账款发生坏账损失的风险较小。

如上表所示，公司报告期内应收账款坏账准备实际计提情况与计提政策匹 配，坏账准备计提政策保持一贯性、连续性，公司已按照既定的坏账准备计提政 策及时、足额计提了有关坏账准备。”

公司已在《募集说明书》“第七节 管理层讨论与分析”之“（一）资产主要构 成情况及其分析”之“2、非流动资产分析”之“（9）资产减值准备提取情况”部分 披露：

“①坏账准备计提政策

公司的坏账准备计提政策稳健，公司计提坏账准备的方法为：对于单项金额 重大的应收款项（其他应收款）单独计提坏账准备；对单项金额重大单独测试未 发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项，公司以账龄作为信用风险 特征组合，计提坏账准备；公司合并范围的母子公司之间和子公司之间的应收款 项，作为关联方信用风险特征组合，经测试未发生减值，不需计提坏账准备。对 单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计 提的坏账准备不能反映实际情况，公司单独进行减值测试。

关于以账龄作为信用风险特征组合的应收款项计提坏账准备的比例，公司区 分 BOT 类业务及非 BOT 类业务分别制定了不同的应收款项坏账准备计提比例， 具体情况如下：

具体情况如下：
账龄	应收账款计提比例		其他应收款计提比例
	除BOT 类业务外	BOT 类业务
1年以内（含1年）	5%	0-6个月1% 6-12个月3%	5%
1-2年	10%	10%	10%
2-3年	30%	30%	30%
3-4年	50%	50%	50%

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华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 专项说明

4-5年 5年以上	70%	70%	70% 100%
	100%	100%

公司报告期内开展的业务均为非 BOT 类业务，且公司的应收款项均以账龄 作为信用风险特征组合，因此报告期内公司应收款项均按照非 BOT 类业务的坏 账准备计提比例计提相应的坏账准备。报告期内公司非 BOT 类业务应收款项的 坏账准备计提比例未发生变更。

由于安控鼎辉未来拟开展以提供建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设 施建设的业务，且 BOT 类业务的客户或终端客户将主要为政府部门，其资信状 况较好，2017 年 2 月 10 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于变 更会计政策和会计估计的议案》，针对 BOT 类业务，对以账龄作为信用风险特征 组合的应收款项计提坏账准备的比例进行了单独的制定。截至报告期末，公司及 下属公司尚未开展 BOT 类业务，尚无 BOT 类业务形成的应收账款余额。

公司应收款项的坏账准备计提比例及与可比上市公司对比情况：

可比上市公司	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
傲拓科技	3%	10%	30%	50%	80%	100%
蓝海华腾	5%	10%	50%	100%	100%	100%
吉艾科技	1%	5%	10%	40%	70%	100%
海默科技	0.5%	3%	10%	30%	30%	100%
贝博电子	5%	10%	30%	50%	70%	100%
达实智能	3%	5%	10%	50%	50%	50%
银江股份	5%	10%	20%	50%	50%	100%
行业平均	3.21%	7.57%	22.86%	52.86%	64.29%	92.86%
安控科技	非BOT类业务 5% BOT类业务6个 月以内1%，6-12 个月3%	10%	30%	50%	70%	100%

从上表可知，报告期内公司坏账准备计提比例与可比上市公司水平基本接 近，公司选用的坏账准备会计政策谨慎合理。”

三、会计师的核查意见

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华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

专项说明

（一）会计师执行的核查程序

1. 访谈申请人有关高级管理人员、财务负责人及业务经办人员，了解申请

人业务模式、生产经营、主要客户情况和内部控制制度等。

1. 对申请人的销售业务抽样进行穿行测试，核对相关销售合同、发货单、

出库单、验收单、发票、会计凭证、回款单据等原始资料。

1. 将申请人应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司进行比较。

2. 获取应收账款账龄分析表、应收款项减值测试及坏账准备计提表，复核

各期坏账准备计提、发生、转回及余额情况。

1. 实施函证程序，向客户询证交易情况、项目结算情况和应收账款余额。

2. 执行期后回款检查程序，核实应收账款债权的真实性。

3. 访谈报告期内申请人的主要客户，确认业务交易的真实性、交易金额的

准确性。

1. 对申请人主要客户和回款异常的客户实施核查程序，通过公开信息核实 债务人的经营情况和财务状况，是否存在债务人破产或者死亡，可能债务人未能 履行偿债义务的情况。

（二）会计师的核查结论

经核查，会计师认为，申请人应收账款余额持续增长主要基于其业务规模逐 年增长，符合申请人客户特点及行业惯例；报告期内申请人坏账准备计提比例与 可比上市公司水平基本接近，申请人选用的坏账准备会计政策谨慎合理，申请人 已按照既定的坏账准备计提政策及时、足额计提了坏账准备。

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华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 专项说明

（本页无正文，为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于《北京安控科技 股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见中财务相关问 题的专项说明》之签字盖章页）

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

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