Sichuan Etrol Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

May 8, 2017

北京安控科技股份有限公司拟收购宁波市东望智能系 统工程有限公司股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字 [2017] 第 681 号

中联资产评估集团有限公司

二〇一七年五月五日

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北京安控科技股份有限公司拟收购宁波市东望智能系统工程有限公司股权项目·资产评估报告

目 录

注册资产评估师声明 ................................................................................... 1 摘 要 ......................................................................................................... 2 资 产 评 估 报 告 ................................................................................. 4 一、委托方、被评估企业和其他报告使用者 ........................................ 4 二、评估目的 .......................................................................................... 13 三、评估对象和评估范围 ...................................................................... 14 四、价值类型及其定义 .......................................................................... 17 五、评估基准日 ...................................................................................... 17 六、评估依据 .......................................................................................... 17 七、评估方法 .......................................................................................... 21 八、评估程序实施过程和情况 .............................................................. 30 九、评估假设 .......................................................................................... 35 十、评估结论 .......................................................................................... 36 十一、特别事项说明 .............................................................................. 41 十二、评估报告使用限制说明 .............................................................. 44 十三、评估报告日 .................................................................................. 45 备查文件目录 ............................................................................................. 47

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中联资产评估集团有限公司

北京安控科技股份有限公司拟收购宁波市东望智能系统工程有限公司股权项目·资产评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产 评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收 集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

中联资产评估集团有限公司

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北京安控科技股份有限公司拟收购宁波市东望智能系统工程有限公司股权项目·资产评估报告

北京安控科技股份有限公司拟收购宁波市东望智能系

统工程有限公司股权项目

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中联评报字 [2017] 第 681 号

摘 要

中联资产评估集团有限公司接受北京安控科技股份有限公司委托， 就北京安控科技股份有限公司拟收购宁波市东望智能系统工程有限公 司股权之经济行为，对所涉及的宁波市东望智能系统工程有限公司股东 全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为宁波市东望智能系统工程有限公司（以下简称：“东望 智能系统公司”）的股东全部权益。评估范围为东望智能系统公司在基 准日的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应 负债。

评估基准日为 2017 年 3 月 31 日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合委估对象的实际情 况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对 宁波市东望智能系统工程有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。 考虑不同评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结 果作为最终评估结论。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，得出宁波市东望智能系统工程有限公司股东全部权益在评估基准日

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北京安控科技股份有限公司拟收购宁波市东望智能系统工程有限公司股权项目·资产评估报告

2017 年 3 月 31 日的评估结论如下：

净资产账面值为 6,549.08 万元，评估后的股东全部权益资本价值 （净资产价值）为 53,362.81 万元，评估增值 46,813.73 万元，增值率 714.81%。

本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来发 展趋势的准确判断及相关规划落实的基础上，如企业未来实际经营状况 与经营规划发生偏差，且产权持有者及时任管理层未采取相应有效措施 弥补偏差，则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告使用者对此予 以关注。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

本报告评估结果使用有效期一年，即自 2017 年 3 月 31 日至 2018 年 3 月 30 日使用有效。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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中联评报字 [2017] 第 681 号

北京安控科技股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规 和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对 北京安控科技股份有限公司拟拟收购宁波市东望智能系统工程有限公 司股权之经济行为，其涉及的宁波市东望智能系统工程有限公司股东全 部权益在评估基准日 2017 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资 产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估企业和其他报告使用者

本次资产评估的委托方为北京安控科技股份有限公司，被评估企业 为宁波市东望智能系统工程有限公司。

（一）委托方概况

1、北京安控科技股份有限公司

公司地址：北京市海淀区地锦路 9 号院 6 号楼

法定代表人：俞凌

注册资本：59917.6645 万元

经济性质：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

营业执照注册号：91110000633710213T

股票代码：300370

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经营范围：计算机应用软件开发及服务；技术开发、技术服务、技 术咨询、技术转让、技术培训；销售开发后的产品、可编程控制器、机 械电器设备、电子计算机及外部设备、通讯设备（含无线数据通信设备）、 照相器材、文化办公设备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一 类易制毒化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包； 生产环保监测仪器、污染治理设备、计算机及外部设备、通讯设备、油 气自动化和环境在线检测仪器仪表、RTU（远程测控单元）。

北京安控科技股份有限公司(简称"安控科技")是为国内工业自动化 领域创新产品和行业解决方案提供商，在深圳证券交易所创业板上市 (股票代码:300370)。安控科技拥有 DCS、模块化 RTU、一体化 RTU、 扩展 I/O、传感器及仪表等全系列自动化产品，广泛应用于石油天然气、 煤层气、页岩气的开采、处理、管输、储配等各个环节，在城市燃气、 环境在线监测、水文水资源监控、城市水务、供排水等管网泵站监控领 域也得到成功的应用。

（二）被评估单位概况

公司名称：宁波市东望智能系统工程有限公司

公司地址：宁波市鄞州区首南街道茶亭庵村（新兴工业区） 法定代表人：顾笑也 注册资本：5000 万元 公司类型：有限责任公司

营业执照注册号：913302126810961740

1、公司简介

公司是由李倩和杭州恒融实业投资有限公司于 2009 年 1 月 6 日共 同出资设立，设立时注册资本为 1,000.00 万元；住所为宁波市鄞州区首 南街道茶亭庵村（新兴工业区）；公司法定代表人为顾笑也。

2009 年 1 月 6 日，经宁波华锦联合会计师事务所（普通合伙）审验，

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出具了华锦验字[2009]第 023 号《验资报告》。

公司设立时的股东及股权结构如下：

股 东	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
李倩	货币	800.00	80.00
杭州恒融实业投资有限公司	货币	200.00	20.00
合 计		1,000.00	100.00

2009 年 3 月股权转让

2009 年 3 月 5 日，杭州恒融实业投资有限公司与沙晓东、李倩分别 签订了《股权转让协议》，将其所持公司 18.00%、2.00%股权分别转让 给沙晓东、李倩，转让价格分别为 180.00 万元、20.00 万元。

2009 年 3 月 17 日，公司就此次股权转让依法办理了工商变更手续。 本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

股 东	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
李倩	货币	820.00	82.00
沙晓东	货币	180.00	18.00
合 计		1,000.00	100.00

2009 年 6 月增资

2009 年 6 月 4 日，公司股东签订了《宁波市东望智能系统工程有限 公司股权不同比例调整协议》，浙江东望科技有限公司以货币向公司增 资 1,000.00 万元。增资完成后，公司注册资本由 1,000.00 万元增至 2,000.00 万元。

2009 年 6 月 8 日，经宁波高新区甬瑞会计师事务所（普通合伙）审 验，出具了甬瑞验字[2009]2016 号《验资报告》。

2009 年 6 月 9 日，公司就本次增资办理了工商变更。本次增资完成 后，公司的股权结构如下：

股 东	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
浙江东望科技有限公司	货币	1,000.00	50.00
李倩	货币	820.00	41.00
沙晓东	货币	180.00	9.00

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合 计		2,000.00	100.00
2009年6月股权转让

2009 年 6 月 12 日，浙江东望科技有限公司分别与黄乐波、顾笑也、 沙晓东签订了《宁波市东望智能系统工程有限公司股权转让协议》，将 其对公司的 200.00 万元、620.00 万元、180.00 万元出资分别以 200.00 万元、620.00 万元、180.00 万元的价格转让给黄乐波、顾笑也、沙晓东。 2009 年 6 月 17 日，公司就其此次股权转让依法办理了工商变更手 续。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

股 东	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
李倩	货币	820.00	41.00
顾笑也	货币	620.00	31.00
沙晓东	货币	360.00	18.00
黄乐波	货币	200.00	10.00
合 计		2,000.00	100.00

2009 年 9 月股权转让

2009 年 9 月 2 日，黄乐波与顾笑也签订了《宁波市东望智能系统工 程有限公司股权转让协议》，黄乐波将其对公司的 10.00%股权（对应 200.00 万元出资）以 200.00 万元价格转让给顾笑也。

2009 年 9 月 11 日，公司就此次股权转让办理了工商变更。此次股 权转让完成后，公司的股权结构如下：

股 东	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
李倩	货币	820.00	41.00
顾笑也	货币	820.00	41.00
沙晓东	货币	360.00	18.00
合 计		2,000.00	100.00

2010 年 3 月增资

2010 年 3 月 18 日，公司股东签订了《股权不同比例调整协议》，杭 州联盈科技有限公司以货币向公司增资 500.00 万元。公司注册资本由

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2,000.00 万元增至 2,500.00 万元。

2010 年 3 月 25 日，经宁波高新区甬瑞会计师事务所（普通合伙） 审验，出具了甬瑞验字[2010]2043 号《验资报告》。

2010 年 3 月 26 日，公司就此次增资办理了工商变更。此次增资完 成后，公司的股权结构如下：

股 东	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
李倩	货币	820.00	32.80
顾笑也	货币	820.00	32.80
杭州联盈科技有限公司	货币	500.00	20.00
沙晓东	货币	360.00	14.40
合 计		2,500.00	100.00

2010 年 4 月股权转让

2010 年 4 月 16 日，李倩与顾笑也、黄佳、沙晓东、李建明、秦浩 杰分别签订了《股权转让协议》，将其对公司的 205.00 万元、443.00 万 元、72.00 万元、62.50 万元、37.50 万元出资分别以 205.00 万元、443.00 万元、72.00 万元、62.50 万元、37.50 万元的价格转让给顾笑也、黄佳、 沙晓东、李建明、秦浩杰；杭州联盈科技有限公司与黄佳签订了《股权 转让协议》，将其对公司的 500.00 万元出资以 500.00 万元价格转让给黄 佳。

2010 年 4 月 22 日，公司就此次股权转让办理了工商变更。此次股 权转让完成后，公司的股权结构如下：

股 东	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
顾笑也	货币	1,025.00	41.00
黄佳	货币	943.00	37.72
沙晓东	货币	432.00	17.28
李建明	货币	62.5.00	2.50
秦浩杰	货币	37.50	1.50
合 计		2,500.00	100.00

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2011 年 11 月股权转让

2011 年 11 月 1 日，秦浩杰与陈锦梅签订了《股权转让协议》，将其 对公司的 37.50 万元出资（对应 1.50%股权）以 37.50 万元价格转让给 陈锦梅。

2011 年 11 月 8 日，公司就此次股权转让办理了工商变更。此次股 权转让完成后，公司的股权结构如下：

股 东	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
顾笑也	货币	1,025.00	41.00
黄佳	货币	943.00	37.72
沙晓东	货币	432.00	17.28
李建明	货币	62.50	2.50
陈锦梅	货币	37.50	1.50
合 计		2,500.00	100.00

2011 年 12 月股权转让

2011 年 12 月 22 日，李建明分别与顾笑也、黄佳、沙晓东签订了《股 权转让协议》，将其对公司的 1.05%（对应 26.25 万元出资）、1.00%（对 应 25.00 万元出资）、0.45%股权（对应 11.25 万元出资）分别以 26.25 万元、25.00 万元、11.25 万元的价格转让给顾笑也、黄佳、沙晓东。 2011 年 12 月 29 日，公司就此次股权转让办理了工商变更。此次股 权转让完成后，公司的股权结构如下：

股 东	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
顾笑也	货币	1,051.25	42.05
黄佳	货币	968.00	38.72
沙晓东	货币	443.25	17.73
陈锦梅	货币	37.50	1.50
合 计		2,500.00	100.00

2016 年 4 月增资

2016 年 4 月 11 日，公司股东签订了《宁波市东望智能系统工程有 限公司股权不同比例调整协议》，对公司注册资本增至 5,000.00 万元后

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的持股比例进行了约定，即顾笑也以货币出资 3,070.50 万元，占注册资 本的 61.41%；黄佳以货币出资 968.00 万元，占注册资本的 19.36%；沙 晓东以货币出资 886.50 万元，占注册资本的 17.73%；陈锦梅以货币出 资 75.00 万元，占注册资本的 1.50%。意即顾笑也以货币增资 2,019.25 万元，沙晓东以货币增资 443.25 万元，陈锦梅以货币增资 37.50 万元。 2016 年 4 月 12 日，公司就此次增资及“五证合一”办理了工商变更， 领取了统一社会信用代码为 913302126810961740 的《营业执照》。此次 增资完成后，公司的股权结构如下：

股 东	出资方式	认缴出资（万 元）	认缴出资 比例（%）	实缴出资 （万元）	实缴出资比 例（%）
顾笑也	货币	3,070.50	61.41	1,051.25	42.05
黄佳	货币	968.00	19.36	968.00	38.72
沙晓东	货币	886.50	17.73	443.25	17.73
陈锦梅	货币	75.00	1.50	37.50	1.50
合 计		5,000.00	100.00	2,500.00	100.00

2016 年 12 月股权转让

2016 年 12 月 12 日，顾笑也与宁波梅山保税港区广轩智能科技合伙 企业（有限合伙）签订了《股权转让协议》将其对公司认缴的 3,070.00 万元出资（实缴 1,051.25 万元）以 1,051.25 万元价格转让给宁波梅山保 税港区广轩智能科技合伙企业（有限合伙）；黄佳与宁波梅山保税港区 博融智能系统合伙企业（有限合伙）签订了《股权转让协议》，将其对 公司认缴的 968.00 万元出资（实缴 968.00 万元）以 968.00 万元价格转 让给宁波梅山保税港区博融智能系统合伙企业（有限合伙）；沙晓东与 宁波梅山保税港区德宝智能系统合伙企业（有限合伙）签订了《股权转 让协议》其对公司认缴的 886.50 万元出资（实缴 443.25 万元）以 443.25 万元价格转让给宁波梅山保税港区德宝智能系统合伙企业（有限合伙）； 陈锦梅与宁波梅山保税港区博融智能系统合伙企业（有限合伙）签订了 《股权转让协议》其对公司认缴的 75.00 万元出资（实缴 37.50 万元）

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以 37.50 万元价格转让给宁波梅山保税港区博融智能系统合伙企业（有 限合伙）。

2016 年 12 月 16 日，公司就本次股权转让办理了工商变更登记。本 次股权转让完成后，公司的股权结构变更为：

股 东	出资方式	认缴出资 （万元）	认缴出资 比例(%)	实缴出资 （万元）	实缴出资 比例（%）
宁波梅山保税港区广轩智 能科技合伙企业（有限合 伙）	货币	3,070.50	61.41	1,051.25	42.05
宁波梅山保税港区博融智 能系统合伙企业（有限合 伙）	货币	1,043.00	20.86	1,005.50	40.22
宁波梅山保税港区德宝智 能系统合伙企业（有限合 伙）	货币	886.50	17.73	443.25	17.73
合 计		5,000.00	100.00	2,500.00	100.00

2017 年 2 月股东名称变更

2017 年 2 月 17 日，公司股东宁波梅山保税港区广轩智能科技合伙 企业（有限合伙）更名为宁波梅山保税港区广翰投资管理合伙企业（有 限合伙），公司股东宁波梅山保税港区博融智能系统合伙企业（有限合 伙）名称变更为宁波梅山保税港区乐融投资管理合伙企业（有限合伙）， 公司股东宁波梅山保税港区德宝智能系统合伙企业（有限合伙）变更为 宁波梅山保税港区德皓投资管理合伙企业（有限合伙）。

2017 年 2 月 22 日，公司就此次股东名称变更办理了工商变更手续。 公司股权结构变更为：

股 东	出资方式	认缴出资 （万元）	认缴出资 比例(%)	实缴出资 （万元）	实缴出资 比例（%）
宁波梅山保税港区广翰投 资管理合伙企业（有限合 伙）	货币	3,070.50	61.41	1,051.25	42.05
宁波梅山保税港区乐融投 资管理合伙企业（有限合 伙）	货币	1,043.00	20.86	1,005.50	40.22
宁波梅山保税港区德皓投 资管理合伙企业（有限合 伙）	货币	886.50	17.73	443.25	17.73
合 计		5,000.00	100.00	2,500.00	100.00

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2017 年 2 月实缴注册资本

2017 年 2 月 27 日，宁波梅山保税港区广翰投资管理合伙企业（有 限合伙）、宁波梅山保税港区乐融投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波 梅山保税港区德皓投资管理合伙企业（有限合伙）分别向公司转入 2,019.25 万元、37.50 万元、443.25 万元用于实缴注册资本。宁波梅山保 税港区广翰投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区乐融投 资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区德皓投资管理合伙企 业（有限合伙）认缴的注册资本已全部缴足。公司的股权结构变更为：

股 东	出资方式	认缴出资 （万元）	认缴出资 比例(%)	实缴出资 （万元）	实缴出资 比例（%）
宁波梅山保税港区广翰投 资管理合伙企业（有限合 伙）	货币	3,070.50	61.41	3,070.50	61.41
宁波梅山保税港区乐融投 资管理合伙企业（有限合 伙）	货币	1,043.00	20.86	1,043.00	20.86
宁波梅山保税港区德皓投 资管理合伙企业（有限合 伙）	货币	886.50	17.73	886.50	17.73
合 计		5,000.00	100.00	5,000.00	100.00

2、经营范围

第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务 和互联网信息服务）；智能楼宇系统集成、安防系统工程、监控系统工 程的施工；监控设备、通信设备的销售及安装、维护；监控设备、通信 设备、计算机网络技术咨询服务；计算机软件研发、销售及售后服务； 设备租赁服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许 可经营的项目）

3、资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2017 年 3 月 31 日，公司资产总额为 21,125.28 万 元，负债总额 14,576.20 万元，净资产额为 6,549.08 万元，实现营业

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收入 3,175.07 万元，净利润 365.79 万元。公司近两年及基准日资产、 财务状况如下表：

表1 公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

			单位：人民
项目	2015年12月31日	2016年12月31日	2017年3月31日
总资产	17,646.22	25,161.53	21,125.28
负债	16,439.67	20,350.24	14,576.20
净资产	1,206.56	4,811.29	6,549.08
	2015年	2016年	2017年3月
主营业务收入	11,135.06	13,408.18	3,175.07
利润总额	2,412.73	4,248.61	430.94
净利润	1,794.29	3,604.74	365.78
审计机构	华普天健会计师事 务所（特殊普通合 伙）	华普天健会计师事 务所（特殊普通合 伙）	华普天健会计师事 务所（特殊普通合 伙）

( 三 ) 委托方与被评估企业之间的关系

本次资产评估的委托方为北京安控科技股份有限公司，被评估单位 为宁波市东望智能系统工程有限公司。委托方拟收购对被评估单位股 权。

( 四 ) 委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估企业、经济行为相关的当事 方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据北京安控科技股份有限公司总裁办公室会议决议（2017 年 4 月 14 日）精神。北京安控科技股份有限公司拟以公开发行可转换公司 债券募集资金及自有资金收购宁波市东望智能系统工程有限公司 70%

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股权。

本次资产评估的目的是反映宁波市东望智能系统工程有限公司股 东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依 据。

三、评估对象和评估范围

评估对象是宁波市东望智能系统工程有限公司的股东全部权益。评 估范围为宁波市东望智能系统工程有限公司公司在基准日的全部资产 及相关负债，账面资产总额 21,125.28 万元、负债 14,576.20 万元、 净资产 6,549.08 万元。具体包括流动资产 12,288.93 万元；非流动资 产 8,836.35 万元；流动负债 11,231.83 万元，非流动负债 3,344.37 万 元。

上述资产与负债数据摘自经华普天健会计师事务所（特殊普通合 伙）审计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。

（一）委估主要资产情况

本次评估范围中的主要资产为存货和固定资产。其中：

存货主要为项目所用监控设备及维护过程中领用的备品备件等。

• • 固定资产 车辆主要为工程类车辆及办公车辆；固定资产 电子设备 主要为办公电脑、打印机、监控设备、空调及办公家具等。

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

企业申报评估的无形资产主要为表外专利等其他无形资产。其中， 自主研发及受让取得的软件著作权 15 项、专利技术 6 项、商标 4 项。 详见下表：

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序号	名称	证书号	登记号	软件名称	著作权人	权利取得 方式	权 利 范 围	取得日 期	开发完 成日期
1	计算 机软 件著 作权	软著登字第 0436691号	2012SR06 8655	东望智能网站管 理软件v1.0	宁波市东望 智能系统工 程有限公司	原始取得	全 部 权 利	2012年 7月30 日	2010年 08月23 日
2	计算 机软 件著 作权	软著登字第 0436148号	2012SR06 8112	东望智能天网报 修管理软件v1.0	宁波市东望 智能系统工 程有限公司	原始取得	全 部 权 利	2012年 07月27 日	2012年 02月28 日
3	计算 机软 件著 作权	软著登字第 0636993号	2013SR13 1231	东望智能盘点系 统软件v1.0	宁波市东望 智能系统工 程有限公司	原始取得	全 部 权 利	2013年 11月22 日	2011年 04月19 日
4	计算 机软 件著 作权	软著登字第 0636934号	2013SR13 1172	东望智能门禁系 统软件v1.0	宁波市东望 智能系统工 程有限公司	原始取得	全 部 权 利	2013年 11月22 日	2011年 04月19 日
5	计算 机软 件著 作权	软著登字第 0636938号	2013SR13 1176	东望智能馆员工 作站系统软件 v1.0	宁波市东望 智能系统工 程有限公司	原始取得	全 部 权 利	2013年 11月22 日	2011年 04月19 日
6	计算 机软 件著 作权	软著登字第 0439033号	2012SR07 0997	东望智能考勤管 理软件v1.0	宁波市东望 智能系统工 程有限公司	受让	全 部 权 利	2012年 08月06 日	2009年 01月06 日
7	计算 机软 件著 作权	软著登字第 0436149号	2012SR06 8113	东望智能固定资 产管理软件v1.0	宁波市东望 智能系统工 程有限公司	原始取得	全 部 权 利	2012年 07月27 日	2012年 01月01 日
8	计算 机软 件著 作权	软著登字第 0436203号	2012SR06 8167	东望智能档案管 理软件v1.0	宁波市东望 智能系统工 程有限公司	原始取得	全 部 权 利	2012年 07月27 日	2011年 09月23 日
9	计算 机软 件著 作权	软著登字第 0436147号	2012SR06 8111	东望智能报价管 理软件v1.0	宁波市东望 智能系统工 程有限公司	原始取得	全 部 权 利	2012年 07月27 日	2012年 01月01 日
10	计算 机软 件著 作权	软著登字第 0439028号	2012SR07 0992	东望智能OA管 理软件v1.0	宁波市东望 智能系统工 程有限公司	受让	全 部 权 利	2012年 08月06 日	2009年 01月06 日
11	计算 机软 件著	软著登字第 0436234号	2012SR06 8198	东望智能小区物 业管理软件v1.0	宁波市东望 智能系统工 程有限公司	原始取得	全 部 权	2012年 07月27 日	2011年 12月19 日

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12 13 14 15	作权						利
	计算 机软 件著 作权	软著登字第 0743758号	2014SR07 4514	东望智能人事管 理系统软件v1.0	宁波市东望 智能系统工 程有限公司	原始取得	全 部 权 利	2014年 06月09 日	2011年 12月19 日
	计算 机软 件著 作权	软著登字第 0792096号	2014SR12 2853	东望智能仓库管 理系统v1.0	宁波市东望 智能系统工 程有限公司	原始取得	全 部 权 利	2014年 08月19 日	2013年 04月19 日
	计算 机软 件著 作权	软著登字第 0750071号	2014SR08 0827	东望智能订单管 理系统v1.0	宁波市东望 智能系统工 程有限公司	原始取得	全 部 权 利	2014年 06月18 日	2011年 12月19 日
	计算 机软 件著 作权	软著登字第 0792097号	2014SR12 2854	东望智能财务凭 证管理系统v1.0	宁波市东望 智能系统工 程有限公司	原始取得	全 部 权 利	2014年 08月19 日	2013年 04月19 日

表3 账外专利技术统计表

序 号	专利类型	证书号	专利号	专利名称	专利权人	专利申请日	发明人
1	实用新型 专利	证书号第 3513565号	ZL2013 2 0739806.3	一种视频编码器	宁波市东望 智能系统工 程有限公司	2013年11月 20日	顾笑也
2	实用新型 专利	证书号第 3514607号	ZL 2013 2 0738939.9	一种室外球形网 络摄像机	宁波市东望 智能系统工 程有限公司	2013年11月 20日	顾笑也
3	实用新型 专利	证书号第 3504224号	ZL 2013 2 0739817.1	一体化SATA硬 盘盒	宁波市东望 智能系统工 程有限公司	2013年11月 20日	顾笑也
4	实用新型 专利	证书号第 3504846号	ZL 2013 2 0738949.2	一种网络存储设 备	宁波市东望 智能系统工 程有限公司	2013年11月 20日	顾笑也
5	实用新型 专利	证书号第 3498980号	ZL 2013 2 0739059.3	一种网络存储设 备	宁波市东望 智能系统工 程有限公司	2013年11月 20日	顾笑也
6	实用新型 专利	证书号第 3514606号	ZL 2013 2 0738947.3	一种视频解码器 亮度调整电路	宁波市东望 智能系统工 程有限公司	2013年11月 20日	顾笑也

表4 账外商标统计表

			表4 账外商标统计表
序号	证书编号	商标名称	注册人（申请人）	备注	） ） ）
1	第10632683号	东望智能	宁波市东望智能系统工程有限公司	核定使用商品（第9类
2	第10632827号	东望智能	宁波市东望智能系统工程有限公司	核定使用商品（第37类
3	第10632842号	东望智能	宁波市东望智能系统工程有限公司	核定使用商品（第38类

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宁波市东望智能系统工程有限公司 核定使用商品（第 42 类）

第 10632856 号 东望智能

4

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

截止基准日 2017 年 3 月 31 日，宁波市东望智能系统工程有限公司 申报评估表外无形资产为自主研发及受让取得的软件著作权 15 项、专 利技术 6 项、商标 4 项。

（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系华普天健会计师 事务（特殊普通合伙）的审计结果。

除此之外，未引用其他机构报告内容。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是 2017 年 3 月 31 日。

此基准日是委托方综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、 预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

一 ( ) 经济行为依据

1、北京安控科技股份有限公司第四届董事会全体董事承诺函（2017 年 4 月 14 日）。

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2、北京安控科技股份有限公司总裁办公室会议决议（2017 年 4 月 14 日）。

3、北京安控科技股份有限公司与宁波梅山保税港区广翰投资管理 合伙企业（有限合伙），宁波梅山保税港区乐融投资管理合伙企业（有 限合伙），宁波梅山保税港区德皓投资管理合伙企业（有限合伙）之附 有条件生效的支付现金购买资产协议书。

( 二 ) 法律法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》(2014 年 3 月 1 日实施)；

2. 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国

人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过)；

1. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007 年 11 月 28 日 国务院第 197 次常务会议通过)；

2. 《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第

538 号；

1. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》中华人民共和国财

政部国家税务总局令第 50 号；

1. 《中华人民共和国证券法》（自 2006 年１月１日起施行）；

2. 《上市公司证券发行办法》（2006 年 4 月 26 日中国证券监督管

理委员会第 178 次主席办公会议审议通过）；

1. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

( 三 ) 评估准则依据

• 1. 《资产评估准则 基本准则》（财企（2004）20 号）；
• 1. 《资产评估职业道德准则 基本准则》（财企（2004）20 号）；
• 1. 《资产评估职业道德准则 独立性》（中评协〔2012〕248 号）；
• 1. 《资产评估准则 评估报告》（中评协[2011]230 号）；
• 1. 《资产评估准则 评估程序》（中评协[2007]189 号）；

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• 1. 《资产评估准则 企业价值》（中评协[2011]227 号）；
• 1. 《资产评估准则 利用专家工作》（中评协[2012]244 号）；
• 1. 《资产评估准则 工作底稿》（中评协[2007]189 号）；

• 《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；

• 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

• 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协

• [2003]18 号）；

• 中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条

款》的通知（中评协[2011]230 号，2011 年 12 月 30 日）；

• 1. 《企业会计准则 基本准则》（财政部令第 33 号）；
• 1. 《企业会计准则第 1 号 存货》等 38 项具体准则（财会[2006]3

号）；

— 15. 《企业会计准则 应用指南》（财会[2006]18 号）； ( 四 ) 资产权属依据

1. 《机动车行驶证》；

2. 重要资产购置合同或凭证；

3. 其他参考资料。

( 五 ) 取价依据

1. 《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394 号）；

2. 《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10 号）；

3. 《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计办

价格[2002]1153 号）；

1. 《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007 ]670

号）；

1. 《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980 号）；

2. 《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格

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[2002]125 号）；

1. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第 294 号）；

2. 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境 保护部令 2012 年第 12 号）；

3. 《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）；

4. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（1993 年 12 月 13 日中 华人民共和国国务院令第 134 号发布，2008 年 11 月 5 日国务院第 34 次常务会议修订通过，自 2009 年 1 月 1 日起施行）；

5. 《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点 的通知》（财政[2016]36 号）；

6. IT 专业导购网站（http://www.zol.com.cn/）提供的办公设备报

价；

1. 太平洋汽车网（http://www.pcauto.com.cn/）易车网等网上汽

车报价；

1. 《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170 号）；

2. 《中国人民银行贷款利率表》2015 年 10 月 24 日起执行 ；

3. 重要业务合同、资料；

4. 其他参考资料。

( 六 ) 其它参考资料

1. 企业近三年及评估基准日会计报表及审计报告；

2. 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011 年版）；

3. wind 资讯金融终端；

4. 《投资估价》([美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出版社)；

5. 《价值评估：公司价值的衡量与管理(第 3 版)》 ([美]Copeland，

6. T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社)；

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1. 工程建设有关技术资料及地质勘查资料；

2. 其他参考资料。

七、评估方法

一 ( ) 评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。资产基础法是以在评估基准 日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额 作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的 评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。市场法是以现实市场 上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接 取材于市场，估值结果说服力强的特点。

本次评估目的是以公开发行可转换公司债券募集资金及自有资金 收购资产，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为 实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础 法进行评估。

被评估企业历史年度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风险 可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。

由于无比较活跃交易的股权交易市场，同时近期无可参照的交易案 例，故不选择市场法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

( 二 ) 资产基础法介绍

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企 业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是

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指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业 价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

1 、流动资产

（1）货币资金：包括库存现金及银行存款。

对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值。 （2）应收票据

对应收票据的评估，评估人员在清查时，核对明细账与总账、报表 余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、 发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票 据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实，应收票 据记载真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。

（3）应收类账款

对应收款项的评估，评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭 证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并 进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对其他应收款 核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析 数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理 现状等。根据各单位的具体情况，采用个别认定法和账龄分析法，对评 估风险损失进行估计，对可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账 款数额的，参考企业会计计算坏账的方法估计出评估风险损失。经评估 人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，评估人员认 为，对外部单位发生时间 0 到 6 个月以内的发生评估风险坏账损失的可 能性为 1%；发生时间 6 到 12 个月的发生评估风险坏账损失的可能性在

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3%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发 生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 30%；3 到 4 年的 发生评估风险坏账损失的可能性在 50%；4 到 5 年的发生的评估风险坏 账损失的可能性在 80%；5 年以上评估风险损失为 100%。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险 损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 （4）预付账款

对预付账款的评估，评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证等 相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，未发现 供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况， 评估人员在对预付账款核实无误的基础上，以核实后的账面值确定评估 值。

（5）存货

存货包括库存商品和发出商品。

① 库存商品

主要为外购的监控设备、清洗设备、软件等商品。其中：H3C 清洗 设备为 2009 年购进，因长期积压于库房已无使用价值，以评估基准日 可回收价值确定评估值；物业费、房租等费用为尚未完成项目待摊成本， 以其账面值确定评估值；监控设备为项目维护用备品备件，因耗用量大， 周转速度较快，账面值接近基准日市价，以实际数量乘以账面单价确定 评估值。

② 发出商品

主要为硬盘、录像机等监控系统所用设备，上述商品因购买后直接 发往中国电信股份有限公司杭州分公司，用于“全球眼”项目现场，且周

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转速度较快，账面值接近基准日市价，以实际数量乘以账面单价确定评 估值。

（6）一年内到期的非流动资产

主要为 BOT 业务形成的长期应收款及分期收款销售商品形成的长 期应收款。评估人员核实了相关合同、账簿记录、抽查了部分原始凭证 等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，核实结果账、 表、单金额相符，以清查核实后的账面值确认评估值。

（7）其他流动资产

主要为发出商品部分的进项税及多缴纳的增值税和附加税等。评估 人员核实了发出商品出库单及纳税申报表等资料，并抽查有关会计凭 证，做好相应清查核实记录。按核实后的账面值确定评估值。

2 、非流动资产

（ 1 ）长期应收款

主要为“慈溪天网”项目、“鄞州统一视频”项目及“中国联通上海市分 公司城市图像监控系统建设及维护” 项目系统集成部分销售款。评估人 员核实了相关合同、账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实 交易事项的真实性、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符， 以清查核实后的账面值确认评估值。

（ 2 ）固定资产

- 固定资产 设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。 评估值＝重置全价×成新率

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A. 重置全价的确定

车辆重置全价

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车 辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行 条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价， 计算公式如下：

重置全价＝现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费

①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；对购 置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同 排量车辆价格作为评估车辆购置价。根据财税[2013]106 号《营业税改 征增值税试点实施办法》，纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、 游艇，其进项税额准予从销项税额中抵扣。故车辆按不含税价确定购置 价；

②车辆购置税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国 车辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格 ×10%。该纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款，故 车辆购置税＝购置价÷（1+17%）×10%。

③新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门 规定计取。

电子设备重置全价的确定

根据当地市场信息及《中关村在线》等近期市场价格资料，确定评 估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装，确定其 重置全价为不含税价。

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另：部分电子设备采用市场法进行评估。

B. 成新率的确定

运输车辆成新率

对于运输车辆，结合《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改 委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号）的有关规定 ，按以下方 法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即:

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100% 行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方 法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不 进行调整。

另：直接按二手车市场价评估的车辆，不再考虑成新率。

电子设备成新率

成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%

或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%

另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。

C. 评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

（ 3 ）无形资产

其他无形资产

企业申报评估范围内的其他无形资产为软件著作权、实用新型专利

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及商标。具体评估方法如下：

1）对实用新型专利及软件著作权评估方法。

实用新型专利及软件著作权的评估一般采用市场法、成本法和收益 法。

市场法。这种评估方法主要是通过在技术市场或产权市场、资本市 场上选择相同或相近似的技术及生产许可权作为参照物，针对各种价值 影响因素，如技术功能进行类比，将被评估同类技术与参照物技术进行 价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定技术的价值；使用市场 法评估专利技术，其必要的前提是市场数据比较公开化；需要存在着具 有可比性的专利的参照物；并且参照物的价值影响因素明确，应能够量 化。市场法使用较多的是功能性类比法。由于我国此类交易市场交易目 前尚处初级阶段，使得交易的公平交易数据采集较为困难，因此市场法 在本次专利评估应用中的不具备操作性。

收益法。收益法的基本思路是通过估算待评估专利技术产品在未来 的预期收益，并将历年收益预测并折现率加和折算成现值，然后根据生 产技术的法律状况与保护状况、技术应用范围、是否有替代技术、技术 先进性、技术创新性、技术成熟度、产品市场竞争状况、技术获利能力 以及技术实施条件等各种因素，按照一定的分成率进行分割，得出技术 价值的一种评估方法。

企业使用的专利技术的产品已有成熟的市场，将是企业经营收益形 成的重要因素，因此适合采用收益法进行评估。同时，采用收益法更能 体现技术对经营的影响，为企业后续经营提供较为准确的依据。

综上，本次评估我们采用收益法从收益途径对委托评估的技术资产 价值进行评估。

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评估模型：

因公司产品在销售过程中，技术作为销售量及销售价格的主要因 素，同时因目前专利技术全部都在应用，故对不同的技术单独评估；采 用利润分成法较能合理测算中克拉玛依东望智能系统公司股份有限公 司专利、专有技术的价值，其基本公式为：

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式中：P——待估专利的评估价值；

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其中:

利润分成率计算公式如下：

K=l+(h-l)×q

式中：K--待估技术利润分成率；

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q--分成率的调整系数

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对于商标权无形资产，本次选用成本法对商标权进行评估。

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A.评估思路

商标权是指商品生产者或经营者依照法定程序向国家有关部门申 请注册并取得对该商标的占有、使用、收益和处分的权利。

对于商标类无形资产的评估，一般采用收益法、市场法和成本法。

市场法。这种评估方法主要是通过在商标市场或产权市场、资本市 场上选择相同或相近似的商标作为参照物，针对各种价值影响因素，如 商标的功能进行类比，将被评估商标与参照物商标进行价格差异的比较 调整，分析各项调整结果、确定商标的价值。

使用市场法评估商标，其必要的前提是市场数据比较公开化；需要 存在着具有可比性的商标的参照物；并且参照物的价值影响因素明确， 应能够量化。市场法使用较多的是功能性类比法。由于我国商标市场交 易目前尚处初级阶段，使得商标产品的公平交易数据采集较为困难，因 此市场法在本次评估应用中的不具备操作性。

收益法。该方法是通过估算委估商标资产未来寿命期内预期超额收 益，并以适当的折现率折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种评 估方法。使用收益法评估商标，其必要的前提是商标能给商标使用企业 带来超额收益。

据评估人员了解，该企业商标在行业内知名度一般，在未来期间内 商标给企业带来的价值和收益不明确，因此基于谨慎原则，本次对委托 评估的商标，采用成本法评定估算。

B.评估模型

成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的的各 种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。 成本法基本公式如下 P=C1+C2+C3 式中：P——评估值

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（ 4 ）长期待摊费用

长期待摊费用经核实，原始发生额真实、准确，摊销期限合理、合 规，摊销及时、准确。在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，以未 来受益期内所享有的权益或资产确定评估值。

（ 5 ）递延所得税资产

递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准 则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。

企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所 得税资产，核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣暂时 性差异（本次主要为计提坏账准备；存货跌价准备）。评估人员就差异 产生的原因、形成过程进行了调查和了解。评估人员在对递延所得税核 实无误的基础上，以核实后的账面值确定评估值。

3 、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。

( 三 ) 收益法简介

1 、概述

• 根据《资产评估准则 企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流 折现方法（DCF）对拟转让对象的价值进行估算。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现

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值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用 适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用 的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有 较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金 流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客 观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的 选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。 2 、评估思路

根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点， 本次评估是以评估对象的公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估 的基本评估思路是：

(1)对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状 况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现 得到经营性资产的价值；

(2)对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑 的诸如基准日存在货币资金，应收、应付款项等现金类资产和负债；呆 滞或闲置设备；房产等以及未计收益的在建工程等类资产，定义其为基 准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

(3)由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值， 经扣减付息债务价值后，得出评估对象的净资产价值。

3 、评估模型

（1）基本模型 本次评估的基本模型为：

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E：评估对象的股东全部权益价值；

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B：评估对象的企业价值；

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P：评估对象的经营性资产价值；

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• Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

• Rn：评估对象永续期的预期收益（自由现金流量）；

• r：折现率；

• n：评估对象的未来经营期；

• C：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。

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式中：

• C1：基准日流动类非经营性资产或溢余性资产的价值；

• C2：基准日非流动类非经营性资产或溢余性资产的价值；

• D：评估对象付息债务价值。

（2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收 益指标，其基本定义为：

• R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）

• 根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的

• 自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和， 测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

r  rd  wd  re  we （6）

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式中：

Wd：评估对象的长期债务比率；

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re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 成本 re；

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ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

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式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

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Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

一 ( ) 评估准备阶段

1、2017年3月上旬，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就 本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本 次资产评估工作计划。

2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2017 年3月30日至2017年4月11日，评估项目组人员对委估资产进行了详细了 解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评 估所需文件资料。

( 二 ) 现场评估阶段

项目组现场评估阶段主要了解如下情况：

1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资 产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态 等情况。

2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与 企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

• 3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核

• 实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。

• 4、查阅收集委估资产的产权证明文件。

• 5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方

法。

• 6、对主要设备，查阅了技术资料；对通用设备，主要通过市场调

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研和查询有关资料，收集价格资料。

• 7、对企业提供的权属资料进行查验。

8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评 估测算。

( 三 ) 评估汇总阶段

对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果 进行必要的调整、修改和完善。

( 四 ) 提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换 意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度 和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

一 ( ) 一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续经营假设

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资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

4、生产经营场所假设

企业生产经营场所主要分布于宁波市鄞州区及大项目现场，主要为 租赁的办公楼，房屋租赁费计入成本及管理费用。

( 二 ) 特殊假设

• 1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观

• 经济不发生重大变化；

2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重 大变化；

• 3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模

• 式；

• 4、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关

• 资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

5、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料 真实、准确、完整；

6、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未 考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负 债；

• 7、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

一 ( ) 资产基础法评估结论

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采用资产基础法对宁波市东望智能系统工程有限公司所有资产及 负债进行评估得出的评估基准日 2017 年 3 月 31 日的评估结论如下：

资产账面价值 21,125.28 万元，评估值 22,972.24 万元，评估增 值 1,846.96 万元，增值率 8.74 %。

负债账面价值 14,576.20 万元，评估值 14,576.20 万元，评估 无增减值变化。

净资产账面价值 6,549.08 万元，评估值 8,396.04 万元，评估增 值 1,846.96 万元，增值率 28.20 %。详见下表。

表5 资产评估结果汇总表 评估基准日：2017 年 3 月 31 日 被评估单位：宁波市东望智能系统工程有限公司 金额单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	12,288.93	12,305.87	16.94	0.14
非流动资产	8,836.35	10,666.37	1,830.02	20.71
其中：长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	953.60	1,020.63	67.03	7.03
在建工程	-	-	-
无形资产	-	1,763.00	1,763.00
其中：土地使用权	-	-	-
长期待摊费用	17.23	17.23	-	-
递延所得税资产	28.58	28.58	-	-
其他非流动资产	-	-	-
资产总计	21,125.28	22,972.24	1,846.96	8.74
流动负债	11,231.83	11,231.83	-	-
非流动负债	3,344.37	3,344.37	-	-
负债总计	14,576.20	14,576.20	-	-
净 资 产（所有者权益）	6,549.08	8,396.04	1,846.96	28.20

( 二 ) 收益法评估结论

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经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。 宁波市东望智能系统工程有限公司在评估基准日 2017 年 3 月 31 日的净 资产账面值为 6,549.08 万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资 产价值）为 53,362.81 万元，评估增值 46,813.73 万元，增值率 714.81% 。

（三）评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 53,362.81 万元， 比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 8,396.04 万元，高 44,966.77 万元，高 535.57%。两种评估方法差异的原因主要是：

1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资 产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着 国民经济的变化而变化；

2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的 经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政 府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

（四）评估结果的选取

本次采用资产基础法和收益法对宁波市东望智能系统工程有限公 司进行评估，最终选取收益法结果作为评估值，得出在评估基准日宁波 市东望智能系统工程有限公司净资产评估价值为 53,362.81 万元。选 取收益法结果的原因为：

宁波市东望智能系统工程有限公司隶属于软件及信息技术服务业， 其价值不仅体现在其存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现在其

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所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政 策及市场趋势支持被评估企业市场需求持续增长的趋势下，收益法评估 结果能够较全面地反映被评估企业依托并利用上述资源所形成的整体 价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映企业的 整体价值。因此，最终选取收益法结果作为企业的评估值。

（五）评估增减值原因分析

宁波市东望智能系统工程有限公司于评估基准日 2017 年 3 月 31 日 母公司口径账面净资产为 6,549.08 万元，评估后的股东全部权益资本价 值（净资产价值）为 53,362.81 万元，评估增值 46,813.73 万元，增值 率 714.81% 。企业收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，原因 为其具有较强的盈利能力，主要体现在以下几个方面：

1、行业发展前景

公司的业务模式分为三类：产品销售、智慧城市解决方案和运维服 务，属于软件及信息技术服务业。近年来，受益于智慧城市、平安城市、 城镇化建设的深入开展以及民用安防市场逐渐升温等有利因素的促进 下，中国安防行业继续保持快速发展态势。

目前全国开始建设智慧城市的地方涉及东中西部。从城市类型来 看，除了京、沪、广、深等一线城市外，杭州、厦门、珠海等一些东部 沿海地区的经济发达城市，也纷纷开始了智慧城市的建设。另外，湖北、 湖南、山东、辽宁、四川、河南、安徽等省则提出建设“智慧城市群”的 概念。例如，湖北省的智慧城市群涉及 17 个省内城市，广东省的智慧 城市群涉及 21 个省内城市。

“ ” ～ 据《中国安防行业 十三五 （2016 2020 年）发展规划》预测，到 2020 年，安防企业总收入达到 8,000 亿元左右，年增长率达到 10%以上。

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2. 国家政策支持

信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，对于促 进社会就业、拉动经济增长、调整产业结构和维护国家安全具有十分重 要的作用。

公司作为安防监控系统集成及服务商主要客户为政府及公安系统， 因此该行业的政策对宁波东望未来收入的增长至关重要。《中国安防行 业“十二五”发展规划》对安防行业“十二五”发展制定了指导思想，明确 了发展目标；提出推动科技进步，提高自主创新能力。国家发改委《关 于促进智慧城市健康发展的指导意见》强调到 2020 年，建成一批特色 鲜明的智慧城市，要在保障和改善民生服务、创新社会管理、维护网络 安全等方面取得显著成效，《关于加强公共安全视频监控建设联网应用 工作的若干意见》（发改高技[2015]996 号）指出到 2020 年“重点公共区 域（一类监控点）视频监控覆盖率要达到 100%，联网率要达到 100%， 新建、改建高清摄像机比例要达到 100%因此，随着我国安防及智慧城 市的快速发展，安防监控及城市大数据平台的发展前景广阔。

3、技术积累丰富，具备持续研发能力

被评估企业历史年度主要从事安防行业。2010 年公司自主研发了国 内第一套应用于智慧城市运维调度及资产管理的系统——“生产调度及 固定资产管理平台”，实现对每一个故障订单进行全程跟踪管理；对每 一个维护人员和车辆进行定位，并依此进行工作轨迹考核；对每一台设 备自出厂、安装，至拆修、报废进行全程自动跟踪管理。该平台进一步 改善了维护服务体系、提升了维护服务标准、提高了维护服务效率，依 托其技术优势可保障一定的盈利能力。

4、被评估企业的账面资产不能全面反映其真实价值

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被评估企业属于信息技术服务业，作为项目型的服务提供商（系统 集成和运营服务），企业的主要价值除了固定资产、存货、营运资金等 有形资源之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠 政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的 贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。同 时，账面价值无法反应被评估企业整体获利能力的大小，同时也未考虑 企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、 营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现， 但是对股东全部权益价值却具有重要影响。因此，被评估企业的账面价 值无法准确反映其真实价值。

十一、特别事项说明

一 ( ) 产权瑕疵

无。

( 二 ) 未决诉讼、法律纠纷等不确定事项

本次评估无未决事项、法律纠纷等不确定因素。

( 三 ) 重大期后事项

无。

( 四 ) 其他需要说明的事项

1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托 方及被评估企业提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估 企业提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，

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有关法律文件的真实合法为前提。

2、评估过程中，评估人员观察所评估设备类资产的外貌，在尽可 能的情况下察看了设备类资产的情况和使用情况，主要依赖于评估人员 的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员 的询问情况等判断设备状况。

3、本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据、报表及有关 资料，委托方及被评估企业对其提供资料的真实性、完整性负责。

4、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估企业 提供，委托方及被评估企业对其真实性、合法性承担法律责任。

5、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并 发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证。

6、本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来 发展趋势的准确判断及相关规划落实的基础上，如企业未来实际经营状 况与经营规划发生偏差，且产权持有者及时任管理层未采取相应有效措 施弥补偏差，则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告使用者对此 予以关注。

7、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基 础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经 过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修 正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机 构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保 证。

8、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生 变化时，应按以下原则处理：

(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应

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调整；

• (2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，

• 委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实 际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

9、风险提示：

（1）、存在产品销售风险。按照宁波市东望智能系统工程有限公司 的经营模式，公司主营业务主要由产品销售、工程施工、运维服务三部 分构成，由于公司没有生产设备的能力，需采购设备制造商的产品，因 此不具备成本竞争优势，使产品销售存在风险。

（2）、存在外包工程施工风险。随着业务量的增加，施工地点分散， 对施工队伍的要求越来越多，为降低运营成本和提高经营效率，部分基 础施工须外包，承包商主要为具有一定资质的施工队伍。但存在施工期 间人、材、机费用波动等因素，导致外包工程施工延期或合同变更的风 险。

（3）、存在政府购买服务减少的风险。宁波市东望智能系统工程有 限公司主要依赖于政府购买相关技术服务获取业务。但随着政府职能的 转变，存在政府购买服务减少的风险。

（4）、存在运维服务价格降低或成本上升的风险。宁波市东望智能 系统工程有限公司收益预测中的运维服务毛利率较高，随着市场快速发 展，需求迅速膨胀，加入竞争的企业也日益增加，可能出现需求下降导 致的服务价格下跌的可能，存在服务价格降低的风险。同样，生产成本 也可能因为材料、人工以及其他因素提升，存在成本上升的风险。

上述特别风险将对标的资产业务带来重大影响，进而影响公司价 值，特此提请报告使用者予以特别关注。

10、截止至评估基准日，宁波市东望智能系统工程有限公司以应

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收账款质押及保证担保取得中信银行借款，详见下表：

表6 银行借款质押及保证担保明细表

序 号	放款银行或机构名称	发生日期	到期日	账面价值	备注
1	中信银行股份有限公司宁波分行	2016/7/22	2017/6/24	9,000,000.00	应收账款质押担 保、保证担保
2	中信银行股份有限公司宁波分行	2016/8/8	2017/6/24	18,000,000.00	应收账款质押担 保、保证担保
3	中信银行股份有限公司宁波分行	2014/11/28	2017/11/28	18,000,000.00	应收账款质押担 保、保证担保
4	中信银行国际（中国）有限公司 上海分行	2016/1/22	2017/7/31	6,302,427.91	应收账款质押担 保、保证担保
5	中信银行国际（中国）有限公司 上海分行	2016/1/22	2017/7/31	6,557,670.25	应收账款质押担 保、保证担保
6	中信银行股份有限公司宁波分行	2017/1/17	2020/1/17	14,000,000.00	应收账款质押担 保、保证担保

十二、评估报告使用限制说明

一 ( )本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本 次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确 定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特 殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也 未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对 资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情 况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的 变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定，并得到有关部门的批准。

(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估 报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向 他人公开。

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(三)未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者 部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相 关当事方另有约定的除外。

(四) 根据资产评估管理的相关规定，资产评估报告的评估结果使用 有效期一年，即自2017年3月31日至2018年3月30日使用有效。超过一年， 需重新进行资产评估。

十三、评估报告日

评估报告日为二〇一七年五月五日。

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中联资产评估集团有限公司

评估机构法定代表人：胡智

资产评估师：高杰

资产评估师：高忻

二〇一七年五月五日

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备查文件目录

1. 经济行为文件(复印件)；

2. 宁波市东望智能系统工程有限公司专项审计报告(另附)；

3. 委托方及被评估单位企业法人营业执照(复印件)；

4. 评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）

5. 委托方及被评估企业承诺函；

6. 签字资产评估师承诺函；

7. 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书(复印件)；

8. 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照(复印件)；

9. 中联资产评估集团有限公司证券期货业务评估资格证书（复印

件）；

1. 签字资产评估师资格证书(复印件)；

2. 资产评估业务约定书（复印件）。

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