Sichuan Etrol Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Jan 23, 2017

安信证券股份有限公司

关于北京安控科技股份有限公司首次公开

发行股票前已发行股份解除限售上市流通的核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为北京安控科技股份有 限公司（以下简称“安控科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对公司首次公开发行股 票前已发行股份解除限售上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情 况如下：

一、安控科技股票发行和股本变动情况

北京安控科技股份有限公司（以下称“公司”）经中国证券监督管理委员会 证监许可【2014】23 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,345 万股， 其中发行新股数量 495.57 万股，老股转让 849.43 万股。公司于 2014 年 1 月 23 日在深圳证券交易所创业板上市。发行前公司总股本为 43,660,000 股，发行后公 司总股本为 48,615,700 股。

根据公司 2013 年度股东大会决议，公司于 2014 年 5 月 14 日完成了 2013 年 度权益分派实施方案，以公司总股本 48,615,700 股为基数，向全体股东每 10 股 送红股 10 股，派 2.5 元人民币现金（含税）。权益分派前本公司总股本为 48,615,700 股，权益分派后总股本增至 97,231,400 股。

根据公司 2014 年度股东大会决议，公司于 2015 年 5 月 6 日完成了 2014 年 度权益分派实施方案，以公司总股本 97,231,400 股为基数，向全体股东每 10 股 派发红股 5 股，派现金红利 1.5 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。权益分派前本公司总股本为 97,231,400 股，权益分派后总股本增 至 243,078,500 股。

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2015 年 8 月 5 日，中国证监会核发《关于核准北京安控科技股份有限公司 向林悦等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2015]1903 号）， 核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 8,130 万元，有效期 12 个月。公 司于 2015 年 11 月 4 日完成了本次重组及配套募集资金发行股份的股份登记手续。 本次发行新增股份 24,811,836 股，其中向林悦等 8 位自然人发行人民币普通股 18,202,080 股购买相关资产；向特定投资者发行人民币普通股股票 6,609,756 股。 本次重组及配套募集资金发行股份的股份登记完成前本公司总股本为 243,078,500 股，本次重组及配套募集资金发行股份的股份登记完成后总股本增 至 267,890,336 股。

根据公司 2015 年度股东大会决议，公司于 2015 年 5 月 27 日完成了 2015 年 度权益分派实施方案，以公司总股本 97,231,400 股为基数，向全体股东每 10 股 派发红股 0 股，派现金红利 0.6 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。权益分派前本公司总股本为 267,890,336 股，权益分派后总股本增 至 535,780,672 股。

2016 年 6 月 27 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北京安控科技股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]950 号），核准本公司非公 开发行不超过 2,500 万股新股。由于公司 2016 年 5 月 27 日实施了 2015 年度权 益分派方案，本次非公开发行新股数量由不超过 2,500 万股调整为不超过 5,018 万股。2016 年 9 月 13 日公司完成了 2015 年非公开发行新股的股份登记手续， 本次发行新增股份 43,103,448 股。本次非公开发行新股登记完成前本公司总股本 为 535,780,672 股，本次非公开发行新股登记完成后总股本增至 578,884,120 股。

2016 年 12 月 15 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于向激 励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予 147 名激励对象 2,029.2525 万 股限制性股票。公司于 2016 年 12 月 26 日完成了 2016 年限制性股票激励计划授 予新增股份的登记手续，本次限制性股票激励计划授予登记前公司总股本为 578,884,120 股，本次限制性股票激励计划授予登记后公司总股本增至 599,176,645 股。

截至本核查意见出具之日，公司总股本为 599,176,645 股，其中，限售条件

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流通股 324,909,597 股，占公司总股本的 54.23%；无限售条件流通股 274,267,048 股，占公司总股本的 45.77%。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东在首次公开发行股份中承诺情况如下：

1、公司控股股东及实际控制人俞凌承诺：

（1）自公司股票上市之日（即 2014 年 1 月 23 日）起 36 个月内，不转让或 者委托他人管理其在公司本次发行股票后、公司股票上市前所持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。

（2）除前述锁定期外，在公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间 接持有公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。

（3）拟长期持有公司股份，所持股票在锁定期满后两年内减持价格不低于 发行价；在符合法律法规及相关规定的前提下，在所持股票锁定期满后两年内减 持的股份总数不高于 300 万股；减持时，应尽量避免短期内大量减持对公司股价 造成下跌性影响，且须提前 3 个交易日公告；减持方式为通过交易系统或大宗交 易的方式减持。若公司上市后持股 5%以上的股东发生变更的，公司将督促未来 持股 5%以上的股东履行减持时应尽量避免短期内大量减持对公司股价造成下跌 性影响，且须提前 3 个交易日公告的义务。鉴于公司 2013 年度每 10 股送 10 股， 则承诺锁定期满后两年内减持的股份总数调整为不高于 600 万股。鉴于公司 2014 年度每 10 股派发红股 5 股，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，则 承诺锁定期满后两年内减持的股份总数调整为不高于 1,500 万股。鉴于公司 2015 年度以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，则承诺锁定期满后两年内减持的 股份总数调整为不高于 3,000 万股。

公司于 2014 年 1 月 23 日在深圳证券交易所创业板上市，发行价格为 35.51 元/股，鉴于 2013 年度、2014 年度、2015 年度的利润分配实施完毕，现上市时 发行价格变更为 3.47 元/股。

2、公司董事及持股 5%以上股东董爱民承诺：

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（1）自公司股票上市之日（即 2014 年 1 月 23 日）起 12 个月内，不转让或 者委托他人管理其在公司本次发行股票后、公司股票上市前直接或者间接持有的 公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）除前述锁定期外，在公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间 接持有公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。

（3）拟长期持有公司股份，所持股票在锁定期满后两年内减持价格不低于 发行价；在符合法律法规及相关规定的前提下，在所持股票锁定期满后两年内减 持的股份总数分别不高于 200 万股；减持时，应尽量避免短期内大量减持对公司 股价造成下跌性影响，且须提前 3 个交易日公告；减持方式为通过交易系统或大 宗交易的方式减持。若公司上市后持股 5%以上的股东发生变更的，公司将督促 未来持股 5%以上的股东履行减持时应尽量避免短期内大量减持对公司股价造成 下跌性影响，且须提前 3 个交易日公告的义务。鉴于公司 2013 年度每 10 股送 10 股，则承诺锁定期满后两年内减持的股份总数分别调整为不高于 400 万股。 鉴于公司 2014 年度每 10 股派发红股 5 股，同时以资本公积向全体股东每 10 股 转增 10 股，则承诺锁定期满后两年内减持的股份总数分别调整为不高于 1,000 万股。鉴于公司 2015 年度以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，则承诺锁 定期满后两年内减持的股份总数分别调整为不高于 2,000 万股。

公司于 2014 年 1 月 23 日在深圳证券交易所创业板上市，发行价格为 35.51 元/股，鉴于 2013 年度、2014 年度、2015 年度的利润分配实施完毕，现上市时 发行价格变更为 3.47 元/股。

3、公司控股股东及实际控制人俞凌其亲属董宝良、董宝善承诺：

（1）自公司股票上市之日（即 2014 年 1 月 23 日）起 36 个月内，不转让或 者委托他人管理其在公司本次发行股票后、公司股票上市前所持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。

（2）除前述锁定期外，在俞凌任职期间每年转让的股份不超过其直接或间 接持有公司股份总数的 25%，俞凌离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司 股份。

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三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通时间为 2017 年 1 月 26 日（周四）。

2、本次解除限售股份数量为 170,319,990 股，占公司股本总额的 28.43%； 本次解除限售股份中实际可上市流通股份数量为 38,086,323 股，占公司股本总额 的 6.36%。

• 3、本次申请解除限售股份的股东人数为 4 人，均为自然人股东。

• 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

序号	股东全称	所持限售 股份总数	本次解除 限售数量	本次实际可上 市流动数量	备注
1	俞凌	137,467,460	137,467,460	34,366,865
2	董宝良	1,810,000	1,810,000	452,500
3	董宝善	659,000	659,000	164,750
4	董爱民	30,383,530	30,383,530	3,102,208	见注
合计		170,319,990	170,319,990	38,086,323

注：截至本核查意见出具之日，董爱民先生担任公司董事职务，其所持有公司股份总数 为 36,375,096 股，其中无限售条件流通股为 5,991,566 股，限售条件流通股为 30,383,530 股。 根据董爱民先生在首次公开发行中承诺“在公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间 接持有公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份”，2017 年 度董爱民先生可转让的股份为 36,375,096 股*25%，即 9,093,774 股。鉴于董爱民先生截至本 核查意见出具之日已持有无限售条件流通股 5,991,566 股，因此本次董爱民先生可申请无限 售条件流通股为 9,093,774 股-5,991,566 股=3,102,208 股。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

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单位：股

					单位：股	单位：股
	本次变动前		本次变动增减		本次变动后
	数量	比例 （%）	增加	减少	数量	比例 （%）
一、有限售条件股 份	324,909,597	54.23	132,233,667	170,319,990	286,823,274	47.87
01首发后个人类 限售股	44,772,419	7.47			44,772,419	7.47
02股权激励限售 股	20,292,525	3.39			20,292,525	3.39
03首发后机构类 限售股	35,802,393	5.98			35,802,393	5.98
04高管锁定股	25,138,796	4.20	132,233,667		157,372,463	26.26
05 首发前个人类 限售股	170,394,990	28.44		170,319,990	75,000	0.01
06 首发前机构类 限售股	28,508,474	4.76			28,508,474	4.76
二、无限售条件流 通股	274,267,048	45.77	38,086,323		312,353,371	52.13
三、股份总数	599,176,645	100.00	170,319,990	170,319,990	599,176,645	100.00

五、核查意见

安信证券对公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售出具了《安信证券 股份有限公司关于北京安控科技股份有限公司首次公开发行股票前已发行股份 解除限售上市流通的核查意见》，结论性意见如下：

安控科技本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，持有该部分股份的股东 已严格履行相关承诺。

截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、 完整。保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京安控科技股份有限公司首次 公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

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于 睿 张 竞
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安信证券股份有限公司

2017 年 1 月 24 日

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