Sichuan Etrol Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 24, 2016

重大资产重组标的资产

业绩承诺完成情况的专项审核报告

北京安控科技股份有限公司 会专字 [2016]1969 号

华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

中国 · 北京

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目 录

序号	内 容	页码
1	重大资产重组标的资产业绩承诺完成情况的 专项审核报告	1-2
2	关于北京泽天盛海油田技术服务有限公司2015年 度业绩承诺完成情况的说明	3-4

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会专字[2016]1969 号

关于北京安控科技股份有限公司

重大资产重组标的资产业绩承诺完成情况的 专项审核报告

北京安控科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的北京安控科技股份有限公司（以下简称“安控 科技公司”）管理层编制的《关于北京泽天盛海油田技术服务有限公司 2015 年度 业绩承诺完成情况的说明》。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关规定，编制《关于北京泽天盛海油田技术服务有限公司 2015 年 度业绩承诺完成情况的说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、 误导性陈述或重大遗漏是安控科技公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对安控科技公司管理层编制的《关于 北京泽天盛海油田技术服务有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的说明》发表 审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务，该准则要求我们计划和实施 审核工作，以对《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大 错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必 要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

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三、审核结论

我们认为，安控科技公司管理层编制的《关于北京泽天盛海油田技术服务有 限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管 理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的规定编制，在所有重大方面 公允如实反映了北京泽天盛海油田技术服务有限公司 2015 年度承诺业绩完成情 况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供安控科技公司 2015 年度报告披露之目的使用，不得用作任 何其他目的。

华普天健会计师事务所 中国注册会计师：纪玉红

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：李成林 · 中国 北京 二〇一六年四月二十二日

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关于北京泽天盛海油田技术服务有限公司业绩承诺完成情况的说明

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北京安控科技股份有限公司

关于北京泽天盛海油田技术服务有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的说明

北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安控科技”）于 2015 年 11 月完成对北京泽天盛海油田技术服务有限公司（以下简称“泽天盛海”）100%股 权的收购。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规 定，现将泽天盛海原股东 2015 年度业绩承诺完成情况说明如下：

一、基本情况

经公司第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十九次会议、2015 年 第一次临时股东大会，并经证监会《关于核准北京安控科技股份有限公司向林悦 等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1903 号）核准，本公司以现金及发行股份的方式向林悦等 8 名交易对方购买合计持有 北京泽天盛海油田技术服务有限公司（以下简称“泽天盛海”）100%股权，交易 总额为人民币 31,000 万元；其中向林悦等 8 名交易对方以每股 13.46 元的发行价 格合计发行人民币普通股 18,202,080 股；现金方式支付交易对价以每股 12.30 元 的发行价格向特定投资者发行人民币普通股股票 6,609,756 股，募集发行股份购 买资产的配套资金总额为人民币 81,299,998.80 元，扣除股票发行费用人民币 15,080,403.31 元，公司实际募集资金净额为人民币 66,219,595.49 元。

截至 2015 年 10 月 22 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信 会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为信会师报字[2015]第 310849 号的《验 资报告》、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为会验字[2015]3652 号《验资报告》验证确认。

2015 年 9 月 24 日，本次交易拟购买资产股权过户手续全部办理完毕，公司 持有泽天盛海 100%股权。

2015 年 11 月 4 日，本公司完成新增股份登记手续，并收到中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开

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关于北京泽天盛海油田技术服务有限公司业绩承诺完成情况的说明

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发行新股登记数量 24,811,836 股，非公开发行后公司股份数量为 267,890,336 股。 新增股份上市日为 2015 年 11 月 9 日。

二、业绩承诺情况

根据安控科技与泽天盛海全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协 议》以及《盈利补偿协议》，本次交易利润补偿的承诺期间为 2015 年、2016 年 和 2017 年。泽天盛海全体股东承诺泽天盛海 2015 年度、2016 年度和 2017 年度 净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 2,800 万元、3,300 万元、3,700 万元。

补偿期限届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标 的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，如标的资产期末减值额>补偿期限 内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，利润补偿方将另行补偿。如果 实际净利润低于上述承诺净利润或根据减值测试交易对方需另行补偿，则林悦、 高戈、王晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静、马勃民将按照签署的《盈利预测补 偿协议》的规定进行补偿。

三、业绩承诺完成情况

2015 年度，泽天盛海扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺 金额为 2,800 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际金额为 3,157.32 万元，泽天盛海已完成 2015 年度承诺业绩。

本情况说明已经安控科技公司董事会于 2016 年 4 月 22 日批准报出。

北京安控科技股份有限公司

董事会 2016 年 4 月 22 日

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