SICHUAN EM TECHNOLOGY CO.,LTD. — Management Reports 2020

Apr 28, 2020

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四川东材科技集团股份有限公司

2019 年度独立董事述职报告

作为四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事， 独立董事严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》以及《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事 制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地 行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，充分发 挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见， 为公司的长远发展出谋划策，对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作 用，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将2019年度第四届、第五届董事 会独立董事的履行职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

谭鸿，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年生，四川大学教授，博士生导师，四 川省学术和技术带头人后备人选，中国化学学会会员，中国微米纳米技术学会高级会员，中 国生物材料学会会员。2004 年获四川大学高分子材料材料学专业博士学位，2007 年获得加 拿大纽布朗斯克大学（University of New Brunswick - UNB）博士后，2008 年获教育部新世纪 优秀人才，2009 年获得四川省杰出青年基金，2014 年获得国家杰出青年基金。谭鸿教授一 直从事功能高分子材料的研究工作，围绕功能聚合物材料结构与性能关系的基本科学问题， 从事聚氨酯材料的多功能化、高性能化的研究。

何燕，女，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年生，保荐代表人，注册会计师。1992 年毕业于四川银行学校金融财会专业，曾先后在中国银行广安分行、四川广安神龙茧丝绸有 限责任公司、西南证券股份有限公司工作，2018 年 1 月至今，就职于深圳聚能联合新能源科 技有限公司担任副总经理职务。

李非，男，中国国籍，无境外永久居留权，1956 年生，经济管理学博士，中山大学管理 学院教授，博士生导师。1998 年至 2000 年，担任日本国立教大学兼职讲师；2000 年至 2001 年，担任南开大学国际商学院教授；2002 年至今任教于中山大学管理学院，主要担任 MBA、

EMBA（总裁班）等高级工商管理培训班主讲教师。

黄勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1957 年生，高分子材料专业博士；1985 年 至 2000 年就职于中国科学院广州化学研究所，2000 年至 2007 年就职于中国科学院基础科学 局，2007 年至今就职于中国科学院理化技术研究所，历任副研究员、研究员、党委副书记兼 副所长等职务，目前担任研究员。

李双海，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年生，管理学（财务管理方向）博士、 副教授、中国注册会计师。1993 年至 2007 年在河北农业大学商学院工作，2007 年至今，任 教于四川大学商学院。

截止本公告披露日，上述独立董事均未持有公司股票；与公司或公司的控股股东无关联 关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接 持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发 行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。

2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没 有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 因此，上述独立董事均不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2019年度，公司共召开了6次董事会会议，3次股东大会。董事会、股东大会的召集召开 符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。独立董事 积极出席公司的股东大会、董事会和董事会各专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关 规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。

（一）报告期内，独立董事出席会议情况如下：

1、出席董事会情况

独立董事 姓名	应参加董事会 次数	亲自出席 次数	以通讯方式参 加次数	委托次数	缺席次数
谭 鸿	5	1	4	0	0
何 燕	5	1	4	0	0
李 非	6	2	4	0	0
黄 勇	1	1	0	0	0

李双海 1 1 0 0 0

2、出席股东会情况

独立董事姓名	应参加股东大会次数	亲自出席次数	委托次数	缺席次数
谭 鸿	2	2	0	0
何 燕	2	2	0	0
李 非	3	3	0	0
黄 勇	1	1	0	0
李双海	1	1	0	0

（二）会议表决情况

作为公司独立董事，独立董事对2019年董事会和股东大会的决策事项进行了认真审核， 认为公司董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关审 批程序，合法有效，对提交董事会的全部议案审议后均投以赞成票，没有反对、弃权的情况。

（三）发表独立意见的情况

2019年度，独立董事对以下事项发表了独立董事意见，情况如下：

1、关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的独立意见

① 公司本次调整回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回 购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关股份回购法律法规 的规定，董事会表决程序合法、合规。

② 公司本次调整回购股份方案，进一步明确回购股份拟全部用于股权激励计划，有利 于完善公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高级管理人员、核心 及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起， 促进 公司的长远发展。另外，公司根据实际回购进展情况，延长回购股份的实施期限，有利于本 次回购方案的顺利实施，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心。

综上所述，独立董事一致认为公司本次调整回购股份方案合法合规，不存在损害公司及 中小投资者利益的情形，符合公司和全体股东的利益;不会对公司的经营、财务和未来发展产 生重大影响，亦不会影响公司的上市地位。本次调整事项有利于公司长远发展，具备必要性 和可行性，独立董事一致同意本次调整回购股份的方案。

2、关于内部控制的独立意见

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。 公司内部 控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

3、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

经广东正中珠江会计师事务所审计，2018 年度，实现归属于上市公司股东的净利润为 3,215.43 万元，其中母公司实现的净利润为 1,023.29 万元。本着既回报股东，又有利于公司 长远发展的原则，拟作如下分配预案：2018 年度，公司拟以权益分派股权登记日总股本（不 含公司现金回购股份）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.15 元（含税）。如 自本利润分配预案披露后至利润分配股权登记日期间，公司回购股份数发生变动的，则保持 每股派现金额不变，对派现总额做相应调整，公司 2018 年度不进行资本公积金转增股本。

独立董事认为，公司 2018 年度利润分配预案符合公司目前实际情况和《公司章程》规 定的分红政策，同意该利润分配方案，并同意提交股东大会审议。

4、关于续聘公司 2019 年度审计机构的独立意见

经核查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资 格，为公司出具的 2018 年度审计报告客观、公正地反映了公司 2018 年度的财务状况和经营 成果，同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机 构，并且同意将本议案提请公司股东大会审议。

5、关于公司为子公司提供担保的独立意见

报告期内，公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，没 有发生为控股股东及其关联方提供担保的情形，对全资、控股子公司的担保没有超过经股东 大会审议的担保限额。本次担保事项有利于公司全资、控股子公司开展正常的生产经营活动， 保障其 2019 年度经营目标的顺利实现，该担保行为的审议程序符合相关法律法规的规定， 没有损害上市公司利益，没有损害股东、尤其是中小股东的权益。

独立董事一致同意 2019 年度为子公司提供担保的事项，并同意将此议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。

6、关于公司 2019 年日常关联交易预计情况的独立意见

① 公司及控股子公司与关联企业（金发科技股份有限公司及其子公司、北京高盟新材 料股份有限公司及其子公司、太湖金张科技股份有限公司及其子公司）之间的日常关联交易 为公司日常经营需要，有利于交易双方获得合理的经济效益。 该关联交易定价公允、合理， 不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

② 公司董事于少波任金张科技董事、公司董事唐安斌任金张科技全资子公司董事，回 避表决。董事会审议、决策程序符合国家相关法律、法规的规定。本项议案尚需提交公司股

东大会审议，关联股东应回避表决，同意将本议案提交公司股东大会审议。

7、关于追加确认 2018 年度日常关联交易超额部分的独立意见

2018 年，公司与金张科技日常关联交易的超额部分均是公司正常经营活动所需，属于公 司及金张科技日常生产经营中的持续性业务，符合公司实际情况。关联交易均遵循公平、公 正、公开的原则，关联交易定价公允，未损害公司及全 体股东、特别是中小股东的利益； 关联交易金额占公司营业收入的比例较小，不会导致对关联方形成依赖，亦不会影响公司的 独立性。

公司董事于少波任金张科技董事、公司董事唐安斌任金张科技全资子公司董事，回避表 决。董事会审议、决策程序符合国家相关法律、法规规定。本项议案尚需提交公司股东大会 审议，关联股东应回避表决，同意将本议案提交公司股东大会审议。

8、关于子公司部分土地、房屋征收事项的独立意见

①本次子公司部分土地、房屋征收事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的 规定，且未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

②本次政府征收范围为东漆公司和东材股份两家公司的部分土地、房屋及附属设施，均 属于闲置资产，不存在损害公司及股东利益的情况，且对公司生产经营有一定的积极影响。 综上，独立董事同意本次子公司部分土地、房屋及附属设施的征收事项，并同意将本议案提 交公司股东大会审议。

9、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见

① 公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品，是在保证正常经营且风险可控 的前提下实施的，不会影响日常经营的资金周转需求，亦不会影响主营业务的发展。

② 公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品，提高资金保值增值能力，可增 加公司投资收益，为公司与股东创造利润。该事项的审议程序符合相 关法律法规及《公司 章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股 东利益的情形。

③ 公司制订了健全、完善、有效的内部控制及风险控制措施，可有效控制投资风险， 充分保障委托理财的资金安全。

综上所述，独立董事一致同意公司使用暂时闲置的自有资金购买理财产品， 并同意将 此议案提交公司股东大会审议。

10、关于公司会计政策变更的独立意见（第一次）

公司根据财政部印发的相关通知规定对会计政策进行变更，规范了财务报表的列报项目，

符合《企业会计准则》和财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定。本次会计政策 变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响， 不影响公司净利润及所有者权益，符合公司和所有股东的利益。

本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司 章程》的规定，不存在损 害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策 变更事项。

11、关于公司会计政策变更的独立意见（第二次）

公司根据财政部印发的相关通知规定对会计政策进行变更，规范了财务报表的列报项目， 符合《企业会计准则》和财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定。本次会计政策 变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响， 不影响公司净利润及所有者权益，符合公司和所有股东的利益。

本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害 公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更事项。

12、关于改聘会计师事务所的独立意见

经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及证券、期 货业务资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力；能够独立完成对公司财务报 表及内部控制的审计工作。

本次改聘会计师事务所的审议程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定， 不存在损害公司和中小股东利益的情形；独立董事一致同意改聘致同会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司 2019 年度的审计机构，并将此议案提交公司 2019 年第一次临时股东大会 审议批准

13、关于控股子公司单项计提应收账款坏账准备的独立意见

① 本次单项计提坏账准备事项是根据《企业会计准则》和相关会计政策作出的结论， 既遵循了谨慎、稳健的会计原则，也考虑到诉讼执行过程中可能出现的不确定性因素，能够 公允地反映公司应收款项的实际情况，更加客观、准确地反映了公司的财务状况、资产价值 及经营情况。

② 本次单项计提坏账准备事项所涉客户与公司有真实贸易背景，单项计提比例的依据 充分，审议决策程序符合国家相关法律、法规的规定，不存在损害公司或股东利益，尤其是 中小股东的利益的情形。

综上，独立董事一致同意对控股子公司东材股份已提出诉讼的宝塔石化逾期票据进行单

项认定，全额计提应收账款坏账准备。

14、关于公司董事会换届选举的独立意见

公司第五届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法 规及相关规定，合法、有效。在对第五届董事会董事候选人的任职资质、专业经验、职业操 守和兼职情况等情况了解的基础上，独立董事认为本次董事候选人具备担任上市公司董事的 资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司 董事的情形。

同意提名熊海涛女士、唐安斌先生、曹学先生、熊玲瑶女士为公司第五届董事会非独立 董事候选人；同意提名李非先生、黄勇先生、李双海先生为公司第五届董事会独立董事候选 人；同意将上述有关董事会换届选举的议案提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。

15、关于聘任高级管理人员的独立意见

独立董事认为本次聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身 体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》和《公司章程》规定的不得担任 高级管理人员的情况，以 及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

本次高级管理人员的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、 《 上海证券交易 所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，程序 合法有效；同意本次董事会会议做出的 聘任决议。

（四）对公司进行现场调查的情况

独立董事利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查和了解， 并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产 经营情况；董事会秘书定期向独立董事及时通报公司的日常经营情况；同时，独立董事非常 关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解，并及时与董 事会秘书沟通相关的报道内容。

（五）年报期间所做的工作

在公司 2018 年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，独立董事听 取了管理层对该年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报、与年审会计师开展现场年 报审计工作前进行年报预沟通的交流；在年审会计师结束现场工作并初步确定结论前再次进 行了沟通，询问年审会计师是否履行了必要的审计程序，是否能如期完成工作。独立董事通 过上述一系列的工作，确保了公司 2018 年年度报告的如期披露。

（六）公司配合独立董事工作的情况

公司证券部是独立董事及时掌握公司经营及其他方面情况的窗口，公司通过证券部将公 司的相关文件、资料发送给独立董事，使独立董事能够及时了解、掌握公司各方面的情况。 对于独立董事了解公司情况所需要的资料，公司证券部及时给予提供，公司同独立董事工作 的配合非常默契。

三、独立董事监督履职重点关注的事项

（一）关联交易情况

独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关 联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是 否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面 做出判断，并依照相关程序进行了审核。独立董事认为，公司报告期内发生的关联交易事项 均遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

公司对外提供的担保均为全资子公司、控股子公司提供的担保，审议程序合法，符合上 市公司对外提供担保的相关规定，没有为控股股东及其控股的子公司提供担保，不存在违规 提供担保的情况。2019 年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。

（三）董事、监事、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，熊海涛女士、唐安斌先生、曹学先生、熊玲瑶女士被提名并聘任为董事，李 非先生、黄勇先生、李双海先生被提名并聘任为独立董事，曹学先生被提名并聘任为总经理， 李刚先生被提名并聘任为常务副总经理，宗跃强先生、李文权先生被提名并聘任为副总经理， 陈杰先生被提名并聘任为董事会秘书/副总经理。

上述董事、监事、高级管理人员的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，程序合法有效。公司的薪酬与考核方 案的制定经过公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，程序符合有关法律、法规及公司章程 的规定。

（四）改聘会计师事务所的情况

2019 年 5 月 17 日，公司召开东材科技 2018 年年度股东大会，会议第七项议案《关于续 聘会计师事务所及支付 2018 年度审计费用的议案》，由于表决同意股数未超过出席会议股东 所持有效表决权股份总数的 1/2，该议案审议未获通过。公司将不再聘任广东正中珠江会计

师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的财务审计机构和内部控制审计机构。公司于 2019 年 8 月 29 日、2019 年 9 月 16 日分别召开东材科技第四届董事会第十三次会议及 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，改聘致同会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的审计机构。

经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及证券、期 货业务资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力；能够独立完成对公司财务报 表及内部控制的审计工作。本次改聘会计师事务所的审议程序，符合相关法律、法规和《公 司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。独立董事一致同意改聘致同 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的审计机构。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

经广东正中珠江会计师事务所审计，2018 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 3,215.43 万元，其中母公司实现的净利润为 1,023.29 万元。本着既回报股东，又有利于公司 长远发展的原则，公司拟作如下分预案：2018 年度，公司拟以权益分派股权登记日总股本（不 含公司现金回购股份）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.15 元（含税）。

2018 年度，参与分配的总股份数为 612,869,000 股（等于股权登记日公司总股本 626,601,000 股扣减公司回购专用账户的股份数 13,732,000 股），共计派发现金红利 919.30 万 元。截止 2018 年 12 月 31 日，公司已实施的股份回购金额为人民币 998.62 万元。因此，公 司 2018 年度现金分红总额（含回购股份金额）为人民币 1，917.92 万元，占归属于上市公司 普通股股东的净利润的 59.65%，剩余未分配利润结转至以后年度。公司 2018 年度不进行资 本公积金转增股本。上述利润分配方案符合公司的实际经营情况和《公司章程》中规定的分 红政策。

（六）公司及股东承诺事项

报告期内，公司无新增承诺履行情况。

（七）信息披露情况

综合全年的信息披露情况考虑，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公 原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大 事项及时履行了信息披露义务。

（八）内部控制的执行情况

公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务

报告内部控制。公司已建立了一套较为健全的、完善的内部控制管理体系。该体系合理、有 效、符合有关法律法规的规定和要求，符合公司实际情况，能够满足公司当前发展需要，各 项内部控制管理制度得到了有效执行，控制了公司生产经营中存在的风险，保证了公司资产 的安全完整、财务数据的真实、完整、准确。

截至报告期末，独立董事未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（九）董事会及下属专门委员会的运行情况

独立董事作为独立董事一直积极参与到董事会及战略、提名、审计、薪酬与考核委员 会的工作当中，力求从根本上保护社会公众股股东的合法权益。报告期内，公司董事会以及 下属专门委员会积极围绕内控规范实施、定期报告等方面进行深入研究并决策，通过真实、 准确、完整的信息披露及时向股东传递公司的经营动态。公司董事在日常工作中积极履行相 应职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专业委员会委员及时就重要事项 进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。此外，公司董事积极参加公司内部及 监管部门的培训，及时了解市场动态及监管精神，不断充实自我，促进了履职水平的持续提 升。

四、总体评价和工作计划

2019 年度，独立董事积极有效地履行了独立董事的职责，独立履行职责不受公司主要股 东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；特别关注相关事项和 决议对公司和全体股东利益的影响，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益； 尽到了诚信勤勉、忠实履行独立董事职责的义务。

在 2020 年的工作中，我们将继续勤勉尽责，积极维护公司及全体股东，尤其中小股东 的合法权益。也希望公司在董事会领导下，在新的一年里更加稳健经营、规范运作，不断增 强公司的盈利能力，以更好的业绩为广大投资者做出满意的回报。

在履行独立董事职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极的配合与 支持，在此表示衷心的感谢！

特此报告。

独立董事：李双海、黄勇、李非 2020 年 4 月 27 日

（此页无正文，为《四川东材科技集团股份有限公司 2019 年度独立董事述职报 告》的签字页）

独立董事：

李双海

（此页无正文，为《四川东材科技集团股份有限公司 2019 年度独立董事述职报

告》的签字页）

独立董事：

黄 勇

（此页无正文，为《四川东材科技集团股份有限公司 2019 年度独立董事述职报 告》的签字页）

独立董事： 李 非