SICHUAN EM TECHNOLOGY CO.,LTD. — Management Reports 2013

Mar 28, 2013

《 2012 年度独立董事述职报告》

作为四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我 们严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》以及《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定》、《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，勤勉 尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公 司股东大会、董事会及专门委员会会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用， 对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展 出谋划策，对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，切 实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。 现将2012年度履行独立董事 职责情况汇报如下：

一、 独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

杨鸣波，曾担任四川大学高分子科学与工程学院院长、国家自然科学基金委 员会工程与材料科学部专家评审组成员、中国化学学会成员、中国塑料加工工业 协会专家委员会副主任、中国工程塑料工业协会副理事长、学术委员会副主任、 中国交通运输协会新材料专业委员会副主任委员、中国资源综合利用协会木塑复 合材料专家委员会委员、高分子材料工程国家重点实验室（四川大学）第五届学 术委员会委员、《工程塑料应用》杂志编委等职务。现任公司独立董事。

兼职情况：在硅宝科技担任独立董事，在成都健坤聚合物有限公司担任董事 长。

徐坚，曾任中国科学院化学研究所副所长，高分子物理与化学国家重点实验 室副主任，国家科技部863 高技术计划新材料领域高性能结构材料主题专家组组 长和高性能碳纤维关键技术专项组组长，中国材料学会常务理事等职务。现就任 于中国科学院化学研究所，博士生导师，学术委员会委员，国家“十一五”863 计 划新材料领域专家组首席专家，国家973计划碳纤维项目首席专家，国家基础科 技条件平台项目负责人，中国材料研究会副理事长，中国化学会高分子委员会委 员，北京市化学会副秘书长，北京大学等院校兼职教授等职务。现任公司独立董 事。

兼职情况：在华邦颖泰股份有限公司、江苏雅克科技股份有限公司、株洲时 代新材料科技有限公司同时担任独立董事。

马宗桂，曾先后在核工业部第一、第四研究设计院和四川核工业局从事技术 经济设计、投资项目可行性研究、财务评价分析和财务管理工作。1983 年至2002 年，在中国企业管理成都培训中心、四川省经济管理学院执教，从事企业管理方 面的教学、科研和咨询工作。2002年退休至今，受聘于川内各高校、各工业管理 局和各大型企业培训班任教。现任公司独立董事。

兼职情况：无

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没 有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不 在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前 五名股东单位任职；

2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、 独立董事年度履职概况

2012年度，公司共召开了6次董事会会议，4次股东大会。董事会、股东大会 的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程 序，合法有效。我们积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会各专门委员 会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。 （一） 报告期内，独立董事出席会议情况如下：

1、出席董事会情况

独立董事姓名	应参加董事会 次数	亲自出席次数	委托次数	缺席次数
杨鸣波	6	6	0	0
徐坚	6	5	1	0
马宗桂	6	6	0	0

2、出席股东会情况

独立董事姓名	应参加股东大 会次数	亲自出席次数	委托次数	缺席次数
杨鸣波	4	4	0	0
徐坚	4	4	0	0

马宗桂 4 4 0 0

（二）会议表决情况

作为独立董事，我们对2012年董事会决策事项进行了认真审核，对提交董 事会的全部议案审议后均投以赞成票，没有反对、弃权的情况。

（三）发表独立意见的情况

1、2012 年3 月26 日公司召开第二届董事会第十五次会议，我们对会议相关 事项发表了如下独立意见：

（1）关于公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案的独立意见

经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，公司2011年度实现归属于上市 公司股东的净利润为220,096,802.74元，根据《公司法》、《公司章程》的有关 规定，以2011年度实现的净利润为基数，提取10%法定盈余公积金23,671,377.70 元，加上年初未分配利润263,355,256.80元，扣除本年度支付的2010年度股利 92,364,000.00元，截止2011年12月31日止，公司可供分配利润为367,416,681.84 元。公司本着既回报股东，又有利于公司长远发展的原则，作出如下分配预案：

①以2011 年12 月31 日的总股本307,880,000 股为基数，拟按每10 股派发 现金股利人民币5.00 元（含税），共计人民币153,940,000.00 元, 剩余未分配 利润结转至以后年度；

②以2011 年12 月31 日的总股本307,880,000 股为基数，拟以股本溢价形 成的资本公积向全体股东每10 股转增10 股，此预案实施后公司总股本由 307,880,000 股增加为615,760,000 股，资本公积（母公司）由1,454,783,268.04 元减少为1,146,903,268.04 元。

我们认为，公司2011 年度利润分配预案符合公司目前实际情况和《公司章 程》规定的分红政策，同意该利润分配方案并同意提交股东大会审议。

（2）关于公司现金分红政策制定和执行情况的独立意见

①公司章程规定的现金分红政策及执行情况

公司在现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，可以进行现 金分红。如实施现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

2011 年度现金分红政策的执行情况：

公司于2012 年4 月17 日召开2011 年年度股东大会并审议通过了《关于公 司2011 年度利润分配的议案》，于2012 年4 月27 日发布《四川东材科技集团股 份有限公司2011 年度利润分配实施公告》，以首次公开发行股票后的总股本

30,788 万股为基数，向全体股东，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，按每 10 股派发现金红利人民币 5.00 元（含税），合计分配利 润15,394 万元。截至2012 年12 月31 日，此次利润分配方案已全部实施完毕。

②独立董事意见：《公司章程》载明的现金分红政策明确、清晰，公司2011 年度对现金分红政策的执行情况符合《公司章程》的相关规定和股东大会决议的 要求，全体股东尤其是中小股东的合法权益得到了充分保护。

（3）关于续聘公司2012 年度审计机构的独立意见

经核查，广东正中珠江会计师事务所有限公司具有从事证券、期货相关业务 资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果， 同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2012 年度审计机构， 并且同意将《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2012 年度审 计机构的议案》提请公司股东大会审议。

（4）关于公司为控股子公司提供担保的独立意见

报告期内，公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生 的风险，没有发生为控股股东及其关联方提供担保的情形，对控股子公司的担保 没有超过经股东大会审议的担保限额。本次担保事项有利于公司控股子公司开展 正常的生产经营活动，保障其2012 年度经营目标的顺利实现，该担保行为没有 损害上市公司及全体股东的利益，审议程序符合相关法律法规的规定。

（5）关于公司2012 年日常关联交易预计情况的独立意见

①公司第二届董事会第十五次会议对公司预计2012 年度发生的日常关联交 易的审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，关联董事回避了 表决；

②2012 年度，公司与关联方之间预计发生的关联交易，是基于公司正常生产 经营需要而发生的，关联交易定价公允，同期占公司营业收入的比例较小，不会 使得公司主营业务构成对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公 司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

③同意将《关于公司2011 年日常关联交易执行情况及2012 年关联交易预计 情况的议案》提交股东大会审议。

（6）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

①公司本次使用闲置募集资金25,000 万元暂时补充流动资金，金额未超过 募集资金净额的50%，单次补充流动资金的时间也未超过6 个月，有助于提高募 集资金的使用效率，降低公司财务成本，有利于维护公司和股东的利益。

②本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响 募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的 情形，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的 通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制 度》的规定。

③同意公司使用闲置募集资金25,000 万元暂时补充流动资金，并同意将《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》提交股东大会审议。

（7）关于使用部分超募资金对募集资金投资项目“15000 吨特种聚酯薄膜技 改项目”追加投资的独立意见

公司本次使用超募资金对募集资金投资项目“15000 吨特种聚酯薄膜技改项 目”追加投资，符合公司审慎使用募集资金的原则和发展战略的要求，有利于提 升公司的经营效益和盈利能力，符合全体股东的整体利益。本次超募资金的使用 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实 施，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。符合中国证券监督 管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的规定。

同意公司使用部分超募资金以增资方式向子公司向“15000 吨特种聚酯薄膜 技改项目”追加投资，并同意将《关于使用部分超募资金以增资方式向子公司追 加投资实施募集资金投资项目的议案》提交股东大会审议。

（8）关于使用部分超募资金向子公司增资的独立意见

公司本次向子公司增资是确保“15000 吨特种聚酯薄膜技改项目”继续顺利 实施的必要条件，有利于东材股份加快实施募集资金投资项目建设，从而有利于 提高募集资金使用效率，提升公司整体生产能力和制造水平，实现公司快速发展， 增强资本实力和业务发展能力，为公司未来效益稳定增长提供有力的支撑，符合 全体股东及公司的利益，是可行也是必要的。同意公司使用超募资金向子公司增 资，并同意将《关于使用部分超募资金向子公司增资》的议案提交股东大会审议。

2、2012 年7 月05 日公司召开了第二届董事会第十七次会议，我们对会议相 关事项发表了如下独立意见：

（1）关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的独立意见

公司使用超募资金投资设立控股子公司，符合公司审慎使用募集资金的原则 和发展战略的要求，有利于提升公司的经营效益和盈利能力，符合全体股东的整 体利益。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影

响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利 益的情况。符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使 用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管 理制度》的规定。同时,本次超募资金的使用计划和决策已经履行了必要的审批 程序，同意公司使用超募资金设立控股子公司并提交公司股东大会审议。

（2）关于控股子公司购买土地使用权的独立意见

公司使用超募资金投资设立控股子公司并由该子公司购买土地，用于公司主 营业务的发展，符合公司未来的发展战略，使公司的产业布局更加合理，进一步 拓展新的经营领域，丰富公司产品结构，扩大公司经营规模，提升公司的核心竞 争力和盈利能力。同时，有利于提高募集资金使用效率。公司超募资金使用计划 经过了必要的审批程序，符合关于上市公司募集资金使用的有关规定，不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。同意控股子公司购置土地使用权并提交公司股东大会审议。

（3）关于控股子公司投资建设“年产2 万吨光学级聚酯基膜项目”的独立 意见

公司控股子公司本次使用超募资金投资建设年产2 万吨光学级聚酯基膜项目 符合公司发展需要，符合公司发展战略的要求，为公司可持续增长创造条件，有 利于公司长远发展。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相 抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损 害股东利益的情形。符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募 集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募 集资金管理制度》的规定。同意公司控股子公司投资建设该项目并提交股东大会 审议。

（4）关于与毅昌股份日常关联交易的独立意见

公司与关联方毅昌股份及各子公司之间预计2012 年发生的关联交易是基于 公司正常生产经营需要而发生的，关联交易定价公允，同期占公司营业收入的比 例较小，不会使得公司主营业务构成对关联方的依赖，不会影响公司的独立性， 不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。董事会 审议关联交易事项的程序符合有关法律法规和公司章程的规定，同意将《关于与 毅昌股份日常关联交易的议案》提交股东大会审议。

3、2012 年9 月28 日公司召开了第二届董事会第十九次会议，我们对会议相 关事项发表了如下独立意见：

公司本次使用闲置募集资金20,000 万元暂时补充流动资金，金额未超过募 集资金净额的50%，单次补充流动资金的时间也未超过6 个月，有助于提高募集 资金的使用效率，降低公司财务成本，有利于维护公司和股东的利益。

本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情 形，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通 知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》 的规定。

（四）对公司进行现场调查的情况

我们利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查 和了解。并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系， 了解公司日常生产经营情况；董事会秘书定期向我们及时通报公司的日常经营情 况；同时，我们非常关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对 公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。

（五）年报期间所做的工作

在公司2012 年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务， 我们听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报、与年审 会计师开展现场年报审计工作前进行年报预沟通的交流；在年审会计师结束现场 工作并初步确定结论前再次进行了沟通，询问年审会计师是否履行了必要的审计 程序，是否能如期完成工作。我们通过上述一系列的工作，确保了公司2012 年 年度报告的如期披露。

（六）公司配合独立董事工作的情况

公司证券部是独立董事及时掌握公司经营及其他方面情况的窗口，公司通过 证券部将公司的相关文件、资料发送给独立董事，使独立董事能够及时了解、掌 握公司各方面的情况。对于独立董事了解公司情况所需要的资料，公司证券部及 时给予提供，公司同独立董事工作的配合非常默契。

三、 独立董事监督履职重点关注的事项 （一） 关联交易情况

我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公 司《关联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根 据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是 否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，

公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不 存在损害公司及公司股东利益的情形。

（二） 对外担保及资金占用情况

2012 年度，公司对控股子公司的担保余额为0 元，无对控股子公司以外的第 三方提供担保。

2012 年度，无资金占用情况。

（三） 募集资金的使用情况

报告期内，公司募集资金的管理和使用严格执行中国证监会、上海证券交易 所关于募集资金管理的各项规定，符合《募集资金使用管理情况》。公司披露的 《募集资金存放与实际使用情况专项报告》客观、真实，不存在募集资金违规使 用、改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。

• （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司高级人员薪酬与考核方案的制定经过公司董事会薪酬与考核委员会审 议通过，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

• （五）业绩预告及业绩快报情况

• 公司业绩预告按规定在定期报告中予以发布，没有出现预测调整的事项。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况

• 广东中正会计师事务所有限责任公司在为公司提供审计服务工作中能够遵

• 循《中国注册会计师独立审计准则》，恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准 则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司 2013 年度审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2012 年度利润分配预案：拟以2012 年12 月31 日的总股本615,760,000 股 为基数，拟按每10 股派发现金股利人民币2.00 元（含税），共计人民币 123,152,000.00 元, 剩余未分配利润结转至以后年度。

（八）公司及股东承诺事项

报告期内，公司、公司控股股东及关联方严格履行了其在报告期和前期所作 出的承诺。

（九）信息披露情况

综合全年的信息披露情况考虑，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公 正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工 作，将公司发生的重大事项及时履行了信息披露义务。

（十）内部控制的执行情况

2012 年3 月，公司董事会根据证监会、证监局的统一部署和要求，全面启动 内控规范体系建设工作，成立了董事会领导下的内控体系建设工作小组，负责协 调公司各职能部门共同开展内部控制规范建设工作。同时，结合公司实际，对已 有的管理制度和业务流程进行了全面梳理，分析、识别内部控制薄弱环节和缺陷， 编制风险清单，对内部控制缺陷进行整改，界定内部职能设置，权责分配等，明 确各项业务的关键控制点和控制措施，建立适合公司业务发展的内部控制制度和 流程规范，使公司内控体系建设符合《企业内部控制基本规范》及配套指引的要 求。

截至报告期末，我们未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 （十一）董事会及下属专门委员会的运行情况

公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计等4 个专门委员会，报告 期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。

四、 总体评价和建议

2012 年度，我们积极有效地履行了独立董事的职责，独立履行职责不受公司 主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；特 别关注相关事项和决议对公司和全体股东利益的影响，切实维护公司整体利益， 尤其是中小股东的合法权益；尽到了诚信勤勉、忠实履行独立董事职责的义务。 特此报告。

独立董事：徐坚、杨鸣波、马宗桂 2013 年 3 月 27 日

【此页无正文，为《四川东材科技集团股份有限公司2012 年度独立董事述职报 告》的签字页】

独立董事签名：

徐 坚 杨鸣波 马宗桂

2013 年3 月27 日