SICHUAN EM TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Sep 7, 2021

证券代码： 601208 证券简称：东材科技 公告编号： 2021-081

四川东材科技集团股份有限公司

关于控股子公司山东艾蒙特收购山东东润 100% 股权并增资

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

• 四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司山东艾蒙 特新材料有限公司（以下简称“山东艾蒙特”）拟以自有或自筹资金人民币 3,600万元收购山东莱芜润达新材料有限公司（以下简称“山东润达”）持有 的山东东润新材料有限公司（以下简称“山东东润”或“标的公司”）100% 股权，山东润达尚未实缴出资的1,550万元，由山东艾蒙特继续履行后续出资 义务（以下简称“本次收购”）。

• 本次收购完成后，为实施产业化项目建设，推动山东东润的可持续发展，山 东艾蒙特拟以自有或自筹资金15,000万元对山东东润进行增资，每1元注册资 本的增资价格为人民币1元，新增注册资本15,000万元（以下简称“本次增 资”）（上述收购及增资事项统称为“本次投资”）。本次投资完成后，山 东东润的注册资本由5,000万元增至20,000万元，山东艾蒙特持有山东东润的 100%股权。

• 本次收购事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

• 除日常关联交易外，过去十二个月公司与山东润达、李长彬曾共同向山东艾 蒙特同比例增资，合计增资金额为15,384.61万元，该增资事项属于关联交易。

• 本次投资事项已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十四次

会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，并提请公司股东大会授权 公司管理层办理涉及本次投资的具体事宜并签署《股权转让协议》。  特别风险提示：

• 1、标的公司尚处于筹建阶段，存在未来经营业绩不确定的风险、项目建设及 经济效益可能不达预期的风险。

• 2、本次投资事项尚需提交公司股东大会审议批准，所涉当事方签署《股权转 让协议》后方可实施，实施进度存在不确定性。

一、本次投资事项概述

为扩大产能规模，丰富产品结构，完善公司在电子材料板块的产业链布局， 公司控股子公司山东艾蒙特拟以自有或自筹资金人民币3,600万元收购山东东润 的100%股权，作为“年产16万吨高性能树脂及甲醛项目”的实施主体。在收购 完成后，为保障后续产业化项目建设的资金需求，推动山东东润的未来可持续 发展，山东艾蒙特拟以自有或自筹资金15,000万元对山东东润进行增资，每1元 注册资本的增资价格为人民币1元，新增注册资本15,000万元。本次投资完成后， 山东东润的注册资本由5,000万元增至20,000万元，山东艾蒙特持有其100%股权， 山东东润将成为公司的孙公司，纳入公司合并报表范围。

本次收购的股权出让方山东润达系公司控股子公司山东艾蒙特的第二大股 东，持有山东艾蒙特30%股权，属于“直接持有对上市公司具有重要影响的控 股子公司10%以上股份的关联法人”，是公司的关联法人，故本次收购构成关 联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次投资事项已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十四 次会议审议通过，根据《公司章程》等相关法律法规的规定，该事项尚需提交 公司 2021 年第二次临时股东大会审议批准，关联股东应回避表决。

二、关联方基本情况

公司名称：山东莱芜润达新材料有限公司

统一社会信用代码：91371200169548434N

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：6,000万元人民币

法定代表人：李长彬

注册地：莱芜高新区旺福山路009号

经营范围：酚醛树脂、环氧树脂的生产销售。

主要财务状况：截止 2020 年 12 月 31 日（经审计），山东润达总资产为 315,617,183.95 元，归属于母公司所有者的净资产为 141,948,267.15 元，2020 年 度实现营业收入 266,563,221.56 元，实现归属于母公司所有者的净利润 16,605,366.19 元。

三、标的公司基本情况

（一）标的公司工商登记资料

公司名称：山东东润新材料有限公司

注册地址：东营市垦利区胜坨镇永莘路 666 号（玖新工贸公司办公楼 101

室）

法定代表人：李长彬

注册资本：5,000万元

（实缴出资额3,450万元，剩余1,550万元尚未实缴到位）

成立日期：2020年7月13日

经营范围：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）标的公司股权结构

• 1 、标的公司股权情况（本次投资前）

1、标的公司股权情况（	本次投资前）
股东名称	注册资本（人民币**/**万元）	出资比例（%）
山东莱芜润达新材料有限公司	5,000	100%

• 2 、标的公司股权情况（本次投资后）

本次投资事项尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准，投资完

成后的股权结构如下：

成后的股权结构如下：
股东名称	注册资本（人民币**/**万元）	出资比例（%）
山东艾蒙特新材料有限公司	20,000	100%

（三）标的公司主要财务指标

截止2020年12月31日，山东东润（经审计）的资产总额为4,398.18万元，负 债总额为1,948.18万元（其中流动负债1,948.18万元），净资产额为2,450.00万元； 截止2021年8月31日，山东东润（未经审计）的资产总额为5,345.31万元，负债 总额为1,895.31万元（其中流动负债7.51万元），净资产额为3,450.00万元。目 前尚处于筹建阶段，暂未实现产品销售收入。

（四）标的公司其他说明

山东东润的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情 况。截止本公告披露日，山东东润不存在重大对外担保、委托理财事项。 四、本次投资的定价依据

（一）本次收购暨关联交易的定价依据

本次股权收购前，山东艾蒙特聘请具有从事证券、期货业务资格的中联资 产评估集团有限公司（以下简称“评估公司”）开展了评估工作，以核实山东 东润在评估基准日时所有者权益的公允价值，为企业股权受让行为提供价值参 考依据。本次股权评估的评估基准日为2021年8月31日，评估对象为山东东润的 股东全部权益，评估方法为资产基础法，评估范围是山东东润申报评估的全部 资产和负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债。

根据评估公司出具的《山东艾蒙特新材料有限公司拟收购山东东润新材料 有限公司股权评估项目资产评估报告》（中联评报字【2021】第2378号），具 体的评估结果如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
流动资产	398.24	398.24	-	-

非流动资产	4,947.07	5,089.26	142.19	2.87%
资产总计	5,345.31	5,487.50	142.19	2.66%
流动负债	7.51	7.51	-	-
非流动负债	1,887.80	471.95	-1,415.85	-75.00%
负债总计	1,895.31	479.46	-1,415.85	-74.70%
净资产（所有者权益）	3,450.00	5,008.04	1,558.04	45.16%

备注：本次评估范围内的非流动负债（递延收益）的金额为1,887.80万元，为被评估单 位（山东东润）取得的当地政府对被评估单位拟建项目提供的财政扶持资金，在本次评估 中按被评估单位（山东东润）未来需要承担与该递延收益相关的企业所得税确定的评估结 果为471.95万元，评估增值率为-75.00%。

根据评估结果显示：截止2021年8月31日，山东东润净资产的账面价值为 3,450.00万元，评估价值为5,008.04万元，评估增值1,558.04万元，增值率45.16%。 综合考虑山东东润的实缴出资情况、账面价值及评估结果等因素，经交易双方 友好协商一致，本次标的股权（山东东润100%股权）的最终收购价格为人民币 3,600万元整，股权转让方（山东润达）尚未实缴出资的1,550万元，由山东艾蒙 特继续履行后续出资义务。

（二）本次增资的定价依据

本次股权收购完成后，山东艾蒙特持有山东东润的100%股权。为保障其后 续产业化项目建设的资金需求，山东艾蒙特拟以自有或自筹资金15,000万元对山 东东润进行增资，每1元注册资本的增资价格为人民币1元，新增注册资本15,000 万元。

五、本次投资的目的和对公司的影响

山东艾蒙特与山东东润在高性能树脂领域有高度契合性，可形成产品与技 术上的互补优势，公司拟将山东东润作为“年产16万吨高性能树脂及甲醛项目” 的实施主体，扩大产能规模，丰富产品结构，完善公司在电子材料板块的产业 链布局，符合公司的战略发展规划。本次投资完成后，山东东润将成为公司的 孙公司并纳入合并报表范围，本次投资的资金来源为自有或自筹资金，不会对

公司当期的财务状况、经营成果产生重大的影响，不存在损害公司及全体股东 利益的情形。

六、本次投资应当履行的审议程序

2021年9月6日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十四 次会议，审议通过了《关于控股子公司山东艾蒙特收购山东东润100.00%股权并增 资暨关联交易的议案》，同意控股子公司山东艾蒙特以自有或自筹资金人民币 3,600万元收购山东东润的100%股权，同时以自有或自筹资金15,000万元对山东东 润进行增资，新增注册资本15,000万元。

（一）董事会审计委员会审议情况

本次投资事项是为了扩大产能规模，丰富产品结构，完善公司在电子材料 板块的产业链布局，符合公司的战略发展规划。本次关联交易的定价遵循了公 平、公正、公开的交易原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利 益的情形。因此，公司董事会审计委员会一致同意本次投资事项。

（二）独立董事发表的事前认可意见

本次投资事项是为了扩大产能规模，丰富产品结构，完善公司在电子材料板 块的产业链布局，符合公司的战略发展规划。本次关联交易的定价遵循了公平、 公正、公开的交易原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情 形。因此，独立董事一致同意本次投资事项，并同意将此议案提交公司第五届董 事会第十八次会议审议。

（三）独立董事发表的独立意见

山东艾蒙特与山东东润在高性能树脂领域有高度契合性，可形成品种与技 术上的互补优势，公司拟将山东东润作为“年产16万吨高性能树脂及甲醛项目” 的实施主体，扩大产能规模，丰富产品结构，完善公司在电子材料板块的产业 链布局，符合公司的战略发展规划。本次投资事项的审议决策程序符合国家相 关法律法规和《公司章程》的有关规定，本次关联交易的定价遵循了公平、公 正、公开的交易原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情

形。本次投资的主要资金来源为自有或自筹资金，不会对公司当期的财务状况、 经营成果产生重大的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，全 体独立董事一致同意本次投资事项，并同意将本议案提交公司2021年第二次临 时股东大会审议，关联股东应回避表决。

七、需要特别说明的历史交易情况

2021年6月7日，公司与山东润达、李长彬、山东艾蒙特共同签订《增资扩股 协议》，拟按照原持有山东艾蒙特的股权比例进行同比例增资，每1元注册资本的 增资价格为人民币1元；其中公司以募集资金人民币10,000万元进行增资，新增注 册资本10,000万元；山东润达以自筹资金人民币4,615.38万元进行增资，新增注册 资本4,615.38万元；李长彬以自筹资金人民币769.23万元进行增资，新增注册资本 769.23万元。该增资完成后，山东艾蒙特的注册资本由6,000万元增至21,384.61万 元，公司的持股比例为65%，仍为山东艾蒙特的控股股东。

截至本公告披露日，公司与山东润达、李长彬已按照《增资扩股协议》约定 的出资时间缴付第一期、第二期的股权增资款（合计8,500万元），山东艾蒙特已 办理完毕工商变更手续。

八、风险提示

本次投资事宜是公司经过慎重评估、论证、分析做出的决定，但由于市场 环境等不可控因素的影响，公司特别提醒投资者注意以下风险。

1、标的公司尚处于筹建阶段，存在未来经营业绩不确定的风险、项目建设 及经济效益可能不达预期的风险。

2、本次投资事项尚需提交公司股东大会审议批准，所涉当事方签署《股权 转让协议》后方可实施，实施进度存在不确定性。

对此，公司将积极关注经济形势的变化，密切跟踪市场需求，建立有效的 内部控制和风险防范机制，加强公司及其子公司、孙公司的内部协作和管理。 公司后续将根据该投资事项的进展情况及相关法律法规，及时履行审批程序和 信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

九、备查文件

• 1、公司第五届董事会第十八次会议决议

• 2、公司第五届监事会第十四次会议决议

• 3、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见

• 4、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

• 5、董事会审计委员会关于第五届董事会第十八次会议相关事项的书面核查

意见

6、山东艾蒙特新材料有限公司拟收购山东东润新材料有限公司股权评估项 目资产评估报告（中联评报字【2021】第2378号） 特此公告。

四川东材科技集团股份有限公司董事会

2021年9月7日