SICHUAN EM TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Sep 7, 2021

证券代码： 601208 证券简称：东材科技 公告编号： 2021-080

四川东材科技集团股份有限公司

关于向控股子公司山东艾蒙特增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的： 山东艾蒙特新材料有限公司（以下简称“山东艾蒙特”）

• 投资金额： 四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与山 东莱芜润达新材料有限公司（以下简称“山东润达”）、李长彬、海南艾 蒙特润东企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）分别 以自有或自筹资金人民币 7,700 万元、4,384.62 万元、730.77 万元、1,800 万 元向公司控股子公司山东艾蒙特进行增资，每 1 元注册资本的增资价格为 人民币 1 元，新增注册资本 14,615.39 万元。

• 本次增资完成后，公司对山东艾蒙特的直接持股比例由 65%变更为 60%， 通过合伙企业间接控制其 5%股权，仍为山东艾蒙特的控股股东，其他增资 方的持股比例保持不变。

• 除日常关联交易外，过去十二个月公司与山东润达、李长彬曾共同向山东 艾蒙特进行同比例增资，合计增资金额为 15,384.61 万元，该增资事项属于 关联交易，详见公司于 2021 年 5 月 14 日披露的《关于使用募集资金向控股 子公司增资以实施募投项目暨关联交易的公告》（公告编号 2021-041）。

• 本次投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

• 本次投资事项已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十四次 会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司 管理层办理涉及本次增资的具体事宜并签署《增资扩股协议》。

• 特别风险提示：未来经营业绩不确定的风险、项目建设及经济效益可能不 达预期的风险。

一、关联交易概述

2021年9月6日，公司召开的第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第 十四次会议，审议通过了《关于向控股子公司山东艾蒙特增资暨关联交易的议 案》，公司拟与山东润达、李长彬、合伙企业共同向公司控股子公司山东艾蒙 特进行增资，每1元注册资本的增资价格为人民币1元；其中公司拟以自有或自 筹资金人民币7,700万元进行增资，新增注册资本7,700万元；山东润达拟以自筹 资金人民币4,384.62万元进行增资，新增注册资本4,384.62万元；李长彬拟以自 筹资金人民币730.77万元进行增资，新增注册资本730.77万元；合伙企业拟以自 筹资金人民币1,800万元进行增资，新增注册资本1,800万元。本次增资完成后， 公司对山东艾蒙特的直接持股比例由65%变更为60%，通过合伙企业间接控制 其5%股权，仍为山东艾蒙特的控股股东。

山东润达是山东艾蒙特的第二大股东，持有山东艾蒙特 30%股权，属于 “直接持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的关联法人”， 故山东润达与公司构成关联关系，是公司的关联法人。李长彬为山东艾蒙特的 第三大股东，持有山东艾蒙特 5%股权，且为山东润达的实际控制人，属于“直 接/间接持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的关联自然 人”，故李长彬与公司构成关联关系，是公司的关联自然人。综上，本次投资 事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

本次增资事项已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十四 次会议审议通过，根据《公司章程》等相关法律法规的规定，本次增资事项尚 需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议批准，关联股东应回避表决。 二、关联方及其他增资方的基本情况

（一）山东莱芜润达新材料有限公司

公司名称：山东莱芜润达新材料有限公司

统一社会信用代码：91371200169548434N

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：6,000万元人民币

法定代表人：李长彬

注册地：莱芜高新区旺福山路009号

经营范围：酚醛树脂、环氧树脂的生产销售。

主要财务状况：截止2020年12 月31日（经审计），山东润达总资产为 315,617,183.95元，归属于母公司所有者的净资产为141,948,267.15元，2020年度 实现营业收入 266,563,221.56 元，实现归属于母公司所有者的净利润 16,605,366.19元，山东润达的财务状况良好，不存在履约风险。

（二）李长彬

李长彬，男，中国国籍，住所为济南市莱芜区汶河大道118号。

最近三年任职情况：任山东润达的董事长并持有其55.31%的股权，是山东 润达的实际控制人；任山东艾蒙特的总经理并持有其5%的股权；任莱芜创业投 资有限公司的监事并持有其2.14%的股权；任济南汇智企业管理咨询合伙企业的 执行事务合伙人并持有其54.89%的份额，该合伙企业是山东润达的员工持股平 台，核心业务为以自有资金进行股权投资。

（三）海南艾蒙特润东企业管理合伙企业（有限合伙）

公司名称：海南艾蒙特润东企业管理合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

注册地址：海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南11号楼9区21-09-03号 成立日期：2021年9月6日 合伙期限：长期

执行事务合伙人：艾蒙特成都新材料科技有限公司（本公司的全资子公司）

经营范围：以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；企业管理；企 业管理咨询；市场主体登记注册代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法 规非禁止或限制的项目）

三、关联交易标的基本情况

（一）山东艾蒙特工商登记资料

公司名称：山东艾蒙特新材料有限公司

统一社会信用代码：91370500MA3R89K378

企业类型：其他有限责任公司 注册资本：21,384.61万元人民币 成立日期：2019年12月18日

法定代表人：李刚

住所：山东省东营市垦利区胜坨镇永莘路666号

经营范围：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）财务状况

截止 2020 年 12 月 31 日（经审计），山东艾蒙特经审计的资产总额为 54,091,109.79元，负债总额为1,091,109.79元，净资产额为53,000,000.00元。截 止2021年6月30日（未经审计），山东艾蒙特资产总额为184,164,686.63元，负 债总额为94,266,194.31元，净资产额为89,898,492.32元。该公司尚处于筹建阶段， 暂未实现产品销售收入。

（三）标的公司的股权结构

1 、标的公司增资前的股权情况

1、标的公司增资前的股权	情况
股东名称	注册资本（人民币**/**万元）	出资比例（%）
四川东材科技集团股份有限公司	13,900.00	65.00
山东莱芜润达新材料有限公司	6,415.38	30.00
李长彬	1,069.23	5.00
合 计	21,384.61	100.00

2、 标的公司增资后的股权情况

本次增资事项尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准，增资完

成后的股权结构如下：

成后的股权结构如下：
股东名称	注册资本（人民币**/**万元）	出资比例（%）
四川东材科技集团股份有限公司	21,600	60.00
山东莱芜润达新材料有限公司	10,800	30.00
李长彬	1,800	5.00
海南艾蒙特润东企业管理合伙企业（有限合伙）	1,800	5.00
合 计	36,000	100.00

（四）标的公司其他说明

山东艾蒙特的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况， 亦不存在重大对外担保、委托理财等其他事项。

四、本次关联交易对公司的影响

公司及关联方山东润达、李长彬本次对山东艾蒙特进行共同增资，是为了满 足山东艾蒙特以其全资子公司实施“年产16万吨高性能树脂及甲醛项目”建设的 资金需求，从而完善公司在电子材料板块的产业链布局，扩大产能规模，丰富产 品结构，符合公司战略发展规划。公司本次增资资金的主要来源为公司自有或自 筹资金，不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大影响，亦不存在损害公 司及全体股东利益的情形。本次增资完成后，公司对山东艾蒙特的直接持股比例 由65%变更为60%，通过合伙企业间接控制其5%股权，仍为山东艾蒙特的控股股 东，不会导致上市公司的合并报表范围发生变更。

五、关联交易应当履行的审议程序

2021年9月6日，公司召开的第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十 四次会议，审议通过了《关于向控股子公司山东艾蒙特增资暨关联交易的议案》， 同意公司与山东润达、李长彬、合伙企业共同向公司控股子公司山东艾蒙特进行 增资，每1元注册资本的增资价格为人民币1元。

（一）董事会审计委员会的书面核查意见

公司及关联方山东润达、李长彬本次对山东艾蒙特进行共同增资，每1元注册

资本的增资价格为人民币1元，增资方式及定价遵循了公平、公正、公开的交易原 则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次增资完成后， 公司对山东艾蒙特的直接持股比例由65%变更为60%，通过合伙企业间接控制其5% 股权，仍为山东艾蒙特的控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变更。因此， 董事会审计委员会一致同意本次增资事项。

（二）独立董事发表的事前认可意见

公司及关联方山东润达、李长彬本次对山东艾蒙特进行共同增资，每1元注册 资本的增资价格为人民币1元，增资方式及定价遵循了公平、公正、公开的交易原 则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意将此议案提 交公司第五届董事会第十八次会议审议。

（三）独立董事发表的独立意见

公司及关联方山东润达、李长彬本次对山东艾蒙特进行共同增资，是为了扩 大产能规模，丰富产品结构，完善公司在电子材料板块的产业链布局，符合公司 战略发展规划。本次增资事项的审议决策程序符合国家相关法律法规和《公司章 程》的有关规定，增资方式及定价遵循了公平、公正、公开的交易原则，不存在 损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次增资完成后，公司对山 东艾蒙特的直接持股比例由65%变更为60%，通过合伙企业间接控制其5%股权， 仍为山东艾蒙特的控股股东。因此，全体独立董事一致同意本次增资事项，并同 意将本议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议，关联股东应回避表决。

六、需要特别说明的历史交易情况

2021年6月7日，公司与山东润达、李长彬、山东艾蒙特共同签订《增资扩股 协议》，拟按照原持有山东艾蒙特的股权比例进行同比例增资，每1元注册资本的 增资价格为人民币1元；其中公司以募集资金人民币10,000万元进行增资，新增注 册资本10,000万元；山东润达以自筹资金人民币4,615.38万元进行增资，新增注册 资本4,615.38万元；李长彬以自筹资金人民币769.23万元进行增资，新增注册资本 769.23万元。该增资完成后，山东艾蒙特的注册资本由6,000万元增至21,384.61万

元，公司的持股比例为65%，仍为山东艾蒙特的控股股东，详见公司于2021年5月 14日披露的《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的 公告》（公告编号2021-041）。

截至本公告披露日，公司与山东润达、李长彬已按照《增资扩股协议》约定 的出资时间缴付第一期、第二期的股权增资款（合计8,500万元），山东艾蒙特已 办理完毕工商变更手续。

七、备查文件

• 1、公司第五届董事会第十八次会议决议

• 2、公司第五届监事会第十四次会议决议

• 3、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见

• 4、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

• 5、董事会审计委员会关于第五届董事会第十八次会议相关事项的书面核查意

见

特此公告。

四川东材科技集团股份有限公司董事会 2021年9月7日