SICHUAN EM TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Apr 27, 2021

证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2021-016

四川东材科技集团股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 发行数量： 66,464,471

• 发行价格： 11.54 元/股

 预计上市时间

四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东材科技”或“发 行人”）已于 2021 年 4 月 23 日就本次发行新增的 66,464,471 股股份向中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）提交相 关登记材料，并于 2021 年 4 月 27 日收到中登公司上海分公司出具的《证券变更 登记证明》。本次非公开发行新增股票为有限售条件流通股，参与认购的高金富 恒集团有限公司所认购的股票限售期为本次发行结束之日起 18 个月，其余 11 家获配投资者所认购的股票限售期为本次发行结束之日起 6 个月；该等新股在解 除锁定的次一交易日可进行交易。如遇法定节假日及休息日，则顺延至其后的第 一个交易日。

 资产过户情况

本次非公开发行的发行对象均以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行的决策过程及审批情况

• 1、本次发行的内部决策程序

2020 年 8 月 18 日，东材科技召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关 于公司 2020 年非公开发行股票发行方案的议案》等关于本次非公开发行股票的 相关议案。

2020 年 9 月 3 日，东材科技召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司 2020 年非公开发行股票发行方案的议案》等关于本次非公开发行股 票的相关议案。

2021 年 1 月 18 日，东材科技召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于调整公司 2020 年非公开发行股票发行方案的议案》等相关议案。

2、本次发行获得的监管机构批准

2021 年 3 月 8 日，中国证监会出具编号为证监许可[2021]735 号《关于核准 四川东材科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准东材科技非公开 发行不超过 187,980,300 股新股，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

（二）本次非公开发行的发行情况

• 1 、发行类型： 境内非公开发行上市人民币普通股(A 股)

• 2 、发行数量： 66,464,471 股

• 3 、发行价格： 11.54 元/股

• 4 、募集资金金额： 766,999,995.34 元

• 5 、发行费用： 7,396,900.45 元

6 、保荐机构（主承销商）

本次发行的保荐机构（主承销商）为国海证券股份有限公司（以下简称“主 承销商”、“国海证券”）。

（三）募集资金验资和股份登记情况

2021 年 4 月 16 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《四川东材 科技集团股份有限公司非公开发行股票申购资金验资报告》（致同验字（2021） 第 510C000183 号）。经审验，截至 2021 年 4 月 15 日止，国海证券股份有限公 司已募集资金 766,999,995.34 元（大写人民币柒亿陆仟陆佰玖拾玖万玖仟玖佰玖

拾伍元叁角肆分），缴存至国海证券股份有限公司中国光大银行深圳上梅林支行 38920188000027385 账号。当日，国海证券在扣除相关费用后向发行人指定账户 划转了认股款。

2021 年 4 月 16 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《四川东材 科技集团股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（致同验字（2021） 第 510C000185 号），经审验，截至 2021 年 4 月 15 日止，东材科技本次非公开 发行股票实际发行 66,464,471 股，募集资金总额为人民币 766,999,995.34 元，扣 除各项不含税发行费用人民币 7,396,900.45 元，实际募集资金净额为人民币 759,603,094.89 元，其中新增注册资本（股本）人民币 66,464,471 元，资本公积 693,138,623.89 元。

2021 年 4 月 27 日，公司在中登公司上海分公司办理完成了本次非公开发行 新增股份的登记、托管及限售手续，并取得了中登公司上海分公司出具的《证券 变更登记证明》。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

（五）保荐机构（主承销商）和律师关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意

见

经核查，保荐机构（主承销商）国海证券股份有限公司认为： （1）关于本次发行定价过程的合规性

本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国 证监会核准批复的要求。

本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国 证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等法律、法规的有关规定。

（2）关于发行对象选择的合规性

本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益， 符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有 关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，东材科技遵循了市场化的原则， 保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合东材科技及其全体股东的 利益。

（3）关于认购对象认购资金来源的合规性

除高金富恒集团有限公司外，本次发行的发行对象不包括发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述 机构及人员存在关联关系的关联方；未接受发行人及其控股股东、实际控制人、 主要股东作出的保底收益或变相保底收益承诺，未接受发行人及其控股股东、实 际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。

本次发行董事会决议确定的认购对象高金富恒承诺：其认购资金来源为合法 自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用东材科技及其 控制企业的资金用于本次认购的情形；不存在东材科技直接或通过其利益相关方 向公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

本次发行以竞价方式确定的发行对象在申购报价单中均承诺：本次认购不存 在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理 人员、保荐机构（主承销商）国海证券股份有限公司及与上述机构及人员存在关 联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。

综上所述，本次发行认购对象的认购资金来源信息真实、准确、完整，上述 认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会 《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

经核查，发行人律师泰和泰律师事务所认为：

发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权并获得了中国证监会核

准；本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》和《股份认购 协议》的内容和形式符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件 的相关规定，该等文件合法、有效；本次发行的发行过程、发行结果及发行对象 符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》 等法律、法规及规范性文件的相关规定以及中国证监会的批复和《发行方案》的 相关内容，发行过程、发行结果及发行对象合法、有效，符合公平、公正的原则； 本次发行确定的发行对象已缴纳约定的认购价款，并经具有资质的机构进行了审 验，缴款及验资合法、有效；发行人尚需办理本次发行新股的证券登记以及增加 注册资本与修改《公司章程》的工商变更登记备案手续。

二、本次非公开发行的发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次发行股数确定为 66,464,471 股，募集资金总额 766,999,995.34 元，各发

行对象认购情况如下表所示：

	行对象认购情况如下表所示：
序 号	认购对象	认购价格 （元/股）	认购股数（股）	认购金额 （元）
1	高金富恒集团有限公司	11.54	20,623,916	237,999,990.64
2	中意资产管理有限责任公司	11.54	12,998,266	149,999,989.64
3	余峰	11.54	6,932,409	79,999,999.86
4	北京和聚投资管理有限公司	11.54	5,805,897	67,000,051.38
5	国信证券股份有限公司	11.54	4,332,755	49,999,992.70
6	华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限 合伙）	11.54	3,466,204	39,999,994.16
7	泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限 责任公司-分红-个人分红产品）	11.54	2,599,653	29,999,995.62
8	湘财证券股份有限公司	11.54	2,599,653	29,999,995.62
9	苏钢	11.54	1,906,412	21,999,994.48

10	泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限 责任公司投连行业配置型投资账户）	11.54	1,733,102	19,999,997.08
11	湖南阿凡达投资有限公司	11.54	1,733,102	19,999,997.08
12	西藏厚元资本管理有限公司	11.54	1,733,102	19,999,997.08
合计			66,464,471	766,999,995.34

（二）发行对象基本情况

1、发行对象

（1）高金富恒集团有限公司

名称	高金富恒集团有限公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	人民币38,000万元
法定代表人	熊海涛
住所	广州市黄埔区科丰路31号G1栋1018房
经营范围	商品批发贸易（许可审批类商品除外）；企业管理服务；房地产 开发经营；投资管理服务；物业管理；商品零售贸易（许可审批 类商品除外）。

（2）中意资产－志强 1 号资产管理产品

（2）中意资产－	志强1 号资产管理产品
管理人	中意资产管理有限责任公司
管理人企业类型	有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
管理人注册资本	人民币20,000万元
管理人法定代表人	吴永烈
管理人住所	北京市昌平区科技园区中兴路10号（凉水河村南）煌潮院内一号 楼B230-1
管理人经营范围	受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、 外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他 业务；国务院其他部门批准的业务。（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依

批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）

（3）余峰

（3）余峰
姓名	余峰
身份证号	43010319****
住址	长沙市雨花区****

（4）和聚定增组合私募投资基金 5 期

（4）和聚定增组	合私募投资基金5 期
管理人	北京和聚投资管理有限公司
管理人企业类型	其他有限责任公司
管理人注册资本	人民币10,000万元
管理人法定代表人	李泽刚
管理人住所	北京市西城区西直门外大街135号北京展览馆宾馆5202房间
管理人经营范围	投资管理；投资咨询；企业策划；市场调查；经济信息咨询（不 含中介服务）；会议服务；销售办公用品、电子产品、机械设备。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得 公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）

（5）国信证券股份有限公司

名称	国信证券股份有限公司
类型	上市股份有限公司
注册资本	961,242.9377万元人民币
法定代表人	何如
住所	深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财

务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券； 证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业 务；证券投资基金托管；股票期权做市。

（6）华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）

名称	华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业
注册资本	200000万元人民币
执行事务合伙人	长沙华菱琨树投资管理有限公司（委派代表：曾顺贤）
住所	天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AL309室
经营范围	从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以 及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

- - （7）泰康人寿保险有限责任公司 分红 个人分红产品

（7）泰康人寿保	险有限责任公司-分红-个人分红产品
管理人	泰康资产管理有限责任公司
管理人企业类型	其他有限责任公司
管理人注册资本	人民币100,000.00万元
管理人法定代表人	段国圣
管理人住所	中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室
管理人经营范围	管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理 业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法 律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】

（8）湘财证券股份有限公司

名称	湘财证券股份有限公司
类型	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本	401,899.1791万元人民币
法定代表人	高振营
住所	长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼

经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券； 证券投资基金代销；代销金融产品。（凭经营证券期货业务许可 证在核定的期限和范围内开展经营活动）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）苏钢

（9）苏钢
姓名	苏钢
身份证号	11010819****
住址	北京市海淀区西三旗****

（10）泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户

管理人	泰康资产管理有限责任公司
管理人企业类型	其他有限责任公司
管理人注册资本	人民币100,000.00万元
管理人法定代表人	段国圣
管理人住所	中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室
管理人经营范围	管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理 业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法 律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】

（11）湖南阿凡达投资有限公司

名称	湖南阿凡达投资有限公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	1,000万元人民币
法定代表人	彭铁缆
住所	湖南省长沙市芙蓉区朝阳街街道车站中路159号凯通国际城10栋 6002号房
经营范围	法律、行政法规和政策允许的项目投资、实业投资、风险投资、 金融业及证券业的投资、股权投资、企业管理及投资咨询（以上

经验范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等 国家金融监控财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

（12）湖南厚元高新产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

管理人	西藏厚元资本管理有限公司
管理人企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
管理人注册资本	10,000.00万人民币
管理人法定代表人	刘原
管理人住所	拉萨市柳梧新区柳梧大厦1619室
管理人经营范围	私募基金管理（不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品 或者私募产品收益权；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、 发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得 经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、本次发行对象与公司的关联关系及交易情况

（1）高金富恒集团有限公司

高金富恒集团有限公司（以下简称“高金富恒”）为公司实际控制人控制的 企业，为公司关联方，公司向高金富恒非公开发行股票构成关联交易。

最近一年，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与高金富恒 及其关联方未发生其他重大交易。

对于未来高金富恒与公司可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及 相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。

（2）除高金富恒外的 11 名发行对象

本次发行除高金富恒之外的11 名发行对象与发行人的控股股东、实际控制 人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。最近一年， 上述发行对象及其关联方与公司均未发生重大交易。对于与该等11 名发行对象 未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相

应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

3、各发行对象认购股份数量及锁定期

序号	获配投资者名称	发行价格 （元/股）	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期
1	高金富恒集团有限公司	11.54	20,623,916	237,999,990.64	18个月
2	中意资产管理有限责任公司	11.54	12,998,266	149,999,989.64	6个月
3	余峰	11.54	6,932,409	79,999,999.86	6个月
4	北京和聚投资管理有限公司	11.54	5,805,897	67,000,051.38	6个月
5	国信证券股份有限公司	11.54	4,332,755	49,999,992.70	6个月
6	华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企 业（有限合伙）	11.54	3,466,204	39,999,994.16	6个月
7	泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿 保险有限责任公司-分红-个人分红产品）	11.54	2,599,653	29,999,995.62	6个月
8	湘财证券股份有限公司	11.54	2,599,653	29,999,995.62	6个月
9	苏钢	11.54	1,906,412	21,999,994.48	6个月
10	泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿 保险有限责任公司投连行业配置型投资 账户）	11.54	1,733,102	19,999,997.08	6个月
11	湖南阿凡达投资有限公司	11.54	1,733,102	19,999,997.08	6个月
12	西藏厚元资本管理有限公司	11.54	1,733,102	19,999,997.08	6个月
合计			66,464,471	766,999,995.34	-

三、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至 2021 年 2 月 26 日，公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东姓名/名称	持股比例（%）	股份数量（股）
1	高金技术产业集团有限公司	22.94	143,759,600
2	熊玲瑶	3.34	20,942,160
3	余峰	2.54	15,917,359
4	中央汇金资产管理有限责任公司	2.49	15,625,900
5	唐安斌	2.42	15,191,600

6	熊海涛	2.27	14,196,772
7	于少波	1.75	10,986,000
8	四川东材科技集团股份有限公司回购专用证券帐户	1.49	9,330,000
9	中国建设银行股份有限公司－信诚优胜精选混合型证券投 资基金	1.04	6,499,951
10	易武	0.75	4,693,700
合计		41.04	257,143,042

（二）本次发行后公司前十名股东情况

以2021 年4 月26 日为权益登记日，本次非公开发行新增股份登记到账后， 公司前十名股东持股情况表如下：

	公司前十名股东持股情况表如下：
序号	股东姓名/名称	持股比例（%）	股份数量（股）
1	高金技术产业集团有限公司	20.74	143,759,600
2	余峰	3.74	25,925,685
3	熊玲瑶	3.02	20,942,160
4	高金富恒集团有限公司	2.98	20,623,916
5	中央汇金资产管理有限责任公司	2.25	15,625,900
6	唐安斌	2.19	15,191,600
7	熊海涛	2.05	14,196,772
8	中意资管－招商银行－中意资产－志强1 号资产管理产品	1.88	12,998,266
9	于少波	1.48	10,257,800
10	四川东材科技集团股份有限公司回购专用证券帐户	1.35	9,330,000
合计		41.68	288,851,699

本次发行完成后，公司的控股股东仍为高金技术产业集团有限公司，公司的 实际控制人仍为熊海涛。本次发行将不会导致上市公司控股股东和实际控制人的 变更。

四、本次发行前后公司股本结果变化表

本次新增股份登记前，公司的总股本为 626,601,000 股。公司本次非公开发

行股份的发行数量为 66,464,471 股，本次新增股份登记完成后公司总股本变更为 693,065,471 股。本次新增股份登记前后公司的股本结构变化如下表所示：

序 号	项目	本次发行前	本次发行前	本次新增股数 （股）	本次发行后	本次发行后
		股份数（股）	比例（%）		股份数（股）	比例（%）
1	无限售条件股份	613,431,000	97.90	-	613,431,000	88.51
2	有限售条件股份	13,170,000	2.10	66,464,471	79,634,471	11.49
合计		626,601,000	100.00	66,464,471	693,065,471	100.00

注：以截至 2021 年 2 月 26 日在册股东与本次发行新增股份登记完成后的股 东名册计算。

五、管理层讨论与分析

公司管理层就本次发行对公司的影响进行具体的讨论与分析，对公司的影 响情况如下：

（一）本次发行对资产结构的影响

本次发行完成后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资 产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合 理。

（二）本次发行对公司业务结构的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。本次发行完成且募集资金投 资项目顺利实施后，公司业务收入结构中来源于光学膜材料与电子材料收入的比 重将大幅提升。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治 理不会有实质的影响。

（四）本次发行不会导致公司控制权发生变化

本次发行完成后，公司的控股股东仍为高金技术产业集团有限公司，公司的 实际控制人仍为熊海涛。本次发行将不会导致公司控制权发生变化。公司将根据

相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制 度的建设与实施，规范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高管人员没有发生重大变化，对公司治理不会有实 质的影响。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不 受控股股东及其关联人的影响。本次非公开发行高金富恒参与认购，构成关联交 易。本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业 务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此形成新的同业竞争和产生新的关 联交易。

六、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

机构名称：国海证券股份有限公司

法定代表人：何春梅

注册地址：广西桂林市辅星路13 号

保荐代表人：覃涛、李金海

项目协办人：张鸣

电话：0755-83708232

（二）发行人律师

机构名称：泰和泰律师事务所

负责人：程守太

注册地址：成都市高新区天府大道中段 199 号棕榈泉国际中心 16 楼、17 楼 经办律师：姚刚、费东、周勇

电话：028-86742231

（三）会计师事务所

机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：李惠琦

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层

签字注册会计师：刘志永、杨成会

电话：010-85665588

七、备查文件

（一）《四川东材科技集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》； （二）致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告； （三）保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的 报告；

（四）律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书。

四川东材科技集团股份有限公司董事会

2021年4月27日