SICHUAN EM TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Apr 27, 2021

泰和泰律师事务所

关于四川东材科技集团股份有限公司

非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的

法 律 意 见 书

泰和泰律师事务所

Tahota Law Firm

中国四川省成都市高新区天府大道中段 199 号棕榈泉国际中心 16 楼

16th Floor, Palm Springs International Center, No.199 Tianfu Avenue, High-tech

Zone, Chengdu, China

电话(Tel):+86-028-86625656

邮编(Postcode):610041

第一部分	声	明			1
第二部分	正	文			3
		一、本次发行的批准与授权			3
		二、本次发行的发行过程和发行结果			4
三、结论意见		12
第三部分	结	尾			12
		一、法律意见书出具及签字盖章			12
		二、法律意见书的正本、副本份数			12

泰和泰律师事务所

关于四川东材科技集团股份有限公司

非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

致:四川东材科技集团股份有限公司

泰和泰律师事务所(以下简称"泰和泰"或"本所")接受四川东材科技集团股 份有限公司(以下简称"发行人"或"东材科技")委托,作为其2020年非公开发 行A股股票(以下简称"本次发行")特聘的专项法律顾问。本所根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及中国证券监督管 理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法(2020修正)》《上市公司非公开发 行股票实施细则(2020修正)》《证券发行与承销管理办法(2018修正)》《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》 等规范性文件,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就 发行人本次发行的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。

第一部分声明

为出具本法律意见,本所及经办律师作如下声明:

1、泰和泰依据现行有效的法律、法规、规范性文件的有关规定及本法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责、遵循勤勉尽责 和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

2、泰和泰仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正 式公布、实施的法律、法规和规范性文件,并基于对有关事实的了解和法律的理 解发表法律意见。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,泰和泰 采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式,并 依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件作出判断。

4、泰和泰仅就与发行人本次非公开发行发行过程及认购对象合规性及相关 法律问题发表意见,而不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。在本法 律意见书中对有关会计报告、审计报告、验资报告等专业报告当中某些数据和结 论的引述,并不意味着泰和泰对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示 或默示保证。泰和泰并不具备核查和评价该等数据等专业事项的适当资格,因此, 具备资质的专业机构的结论性意见构成本法律意见书的判断依据之一,本所律师 在出具本法律意见时,对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别注意义 务,对其他业务事项已履行普通人一般注意义务。

5、泰和泰同意发行人在为本次发行所制作的有关申请文件中按照中国证券 监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的相关内容,但发行人作上述引用 时,不应采取任何可能导致对泰和泰意见的理解出现法律上的歧义或曲解的方式 进行。

6、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作任何其他目 的。泰和泰同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件,随其他 申报材料一起提交上海证券交易所及中国证券监督管理委员会进行审查,并依法 对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

7、泰和泰出具本法律意见书已获得发行人如下保证:

(1)发行人已经提供了泰和泰为出具本法律意见书所必要的原始书面文件 材料、副本材料、复印材料、确认函或书面证明、口头证言。

(2)发行人提供给泰和泰的全部文件和材料是真实、准确、完整和有效的, 并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,与原件内容一 致;发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;所有已签署或将签 署文件的各方,均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件。

8、除本法律意见书另有说明外,泰和泰在《泰和泰律师事务所关于四川东 材科技集团股份有限公司申请非公开发行 A 股股票的律师工作报告》《泰和泰律 师事务所关于四川东材科技集团股份有限公司申请非公开发行 A 股票股票的法 律意见书》《泰和泰律师事务所关于四川东材科技集团股份有限公司申请非公开

发行 A 股股票的补充法律意见书(一)》中使用的定义、术语和简称及作出的前 提、假设、确认、承诺、声明及保留同样适用于本法律意见书。

第二部分正文

一、本次发行的批准与授权

(一)发行人的内部批准与授权

1、2020 年 8 月 18 日,发行人召开第五届董事会第六次会议,审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年非公开发行股 票发行方案的议案》《关于<2020 年非公开发行 A 股股票预案>的议案》《2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于 2020 年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》 《关于公司<未来三年(2020-2022 年度)股东分红回报规划>的议案》《关于设 立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》《关于与特定对象签署<附条 件生效的股份认购协议>的议案》《关于 2020 年非公开发行 A 股股票涉及关联交 易事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相 关事宜的议案》等与本次发行的相关议案。

2、2020 年 9 月 3 日,发行人召开 2020 年第一次临时股东大会,审议通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年非公开发行 股票发行方案的议案》《关于<2020 年非公开发行 A 股股票预案>的议案》《2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于 2020 年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》 《关于公司<未来三年(2020-2022 年度)股东分红回报规划>的议案》《关于设 立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》《关于与特定对象签署<附条 件生效的股份认购协议>的议案》《关于 2020 年非公开发行 A 股股票涉及关联交 易事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相 关事宜的议案》等与本次发行的相关议案。

3、2021 年 1 月 18 日,发行人召开第五届董事会第十一次会议,审议通过 了《关于修订<2020 年非公开发行 A 股股票预案>的议案》等与本次发行的相关

议案。

(二)中国证监会的核准

1、2021 年 3 月 1 日,中国证监会第十八届发行审核委员会 2021 年第 25 次 发审委会议审核通过发行人本次发行。

2、2021 年 3 月 8 日,中国证监会出具编号为证监许可[2021]735 号《关于 核准四川东材科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准发行人非公 开发行不超过 187,980,300 股新股,该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

综上,泰和泰认为,发行人本次发行已依法获得了必要的批准与授权并获得 了中国证监会核准,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法 律、法规和规范性文件的相关规定。

二、本次发行的发行过程和发行结果

发行人与国海证券签署了本次发行的保荐协议和承销协议,发行人委托国海 证券担任本次发行的保荐人(主承销商),承销本次非公开发行股票。发行人及 国海证券已就本次发行制定了《四川东材科技集团股份有限公司非公开发行股票 发行方案》(以下简称"《发行方案》")。经核查,本次发行的发行过程和发 行结果如下:

(一)发送《认购邀请书》

1、依据发行人和国海证券向中国证监会报送的《四川东材科技集团股份有 限公司非公开发行股票询价对象列表》(以下简称"《拟询价对象名单》"),《拟 询价对象名单》包括截至 2021 年 2 月 26 日收市后在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的发行人前 20 大股东中的 15 家股东(剔除发行人的控 股股东、实际控制人、董事及回购专用证券账户的关联方共 5 个)、30 家证券投 资基金管理公司、14 家证券公司、5 家保险机构投资者、董事会决议公告后已经 表达过认购意向的 29 名其他投资者,剔除重复计算部分,共计 93 家。

2、依据国海证券提供的邮递和电子邮件发送记录等文件,2021 年 4 月 8 日 至 2021 年 4 月 13 日上午 9:00 申购报价前,国海证券以邮递和电子邮件方式向

93 名符合条件的特定投资者发送了《四川东材科技集团股份有限公司非公开发 行股票认购邀请书》(以下简称"《认购邀请书》"),其中包含《四川东材科 技集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》(以下简称"《申购报价单》") 等文件。

3、依据发行人确认,自本次发行方案和《拟询价对象名单》报备中国证监 会(2021 年 3 月 22 日)后至申购日(2021 年 4 月 13 日)上午 9:00 前,发行人 和国海证券共收到达诚基金管理有限公司、西藏瑞华资本管理有限公司、湖南阿 凡达投资有限公司、山东恒睿信投资管理有限公司、中国人寿养老保险股份有限 公司、中信资本(深圳)投资管理有限公司、沈琥敏、苏钢、蔷薇资本有限公司 共 9 名新增投资者的认购意向,在审慎核查后将其加入到发送《认购邀请书》的 名单中,并向其补充发送《认购邀请书》等文件。

4、依据《认购邀请书》和《申购报价单》,《认购邀请书》包含了发行对 象、发行规模、认购价格、股份锁定、认购时间、认购方式、发行价格、发行对 象和股份分配数量的确定程序和规则、对发行结果进行调整的方法等相关内容, 《申购报价单》包含了认购对象同意按《认购邀请书》确定的认购条件与规则参 与认购、认购对象确认的认购价格、认购金额等相关内容。

泰和泰认为,本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》的内容、发送方式 及发送对象符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规 定,合法、有效。

(二)本次发行的询价结果

经本所律师现场见证,在《认购邀请书》确定的有效申购报价时间(2021 年 4 月 13 日上午 9:00-12:00)内,经发行人、国海证券统计,发行人、国海 证券共收到 16 名投资者采用传真方式和现场送达方式提交的《申购报价单》等 文件,并据此簿记建档。根据发行人和国海证券的确认,并经本所律师核查,前 述 16 名投资者申购报价情况如下:

序号	投资人名称	报价(元/股)	累计认购金额 (万元)	是否有 效报价
----	-------	---------	----------------	------------

1	泰康资产管理有限责任公司(泰康人寿 保险有限责任公司-分红-个人分红产 品)	11.68	3,000.00	是
2	泰康资产管理有限责任公司(泰康人寿 保险有限责任公司投连行业配置型投资 账户)	11.68	2,000.00	是
3	苏钢	13.00	2,200.00	是
4	华安基金管理有限公司	10.65	6,000.00	是
		12.20	6,400.00
5	北京和聚投资管理有限公司	11.54	12,000.00	是
		10.87	14,700.00
		12.50	2,000.00
6	湖南阿凡达投资有限公司	11.50	2,000.00	是
		11.00	2,000.00
7	中意资产管理有限责任公司	12.01	15,000.00	是
8	西藏厚元资本管理有限公司	12.00	2,000.00	是
		11.51	2,100.00
9	华泰资产管理有限公司	11.28	2,300.00	是
		10.66	2,500.00
10	湘财证券股份有限公司	12.80	3,000.00	是
11	海富通基金管理有限公司	11.00	7,500.00	是
12	国信证券股份有限公司	12.10	5,000.00	是
13	财通基金管理有限公司	11.49	2,200.00	是

		11.27	2,500.00
		10.76	3,800.00
		10.81	2,100.00
14	西南证券股份有限公司	10.72	2,150.00	是
		10.64	2,200.00
15	华菱津杉(天津)产业投资基金合伙企 业(有限合伙)	11.93	4,000.00
		10.64	5,000.00	是
16	余峰	11.80	8,000.00	是

泰和泰认为,上述申购报价文件符合《管理办法》《实施细则》等法律、法 规和规范性文件的相关规定,本次发行的询价结果真实、有效。

(三)本次发行的发行价格和发行数量

1、根据本次发行方案,高金富恒为本次发行的发行对象,不参与询价过程, 承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

2、经本所律师现场见证,发行人和国海证券根据《申购报价单》进行簿记 建档,按照《认购邀请书》规定的程序和规则,根据投资者申购报价情况,发行 人和国海证券对有效申购依次按照价格优先、金额优先、时间优先的原则确定最 终的发行价格为 11.54 元/股(未低于本次发行定价基准日前 20 个交易日发行人 股票交易均价的 80%(即 10.64 元/股)),确定本次发行的发行对象为包括高 金富恒在内的共 12 名投资者,发行股份数量为 66,464,471 股,募集资金总额为 766,999,995.34 元,未超过本次发行的募集资金规模上限。

根据发行人和国海证券最终确定的发行对象名单,发行人本次发行的最终发 行对象、发行价格、获配数量、获配金额及锁定期的具体情况如下:

序号	发行对象名称	发行价格	获配数量	获配金额	锁定期
		(元/股)	(股)	(元)	(月)

法律意见书

1	高金富恒	11.54	20,623,916	237,999,990.64	18
2	苏钢	11.54	1,906,412	21,999,994.48	6
3	湘财证券股份有限公司	11.54	2,599,653	29,999,995.62	6
4	湖南阿凡达投资有限公司	11.54	1,733,102	19,999,997.08	6
5	国信证券股份有限公司	11.54	4,332,755	49,999,992.70	6
6	中意资产-志强 1 号资产管 理产品	11.54	12,998,266	149,999,989.64	6
7	湖南厚元高新产业股权投 资基金合伙企业(有限合 伙)	11.54	1,733,102	19,999,997.08	6
8	华菱津杉(天津)产业投 资基金合伙企业(有限合 伙)	11.54	3,466,204	39,999,994.16	6
9	余峰	11.54	6,932,409	79,999,999.86	6
10	泰康人寿保险有限责任公 司-分红-个人分红产品	11.54	2,599,653	29,999,995.62	6
11	泰康人寿保险有限责任公 司投连行业配置型投资账 户	11.54	1,733,102	19,999,997.08	6
12	和聚定增组合私募投资基 金 5 期	11.54	5,805,897	67,000,051.38	6

泰和泰认为,本次发行的发行价格和发行数量符合《管理办法》《实施细则》 等法律、法规和规范性文件的相关规定以及中国证监会的批复和《发行方案》的 相关内容,本次发行的发行价格和发行数量合法、有效。

(四)本次发行的相关协议

1、2020 年 8 月 17 日,发行人与高金富恒签署《附条件生效的股份认购协 议》,就认购金额和认购数量、认购价格、认购方式、股款的支付时间、支付方 式与股票交割、限售期、陈述与保证、双方的义务和责任、保密、违约责任、适 用法律和争议解决、协议的变更、修改、转让、协议的生效、终止、实施的前提 条件等事项进行了约定。

2、2021 年 4 月 14 日、2021 年 4 月 15 日,发行人与高金富恒、苏钢、湘财 证券股份有限公司、湖南阿凡达投资有限公司、国信证券股份有限公司、中意资 产管理有限责任公司、西藏厚元资本管理有限公司、华菱津杉(天津)产业投资 基金合伙企业(有限合伙)、余峰、泰康资产管理有限责任公司、北京和聚投资 管理有限公司签署《四川东材科技集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购 协议》(以下简称"《股份认购协议》"),就认购数量、发行价格、认购方式、 认购金额、认购款的支付、限售期、费用分担、保密、权利和义务、保证及承诺、 违约责任、不可抗力、适用法律及争议的解决、协议的生效和终止等事项进行了 约定。

泰和泰认为,发行人与高金富恒等 12 名投资者签署的《股份认购协议》符 合《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定,《股份认 购协议》的生效条件已成就,该等协议合法、有效。

(五)本次发行的发行对象

根据认购对象提供的资料及本所律师通过公开信息渠道网络核查,本次发行 的认购对象合规情况如下:

序号	发行对象名称	核查情况
1	高金富恒
2	苏钢	以自有资金参与本次认购,不属于《中华
3	湘财证券股份有限公司	人民共和国证券投资基金法》《私募投资 基金监督管理暂行办法》《私募投资基金
4	湖南阿凡达投资有限公司	管理人登记和基金备案办法(试行)》规 定的私募投资基金,无需进行私募基金管
5	国信证券股份有限公司	理人的登记和私募基金的备案。
6	余峰

7	湖南厚元高新产业股权投资基金合 伙企业(有限合伙)	西藏厚元资本管理有限公司以其管理的湖 南厚元高新产业股权投资基金合伙企业 (有限合伙)参与本次认购,此私募投资 基金及其管理人均已按照《中华人民共和 国证券投资基金法》《私募投资基金监督 管理暂行办法》《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法(试行)》等法律法规 的规定分别履行了备案、登记程序。
8	华菱津杉(天津)产业投资基金合伙 企业(有限合伙)	长沙华菱琨树投资管理有限公司以其管理 的华菱津杉(天津)产业投资基金合伙企 业(有限合伙)参与本次认购,此私募投 资基金及其管理人均已按照《中华人民共 和国证券投资基金法》《私募投资基金监 督管理暂行办法》《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法(试行)》等法律法 规的规定分别履行了备案、登记程序。
9	和聚定增组合私募投资基金 5 期	北京和聚投资管理有限公司以其管理的和 聚定增组合私募投资基金 5 期参与本次认 购,此私募投资基金及其管理人均已按照 《中华人民共和国证券投资基金法》《私 募投资基金监督管理暂行办法》《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法(试 行)》等法律法规的规定分别履行了备案、 登记程序。
10	泰康人寿保险有限责任公司-分红 个人分红产品	泰康资产管理有限责任公司以其管理的泰 康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红 产品和泰康人寿保险有限责任公司投连行 业配置型投资账户参与本次认购,不属于 《中华人民共和国保险法》《保险资产管
11	泰康人寿保险有限责任公司投连行 业配置型投资账户	理公司管理暂行规定》《中国保监会关于 保险资产管理公司开展资产管理产品业务 试点有关问题的通知》等规定的保险资产 管理产品,无需进行保险资产管理产品的 相关备案或登记。
12	中意资产-志强 1 号资产管理产品	中意资产管理有限责任公司以其管理的中 意资产-志强 1 号资产管理产品参与本次 认购,该产品为保险资产管理产品,已按 照《中华人民共和国保险法》《保险资产 管理公司管理暂行规定》《保险资产管理

产品管理暂行办法》所规定的要求办理了 相关登记手续。

根据本次发行的认购对象在提交《申购报价单》时出具的确认函并经本所律 师核查,除高金富恒外,参与本次发行的认购对象不包括发行人的控股股东、实 际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、国海证券及与上述机 构及人员存在关联关系的关联方。

泰和泰认为,本次发行的认购对象具备认购本次发行股票的主体资格,且认 购对象不超过 35 名,符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文 件的相关规定。

(六)缴款和验资

1、2021 年 4 月 13 日,发行人和本次发行的保荐机构国海证券以电子邮件 的方式向高金富恒等 12 名投资者发送了《四川东材科技集团股份有限公司非公 开发行股票缴款通知书》等资料,通知高金富恒等 12 名投资者于 2021 年 4 月 15 日 16:00 时之前将认购款汇至国海证券指定账户。

2、2021 年 4 月 16 日,致同出具了编号为致同验字(2021)第 510C000183 号《验资报告》;经致同审验,截至 2021 年 4 月 15 日 16:00 时止,本次非公 开发行股票保荐机构(主承销商)国海证券指定的中国光大银行深圳上梅林支行 38920188000027385 收款银行账户已收到本次非公开发行股票申购资金 766,999,995.34 元(人民币柒亿陆仟陆佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元叁角肆分)。

3、2021 年 4 月 16 日,致同出具了编号为致同验字(2021)第 510C000185 号《验资报告》;经致同审验,截至 2021 年 4 月 15 日止,东材科技本次非公开 发行股票实际发行 66,464,471 股,募集资金总额为人民币 766,999,995.34 元, 扣除各项不含税发行费用人民币 7,396,900.45 元,实际募集资金净额为人民币 759,603,094.89 元,其中新增注册资本(股本)为人民币 66,464,471 元,资本 公积 693,138,623.89 元。

泰和泰认为,本次发行的缴款和验资符合《实施细则》《证券发行与承销管 理办法》的相关规定。

综上,泰和泰认为,发行人本次发行的发行过程和发行结果符合《管理办法》 《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规 定以及中国证监会的批复和《发行方案》的相关内容,发行过程和发行结果合法、 有效,符合公平、公正的原则。

三、结论意见

综上所述,泰和泰认为:发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权 并获得了中国证监会核准;本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴 款通知书》和《股份认购协议》的内容和形式符合《管理办法》《实施细则》等 法律、法规及规范性文件的相关规定,该等文件合法、有效;本次发行的发行过 程、发行结果及发行对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》 《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及中国证 监会的批复和《发行方案》的相关内容,发行过程、发行结果及发行对象合法、 有效,符合公平、公正的原则;本次发行确定的发行对象已缴纳约定的认购价款, 并经具有资质的机构进行了审验,缴款及验资合法、有效;发行人尚需办理本次 发行新股的证券登记以及增加注册资本与修改《公司章程》的工商变更登记备案 手续。

第三部分结尾

一、法律意见书出具及签字盖章

本法律意见书由泰和泰律师事务所出具,经办律师为姚刚律师、费东律师、 周勇律师。

二、法律意见书的正本、副本份数

本法律意见书正本一式肆份,无副本。

(下接签字页)