SICHUAN EM TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jan 18, 2021

证券代码： 601208 证券简称：东材科技 公告编号： 2021-007

四川东材科技集团股份有限公司

关于本次非公开发行A股股票方案调整涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 鉴于本次非公开发行客观环境发生变化，经各方友好协商一致，四川东材 科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与熊玲瑶、宁红涛、张俊分 别签署了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》（以下简称“《终止 协议》”），终止熊玲瑶、宁红涛、张俊3名自然人与公司签署的《附条件 生效的股份认购协议》。

• 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，熊玲瑶 是公司董事，宁红涛、张俊是高金富恒的高级管理人员，为公司的关联自 然人，本次非公开发行股票方案调整涉及关联交易。

• 截止本公告披露日，过去12个月内公司除与熊玲瑶、宁红涛、张俊签署的 《附条件生效的股份认购协议》之外，并未发生其他关联交易事项。

一、关联交易概述

（一）鉴于本次非公开发行客观环境发生变化，经各方友好协商一致，公 司与熊玲瑶、宁红涛、张俊分别签署了《终止协议》，终止熊玲瑶、宁红涛、 张俊 3 名自然人与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》。

（二）根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定， 熊玲瑶是公司董事，宁红涛、张俊是高金富恒的高级管理人员，为公司的关联 自然人，本次非公开发行股票方案调整涉及关联交易。

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（三）2021 年 1 月 18 日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届 监事会第八次会议，审议通过了《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购 协议之终止协议>的议案》、《关于 2020 年非公开发行 A 股股票方案调整涉及 关联交易事项的议案》等相关议案。董事熊海涛女士、熊玲瑶女士系本次关联 交易事项的关联董事，应回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。公司独 立董事已对上述关联交易事项进行了事前审查，并发表明确的独立意见。

二、关联方基本情况

（一）熊玲瑶

1 、基本信息

熊玲瑶，女，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广州市天 河区天阳路。

2 、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

任职时间	任职单位	职务	产权关系
2008.10至今	四川东材科技集团股份有 限公司	董事	直接持有东材科技 20,942,160股，占比3.34%
2010.1至今	广州廷博创业投资有限公 司	执行董事兼总 经理	直接持有51.00%的股权
2011.12至今	广州安捷汽车有限公司	董事长	通过广州廷博创业投资有 限公司间接持股58.50%

3 、控制的核心企业基本情况

截至本公告日，熊玲瑶控制的核心企业基本情况如下：

序号	企业名称	注册资本	出资比例	主营业务
1	广州廷博创业投资有 限公司	21,000万元	51.00%	创业投资

（二）宁红涛

1 、基本信息

宁红涛，男，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为：广州市 海珠区晓港西马路。

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2 、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

任职时间	任职单位	职务	产权关系
2014.6至今	金发科技股份有限公司	董事	持有金发科技 股份有限公司 的股份数为 1,405,840 股， 占 比 例 0.0546%。
2014.5-2020.5		副总经理
2017.12至今	国高材高分子材料产业创新中 心有限公司	总经理	无
2020.6至今	高金富恒集团有限公司	总裁	无
2020.7至今	北京高盟新材料股份有限公司	董事	无
2013.9-2020.5	广东金发科技有限公司	执行董事、总经理	无
2014.8-2020.5	清远美今新材料科技有限公司	执行董事、经理	无
2014.8-2020.5	清远金胜新材料科技有限公司	执行董事、经理	无
2014.8-2020.5	清远诚金新材料科技有限公司	执行董事、经理	无
2015.8-2020.5	连云港金发环保科技有限公司	执行董事兼总经理	无
2016.9-2020.5	广东金发供应链管理有限公司	执行董事、经理	无
2016.12-2020.5	惠州新大都合成材料科技有限 公司	执行董事	无
2017.9-2020.5	江苏金发环保科技有限公司	董事长	无

3 、控制的核心企业基本情况

截至本公告日，宁红涛不存在控制的核心企业。

（三）张俊

1 、基本信息

张俊，男，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为：广州市天 河区天河北路。

• 2 、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

任职时间	任职单位	职务	产权关系
2019.5至今	高金富恒集团有限公司	副总经理 财务负责人	无

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任职时间	任职单位	职务	产权关系
2019.10至今	广州高金摩米联合实验室有限公司	董事	无
2013.5-2019.5	广东粤商高新科技股份有限公司	副总经理	通过广州摩致投资 合伙企业（有限合 伙）间接持有 0.386%的股份
2017.7-2019.5	咸宁金润科投有限公司	董事	无
2018.9-2019.5	广东粤科白云新材料创业投资有限 公司	董事	无

3 、控制的核心企业基本情况

截至本公告日，张俊不存在控制的核心企业。

三、终止协议的主要内容

《终止协议》的主要内容详见公司于 2021 年 1 月 19 日在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露的《四川东材科技集团股份有限公司关于与特定 对象签署 < 附条件生效的股份认购协议之终止协议 > 的公告》。

四、过去 12 个月内与关联人已发生的各类关联交易的总金额

截止本公告披露日，过去12个月内公司除与熊玲瑶、宁红涛、张俊签署的 《附条件生效的股份认购协议》之外，并未发生其他关联交易事项。

五、关联交易目的及对公司的影响

本次关联交易系公司与熊玲瑶、宁红涛、张俊良好沟通的结果，属于调整 非公开发行方案的正常流程，符合监管要求及公司的实际情况，对公司日常经 营和非公开发行事宜不存在不良影响。

六、独立董事的事前认可和独立意见

在提交董事会审议前，公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前审议， 并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第五届董事会第十 一次会议审议。在董事会审议相关议案时，独立董事就本次关联交易事项发表 了独立意见：

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鉴于本次发行方案调整，原认购对象熊玲瑶、宁红涛、张俊等 3 名自然人 将不再参与本次非公开发行股票的认购，并拟与公司签署《附条件生效的股份 认购协议之终止协议》。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 等相关规定，熊玲瑶是公司董事，宁红涛、张俊是高金富恒的高级管理人员， 为公司的关联自然人，本次非公开发行股票方案调整涉及关联交易。

经核查，前述关联交易是在各方在公平、自愿的原则下协商确定，符合 《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规 及《公司章程》的规定，所涉及关联交易事项具有合理性，不存在损害公司、 股东特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意该议案内容。

七、备查文件

（一）公司第五届董事会第十一次会议决议

（二）公司第五届监事会第八次会议决议

（三）独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见 （四）独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见 特此公告。

四川东材科技集团股份有限公司董事会 2021 年 1 月 18 日

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