SICHUAN EM TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2021

Apr 27, 2021

四川东材科技集团股份有限公司 非公开发行股票 募集资金验资报告

致同会计师事务所(特殊普通合伙)

$\sim 10$

目录

一、验资报告	$1 - 2$
二、验资报告附件
1. 新增注册资本实收情况明细表	3
2. 注册资本及股本变更前后对照表	4
3. 验资事项说明	$5 - 7$

致同会计师事务所(特殊普通合伙) 中国北京朝阳区建国门外大街 22号 赛特广场 5层邮编 100004 电话+86 10 8566 5588 传真+86 10 8566 5120 www.orantthornton.cn

, 菲公开发行股票募集资金验资报告

致同验字 (2021) 第 510C000185 号

四川东材科技集团股份有限公司:

我们接受委托,审验了四川东材科技集团般份有限公司(以下简称东材科技) 非公开发行股票的募集资金实际到账情况。按照法律法规的规定募集资金,提 供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全参考是整是全体投资者及东材 科技的责任。我们的责任是对东材科技本次非公开发衔贱票的募集资金实际到 账情况发表审验意见。我们的审验是参照《中国注册会详施审计准则第 1602号-验资》进行的。在审验过程中,我们结合东材科技的实际储存,实施了检查等 必要的审验程序。

东材科技原注册资本为人民币 62,660.10 万元, 股本为人民币 62,660.10 万元。 根据东材科技第五届董事会第六次会议、2020年第一次临时股东大会决议、第 五届董事会第十一次会议和中国证券监督管理委员会《关于核准四川东材科技 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021] 735 号)核准, 东 材科技获准非公开发行不超过 187,980,300 股新股。根据投资者认购情况, 本次 非公开发行股票实际发行数量为 66,464,471 股, 发行价格为每股 11.54 元, 均为 现金认购。东材科技实施上述非公开发行后,本次申请增加注册资本(股本) 66,464,471.00元, 变更后的注册资本(股本)为人民币693,065,471.00元。

经我们审验, 截至 2021年 4月 15日止, 东材科技本次非公开发行股票实际 发行 66,464,471 股, 募集资金总额为人民币 766,999,995.34 元, 扣除各项不含税 发行费用人民币 7,396,900.45 元, 实际募集资金净额为人民币 759,603,094.89 元, 其中新增注册资本(股本)为人民币 66,464,471 元, 资本公积 693,138,623.89 元。

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同时我们注意到,东材科技本次增资前的注册资本(股本)为人民币 626,601,000 元, 已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年7月7日出 具致同验字(2020)第 510ZC00219 号《验资报告》验证。本次非公开发行股票 募集资金后, 东材科技注册资本变更为人民币 693,065,471 元, 股本为人民币 693,065,471 元。

本验资报告仅供东材科技非公开发行股票及向有关部门报送资料时使用, 不应被视为是对东材科技验资报告日后偿债能力和持续经营能力等的保证。因 使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件: 1. 新增注册资本实收情况明细表

1. 注册资本及股本变更前后对照表

2. 验资事项说明

二〇二一年四月十六日

中国·北京

新增注册资本实收情况明细表

截至2021年4月15日止

被审验单位名称:四川东材科技集团股份有限公司

				占新增注册 资本比例	100.00%		100.00%
				其中: 货币出资	金额	100.00% 66,464,471.00
		其中:实收资本		占新增注册 资本比例
				金额	66,464,471.00		66,464,471.00 66,464,471.00
	新增注册资本的实际出资情况		合计		66,464,471.00
			其他
			土地使	用权
			知识产 权
			实物
			货币		66,464,471.00		66,464,471.00
			认缴新增注册资本		66,464,471.00		66,464,471.00
	股东类别						台

$\infty$

货币单位: 人民币元

附件1

注册资本及股本变更前后对照表

截至2021年4月15日止

被审验单位名称: 四川东材科技集团股份有限公司

货币单位: 人民币元

			11.49%	11.49%			88.51%	88.51%	100.00%
变更后 实收资本 (股本		占注册资本 总额比例
		金额	79,634,471.00	79,634,471.00			613,431,000.00	613,431,000.00	693,065,471.00
		本次增加额	66,464,471.00	66,464,471.00					66,464,471.00
		占注册资本 总额比例	2.10%	2.10%			97.90%	97.90%	100.00%
	变更前	金额	13,170,000.00	13,170,000.00			613,431,000.00	613,431,000.00	100.00% 626,601,000.00
变更后 认缴注册资本 变更前		出资比例	1.49%	149%	$\sum_{i=1}^{n}$		88.51%	88.51%
		金额	79,634,471.00	79,634,471,00			613,431,000.00	613,431,000.00	693,065,471.00
		资比例 丑	2.10%	2.10%			97.90%	97.90%	100.00%
		金额	13,170,000.00	13,170,000.00			613,431,000.00	613,431,000.00	626,601,000.00
		股东类别	、有限售条件股份	有限售条件的人民币普通股			无限售条件股份	境内上市人民币普通股A股持有人	合计

附件2

附件 3

验资事项说明

一、基本情况

四川东材科技集团股份有限公司(以下简称东材科技)前身为成立于 1994 年的四川东材企业集团公司,系经四川省经济委员会批准以四川东方绝缘材料股 份有限公司 (由原四川东方绝缘材料厂改组设立)为核心企业组建的具有独立法 人资格的有限责任公司。1994年9月21日,四川省经济委员会以"川经(1994) 企管 1204号"《四川省经委关于同意成立四川东材集团公司的批复》文件批准同 意建立四川东材企业集团公司(以下简称"东材集团")。1994年10月10日, 经绵 阳市国有资产管理局以"绵市国资企[1994]42号"《关于同意将原东方绝缘材料厂全 部资产划转四川东材企业集团公司的批复数批准,同意将原四川东方绝缘材料厂 的全部资产移交东材集团管理。1994年12《原26日,东材集团设立,领取绵阳市 工商行政管理局核发的编号为"20541834字的《金业法人营业执照》,企业性质为 有限责任公司, 注册资本为 6.537.3 万元。

期间,经过多次股权转让和增资。

2007 年 1 月 31 日, 东材科技以 2006 年 12※ 31 日经审计的净资产值 173,572,368.04 元, 按 1.0283: 1 比例折股, 整体变更为股份有限公司, 并更名为 四川东材科技集团股份有限公司, 变更后东材科技总股本 16,880 万元。

2010年5月4日, 东材科技2010年第一次临时股东大会决议, 将经审计的 截至 2009年12月31日滚存未分配利润中的7,596万元按照现有股东的持股比例 以每10股送3.5股派送1元现金(含税)的方式进行分配,增加股本5.908万元, 本次利润分配完成后股本增加至 22,788 万元。

2011年5月20日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]590号文核准, 东材科技发行人民币普通股 8,000 万股,并于 2011 年 5 月 20 日在上海证券交易 所上市(公司股票代码: 601208)。公司发行后总股本为30.788 万股。

2012年4月17日, 东材科技 2011年年度股东大会审议通过 2011年度利润分 配预案, 以总股本30,788 万股为基数, 以股本溢价形成的资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股, 方案实施后公司总股本由 30,788 万股增至 61,576 万股。

2016年9月8日, 东材科技第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公司 股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》,对股权激励计划有效期 内的 111 名激励对象在第二个行权期可行权共计 1,112.70 万股股票期权, 行权价 格为 6.16 元。2016 年 10 月 27 日, 公司首期股票期权激励计划第二个行权期第 一次行权 1,024.10 万股; 2017 年 1 月 26 日, 公司首期股票期权激励计划第二个 行权期第二次行权 60.00 万股, 公司股本由 61.576 万股变更为 62.660.10 万股。

2018年11月15日, 东材科技召开2018年第一次临时股东大会审议通过《关 于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》, 公司自 2018年12月14日开始通 过二级市场实施股份回购,至2019年11月14日累计回购股份 2,250 万股,成交 均价 4.45 元, 回购股份将用于股权激励计划。

经东材科技第五届董事会第四次会议、2019年度股东大会、第五届董事会第 五次临时会议审议通过《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次 授予限制性股票的议案》,确定对112名激励对象授予1,317.00 万股限制性股票, 首次授予日 2020年6月12日, 授予价格为公民币 2.23元/股, 股票来源于东材科 技回购专用证券账户回购的股票。2020年6月29日,东材科技完成了对112名 激励对象首次授予 1,317.00 万股限制性股票; 本次股票激励计划实施后东材科技 股本 62,660.10 万股总额不变,增加股权激励腰售股 13亿00 万股,减少无限售条 件的流通股 1.317.00 万股。

东材科技统一社会信用代码: 915107002054198848 公司地址: 四川省绵阳 市经济技术开发区洪恩东路 68号, 总部办公地址: 四川省绵阳市游仙区三星路 188号, 法定代表人: 唐安斌。

根据东材科技第五届董事会第六次会议、2020年第一次临时股东大会决议、 第五届董事会第十一次会议和中国证券监督管理委员会《关于核准四川东材科技 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]735号)核准, 东材 科技本次面向特定对象非公开发行股票不超过187,980,300股,含发行费用募集资 金总额不超过 76,700.00 万元。本次验资是对东材科技本次非公开发行股票所增 加注册资本的实收情况进行验证。

二、新增资本的出资规定

根据东材科技第五届董事会第六次会议、2020年第一次临时股东大会决议、 第五届董事会第十一次会议和中国证券监督管理委员会《关于核准四川东材科技 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]735号)核准, 东材 科技本次非公开发行股票实际发行 66.464.471 股, 每股面值人民币 1 元, 东材科 技申请新增注册资本为人民币 66.464.471.00 元, 变更后的注册资本(股本)金额 为人民币 693.065.471.00 元。

三、审验结果

经我们审验, 截至2021年4月15日止, 东材科技非公开发行股票 66,464,471 股, 发行价格为每股11.54 元, 募集资金合计人民币 766,999,995.34 元。上述募集 资金由主承销商国海证券股份有限公司于2021年4月15日在扣除本次发行尚需 支付的保荐及承销费用 6.444.250.00 元 (含税) 后, 分别存入东材科技在在中国 工商银行股份有限公司绵阳游仙支行开立的 2308413129100204867 账号人民币 300,000,000.00 元、中国工商银行股份有限公司绵阳游仙支行开立的 2308413129100204991 账号人民币 200,555,745.34 元、在上海浦东银行发展股份有限 公司绵阳分行开立的 50010078801200000424 账号人民币 260,000,000.00 元。

募集资金总额扣除上述保荐及承销费用和贵公司自行支付的中介机构费用 总计不含税金额 7,396,900.45 元后, 募集资金净额为人民币 759,603,094.89 元, 其 中增加股本为人民币 66,464,471.00 元, 普遍资系签称为人民币 693,138,623.89 元。 发行费用明细如下表:

	$\frac{1}{2}$
项目	含税金额 (元)	含税金额 (元)
保荐及承销费用	6,944,250.00	6,551,179.25
律师费用	700,000.00	660,377.36
会计师费用	100,000.00	94,339.62
材料制作费用	30,000.00	28,301.89
登记费用	66,464.47	62,702.33
合计	7,840,714.47	7,396,900.45

四、其他事项

1、东材科技本次非公开发行 A 股股票在中国证券登记结算有限公司的证券 登记手续尚在办理之中。

2、东材科技非公开发行股票认购资金总额人民币766.999.995.34 元, 认购款 到账情况已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年4月16日出具致同 验字(2021) 第510C000183号《验资报告》验证。

$\overline{7}$

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于业务报告使 E $\mathbb{C}$ $\mathbb{P}$ 此件仅月 00000000000000000		同 务 睡 计师 $\sqrt{1}$		(特殊普通合伙) 贞 称:	临城	激風会決	156 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特! 层 所:		特殊普通合伙 $\ddot{\vec{\pi}}$	11010156	京财会许可[2011]0130号	2011年12月13日	Ø œ E 地区区区区区区区区区
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$\frac{1}{N} \frac{\partial}{\partial \theta}$ $\frac{\rho}{a}$ 小女 新羅 :8661 $\frac{1}{2}$ Date of humance ¥ 会创新计会确定市网数 此件仅用于业务报告使用,复印无效。 түдэргэл UNIT DON ****** 952001000099 on w(ceaporas
注音 脚 安 計 WHO R TERSUSI is certificate is valid for another year after 以去经经经合格, 经清有效 Si 登德登真 OOO は a 対志永
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Sox a 初1968–03-19
まき 日 初1968–03-19
Date of bitth 致同会计师事务所(特殊普
エ作 単 位 致同会计师事务所(特殊普 身份证予码 342127196803190016
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