SICHUAN EM TECHNOLOGY CO.,LTD. — AGM Information 2021

May 27, 2021

四川东材科技集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

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2021 年 6 月 3 日

四川东材科技集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议议程

一、会议召开时间：

• （1）、现场会议时间：2021 年 6 月 3 日下午 13：30

• （2）、网络投票时间：公司此次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通

• 过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，

9:30-11:30 ， 13:00-15:00 ；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议召开地点：四川省绵阳市游仙区三星路 188 号四川东材科技集团股份有限公司 101 会议室

三、会议主持：董事长唐安斌先生

四、会议议程：

（1）、主持人宣布会议开幕。

• （2）、审议议案

议案	议案名称
序号
非累积投票议案
1	关于公司2020年度董事会工作报告的议案
2	关于公司2020年度监事会工作报告的议案
3	2020年度独立董事述职报告
4	关于公司2020年度财务决算的报告
5	关于公司2020年年度报告及摘要的议案
6	关于公司2020年度利润分配及资本公积转增股本的预案
7	关于续聘2021年度审计机构的议案
8	关于公司2021年度向银行申请综合授信额度的议案
9	关于公司2021年度开展票据池业务的议案
10	关于为子公司提供担保的议案
11	关于公司2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易情况预计的议案
12	关于2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬确认及2021年度薪酬方案的议案
13	关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案
14	关于修改《公司章程》的议案
15	关于修改《股东大会议事规则》的议案
16	关于修改《董事会议事规则》的议案
17	关于修改《监事会议事规则》的议案
18	关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案
19	关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案
20	关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案

21 关于子公司转让部分不动产及附属设施的议案 五、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问。 六、介绍出席情况，会议登记终止，宣布到会的有表决权股份数。 七、现场会议表决及表决结果统计。 八、休会 30 分钟。 九、宣布表决结果。 十、见证律师宣读法律意见书。 十一、宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录。 十二、主持人宣布会议闭幕。

四川东材科技集团股份有限公司 2021 年 6 月 3 日

议案 1 、《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》 各位股东及股东委托代理人：

我代表公司董事会，向股东大会作 2020 年度董事会工作报告。

2020 年度，受全球新冠肺炎疫情蔓延、国际金融局势趋紧、中美贸易摩擦升级等消极 因素影响，全球经济指标萎缩下行。面对复杂严峻的外部环境，我国统筹推进疫情防控和经 济发展各项工作，加大财政扶持力度，助推制造业的复工复产；持续深化供给侧结构性改革， 促进经济结构转型升级，成为全球唯一实现正增长的主要经济体。根据国家统计局的数据显 示：我国 2020 年度国内生产总值约 1,015,986 亿元，较上年同比增长 2.3%；其中，一季度 同比下降 6.8%、二季度同比增长 3.2%、三季度同比增长 4.9%、四季度同比增长 6.5%。国 内工业生产稳定向好，全年全国规模以上工业增加值同比增长 2.8%，特别是高技术制造业 和装备制造业增势良好。就化工新材料行业来看，受益于我国 5G 通讯/光电显示等新兴行业 的高速发展，与之配套材料的国产化进程明显加快；特高压项目建设大规模重启，高性能光 伏组件的需求升级，为公司的业务开展和产业转型带来了广阔的发展机遇。

2020 年度，公司紧密围绕董事会年初制定的“战略落地谱新篇，创新实干促增长”总 体工作方针，利用技术创新推动产业转型升级和产品结构调整，狠抓提质降本增效，严控期 间费用支出，整体运营能力和综合盈利能力均得到大幅提升。

一、经营成果及财务状况

2020 年度，公司实现营业收入 18.81 亿元，同比增长 8.40%；实现归属于上市公司股东 的净利润 1.75 亿元，同比增长 140.83%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的 净利润 1.45 亿元，同比增长 168.27%；实现基本每股收益 0.29 元，同比增长 141.67%。

二、经营情况讨论与分析

1、深化战略管理，机构变革初见成效

2020 年度，公司按照“集团化管理、产业化经营、基地化运营”的管理模式，全面启 动“基地化”组织机构变革；并实施了限制性股票激励方案，建立起企业与经营管理层、核 心技术（业务）人员的利益共享机制，助力企业的稳定可持续发展。公司战略管理部着力战 略实施的过程管理，定期组织战略分析和滚动评估，引领各基地的产业化布局；各基地公司 坚持以净利润为导向，加强精益化管理的理念宣导，精准研判市场行情，灵活调整经营策略， 各项关键经营指标快速提升。

• 2、推进项目建设，夯实战略发展基础

2020 年度，公司全面推进产业化项目建设，“年产 15000 吨特种聚酯薄膜项目”、“年

产 1 万吨 PVB 树脂产业化项目”实现试车投产；积极抢抓“年产 2 万吨 OLED 显示技术用 光学级聚酯基膜项目”、“年产 1 亿平方米功能膜材料产业化项目”、“年产 5200 吨高频 高速印制电路板用特种树脂材料产业化项目”、“年产 6 万吨特种环氧树脂及中间体项目” 等重大项目的建设进度，进一步加强现有生产线的系统维护和升级改造，产能规模和生产交 付能力均得到明显提升。

3、强化技术创新，降本增效苦练内功

2020 年度，集团技术中心加大技术研发和高端人才的投入，构建新兴领域、前瞻性材 料的预研机制，为公司实现产业转型和结构调整提供项目储备和技术支撑。供应链管理部按 照供应商开发、供应商管理、采购业务三权分离的模式，搭建起高效、便捷的供应链信息化 管理系统；财务中心加快推进信息化建设，完成了预算模块和费控模块的信息化搭建；制造 部门持续优化技术工艺和产品结构，加强存货管理和呆滞物料削减工作，严控各项期间费用 支出，人均产值和人均利润均大幅提升。

4、实施并购战略，助推企业跨越式发展

2020 年度，公司全面推进并购重组、合资等外延式发展路径。公司以 5.56 亿元收购胜 通光科，与之形成技术品牌的优势互补，快速占据国内光学级聚酯基膜市场的主导地位；通 过增资扩股的方式控股山东艾蒙特，与山东润达建立技术合作体以实现资源共享，加速布局 先进电子材料产业；通过协议转让的方式收购中国燃气涡轮研究院江油天诚实业公司 100% 权益，并更名为四川艾蒙特航空器材有限公司，着手筹备军工资质认证，积极打造军民融合 发展平台。

三、董事会日常工作总结

（一）董事会会议召开情况及决议内容

2020 年度，公司董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的 职权，结合公司经营需要，共召集会议 9 次，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、 《公司章程》、《董事会议事规则》等各项法律、法规及监管部门的要求，具体情况如下：

1、公司于 2020 年 1 月 6 日召开第五届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于授权 公司董事长参与山东胜通光学材料科技有限公司重整投资人招募项目竞争性谈判的议案》。

2、公司于 2020 年 1 月 14 日召开第五届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于公 司签订山东胜通光学材料科技有限公司＜重整投资协议＞的议案》。

3、公司于 2020 年 4 月 27 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2019 年度总经理工作报告的议案》、《2019 年度独

立董事述职报告》、《董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告》、《关于公司 2019 年度内部 控制评价报告》、《关于公司 2019 年度财务决算的报告》、《关于公司 2019 年年度报告及摘要 的议案》、《关于公司 2020 年第一季度报告及摘要的议案》、《关于公司 2019 年度利润分配的 方案》、《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》、《关于公司 2020 年度向银行申请综合授信额 度的议案》、《关于为子公司提供担保的议案》、《关于公司 2019 年日常关联交易执行情况及 2020 年日常关联交易情况预计的议案》、《关于 2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬确 认及 2020 年度薪酬方案的议案》、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于公 司＜2020 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2020 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激 励相关事宜的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于调整公司组织机构的议案》、《关于 提请召开公司 2019 年年度股东大会的议案》。

4、公司于 2020 年 6 月 12 日召开第五届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于向 公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

5、公司于 2020 年 8 月 18 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于增资入 股山东艾蒙特新材料有限公司的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于 公司 2020 年非公开发行股票发行方案的议案》、《关于<2020 年非公开发行 A 股股票预案> 的议案》、《2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于 2020 年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关 - 于公司<未来三年（2020 2022 年度）股东分红回报规划>的议案》、《关于设立公司非公开发 行股票募集资金专用账户的议案》、《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议 案》、《关于 2020 年非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请召开 2020 年第一次临 时股东大会的议案》。

6、公司于 2020 年 8 月 24 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2020 年半年度报告及摘要的议案》。

7、公司于 2020 年 10 月 26 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于会计差 错更正的议案》、《关于公司 2020 年第三季度报告及摘要的议案》。

8、公司于 2020 年 12 月 15 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于增资入 股山东艾蒙特新材料有限公司后新增日常关联交易的议案》、《关于提请召开 2020 年第二次 临时股东大会的议案》。

9、公司于 2020 年 12 月 31 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于高级管 理人员辞职的议案》、《关于聘任由总经理提名的高级管理人员的议案》。

（二）董事会对股东大会决议执行情况

2020 年度，公司董事会主持召开了 2019 年年度股东大会、2020 年第一次临时股东大会、 2020 年第二次临时股东大会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》，秉承 勤勉尽职的态度，积极稳妥地开展各项工作，较好地执行了股东大会决议。具体如下：

1、公司于 2020 年 5 月 28 日召开了东材科技 2019 年年度股东大会，会议审议通过了《关 于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案》、 《2019 年度独立董事述职报告》、《关于公司 2019 年度财务决算的报告》、《关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案》、《关于公司 2019 年度利润分配的预案》、《关于续聘 2020 年度审 计机构的议案》、《关于公司 2020 年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于为子公司提 供担保的议案》、《关于公司 2019 年日常关联交易执行情况及 2020 年日常关联交易情况预计 的议案》、《关于 2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬确认及 2020 年度薪酬方案的议案》、 《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于公司〈2020 年限制性股票激励计划 （草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020 年限制性股票激励计划实施考核管理方法〉 的议案》、《关于公司〈2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》、 《关于提请股东大会授予董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。

2、公司于 2020 年 9 月 3 日召开了东材科技 2020 年第一次临时股东大会，会议审议通 过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行股票方案 的议案》、《关于〈2020 年非公开发行 A 股股票的预案〉的议案》、《2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于 2020 年非公开发行股票摊薄即期回 - 报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司<未来三年（2020 2022 年度） 股东分红回报规划〉的议案》、《关于与特定对象签署〈附条件生效股份认购协议〉的议案》、 《关于 2020 年非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授予董 事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

3、公司于 2020 年 12 月 31 日召开了东材科技 2020 年第二次临时股东大会，会议审议 通过了《关于公司签订山东胜通光学材料科技有限公司〈重整投资协议〉的议案》。 公司董事会已严格执行股东大会通过的所有议案。

（三）董事会各专门委员会履职情况

1、董事会下设审计委员会履职情况

2020 年度，董事会审计委员会勤勉尽职，审查了公司内部控制制度及执行情况，审核 了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，切实履行了相应的职责和 义务。

（1）关于 2019 年年度报告事项的履职情况

董事会审计委员会加强与年审会计师沟通，主动掌握公司的生产经营情况，并认真审阅 公司的财务报表和定期报告，在保证定期报告质量和按期披露发挥了积极作用。董事会审计 委员会积极敦促内部控制建设，认真审查公司内部控制制度的制定及执行情况，充分发挥了 董事会审计委员会的监督作用。

（2）关于会计差错更正事项的履职情况

2020 年度，审计委员会认真审议了公司 2020 年度半年报的修订事项，认为本次会计差 错更正事项符合相关法律法规的相关规定，有利于提高公司财务信息披露质量，能够更加客 观、公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，审计 委员会一致同意本次会计差错更正事项，并同意将该项提案提交公司董事会审议。

（3）指导内部审计工作

2020 年度，审计委员会认真审阅了公司审计部的内部审计工作计划，并认可该计划的 可行性，同时督促审计部严格按照内部审计计划执行，并对审计部在审计过程中发现的问题 提出了指导性意见。经审阅审计部工作报告，未发现内部审计工作存在重大纰漏。

（4）评估内部控制的有效性

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关规定的 要求，建立了较为完善的公司内部控制制度。2020 年度，公司各层面严格按照内控制度进 行规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此，审计委员会一致认为公司的内部控 制制度实际运作情况，符合中国证监会关于上市公司治理规范的要求，为内部控制制度的运 行与审计机构对其进行评价打下了良好的基础。

2、董事会下设薪酬与考核委员会履职情况

董事会薪酬与考核委员会认真审查了公司董事及高级管理人员的履职情况，对报告期公 司董事、高级管理人员的薪酬制度执行情况进行了监督，认为 2020 年度公司对董事、高级 管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准。

3、董事会下设战略委员会履职情况

董事会战略委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会专门委 员会工作制度》及其他有关规定，积极履行职责。2020 年度，战略委员会对公司所处行业

进行深入分析研究，为公司发展战略的实施提出了合理建议。

4、董事会下设提名委员会履职情况

2020 年度，公司董事会提名委员会严格按照中国证监会、上交所有关法规的规定，对 公司拟聘任的高级管理人员的提名事项进行了认真审议，对拟提名的副总经理人选（罗春明 先生）、财务负责人人选（敬国仁先生）的任职资格进行了全面审查，认为 2020 年度公司对 高级管理人员的选择标准和程序公平、合理，做到了客观、公正，有效地规范公司董事、高 级管理人员的产生，提高了公司经营管理效率。

（四）董事会对公司 2020 年度内部控制的自我评价

董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持 了有效的财务报告内部控制。公司已建立了一套较为健全的、完善的内部控制管理体系。该 体系合理、有效、符合有关法律法规的规定和要求，符合公司实际情况，能够满足公司当前 发展需要，各项内部控制管理制度得到了有效执行，控制了公司生产经营中存在的风险，保 证了公司资产的安全完整、财务数据的真实、完整、准确。2021 年，公司将根据业务发展 需要持续不断完善内控体系，加强内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

四、 2021 年度工作计划

2021 年，是中国“十四五”规划的开局之年，也是全球经济遭受新冠疫情冲击的第二 年，随着各国疫苗研发进展顺利的好消息频出，新冠疫情的阴云有望逐渐消散。作为过去一 年全球唯一实现经济正增长的主要经济体，强劲复苏、绿色转型、创新引领、提质升级，将 成为 2021 年中国经济发展的关键词和主旋律。就公司所处行业来看，随着 5G 通讯、光电 显示行业的高速发展，新兴产业对化工新材料的需求正快速增长，进口替代进程明显加速。 在我国“碳达峰、碳中和”战略目标下，光伏发电、特高压建设作为绿色能源转型和跨区域 输电的中坚力量，必将迎来新一轮的市场化建设高峰。与此同时，国际金融局势动荡、安全 环保监管趋严、同质化竞争加剧、人工/能源成本上升等问题，也将为公司的业务开展带来 严峻的挑战。

2021 年度，是公司加快产业转型、落实战略规划目标的关键之年。在国家积极支持民 营经济发展的良好形势下，公司董事会提出了“创新驱动助转型，结构调整促增长”的总体工 作方针，力争实现全年营业收入超 30 亿元，重点工作部署如下：

1、积极开拓市场，强化技术创新突破

各基地公司将以净利润为导向，精准研判市场行情，不断提升战略客户和重点发展领域 （光学膜、电子材料等）在主营业务中的销售比重，提升公司的整体盈利能力。根据募投项

目的投产进度，加强技术和市场部门协同攻关，提前布局新增产能的产品定位和目标客户储 备。集团技术中心将进一步加大技术研发和高端人才的投入，加快新型功能膜材料、先进电 子材料、阻燃材料等新产品的研发推广进度，为公司实现产业转型和结构调整提供充足的项 目储备和技术支撑。

2、加快项目建设，夯实战略发展基础

公司将全面推进产业化项目的建设和投产，加快落实“年产 2 万吨 OLED 显示技术用 光学级聚酯基膜项目”的安装调试及“3 万吨绝缘油漆树脂项目”生产设备改造工作；加快 推进“年产 1 亿平方米功能膜材料产业化项目”、“年产 5200 吨高频高速印制电路板用特 种树脂材料产业化项目”、“年产 6 万吨特种环氧树脂及中间体项目”等重点项目的建设进 度，力争年内实现试车投产，早日创造经济效益。

3、推进信息化建设、加强人才队伍建设

根据信息化建设的总体规划，集团财务中心将全面推进子公司的信息化系统上线，早日 完成江苏东材、胜通光科、山东艾蒙特财务协同平台的搭建工作，力争尽早实现财务业务一 体化。管理中心将进一步完善绩效考评和激励机制，健全人才梯队建设，完成第三期后备人 才甄选和培养方案，加强人才梯队建设，为公司快速发展提供人才保障。

• 4、狠抓基础管理，挖潜降本增效益

公司将全面推进精益化管理工作的实施，营造企业的精益管理文化氛围。各基地公司将 以推进精益制造为契机，积极开展降本增效工作，加强存货管理和呆滞物料削减工作；强化 设备能源管理，健全固定资产日常运维的资料档案，提升设备综合效率，杜绝设备安全隐患， 为生产制造和项目建设提供稳定的保障。

• 5、优化资本结构，探索外延式发展路径

为抢占新兴领域的进口替代机遇，公司通过非公开发行股票募集资金 7.67 亿元，主要 用于投资建设光学膜材料、电子材料的产业化项目，从而有效降低融资成本和财务风险，持 续优化资本结构，有助于提升企业的综合盈利能力。未来，公司在努力实现主营业务快速突 破的同时，将充分利用上市公司的平台优势，继续积极寻求并购重组、合资、联营等外延式 发展路径。

以上报告，请各位股东及股东委托代理人审议！

四川东材科技集团股份有限公司董事会

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议案 2 、《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》

各位股东及股东委托代理人：

我代表公司监事会，向股东大会作 2020 年度监事会工作报告。

2020 年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 和相关法律、法规的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，通过 列席公司股东大会及董事会会议，了解和掌握公司的经营决策、生产经营情况、财务状况， 对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，较好 地维护了公司和全体股东的合法权益，促进了公司规范运作。现将监事会在本年度的主要工 作报告如下：

一、监事会会议情况

2020 年度，公司共计召开了 6 次监事会会议，具体情况如下：

1、公司于 2020 年 4 月 27 日召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2019 年度内部控制评价报告》、《关于公司 2019 年度财务决算的报告》、《关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案》、《关于公司 2020 年第一 季度报告及摘要的议案》、《关于公司 2019 年度利润分配的预案》、《关于为子公司提供担保 的议案》、《关于公司 2019 年日常关联交易执行情况及 2020 年日常关联交易情况预计的议案》、 《关于 2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬确认及 2020 年度薪酬方案的议案》、《关于 使用闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于公司＜2020 年限制性股票激励计划（草案） ＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、 《关于公司＜2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单＞的议案》、《关于会 计政策变更的议案》。

2、公司于 2020 年 6 月 12 日召开第五届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于向 公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

3、公司于 2020 年 8 月 18 日召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司符 合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行股票发行方案的议案》、《关 于<2020 年非公开发行 A 股股票预案>的议案》、《2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金 使用的可行性分析报告的议案》、《关于 2020 年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与 填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司<未来三年（2020-2022 年度）股东分红回报 规划>的议案》、《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于与特定对 象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于 2020 年非公开发行 A 股股票涉及关联

交易事项的议案》。

4、公司于 2020 年 8 月 24 日召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2020 年半年度报告及摘要的议案》。

5、公司于 2020 年 10 月 26 日召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于会计差 错更正的议案》、《关于公司 2020 年第三季度报告及摘要的议案》。

6、公司于 2020 年 12 月 15 日召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于增资入 股山东艾蒙特新材料有限公司后新增日常关联交易的议案》。

二、监事会对 2020 年度有关事项的审核意见

1、公司依法运作情况

2020 年度，公司董事会、股东大会的召开、表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公 司章程》规定。董事会的各项决议符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的 要求，并切实履行了股东大会的各项决议，未出现损害公司、股东利益的行为。公司建立了 较为完善的内部控制制度，治理结构持续改善。公司经营层勤勉履职，认真执行了董事会的 各项决议，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

2020 年度，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，审核了公司的 2019 年年度、2020 年第一季度、2020 年半年度、2020 年第三季度财务报告及其他文件。监事会认为，公司财 务制度符合《会计法》、《企业会计准则》等法律、法规的有关规定，各期财务报告客观、真 实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告出具的审计报告客观、公允。

3、关联交易情况

公司关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定， 履行了规定的审议程序，关联交易价格合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。 4、对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会对董事会关于公司 2019 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建 设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。 公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。致 同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，内部控制审 计报告与董事会的自我评价报告意见一致。

三、监事会工作展望

2021 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、 《监事会议事规则》等相关制度，忠实、勤勉地履行监督职责，切实维护和保障公司及股东 利益，推动公司规范运作。

以上报告，请各位股东及股东委托代理人审议！

四川东材科技集团股份有限公司监事会 2021 年 6 月 3 日

议案 3 、《 2020 年度独立董事述职报告》

各位股东及股东委托代理人：

作为四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事， 独立董事严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》以及《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事 制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地 行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，充分发 挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见， 为公司的长远发展岀谋划策，对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作 用，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将 2020 年度第五届董事会独立 董事的履行职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

李非，男，中国国籍，无境外永久居留权，1956 年生，经济管理学博士，中山大学管 理学院教授，博士生导师。1998 年至 2000 年，担任日本国立教大学兼职讲师；2000 年至 2001 年，担任南开大学国际商学院教授；2002 年至今任教于中山大学管理学院，主要担任 MBA、EMBA（总裁班）等高级工商管理培训班主讲教师。

黄勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1957 年生，高分子材料专业博士；1985 年 至 2000 年就职于中国科学院广州化学研究所,2000 年至 2007 年就职于中国科学院基础科学 局，2007 年至今就职于中国科学院理化技术研究所，历任副研究员、研究员、党委副书记 兼副所长等职务，目前担任研究员。

李双海，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年生，管理学（财务管理方向）博 士、副教授、中国注册会计师。1993 年至 2007 年在河北农业大学商学院工作，2007 年至今， 任教于四川大学商学院。

截止本资料披露日，上述独立董事均未持有本公司股票；与本公司或本公司的控股股东 无关联关系；且均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （二）是否存在影响独立性的情况进行说明

1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接 持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发 行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。

2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没 有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利 益。

因此，上述独立董事均不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2020 年度，公司共召开了 9 次董事会会议，3 次股东大会。董事会、股东大会的召集召 开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。独立董 事积极出席公司的股东大会、董事会和董事会各专门委员会，认真审议各项议案，并根据相 关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。

（一）2020 年度独立董事出席会议情况如下：

1、出席董事会情况

独立董事 姓名	应参加董事 会次数	亲自出席 次数	以通讯方式 参加次数	委托次数	缺席次数
李非	9	0	9	0	0
黄勇	9	0	9	0	0
李双海	9	0	9	0	0

2、出席股东会情况

独立董事 姓名	应参加股东 大会次数	亲自出席次数	委托次数	缺席次数
李非	3	3	0	0
黄勇	3	3	0	0
李双海	3	3	0	0

（二）会议表决情况

作为公司独立董事，独立董事对 2020 年董事会和股东大会的决策事项进行了认真审核, 认为公司董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关审 批程序，合法有效，对提交董事会的全部议案审议后均投以赞成票，没有反对、弃权的情况。

• （三）发表独立意见的情况

2020 年度，独立董事对以下事项发表了独立董事意见，情况如下：

• 1、关于签订胜通光科《重整投资协议》的独立意见

• ① 本次对外投资事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件

• 的规定，本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组情形。

② 公司董事会召开程序、表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公 司章程》的规定，审议程序合法、有效。本次对外投资事项属于公司董事会决策权限，无需 提交公司股东大会审议。

③ 公司以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估结果为依据，交易定价原则、 最终交易价格谨慎合理，不存在损害公司及股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形。

④ 公司与胜通光科在光学基膜领域有高度契合性，收购胜通光科后可以快速整合市场 优势资源，形成品牌与技术上的互补优势，快速占据光学基膜市场的主导地位，符合公司长 期发展战略。

综上，独立董事一致同意董事会签订胜通光科《重整投资协议》的决议。

2、关于公司内部控制的独立意见

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的 自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

3、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见

经致同会计师事务所审计：公司 2019 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为 72,871,524.03 元，母公司实现的净利润为 119,477,716.57 元；截止 2019 年 12 月 31 日， 公司期末可供分配利润为人民币 110,606,190.45 元。考虑到公司 2020 年度有多项重大资金 支出，可能即将支付收购胜通光科的股权收购款，“年产 2 万吨OLED 显示技术用光学级聚酯 基膜项目”正处于建设期。为提升风险抵御能力，保障公司长远发展，经董事会研究决定： 公司 2019 年度拟不派发现金红利，不实施公积金转增股本。

2019 年度，公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份数为 19,842,100 股，占公司当 前总股本的比例为 3.1666%，2019 年度实施的股份回购金额为人民币 90,051,372.04 元。根 据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，上市公司以现金为对价，采 用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该 年度现金分红的相关比例计算。因此，公司 2019 年度的现金分红金额（含回购股份金额） 为人民币 90,051,372.04 元，占归属于上市公司股东的净利润 123.58%。

公司 2019 年度利润分配方案符合公司的实际经营情况，可满足公司生产经营和外延发 展对资金的需求，有利于公司的长期稳定发展。本次利润分配方案的决策程序符合相关法律、 法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事一致同 意公司 2019 年度的利润分配方案，并同意将该方案提请公司 2019 年年度股东大会审议。 4、关于续聘公司 2020 年度审计机构的独立意见

经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及证券、期 货业务资格，能够独立完成对公司财务报表和内部控制的审计工作。自担任公司审计机构以 来，坚持独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成审计工作，公允合理地发表独立审 计意见，所出具的审计报告客观、公正地反映了公司 2019 年度的财务状况和经营成果。

本次续聘会计师事务所有利于维护公司审计工作的持续性、完整性，符合公司及全体股 东的长远利益。本次续聘会计师事务所事项的审议程序，符合相关法律、法规和《公司章程》 的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。独立董事一致同意续聘致同会计师事 务所为公司 2020 年度的审计机构，并同意将此议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。

5、关于公司为子公司提供担保的独立意见

报告期内，公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，没 有发生为控股股东及其关联方提供担保的情形，对全资、控股子公司的担保没有超过经股东 大会审议的担保限额。

本次担保事项有利于公司全资、控股子公司开展正常的生产经营活动，保障其 2020 年 度经营目标的顺利实现，该担保行为的审议程序符合相关法律法规的规定，没有损害上市公 司利益，没有损害股东、尤其是中小股东的权益。独立董事一致同意 2020 年度为子公司提 供担保的事项，并同意将此议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。

6、关于公司 2020 年日常关联交易预计情况的独立意见

① 公司及全资子公司、控股子公司与关联企业之间的日常关联交易为公司正常经营需 要，有利于交易双方获得合理的经济效益。关联交易的定价公允、合理，不存在损害公司及 全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

② 公司的实际控制人、副董事长熊海涛女士担任金发科技的董事，应回避表决。本议 案的董事会审议、决策程序符合国家相关法律、法规规定。独立董事一致同意将本议案提交 公司 2019 年度股东大会审议，关联股东应回避表决。

7、关于公司董事、监事、高级管理人员 2019 年度薪酬确认及 2020 年度薪酬方案的独 立意见

公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案是依据公司经营情况及行业薪酬水平制定的， 符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；有利于促使董事、监事、高级管理人员勤勉尽 责，有利于公司的稳定经营和长远发展，不存在损害公司及投资者利益的情形，独立董事一 致同意公司 2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬确认及 2020 年薪酬方案的事项，并同 意将此议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。

8、关于使用闲置自有资金进行委托理财事项的独立意见

① 公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财业务，是在保证正常经营且风险可控 的前提下实施的，不会影响日常经营的资金周转需求，亦不会影响主营业务的发展，可提高 资金保值增值能力，增加公司投资收益，为公司与股东创造利润。

② 公司已制订健全、完善、有效的内部控制及风险控制措施，可有效控制投资风险， 可充分保障委托理财的资金安全；本议案的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》规定， 不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上所述，独立董事一致同意公司及子公司使用暂时闲置的自有资金进行委托理财，并 同意将此议案提交公司 2019 年股东大会审议。

9、关于公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

① 公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、 “本激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简 称“管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件的规定。

② 公司不存在《管理办法》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实 施股权激励计划的主体资格。

③ 本激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》有关任 职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激励对象不存在《管理办法》 等有关法律、法规规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

④ 公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《管理办法》等有关法 律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授 予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等）事项未违反有关法 律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

⑤ 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

⑥ 公司实施本激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力， 增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员对实现公司持续、健 康发展的责任感、使命感，从而提升公司业绩，不会损害公司及全体股东的利益。

⑦ 关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、部门规章和规范 性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。

经过认真审阅本激励计划，独立董事认为本激励计划可以健全公司长效激励机制，促进 公司员工利益与公司长远利益的趋同；有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股

东的利益。因此，独立董事一致同意公司实施本激励计划，并将本激励计划有关议案提交股 东大会审议。为充分保证本激励计划的合法性、合理性、公平性和完整性，独立董事建议公 司为本激励计划聘请独立财务顾问。

10、关于公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见

公司层面业绩考核指标为净利润，该指标能反映企业经营的最终成果，能够树立较好的 资本市场形象。公司业绩考核目标的设定充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等 综合因素，指标设定合理、科学。除公司层面业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严 密的个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司 将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象是否达到解除限售的条件。对激励对 象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，能达到较好的激励效果；对公司而言，业绩考 核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司 的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。

同时，考核管理办法明确约定各项指标及负责考核评价的部门，对后续业绩考核的实施 给予了制度保障，并保证了考核数据的真实性和可靠性。

综上，独立董事认为公司本次激励计划的考核管理办法指标明确、可操作性强，有助于 提升公司竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积 极的促进作用，同时对激励对象有较强的约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。因此， 独立董事一致同意将相关议案提交公司股东大会审议。

11、关于公司会计政策变更的独立意见

公司根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，规范了财务报表的列报项目，符合《企 业会计准则》和财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定。本次会计政策变更能够 客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不影响 公司净利润及所有者权益，符合公司和所有股东的利益。本议案的审议程序符合相关法律、 法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，独立董事一致同意公 司本次会计政策变更的事项。

12、关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的独立意见 ① 公司《激励计划（草案）》中规定的向激励对象首次授予限制性股票的授予条件已 经成就。

② 公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的规定情形，公司不存在为激励对象 提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

③ 本次拟授予限制性股票的激励对象均为公司 2019 年年度股东大会审议通过的激励 对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件， 符合《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，不存在相关法律法规规定的禁止获授限 制性股票的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、合规、有效。

④ 根据公司 2019 年年度股东大会的授权，董事会确定本激励计划限制性股票的首次 授予日为 2020 年 6 月 12 日，该授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中 关于授予日的相关规定。

⑤ 公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机 制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公 司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

⑥ 公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，相关议案均 由非关联董事审议表决。

综上，独立董事一致同意以 2020 年 6 月 12 日为首次授予日，向符合授予条件的 112 名激励对象授予 1,317 万股限制性股票，首次授予价格为 2.23 元/股。

13、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

经核查，本次非公开发行股票符合有关法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的 各项规定，满足上市公司非公开发行股票的各项资格和条件。因此，全体独立董事一致同意 该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

14、关于公司非公开发行股票发行预案的独立意见

经核查，本次非公开发行股票预案的制定、发行价格、定价原则等均符合《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的 规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次发行募集资金投资项 目围绕公司主营业务开展，具有良好的经济效益，符合国家产业政策及公司发展战略。募投 项目建成投产后，可扩大公司产能，有效提高公司的整体盈利能力和核心竞争力。本次非公 开发行募集资金的用途合理合法，可有效提升公司的抗风险能力，助推公司长期可持续发展。 因此，全体独立董事一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

15、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的独立意见

经核查，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》等相关文件的要求，对公司本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、

客观的分析，并提出了切实可行的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员对填补措施做出了承诺，有利于保障投资者合法权益。因此，全体独立董事一致同 意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

• 16、关于公司未来三年（2020 2022 年度）股东分红回报规划的独立意见

经审阅，公司未来三年股东分红回报规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》等法律、法规的相关规定，重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司的长远利 益及全体股东的整体利益，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及全体股东，特别 是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公 司股东大会审议。

17、关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的独立意见

经核查，本次非公开发行股票的认购对象高金富恒集团有限公司（以下简称“高金富 恒”）、熊玲瑶、宁红涛、张俊、秦黎、杨泱、李吉兴、蔡建刚、尹竹薇符合《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定，本协议的股 份认购条款及签署程序符合国家法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 因此，全体独立董事一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

18、关于本次非公开发行股票构成关联交易的独立意见

公司本次非公开发行股票的发行对象中，高金富恒为公司实际控制人熊海涛控制的企业， 熊玲瑶为公司董事，宁红涛、张俊为高金富恒的高级管理人员，前述发行对象为公司的关联 法人或关联自然人。本次非公开发行股票构成关联交易。全体独立董事一致认为上述关联交 易是在各方在公平、自愿的原则下协商确定，本次非公开发行股票定价原则符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，所涉 及关联交易事项具有合理性，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利 益。因此，全体独立董事一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

19、关于会计差错更正的独立意见

公司本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和 差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披 露》的有关规定，有利于提高公司财务信息披露质量，能够更加客观、公正地反映公司财务 状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。

本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的 规定，不存在损害公司及股东利益的情形，独立董事同意本次会计差错更正事项。同时，公

司应进一步强化内部控制、加强财务管理工作，加强相关人员的培训和监督，提升财务管理 水平，避免类似问题发生，切实维护公司和广大投资者的利益。

20、关于公司增资入股山东艾蒙特新材料有限公司后新增日常关联交易的独立意见

公司增资入股山东艾蒙特后，公司及子公司与山东润达发生的日常关联交易是公司正常 经营活动所需，属于公司及山东润达日常生产经营中的持续性业务。关联交易均遵循公平、 公正、公开的原则，关联交易定价公允，未损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益； 关联交易金额占公司营业收入的比例较小，不会导致公司对关联方形成依赖，亦不会影响公 司的独立性。

此议案的董事会审议、决策程序符合国家相关法律、法规规定，独立董事一致同意上述 关联交易事项。根据《上市规则》及《公司章程》等相关规定，此议案不需要提交公司股东 大会审议。

21、关于聘任高级管理人员的独立意见

本次拟聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够 胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》和《公司章程》规定的不得担任高级管理人 员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

本次高级管理人员的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《公司章程》的相关规定，程序合法有效。独立董事一致同意本次董事会会议 做出的聘任决议。

（四）对公司进行现场调査的情况

2020 年度，独立董事利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行 调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解 公司日常生产经营情况；董事会秘书定期向独立董事及时通报公司的日常经营情况；同时， 独立董事非常关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解， 并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。

（五）年报期间所做的工作

在公司 2019 年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，独立董事听 取了管理层对该年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报、与年审会计师开展现场年 报审计工作前进行年报预沟通的交流；在年审会计师结束现场工作并初步确定结论前再次进 行了沟通，询问年审会计师是否履行了必要的审计程序，是否能如期完成工作。独立董事通 过上述一系列的工作，确保了公司 2019 年年度报告的如期披露。

（六）公司配合独立董事工作的情况

公司董事会办公室是独立董事及时掌握公司经营及其他方面情况的窗口，公司通过董事 会办公室将公司的相关文件、资料发送给独立董事，使独立董事能够及时了解、掌握公司各 方面的情况。对于独立董事了解公司情况所需要的资料，公司董事会办公室及时给予提供， 公司同独立董事工作的配合非常默契。

三、独立董事监督履职重点关注的事项

（一）关联交易情况

独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关 联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是 否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面 做出判断，并依照相关程序进行了审核。独立董事认为，公司报告期内发生的关联交易事项 均遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

公司对外提供的担保均为全资子公司、控股子公司提供的担保，审议程序合法，符合上 市公司对外提供担保的相关规定，没有为控股股东及其控股的子公司提供担保，不存在违规 提供担保的情况。2020 年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情 况。

（三）董事、监事、高级管理人员提名以及薪酬情况

2020 年度，罗春明先生被提名并聘任为副总经理，敬国仁先生被提名并聘任为财务负 责人。上述高级管理人员的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，程序合法有效。公司高级人员薪酬与考核方案的 制定经过公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，程序符合有关法律、法规及公司章程的规 定。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中能够遵循《中国注册 会计师独立审计准则》，恪守尽职、遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了 各项审计任务，因此，独立董事一致同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司 2020 年度的审计机构。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

公司 2019 年度利润分配方案符合公司的实际经营情况，可满足公司生产经营和外延发

展对资金的需求，有利于公司的长期稳定发展。本次利润分配方案的决策程序符合相关法律、 法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，独立董事一致同 意公司 2019 年度的利润分配方案。

（六）公司及股东承诺事项

2020 年度，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就2020 年度非公开发行 股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析并提出了填补回报的措施，公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员作出了公开承诺。经核查，公司控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员所作的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反承诺事项的情形，未出现超过承诺期 未履行的情况。

（七）信息披露情况

综合全年的信息披露情况考虑，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公 原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大 事项及时履行了信息披露义务。

（八）内部控制的执行情况

公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财 务报告内部控制。公司已建立了一套较为健全的、完善的内部控制管理体系。该体系合理、 有效、符合有关法律法规的规定和要求，符合公司实际情况，能够满足公司当前发展需要， 各项内部控制管理制度得到了有效执行，控制了公司生产经营中存在的风险，保证了公司资 产的安全完整、财务数据的真实、完整、准确。

截至报告期末，独立董事未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 （九）董事会及下属专门委员会的运行情况

独立董事作为独立董事一直积极参与到董事会及战略、提名、审计、薪酬与考核委员会 的工作当中，力求从根本上保护社会公众股股东的合法权益。报告期内，公司董事会以及下 属专门委员会积极围绕内控规范实施、定期报告等方面进行深入研究并决策，通过真实、准 确、完整的信息披露及时向股东传递公司的经营动态。公司董事在日常工作中积极履行相应 职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专业委员会委员及时就重要事项进 行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。此外，公司董事积极参加公司内部及监 管部门的培训，及时了解市场动态及监管精神，不断充实自我，促进了履职水平的持续提升。

四、总体评价和工作计划

2020 年度，独立董事积极有效地履行了独立董事的职责，独立履行职责不受公司主要

股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；特别关注相关事项 和决议对公司和全体股东利益的影响，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益； 尽到了诚信勤勉、忠实履行独立董事职责的义务。

在 2021 年的工作中，独立董事将继续勤勉尽责，积极维护公司及全体股东，尤其中小 股东的合法权益。也希望公司在董事会领导下，在新的一年里更加稳健经营、规范运作，不 断增强公司的盈利能力，以更好的业绩为广大投资者做出满意的回报。

在履行独立董事职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极的配合与

支持，在此表示衷心的感谢！

以上报告，请各位股东及股东委托代理人审议！

独立董事：李双海、黄勇、李非 2021 年 6 月 3 日

议案 4 、《关于公司 2020 年度财务决算的报告》

各位股东及股东委托代理人：

公司 2020 年财务报表已经致同会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 会计师的审计意见为：公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允地反映了公司截止 2020 年 12 月 31 日的财务状况以及 2020 年度的经营成果和现金流量。 一、 经营情况

单位：元

项目	2020 年度	2019 年度	同比增减额	幅度
营业总收入	1,881,078,267.80	1,735,366,951.57	145,711,316.23	8.40%
归属于母公司所有者的净利润	175,494,792.60	72,871,524.03	102,623,268.57	140.83%
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	145,416,473.02	54,206,158.88	91,210,314.04	168.27%

二、财务状况

单位：元

				单位：元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	同比增减额	幅度
流动资产合计	1,427,633,767.50	1,145,069,345.32	282,564,422.18	24.68%
非流动资产合计	2,769,396,402.44	2,083,885,410.87	685,510,991.57	32.90%
资产总计	4,197,030,169.94	3,228,954,756.19	968,075,413.75	29.98%
流动负债合计	1,018,373,389.30	700,100,783.84	318,272,605.46	45.46%
非流动负债合计	629,038,572.36	190,643,529.24	438,395,043.12	229.96%
股东权益合计	2,549,618,208.28	2,338,210,443.11	211,407,765.17	9.04%

三、财务报告的重大变化情况说明

1 、报告期资产负债表同比发生的重大变化

单位：元

				单位：元
项目名称	本期期末数	上期期末数	变动比例 （%）	情况说明
货币资金	231,816,871.99	148,408,426.55	56.20	报告期内银行借款同比大幅 增加，导致期末货币资金增 加
交易性金融资产		10,353,240.00	-100.00	债务工具投资到期
应收款项融资	161,853,180.72	90,074,766.42	79.69	年末持有的应收票据增加
预付款项	51,347,977.99	37,865,486.68	35.61	预付材料款增加
其他应收款	11,997,278.28	22,062,324.73	-45.62	员工备用金及客户保证金减 少
其他流动资产	93,338,477.03	53,759,642.48	73.62	新增并购企业导致待抵扣进 项税增加
固定资产	1,884,703,392.70	1,322,976,101.81	42.46	新增并购企业导致固定资产 增加

长期待摊费用	12,745,991.16	2,440,317.26	422.31	新增并购企业导致装修及改 造待摊费用增加
短期借款	397,111,397.77	245,737,848.90	61.60	流动资金需求增加
应付票据	2,000,000.00	35,677,377.89	-94.39	票据到期支付
预收款项		14,609,553.33	-100.00	按照新收入准则重分类至合 同负债及其他流动负债列示
合同负债	16,300,453.64			按照新收入准则将已收或应 收客户对价而应向客户转让 商品或服务的义务作为合同 负债列示
其他应付款	52,306,002.86	22,484,421.24	132.63	限制性股票回购义务款项增 加
其他流动负债	182,406,793.35	130,193,212.73	40.10	已背书未到期未终止确认的 票据增加
长期借款	464,860,387.64	25,538,860.91	1,720.21	并购贷款、项目贷款同比大 幅增加
递延所得税负债		15,409.50	-100.00	债务工具投资到期，对应计 提的递延所得税负债减少。

2 、报告期内利润表同比发生的重大变化 单位：元

2、报告期内利润表	同比发生的重大变化		单位：	元
科目	2020 年度	2019 年度	同比增减额	幅度
销售费用	42,370,362.23	85,348,481.72	-42,978,119.49	-50.36%
管理费用	118,982,087.52	96,192,579.45	22,789,508.07	23.69%
研发费用	116,826,189.29	94,598,743.31	22,227,445.98	23.50%
财务费用	28,409,121.74	18,218,231.83	10,190,889.91	55.94%

• 销售费用为 42,370,362.23 元，同比减少 42,978,119.49 元，降幅 50.36%，主要原因是本

期按照新收入准则将与合同履约相关的运输费用及出口费用调整至营业成本列报。

管理费用为 118,982,087.52 元，同比增加 22,789,508.07 元，增幅 23.69%，主要原因本

报告期实施股权激励计划，且管理岗位的员工薪酬增加。

研发费用为 116,826,189.29 元，同比增加 22,227,445.98 元，增幅 23.50%，主要原因是 本报告期实施股权激励计划，且研发材料费有所增加。

财务费用为 28,409,121.74 元，同比增加 10,190,889.91 元，增幅 55.94%，主要原因是本 报告期收购胜通光科、流动资金需求增加，日均贷款余额同比大幅增加，利息支出增加。 3 、报告期末现金流量表发生的重大变化

单位：元

项目	2020 年度	2019 年度	同比增减额	幅度
经营活动产生的现金流量净额	159,691,034.58	239,304,024.64	-79,612,990.06	-33.27%

投资活动产生的现金流量净额	-755,869,388.22	-56,297,535.37	-699,571,852.85	-1,242.63%
筹资活动产生的现金流量净额	682,978,123.46	-301,749,073.78	984,727,197.24	326.34%

经营活动产生的现金流量净额为 159,691,034.58 元，同比减少 79,612,990.06 元，降幅 33.27%，主要原因是销售商品、提供劳务收到的现金同比减少；购买商品、接受劳务及支 付职工薪酬的现金同比增加。

投资活动产生的现金流量净额为-755,869,388.22 元，同比减少 699,571,852.85 元，降幅 1,242.63%，主要原因是本报告期股权投资及项目建设支付的现金增加。

筹资活动产生的现金流量净额为 682,978,123.46 元，同比增加 984,727,197.24 元，增幅 326.34%，主要原因是本报告期收购胜通光科、流动资金需求增加，导致短期借款、长期借 款大幅增加。

以上报告，请各位股东及股东委托代理人审议！

四川东材科技集团股份有限公司董事会

2021 年 6 月 3 日

议案 5 、《关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案》

各位股东及股东委托代理人：

为了贯彻落实《关于做好上市公司 2020 年年度报告工作的通知》的精神，公司董事会 组织相关人员认真学习了《年报准则》，并根据证监会和上交所新发布的相关文件，认真编 制了 2020 年度报告及摘要，公司于 2021 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站上披露了 2020 年年度报告全文及摘要，并在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了 2020 年年度报告摘要。 以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！

四川东材科技集团股份有限公司董事会 2021 年 6 月 3 日

议案 6 、《关于公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》 各位股东及股东委托代理人：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司 2020 年度实现营业收入 1,881,078,267.80 元，实现归属于母公司股东的净利润 175,494,792.60 元。2020 年度，母公 司实现的净利润为 14,994,877.13 元，按规定计提法定盈余公积 1,499,487.71 元，加上以前年 度结转的未分配利润 110,606,190.45 元， 2020 年末母公司可供分配的利润金额为 124,101,579.87 元，资本公积金额为 1,271,749,650.19 元。

根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，上市公司回购专用账 户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押 等权利。经董事会决议，公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：

1、公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（693,065,471 股）扣除公司回购专 用证券账户股份（9,330,000 股）后的 683,735,471 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 红利人民币 1 元（含税），共计拟分配现金股利人民币 68,373,547.10 元，占 2020 年度合并 报表归属于上市公司股东的净利润的 38.96%；

2、公司拟向在权益分派股权登记日登记的全体股东（不含公司回购专用证券账户），每 10 股以资本公积转增 3 股。本次资本公积转增股本后，公司总股本将由 693,065,471 股增加 至 898,186,112 股。（具体股数以实施完毕后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认 的股数为准）。

本次利润分配后，公司结余的未分配利润转入下一年度。如在本预案披露之日起至实施 权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟保持每股派现金额及每股转增比例不 变，相应调整派现总金额及转增总股数，并另行公告具体调整情况。

以上预案，请各位股东及股东委托代理人审议！

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2021 年 6 月 3 日

议案 7 、《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》

各位股东及股东委托代理人：

公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司 2021

年度的审计机构，为公司及子公司提供财务报表和内部控制的审计业务。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

1 、基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1981 年

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO0014469

截至 2020 年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人 202 名，注册会计师 1,267

名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 400 人。

致同所 2019 年度业务收入 19.90 亿元，其中审计业务收入 14.89 亿元，证券业务收入 3.11 亿元。2019 年度上市公司审计客户 194 家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和 信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额 2.58 亿 元。2019 年年审挂牌公司审计收费 3,727.84 万元，本公司同行业上市公司/新三板挂牌公司 审计客户 26 家。

2 、投资者保护能力

致同所已购买职业保险，累计赔偿限额 5.4 亿元，职业保险购买符合相关规定。2019 年末职业风险基金 649.22 万元。

致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3 、诚信记录

致同所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 4 次和自律 监管措施 0 次和纪律处分 0 次。11 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政 处罚 1 次、监督管理措施 5 次和自律监管措施 0 次。

致同所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

二、项目成员信息

1 、人员信息

项目合伙人：刘志永，1999 年成为注册会计师，1997 年开始从事上市公司审计，2017

年开始在致同所执业，2019 年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告 3 份、签署新三板挂牌公司审计报告 0 份。

签字会计师：杨成会，2007 年成为注册会计师，2007 年开始在致同所执业并从事上市 公司审计，2019 年开始为本公司提供审计服务。近三年上市公司审计报告 2 份、签署新三 板挂牌公司审计报告 0 份。

质量控制复核人：高楠，2004 年成为注册会计师，1998 年开始从事上市公司审计，1998 年开始在致同所执业，2019 年成为致同所的质控合伙人，近三年复核上市公司审计报告 8 份，复核新三板挂牌公司审计报告 1 份。

2 、项目成员的独立性和诚信记录情况

项目合伙人及拟签字会计师刘志永、拟签字会计师杨成会、项目质量控制复核人高楠， 均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

项目合伙人及拟签字会计师刘志永、拟签字会计师杨成会、项目质量控制复核人高楠， 最近三年均未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。 三、审计收费

公司 2020 年度的审计费用为 120 万元（不含税），其中：财务报表审计费用为 80 万元， 内部控制审计费用为 40 万元，审计期间的交通食宿费用由公司承担。上述审计费用是根据 公司 2020 年度的业务规模及分布情况协商确定的。

考虑到公司 2020 年度财务报表的合并范围中新增了三家全资子公司（山东胜通光学材 料科技有限公司、四川艾蒙特航空器材有限公司、广州艾蒙特新材料科技有限公司）、一家 控股子公司山东艾蒙特新材料有限公司，整体业务规模和分布情况均发生了较大的变化， 2020 年度的审计费用较上一期审计费用增加 25 万元。若公司的业务规模在 2021 年度发生 变化，届时双方将根据公司的业务规模及分布情况，结合审计服务工作量、市场价格水平协 商调整。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！

四川东材科技集团股份有限公司董事会 2021 年 6 月 3 日

议案 8 、《关于公司 2021 年度向银行申请综合授信额度的议案》 各位股东及股东委托代理人：

根据公司 2021 年的经营发展规划，公司（包括子公司）拟向以下主要银行申请总额不 超过人民币 24.83 亿元的综合授信额度用于流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、 国际贸易融资等各种业务的需要。

际贸易融资等各种业务的需要。
金融机构名称	授信额度	授信期限
上海浦东发展银行绵阳支行	30,000万元	1年
绵阳市商业银行	3,000万元	1年
中国工商银行绵阳市分行	60,000万元	1年
招商银行绵阳分行	24,000万元	1年
中国银行绵阳市分行	18,500万元	1年
中国农业银行绵阳市分行	30,000万元	1年
中国建设银行绵阳市分行	20,000万元	1年
绵阳市游仙区农村信用合作社	5,000万元	1年
交通银行绵阳分行	15,000万元	1年
华夏银行绵阳分行	10,000万元	1年
民生银行成都分行	20,000万元	1年
中国银行海安县支行	3,000万元	1年
招商银行海安县支行	5,000万元	1年
中国工商银行海安县支行	4,000万元	1年
中国银行新乡市国贸支行 800万元 1年

公司向上述各家银行申请的综合授信额度总计为人民币 24.83 亿元整（最终以银行实际 审批的授信额度为准，不包含公司向中国工商银行绵阳市分行申请的用于收购胜通光科股权 的专项贷款额度 3.33 亿元整，不包含全资子公司江苏东材向中国工商银行海安县支行申请 的 2,000 万欧元项目贷款）。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额应在 授信额度以内，视公司运营资金的实际需求予以确定。以上授信期限自公司与银行签订协议 之日起计算，在办理具体融资业务时授信额度的使用期限不受授信期限限制。 以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！

四川东材科技集团股份有限公司董事会

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议案 9 、《关于公司 2021 年度开展票据池业务的议案》

各位股东及股东委托代理人：

一、票据池业务情况概述

1 .业务概述

票据池业务是指合作金融机构为满足企业对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用 的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押融资、票据贴现、票据代理查询、业务 统计等功能于一体的票据综合管理服务。

2 .合作银行

公司拟开展票据池业务的合作银行均为国内资信较好的商业银行，公司管理层将在股东 大会的授权范围内，根据公司与商业银行的合作关系、业务范围、资质情况和商业银行票据 池服务能力等综合因素选择。

3 、业务期限

上述票据池业务的开展期限为自公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月。

4 .实施额度

公司及子公司共享最高额不超过 12 亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票 据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过 12 亿元。在上述额度及业务期限内，可 循环滚动使用。具体每笔的发生额由公司管理层根据公司及子公司的经营需要按照利益最大 化原则确定。

5 .担保方式

在风险可控的前提下，公司及子公司开展票据质押融资，可采用最高额质押、一般质押、 存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。

二、开展票据池业务的目的

1、通过开展票据池业务，公司及子公司可以将收到的票据统一存入合作银行进行集中 管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少票据管理的成本，也能避免收到假票、 瑕疵票等异常票据的风险。

2、票据池业务的开展能实现内部票据的统一管理和统筹使用，有效解决公司与子公司 之间持票量与用票量不均衡的问题，激活票据的时间价值，全面盘活票据资产。

• 3、公司将尚未到期的存量票据用作质押开具不超过质押金额的票据，用于支付供应商

货款等日常经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率。

三、票据池业务的风险控制

公司及子公司以进入票据池的票据作为质押，向合作银行申请开具银行承兑票据用于支 付供应商货款等日常经营发生的款项。随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不 能正常托收，所质押担保的票据额度不足，可能导致合作银行要求公司追加担保的风险。

风险控制措施：公司及子公司与合作银行开展票据池业务后，将安排专人与合作银行对 接，建立票据池台账进行跟踪管理，跟踪到期票据的托收解付情况，及时安排公司新收票据 入池，保证入池票据的安全和流动性。

四、公司对票据池业务的内部控制措施

1、公司财务部为开展票据池的实施部门，实时分析和跟踪票据池业务的进展情况，积 极采取应对措施；公司审计部为票据池业务的监督部门，负责对合作银行的业务合规性进行 审核，并对具体的业务操作流程进行监督。

• 2、票据池业务的操作岗位实行权限分离，申请发起、支付审批、资金出入、会计记账

• 等过程均由不同岗位的员工进行操作，避免人为操作风险。

3、公司独立董事、监事会有权对上述票据池业务的实施情况进行监督与检查，必要时 可以聘请专业机构进行审计。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！

四川东材科技集团股份有限公司董事会

2021 年 6 月 3 日

议案 10 、《关于为子公司提供担保的议案》

各位股东及股东委托代理人：

一、担保情况概述

根据控股子公司、全资子公司的生产经营和资金需求情况，公司对子公司需向金融机构 融资的情况进行了预测分析，为确保其正常开展生产经营活动，顺利实现 2021 年度的经营 目标，拟为东材股份、河南华佳、山东艾蒙特、江苏东材、胜通光科五家子公司向金融机构 申请的综合授信融资分别提供不超过 1 亿元、2,000 万元、2.5 亿元、6 亿元、1.5 亿元的连 带责任担保，以解决其在生产经营过程中的融资需求，上述担保总额占公司 2020 年经审计 母公司净资产 201,664.60 万元的 55.54%，具体担保方案如下：

• 1、担保方式：最高额连带责任保证担保

• 2、担保期限：1 年

3、担保授权：自股东大会审议通过担保事项之日起 12 个月内，在此额度内发生的具体 担保事项，授权公司董事长（法定代表人）具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关的 担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

二、被担保人基本情况

1、四川东方绝缘材料股份有限公司

注册地址：绵阳市游仙区三星路 188 号

法定代表人：罗春明

注册资本：245,773,742.00 元，公司持股比例为 99.9664%

成立日期：1994 年 7 月 5 日

经营范围：绝缘材料、塑料材料、化工材料的制造、销售，出口本企业自产的绝缘材料 及其生产设备和原辅料，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零 配件，科技信息咨询、技术服务，危险化学品储存、经营（按许可证核准的范围经营）。

财务状况：截止 2020 年 12 月 31 日，经审计的资产总额为 1,765,227,555.83 元，负债总 额为 466,018,605.23 元（其中：流动负债合计 414,757,483.35 元），净资产额为 1,299,208,950.60 元。2020 年度实现营业收入 932,812,030.44 元，实现净利润 104,171,855.04 元。

2、河南华佳新材料技术有限公司

公司注册地址：郑州高新开发区翠竹街 1 号 5 栋

法定代表人：刘宝灵

注册资本：2,299 万元人民币，公司持股比例为 72.51%。

实收资本：2,299 万元人民币

成立日期：2009 年 9 月 9 日

公司经营范围：电子元件和材料的生产、制造、销售；电子产品、电工产品、通讯器材、

电力器材、机械设备及零配件；货物进出口、技术进出口。

财务状况：截止 2020 年 12 月 31 日，经审计的资产总额为 90,565,080.41 元，负债总额 为 64,605,197.33 元（其中：流动负债合计 64,605,197.33 元），净资产额为 25,959,883.08 元； 2020 年实现营业收入 56,041,350.29 元，实现净利润 2,245,033.05 元。

3、山东艾蒙特新材料有限公司

公司注册地址：东营市垦利区胜坨镇永莘路 666 号

法定代表人：李刚

注册资本：6,000 万元人民币，公司持股比例为 65%。

实收资本：6,000 万元人民币

成立日期：2019 年 12 月 18 日

公司经营范围：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

财务状况：截止 2020 年 12 月 31 日，经审计的资产总额为 54,091,109.79 元，负债总额 为 1,091,109.79 元（其中：流动负债合计 1,091,109.79 元），净资产额为 53,000,000.00 元； 该公司尚处于筹建阶段，暂未实现产品销售收入。

4、江苏东材新材料有限责任公司

注册地址：海安县城东镇开发大道（中）28 号

法定代表人：李刚

注册资本：36,000 万元，公司持股比例为 100.00% 成立日期：2012 年 8 月 7 日

经营范围：绝缘材料、高分子材料、功能膜材料生产（涉及专项许可的需办理专项审批 后方可经营）、销售经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务；科技信息咨询、技术服务。

财务状况：截止 2020 年 12 月 31 日，经审计的资产总额为 1,147,766,930.40 元，负债总 额为 741,499,974.42 元（其中：流动负债合计 526,358,999.97 元），净资产额为 406,266,955.99 元。2020 年度实现营业收入 801,653,680.33 元，实现净利润 62,730,800.13 元。

• 5、山东胜通光学材料科技有限公司

公司注册地址：东营市垦利经济开发区园兴路 169 号

法定代表人：李刚

注册资本：30,000 万元人民币，公司持股比例为 100%。

实收资本：30,000 万元人民币

成立日期：2011 年 8 月 29 日

公司经营范围：BOPET 光学膜的生产销售、科技研发、技术推广服务、自营及代理进 出口业务（国家限制和禁止经营的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

财务状况：截止 2020 年 12 月 31 日，经审计的资产总额为 854,207,108.18 元，负债总 额为 167,767,135.99 元（其中：流动负债合计 167,767,135.99 元），净资产额为 686,439,972.19 元；2020 年下半年实现营业收入 237,278,253.00 元，实现净利润 13,775,612.08 元。

三、担保协议的主要内容

根据子公司的申请，公司 2021 年度为前述五家子公司拟提供的担保额度为：拟为控股 子公司东材股份提供不超过 1 亿元的综合授信额度担保，期限 1 年，担保性质为连带责任保 证担保；拟为控股子公司河南华佳提供不超过 2,000 万元的综合授信额度担保，期限 1 年， 担保性质为连带责任保证担保；拟为控股子公司山东艾蒙特提供不超过 2.5 亿元的综合授信 额度担保，期限 1 年，担保性质为连带责任保证担保；拟为全资子公司江苏东材提供不超过 6 亿元的综合授信额度担保，期限 1 年，担保性质为连带责任保证担保；拟为全资子公司胜 通光科提供不超过 1.5 亿元的综合授信额度担保，期限 1 年，担保性质为连带责任保证担保。 以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！

四川东材科技集团股份有限公司董事会

2021 年 6 月 3 日

议案 11 、《关于公司 2020 年日常关联交易执行情况及 2021 年日常关联交易情况 预计的议案》

各位股东及股东委托代理人：

一、 2020 年度 日常关联交易的预计及执行情况

1 、关于 2020 年度日常关联交易的预计及执行情况

2020 年 4 月 27 日，四川东材科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会 第四次会议审议通过了《关于公司 2019 年日常关联交易执行情况及 2020 年日常关联交易情 况预计的议案》，公司预计 2020 年与关联方之间发生销售、采购等交易事项的关联交易总额 不超过 10,500 万元，其中：采购货物/接受劳务不超过 400 万元，销售材料/产品不超过 10,000 万元，与日常经营相关的零星关联交易不超过 100 万元。2020 年 5 月 28 日，公司召开 2019 年年度股东大会审议通过了上述关联交易的议案，批准了 2020 年度公司与关联方预计发生 的日常关联交易额度。截止 2020 年 12 月 31 日，公司与关联方实际发生的关联交易金额为 1,478.65 万元，具体交易情况详见下表：

单位：万元

关联方	关联关系	关联交易类别	2020 年 预计金额	截止2020 年12 月31 日实际发生金额
金发科技股份有限 公司及其子公司	公司实际控制人 担任董事	销售材料	2,000	70.38
		采购材料 接受劳务	400	126.30
太湖金张科技股份 有限公司	联营企业	销售产品	8,000	1,174.74
其它与日常经营相 关的零星关联交易		采购材料/接受劳务 销售产品/提供劳务	100	107.23
合计			10,500	1,478.65

2 、 关于 2020 年度新增日常关联交易的预计及执行情况

（1）2020 年 12 月 15 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于增资入 股山东艾蒙特新材料有限公司后新增日常关联交易的议案》。公司增资入股山东艾蒙特后， 基于生产经营的需要，公司及子公司预计 2020 年 12 月份与山东润达之间发生的日常关联交 易金额不超过 1,000 万元。2020 年 12 月 1 日-31 日，公司与山东润达实际发生的关联交易 金额为 49.99 万元，具体交易情况详见下表：

单位：万元

				单位：万元
关联方	交易类型	2020 年8 月18 日 -11 月30 日 实际发生金额	2020 年12 月1-31 日 预计发生金额	2020 年12 月1-31 日 实际发生金额
山东莱芜润达新 材料有限公司	采购产品 接受劳务	994.25	1,000.00	49.99

（2）2020年12月，公司利用自身的采购渠道优势，以贸易的方式向山东润达销售一批 环氧树脂原材料，以赚取合理的贸易利润，交易金额为253.96万元。根据《公司章程》相关 规定，公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值在0.5%以上的关联交易，需提交公司董事会审议。本次关联交易已经公司总经理办公 会审议通过、并报送董事长审批，无需提交董事会审议批准。

二、 2021 年度日常关联交易的预计情况

基于生产经营的需要，公司预计 2021 年与关联方之间发生销售、采购等交易事项的关 联交易总额不超过 23,900 万元，其中：采购材料/接受劳务不超过 20,200 万元，销售材料/ 产品不超 3,200 万元，与日常经营相关的零星关联交易不超过 500 万元，具体预计情况详见 下表：

单位：万元

				单位：万元
关联方	关联关系	关联交易类别	2021 年 预计金额	2021 年第一季度 实际发生金额
金发科技股份有限公 司及其子公司	公司实际控制人 担任董事	销售材料	200	0
		采购材料 接受劳务	200	34.69
太湖金张科技股份有 限公司	联营企业	销售产品	3,000	105.60
山东莱芜润达新材料 有限公司	持有重要的控股子公司 10%以上股份的关联法人	采购材料 接受劳务	20,000	2,771.32
其它与日常经营相关 的零星关联交易		采购材料/接受劳务 销售产品/提供劳务	500	12.34
合计	||23,900	2,923.95

三、关联交易的主要内容

（一）与金发科技的关联交易内容

1、向金发科技及其子公司销售材料

基本情况：公司在聚酯切片采购领域拥有较强的渠道优势和规模优势，拟向金发科技及

其子公司以贸易的方式销售部分原材料，以赚取合理的贸易利润。

定价政策：根据成本费用加上合理利润进行定价。

货款结算方式和期限：预收款。

• 2、向金发科技及其子公司采购材料/接受劳务

基本情况：为了拓宽采购渠道，缩短材料交付周期，降低采购成本，公司拟向金发科技 及其子公司购买生产特种聚酯薄膜、无卤阻燃片材等产品所需的部分母料，或提供原材料委

托其进行加工。

定价原则：遵循公开、公平、公正原则，参照公司向非关联的第三方采购的同种或类似

产品价格进行定价；加工费根据成本费用加上合理利润进行定价。

货款结算方式和期限：到货后月结 30 天以银行电汇/承兑方式结算。

• （二）与金张科技的关联交易内容

基本情况：金张科技向公司采购光学级聚酯基膜，用于生产光学涂布产品。

定价原则：遵循公开、公平、公正原则，参照公司向非关联的第三方销售的同种或类似

产品价格进行定价。

货款结算方式和期限：到货后月结 60 天以银行电汇/承兑方式结算。

• （三）与山东润达的关联交易内容

基本情况：公司及子公司拟向山东润达采购环氧树脂及固化剂，用于生产电子树脂材料；

或者提供原材料委托其加工。

定价原则：遵循公开、公平、公正原则，参照公司向非关联的第三方采购的同种或类似

产品价格进行定价；加工费根据成本费用加上合理利润进行定价。

货款结算方式和期限：预付款、到货后月结 30 天以银行电汇/承兑方式结算。

四、关联方及关联关系

1、金发科技股份有限公司

注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路 33 号

企业类型：股份有限公司（上市）

法定代表人：袁志敏

注册资本：2,573,622,343.00 元

经营范围：橡胶和塑料制品业

关联关系：熊海涛女士为公司的实际控制人、副董事长，属于本公司关联自然人。同时， 熊海涛女士担任金发科技的董事，故金发科技与公司构成关联关系，是公司的关联法人。

2、太湖金张科技股份有限公司

注册地址：安徽省安庆市太湖县经济开发区 企业类型：股份有限公司（非上市）

法定代表人：施克炜

注册资本：83,118,568.00 元

经营范围：信息显示、大规模集成电路、电子元器件领域用功能性保护材料及生产配套 材料、健康护眼膜、光学转换膜、高阳隔膜、高端离型膜、功能性光学胶、电子元器件用离 型材料的研发、生产、销售及相关技术咨询，技术转让、技术服务、自营进出口业务；自有 房屋、设备租赁。

关联关系：公司持有金张科技 24.83%股份，为联营企业，故金张科技与公司构成关联 关系，是公司的关联法人。

3、山东莱芜润达新材料有限公司

注册地址：山东省莱芜市高新区旺福山路 009 号

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股)

法定代表人：李长彬

注册资本：60,000,000.00 元

经营范围：酚醛树脂、环氧树脂的生产销售。

关联关系：山东润达是公司控股子公司山东艾蒙特新材料有限公司的第二大股东，持有 山东艾蒙特 30%股权，属于“持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的 关联法人”，故山东润达与公司构成关联关系，是公司的关联法人。

五、关联方履约能力

1、截至 2020 年 12 月 31 日，金发科技总资产为 32,454,896,472.95 元，归属于上市公司股东 的净资产为 14,841,977,473.93 元，2020 年度实现营业收入 35,061,170,904.88 元，实现归属于上市 公司股东的净利润 4,587,696,510.29 元。

2、截止 2020 年 12 月 31 日，金张科技总资产为 763,954,508.70 元，归属于母公司所有者的 净资产为 498,634,194.01 元，2020 年度实现营业收入 565,826,029.13 元，实现归属于母公司所有 者的净利润 53,297,618.91 元。

3、截止 2020 年 12 月 31 日，山东润达总资产为 315,617,183.95 元，归属于母公司所 有者的净资产为 141,948,267.15 元，2020 年度实现营业收入 266,563,221.56 元，实现归 属于母公司所有者的净利润 16,605,366.19 元。

上述关联方财务状况良好，能够履行已达成的各项协议，不存在履约风险。

六、关联交易的定价政策

公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据为：遵循公开、公平、公正原则，存在同 类交易的参照公司向非关联的第三方销售/采购的同种或类似产品价格进行定价；不存在同 类交易或市场价格的，以合理的构成价格（成本费用加上合理利润）作为定价依据。

七、关联交易的目的以及对上市公司的影响

上述日常关联交易是公司及子公司的正常经营活动所需，可减少时间成本和沟通成本， 此类日常关联交易的存续，有利于保证公司生产经营的稳定性。

上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及全体股东、特别是中小 股东和非关联股东利益的利益，且占同类交易或公司交易总量的比例较小，对公司本期及未 来财务状况、经营成果不会产生较大的影响，不会对关联方形成依赖，亦不会对公司独立性 产生影响。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！

四川东材科技集团股份有限公司董事会

2021 年 6 月 3 日

议案 12 、《关于 2020 年度董事、监事、高级管理人员薪酬确认及 2021 年度薪酬 方案的议案》

各位股东及股东委托代理人：

一、 2020 年度薪酬确认

公司 2020 年度董事、监事、高级管理人员的薪酬发放共计 935.10 万元（税前）。

根据《公司 2020 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》的规定，在公司担任日常 管理职务的董事、高级管理人员 2020 年度的激励提成总额为 1,186 万元。经公司与上述人 员友好协商，一致同意 2020 年度的发放金额为 350 万元（约占激励提成总额的 30%），剩 余激励提成部分将结合后续两个年度业绩考核指标的完成情况，确定发放与否，具体考核指 标以公司 2021 年度、2022 年度薪酬方案为准。

二、 2021 年度薪酬方案

为加快推动公司战略发展，保证公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，保障其合法 劳动权益，公司董事会薪酬与考核委员会制定了《公司 2021 年度董事、监事、高级管理人 员薪酬方案》，具体如下：

（一）董事薪酬方案

• 1、在公司担任日常管理职务的董事，其薪酬由固定薪资、浮动薪资及激励提成三部分

• 组成，适用于公司《2021 年度董事、高级管理人员薪酬考核管理办法》。

• 2、未在公司担任日常管理职务的董事，不在公司领取董事薪酬。

• 3、独立董事津贴：根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

• 意见》的相关规定，2021 年拟给予独立董事李双海先生、黄勇先生、李非先生的津贴为人 民币 80,000 元/年/人。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。

（二）监事薪酬方案

公司监事均在本公司任职，根据其在公司的任职岗位领取报酬，不再另行发放监事津贴。

（三）高级管理人员薪酬方案

公司的高级管理人员，其薪酬由固定薪资、浮动薪资及激励提成三部分组成，适用于公 司《2021 年度董事、高级管理人员薪酬考核管理办法》。

• （四） 2021 年度董事、高级管理人员薪酬考核管理办法

1、制定原则：坚持贯彻“按劳分配、兼顾公平、激励与约束并重”的基本原则，按岗 位级别、业绩贡献、职责风险等因素确定绩效激励方案。确保其与公司战略发展规划相融合， 保持一定的吸引力和市场竞争力，以科学合理的薪酬方案促进公司可持续、快速、健康发展。

• 2、管理机构：由公司董事会薪酬与考核委员会负责制定，并定期对执行情况进行检查、

监督；董事会薪酬与考核委员会对公司董事会负责。

• 3、适用对象：董事长、总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人，共计 8 人。

• （以下简称“激励团队”）

• 4、适用期限：2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。

• 5、薪酬考核管理办法

• （1）固定薪资及浮动薪资总额：456 万元人民币（激励团队总额）

固定薪资按已签订的《劳动合同》执行，按月发放；浮动薪资根据个人 KPI 绩效指标 完成情况进行考核，按年度发放。

• （2）激励提成考核

为鼓励激励团队挑战和创造更高的经济效益，以 2021 年度实现归属于母公司的净利润 （剔除本年度股权激励计划所涉及的股份支付费用及资产处置收益的影响）为基数，对激励

团队实施以净利润为基数的阶梯式激励方案：

净利润考核区间 （亿元）	激励提成总额 （万元）	备注
净利润≤2.00	0	取消2020年度 预留激励提成总额的50%
2.00＜净利润＜2.56	418	包含2020年度 预留激励提成总额的50%
2.56≤净利润＜2.88	882
2.88≤净利润＜3.20	1,809
净利润≥3.20	2,505+净利润超过3.2亿的部分*提 成比例（不高于7%）

基于上述激励方案，由董事会薪酬与考核委员会制定董事、高级管理人员个人的激励标 准和考核办法。

• （3）激励提成发放：根据董事会薪酬与考核委员会制定的个人激励标准和考核办法，核

• 算、分配个人激励提成金额，激励提成金额自当年起分 3 年发放，每年发放三分之一。 以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！

四川东材科技集团股份有限公司董事会

2021 年 6 月 3 日

议案 13 、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

各位股东及股东委托代理人：

一、委托理财概况

（一）委托理财目的

为提高资金使用效率，公司及子公司在不影响正常经营且风险可控的前提下，利用闲置 的自有资金进行委托理财，购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，可提升资金保值 增值能力，增加公司投资收益。

• （二）资金来源

公司的闲置自有资金。

（三）委托理财产品的基本情况

• 1、受托方：信用评级较高、履约能力较强的银行、券商、资产管理公司等金融机构。

• 2、理财产品期限：以中短期理财品种为主，最长期限不超过 12 个月。

3、理财产品额度：公司拟使用不超过人民币 2 亿元的闲置自有资金购买理财产品。在 授权额度范围内，公司及子公司可共同滚动使用，且在任一时点使用闲置自有资金购买理财 产品的总额不超过人民币 2 亿元。

• 4、理财产品收益类型：保本浮动收益型/保本固定收益型。

• 5、授权期限：自公司 2020 年年度股东大会审议批准之日起不超过 12 个月。

（四）公司对委托理财风险的内部控制措施

金融市场受宏观经济的影响较大，公司及子公司购买的理财产品可能受货币政策、流动 性风险、信用风险等因素影响，投资收益存在一定的不确定性，现拟定公司内部控制措施如 下：

1、公司将做好资金计划，充分预留资金，在确保不影响正常生产经营的基础上，对理 财项目的安全性、期限和收益情况进行严格评估、筛选，谨慎选择合适的投资理财项目。

2、公司财务部为委托理财的实施部门，实时分析和跟踪理财项目的进展情况，严控资 金安全风险；公司审计部为委托理财的监督部门，负责对委托理财项目进行合规性审核，并 对具体的投资审批流程进行监督。公司董事会办公室为委托理财的信息披露部门，按照相关 法规要求对委托理财的进展情况予以及时披露。

3、委托理财的操作岗位实行权限分离，投资发起、投资审批、资金出入、会计记账等 过程均由不同岗位的员工进行操作，避免人为操作风险。

4、公司独立董事、监事会有权对上述委托理财的实施情况进行监督与检查，必要时可

以聘请专业机构进行审计。

二、委托理财受托方的情况

公司拟购买理财产品的交易对方均为信用评级较高、履约能力较强的银行、券商、资产 管理公司等上市金融机构，交易对方与公司及子公司、公司控股股东及其一致行动人、实际 控制人之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

三、委托理财对公司的影响

截至 2020 年 12 月 31 日，公司的资产负债率为 39.25%，并不存在负有大额负债的同时购 买大额理财产品的情形。

单位：元

		单位：元
项 目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日
资产总额	4,442,444,916.85	4,197,030,169.94
负债总额	1,799,726,979.55	1,647,411,961.66
归属于上市公司股东的净资产	2,610,315,721.82	2,517,527,775.10
项 目	2021 年1-3 月	2020 年1-12 月
营业收入	746,533,732.06	1,881,078,267.80
归属于上市公司股东的净利润	84,956,803.84	175,494,792.60
经营活动产生的现金流量净额	-15,555,557.57	159,691,034.58
投资活动产生的现金流量净额 -16,872,007.64 -755,869,388.22

2021 年度，公司及子公司在不影响正常经营且风险可控的前提下，拟使用总额不超过 2 亿元人民币的闲置自有资金进行委托理财，占公司最近一期期末归属于上市公司股东的净资 产的比例为 7.66%。为严格控制投资风险，公司拟购买的理财产品均为安全性高、流动性好、 低风险的的保本浮动收益型/保本固定收益型理财产品，可提升资金保值增值能力，增加公 司投资收益，为公司和广大股东创造利润。

根据新金融工具准则要求，公司拟购买的银行理财产品将根据产品协议具体内容，在 资产负债表中列示为“交易性金融资产”或“货币资金”科目，投资取得的收益将计入投 资收益，具体以会计师事务所的年度审计结果为准。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！

四川东材科技集团股份有限公司董事会 2021 年 6 月 3 日

议案 14 、《关于修改＜公司章程＞的议案》

各位股东及股东委托代理人：

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的相关规定，结合

实际业务开展情况，公司拟对《公司章程》进行修改，主要修订条款作如下：

序号	修订前	修订后
1	第六条 公司注册资本为人民币62,660.10万 元。	第六条 公司注册资本为人民币693,065,471.00 元。
2	第十九条 公司股份总数为62,660.10万股， 全部为普通股。	第十九条 公司股份总数为693,065,471 股，全部为普通 股。
3	第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。	第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本: （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发 行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事 项，应当根据法律、行政法规、部门规章等相关文件的规 定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。
4	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； …… （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动，不得接受本公司的股票作为质押权 的标的。	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； …… （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

5	第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 …… 上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理 人员在申报离任六个月后的十二月内通过证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其 所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。	第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转 让。 …… 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职 的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月 内，继续遵守相关法律法规规定的上市公司董事、监事、 高级管理人员的减持要求。
6	第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限 制。 ……	第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有5%以上股份以及有中国证监会规定的 其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员和持有本公司股 份5%以上的自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……
7	第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 该事实发生当日，向公司作出书面报告。	第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将 其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公 司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持 有公司的股份达到公司已发行的股份的百分之五时，应当 在该事实发生之日起三日内编制权益变动报告书，向中国 证监会和证券交易所做出书面报告，书面通知公司并予公 告，在上述期限内，不得再行买卖公司的股票，但国务院 证券监督管理机构规定的情形除外。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持 有公司已发行的股份达到百分之五后，其所持公司已发行 的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定 进行报告和公告。在报告期限内和做出报告、公告后三日 内，不得再行买卖公司的股票，但国务院证券监督管理机 构规定的情形除外。

		任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持 公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持公司 已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应 当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。 违反第二款、第三款规定买入公司有表决权的股份 的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的 股份不得行使表决权。
8	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： …… （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产或资产抵押超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准公司发生的达到下列标准 之一的交易（公司受赠现金资产及本章程另有 规定的除外）： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额 超过5000万元人民币； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50％以上， 且绝对金额超过5000万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额 超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。交易涉及的数额的计算标准以 《上海证券交易所股票上市规则》第九章的规 定为准。	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： …… （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产或向金 融机构融资总额超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准公司发生的达到下列标准之一的交易 （公司受赠现金资产及本章程另有规定的除外）： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以 上，且绝对金额超过500万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的30％以上，且绝对金额超过5000 万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的30％以上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。交易涉及的数额的其他计算标准以《上海证券交易所 股票上市规则》第九章的规定为准。 （十五）审议批准达到下列标准之一的关联交易事项： （1）公司与关联自然人（公司获赠现金资产和提供担 保除外）发生的交易金额在1000万以上的关联交易； （2）公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产 和提供担保除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；

	（十五）审议批准达到下列标准之一的关联 交易事项： （1）公司与关联自然人（公司获赠现金资 产和提供担保除外）发生的交易金额在1000 万以上的关联交易； （2）公司与关联法人发生的交易（公司获 赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5％以上的关联交易； 公司为关联自然人或关联法人提供的任 何担保，均应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议。 ……	（3）协议没有具体交易金额的关联交易。 公司为关联自然人或关联法人提供的任何担保，均应 当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 …… 股东大会的法定职权不得通过授权的形式由董事会 或者其他机构和个人代为行使。
9	第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过。 （一）公司及其控股子公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）公司连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额 超过5000万元人民币； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。 ……	第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计净资产的30%以后提供的任何担保； （二）公司连续十二个月内的担保金额，达到或超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司连续十二个月内担保金额，达到或超过公司 最近一期经审计净资产的30％，且绝对金额超过5000万 元人民币； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担 保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）证券交易所或者本章程规定的其他担保。 ……
10	第四十四条 本公司召开股东大会的地点为： 公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东 参加。公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，	第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地 或会议通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合 的形式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会 议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会 议召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

	无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得 变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召 开日前至少2个工作日公告并说明原因。 股东大会应当给予每个提案合理的讨论 时间。股东可以本人投票或者依法委托他人投 票，两者具有同等法律效力。公司为股东大会 提供网络投票或其他方式时以召开股东大会 的通知中列明的方式确认股东身份。	股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东可 以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效 力。股东采用网络方式参加股东大会的，公司将通过以法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所相关规定确定的 方式确认其股东身份。
11	第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容: …… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容: …… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 事候选人应当以单项提案提出。 当公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在30％及以上时，应当采用累积投票制。
12	第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。	第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股 东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券 服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会， 并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征 集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以 配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权 利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证 券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失 的，应当依法承担赔偿责任。
13	第七十九条 股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 针对公司关联关系股东的回避和表决程 序等方面，董事会制订《关联交易制度》，经 股东大会批准后实施。	第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股 东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

		（三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直 接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的 股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影 响的股东； （六）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司 利益对其倾斜的股东。 审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序 如下： （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东 应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关 系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持 人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联 交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对 关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股 东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特 别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份 数的三分之二以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系 披露或回避，有关该关联事项的决议无效。
14	第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 如控股股东持股比例超过30%，应当实行累 计投票制。 ……	第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 ……
15	第九十一条 股东大会仅采用现场投票时，会 议主持人根据表决结果和本章程的相关规定 决定提交股东大会审议的议案是否通过，并在 会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。 股东大会采用网络投票或其他方式时，提 交股东大会审议的议案是否通过，由公司合并 统计现场投票表决结果和网络投票及其他方	第九十一条 股东大会采用网络投票或其他方式时，提交 股东大会审议的议案是否通过，由公司合并统计现场投票 表决结果和网络投票及其他方式表决结果并根据本章程 的相关规定作出决定。表决结果载入会议记录。 ……

	式表决结果并根据本章程的相关规定作出决 定。表决结果载入会议记录。 ……
16	第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事: …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。	第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事: …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 的； （七）三年内受中国证监会行政处罚； （八）三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评； （九）处于中国证监会认定的市场禁入期； （十）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的 期间； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。 董事候选人存在本条第一款第（七）、（八）项情形 之一的，董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营 有重要作用的，可以提名其为下一届董事会的董事候选 人，并应充分披露提名理由。前述提名的相关决议除需经 出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还需经出席 股东大会的中小股东所持股权过半数通过。
17	第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业 秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直 至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股 东承担的其他忠实义务在其离任之日起3 年 内仍然有效。	第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任 期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事 对公司和股东承担的其他忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在3 年内仍然有效。
18	第一百零三条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章、本章程规定或股东 会决议，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百零三条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责 任保险。但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责 任除外。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章、本章程规定或股东会决议，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
19	第一百零七条 董事会行使下列职权: …… （八）审议批准公司发生的达到下列标准之	第一百零七条 董事会行使下列职权: …… （八）审议批准公司发生的达到下列标准之一的对外投

	一的交易（公司受赠现金资产及本章程另有规 定的除外）： …… （九）审议公司在一年内资产抵押不高于公 司最近一期经审计总资产30%的事项； （十）审议批准达到下列标准之一的关联交 易事项： （1）公司与关联自然人发生的交易（公司 获赠现金资产和提供担保除外）金额在30万 元以上、不足1000万元的关联交易； …… （十一）审议批准本章程规定必须提交股东 大会审议批准之外的对外担保事项，且不得将 该权限授权他人。 董事会审议担保事项时，应当取得出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 ……	资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、向金融机构融 资等交易事项（公司受赠现金资产及本章程另有规定的除 外）： …… （九）审议批准达到下列标准之一的关联交易事项： （1）公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资 产和提供担保除外）金额在30万元以上、不足1000万元 的关联交易； …… 出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应 当将该交易提交股东大会审议。 （十）审议批准本章程规定必须提交股东大会审议批准 之外的对外担保事项，且不得将该权限授权他人。 董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会会议的 三分之二以上董事同意并经全体独立董事2/3 以上同意。 董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解 被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状 况、营运状况和信用情况等。董事应当对担保的合规性、 合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有 效等作出审慎判断。 董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担 保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各 股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控 制措施。 董事会应当制定担保制度，具体规定公司担保的管 理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。 担保制度作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。 …… （十八）制定公司股权激励计划方案； ……
20	第一百一十二条 董事长行使下列职权: …… （七）董事会授予的其他职权。 公司重大事项应由董事会集体决策，不得 将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经 理等行使。	第一百一十二条 董事长行使下列职权: …… （七）审批并决定由总经理办公会审议通过，未达到本 章程规定需提交董事会审批标准的相关交易或关联交易 事项；如决定关联交易时，董事长存在关联关系，则应提 交董事会审议； （八）在董事会闭会期间行使本章程第一百零七条第

		（十五）、（十七）项职权； （九）董事会授予的其他职权。 公司重大事项应由董事会集体决策，不得将法定由董 事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
21	第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股 东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。 ……	第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上 董事或者监事、1/2 以上独立董事，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主 持董事会会议。 ……
22	第一百一十六条 董事会召开临时董事会会 议的通知方式为:电子邮件、电话、传真、特 快专递或专人送达的方式；通知时限为：临时 董事会召开前2天。但遇有紧急事宜时，可按 董事留存于公司的电话、传真及其他通讯方式 随时通知召开董事会临时会议。	第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方 式为:电子邮件、电话、传真、特快专递或专人送达的方式； 通知时限为：临时董事会召开前5 天。但遇有紧急事宜时， 可按董事留存于公司的电话、传真及其他通讯方式随时通 知召开董事会临时会议。
23	第一百一十七条 董事会会议通知包括以下 内容: （一）会议日期和地点； （二）会议期限；（三）事由及议题； （四）发出通知的日期。	第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）会议召集人； （六）会议联系人姓名和联系方式； （七）非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事 会的依据。 会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时 间熟悉相关材料。
24	第一百一十八条 董事会会议应有过半数的 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行1人1票。	第一百一十八条 董事会会议原则上应当以现场会议的 方式进行。在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取 电话会议、视频会议、书面传签等方式进行。董事会会议 应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过，法律、行政法规、规章及本章 程另有规定的除外。 董事会决议的表决，实行1人1票。
25	第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委	第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事 因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 并且书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签

	托人签名或盖章。 ……	名或盖章。 …… 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免 除。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事 的委托代为出席会议，董事也不得委托已经接受两名其他 董事委托的董事代为出席。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董 事代为出席会议，关联董事也不得接受非关联董事的委 托。 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独立 董事也不得接受独立董事的委托。董事不得在未说明其本 人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他 董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明 确的委托。
26	第一百三十五条 本章程第九十五条关于不 得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、 总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。	第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事 的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理 人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职 期间不得兼任监事。
27	第一百四十三条 公司设监事会。监事会设3 名监事，由2名股东代表和1名职工代表组成。 …… 监事应当具有相应的专业知识或者工作 经验，具备有效履职能力。公司董事、高级管 理人员不得兼任监事。 ……	第一百四十三条 公司设监事会。监事会设3名监事，由 2名股东代表和1名职工代表组成。 …… 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有 效履职能力。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 ……
28	第一百四十四条 监事会行使下列职权: …… （四）当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； ……	第一百四十四条 监事会行使下列职权: …… （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求董事、高级管理人员予以纠正；监事会发现董事、 高级管理人员违反法律法规或者章程的，应当履行监督职 责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向 中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报 告； ……

29	第一百四十八条 监事会会议通知包括以下 内容: （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期； ……	第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期； …… （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书 面提议； （五）监事表决所必需的会议材料； （六）监事应当亲自出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容， 以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
30	第一百五十五条 公司的利润分配政策为： …… （八）利润分配方案的实施如果公司股东存 在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该 股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。	第一百五十五条 公司的利润分配政策为： …… （八）利润分配方案的实施如果公司股东存在违规占用 公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回 购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例 计算。
31	第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在四川省绵阳市工商行政管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。	第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时，以在四川省绵阳市市场 监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
32	第一百九十八条 本章程由公司股东大会审 议通过并经中国证券监督委员会核准公司首 次公开发行股票之后生效并施行。	第一百九十八条 本章程由公司股东大会审议通过并公 布之后生效并施行。
章程未修改部分继续有效

章程未修改部分继续有效

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！

2021 年 6 月 3 日

四川东材科技集团股份有限公司董事会

议案 15 、《关于修改 < 股东大会议事规则 > 的议案》

各位股东及股东委托代理人：

根据新颁布的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，

结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修改，主要修订条款如下：

序号	修订前	修订后
1	第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。 ……	第十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股 东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 ……
2	第二十条 本公司召开股东大会的地点 为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。发出 股东大会通知后，无正当理由，股东大会 现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 ……	第二十条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会 议通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的 形式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开 地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日 前至少2个工作日公告并说明原因。 股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东可以 本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。 股东采用网络方式参加股东大会的，公司将通过以法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所相关规定确定的方式确认 其股东身份。 ……
3	第二十四条 股东应当持股票账户卡、身 份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明出席股东大会。代理人还应当提交 股东授权委托书和个人有效身份证件。	第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。

4	第二十七条 股东大会由董事长主持。 …… 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由监事会副主席主持；监 事会副主席不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 ……	第二十七条 股东大会由董事长主持。 …… 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 ……
5	第三十二条 董事会、独立董事和符合相 关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 ……	第三十二条董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股 份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大 会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定 征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以 配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券 监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的， 应当依法承担赔偿责任。 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ……
6	第三十三条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事进行表决时，实 行累积投票制。 ……	第三十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的 规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 当公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 在30％及以上时，应当采用累积投票制。 ……
7	第三十九条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 ……	第三十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 ……

8	第四十八条 公司股东大会决议内容违 反法律、行政法规的无效。 ……	第四十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的 无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投 资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权 益。 ……
《股东大会议事规则》未修改部分继续有效。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！

四川东材科技集团股份有限公司董事会

2021 年 6 月 3 日

议案 16 、《关于修改 < 董事会议事规则 > 的议案》

各位股东及股东委托代理人：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，结合公 司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修改，主要修订条款如下：

序号	修订前	修订后
1	第一条 宗旨 ……	第一条 宗旨 …… 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章 程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。 本规则是董事会及董事会议事的行为准则，除非有 主体限制，其内容适用于公司全体董事及其他董事会参 加人（包括但不限于董事会秘书）。
2	第六条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通 知前，董事会办公室应当充分征求各董 事的意见，初步形成会议提案后按照本 规则第九条的规定交有关人员或机构 拟定相应的议案。	第六条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室 应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事 长拟定相应的议案。董事长在拟定提案前，应当视需要 征求总经理和其他高级管理人员的意见。
3	第九条	删除
4	第十条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持； 董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长召集和主持；未设副董 事长、副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事召集和主持。	第九条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事召集和主持。 董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事 会会议。
5	第十一条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议， 董事会办公室应当分别提前10 日和2 日将盖有董事会办公室印章的书面通 知，通过直接送达、传真、电子邮件或 者其他方式，提交全体董事、监事以及 总经理、董事会秘书。	第十条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当 分别提前10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面通 知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交 全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。

6	第十二条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下 内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会 议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料 （六）董事应当亲自出席或者委托其 他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 ……	第十一条 会议通知的内容 董事会会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期； (五)会议召集人； (六)会议联系人姓名和联系方式； (七)非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董 事会的依据。 会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的 时间熟悉相关材料。 ……
7	第十五条 亲自出席和委托出席 董事会会议，应由董事本人出席； 董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为投 票。 ……	第十四条 亲自出席和委托出席 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并且书面委 托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。 ……
8	第十六条 关于委托出席的限制 ……	第十五条 关于委托出席的限制 …… 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而 免除。
9	第二十二条 决议的形成 …… 董事会根据公司章程的规定，在其 权限范围内对担保事项作出决议，除公 司全体董事过半数同意外，还必须经出 席会议的三分之二以上董事的同意。 ……	第二十一条 决议的形成 …… 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保 事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经 出席会议的三分之二以上董事的同意，并经全体独立董 事2/3 以上同意。 董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解 被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务 状况、营运状况和信用情况等。 董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还 债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

		董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担 保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的 各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险 控制措施。 董事会应当制定担保制度，具体规定公司担保的管 理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。 担保制度作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制担保产生的 债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担 连带责任。 ……
10	第三十一条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托 其代为出席会议的董事对会议记录和 决议记录进行签字确认。董事对会议记 录或者决议记录有不同意见的，可以在 签字时作出书面说明。 ……	第三十条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的 董事对会议记录和决议记录进行签字确认，董事会秘书、 记录人应当在会议记录上签字确认。董事对会议记录或者 决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必 要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 ……
11	第三十五条 附则 在本规则中，“以上”包括本数。 ……	第三十四条 附则 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则与《公司法》、《证券法》、《治理准则》、《上 市规则》、《行为指引》、《示范规则》等法律、行政法规、 规范性文件及公司章程相冲突时，应执行相关法律、行政 法规、规范性文件及公司章程的规定。 ……
《董事会议事规则》未修改部分继续有效。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！

四川东材科技集团股份有限公司董事会 2021 年 6 月 3 日

议案 17 、《关于修改 < 监事会议事规则 > 的议案》

各位股东及股东委托代理人：

根据新颁布的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，结合公 司实际情况，公司拟对《监事会议事规则》进行修改，主要修订条款如下：

序号	修订前	修订后
1	第一条 为了进一步完善四川东材科 技集团股份有限公司治理结构，保障监 事会依法行使监督权，根据《中华人民 共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《四川东材科技集团股份有限公司章 程》等有关规定，制定本规则。	第一条为了进一步规范四川东材科技集团股份有限公司 （以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监 事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司 治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上海证券交易所股 票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、等法律、行政法规、 规范性文件及《四川东材科技集团股份有限公司章程》（以下 简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为 准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。 本规则是监事会及监事会议事的行为准则，除非有主体 限制，其内容适用于公司全体监事及其他监事会参加人。
2	第二条 …… 监事应当具有相应的专业知识或 者工作经验，具备有效履职能力。公司 董事、高级管理人员不得兼任监事。 ……	第二条 …… 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职 能力。董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属 在公司董事、高级管理人员任职期间不得兼任监事，监事会应 当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的 比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 …… 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主 席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可 以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常 事务。

3	第六条 监事会的人员和结构应当确 保监事会能够独立有效地履行职责。监 事应当具有相应的专业知识或者工作 经验，具备有效履职能力。上市公司可 以依照公司章程的规定设立外部监事。 监事会依法检查公司财务，监督董 事、高级管理人员履职的合法合规性， 行使公司章程规定的其他职权，维护上 市公司及股东的合法权益。监事会可以 独立聘请中介机构提供专业意见。 ……	第五条 监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理 人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护 上市公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘请中介机构提 供专业意见。 ……
4	新增条款	第七条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公 室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工 征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事 会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非 公司经营管理的决策。
5	新增条款	第八条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监 事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书 面提议。书面提议中应当载明下列事项： (一)提议监事的姓名； (二)提议理由或者提议所基于的客观事由； (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； (四)明确和具体的提案； (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三 日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时 向监管部门报告。
6	第九条 召开监事会定期会议，应于会 议召开10 日前书面通知监事，召开临 时会议，应于会议召开3个工作日前书 面通知监事。	第十条 召开监事会定期会议，应于会议召开10日前书面通 知监事，召开临时会议，应于会议召开5 日前书面通知监事。

7	第十一条 监事会会议通知包括以下 内容：举行会议的日期、地点和会议期 限，事由及议题，发出通知的日期等。	第十二条 监事会会议通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提 议； （五）监事表决所必需的会议材料； （六）监事应当亲自出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以 及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
8	第十二条 监事会会议以现场召开为 原则。必要时也可以通过视频、电话、 传真表决或其他方式召开。监事会会议 也可以采取现场与其他方式相结合的 方式召开。	第十三条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况 下，也可以通过通讯、视频、电话等其他方式召开。在通讯表 决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字 确认后传真至监事会办公室。
9	第十三条 监事会会议应当由监事本 人出席，监事因故不能出席的，可以书 面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代 理事项、权限和有效期限，并由委托人 签名或盖章。代为出席会议的监事应当 在授权范围内行使监事的权利。监事未 出席监事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。	第十四条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不 能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并且书 面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权 范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。监事对表决事项 的责任，不因委托其他监事出席而免除。
10	第十七条 监事的表决意向分为同意、 反对和弃权。与会监事应当从上述意向 中选择其一，未做选择或者同时选择两 个以上意向的视为弃权。	第十八条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会 监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个 以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择 的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

11	第十九条 监事会会议应有记录，出席 会议的监事和记录人，应当在会议记录 上签名。会议记录应当包括以下内容: …… (五)会议审议的提案、每位监事对 有关事项的发言要点和主要意见； …… 监事会可以视需要进行全程录音。	第二十条监事会会议应有记录，监事会办公室工作人员应 当对现场会议做好记录，出席会议的监事和记录人，应当在会 议记录上签名。会议记录应当包括以下内容: …… (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和 主要意见、对提案的表决意向； …… 监事会可以视需要进行全程录音。对于通讯、视频、电话 方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整 理会议记录。
12	第二十三条 本规定未尽事宜，按照有 关法律法规、中国证监会、上海证券交 易所和公司章程的有关规定执行。 第二十四条 本规则为公司章程附件， 经股东大会批准后生效并实施。 第二十五条 本规则由公司监事会负 责解释。	第二十四条 在本规则中，“以上”包括本数。 本规定未尽事宜，参照公司《董事会议事规则》的有关规 定执行。本规则与《公司法》、《证券法》、《治理准则》、《上市 规则》、《示范规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章 程相冲突时，应执行相关法律、行政法规、规范性文件及公司 章程的规定。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦 同。 本规则由公司监事会负责解释。
《监事会议事规则》未修改部分继续有效。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！

四川东材科技集团股份有限公司董事会

2021 年 6 月 3 日

议案 18 、《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》 各位股东及股东委托代理人：

为完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，保障公司及全体董事、监事、高级管理 人员的权益，同时促进前述责任主体充分行使权利、履行职责，公司根据中国证监会《上市 公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，拟为公司 及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。责任保险的 具体方案如下：

• 1、投保人：四川东材科技集团股份有限公司；

• 2、被投保人：公司及公司全体董事、监事及高级管理人员；

• 3、责任限额：不超过人民币 3,000 万元/年，具体以与保险公司协商确定的数额为准；

• 4、保费总额：不超过 15.00 万元人民币；

• 5、保险期限：12 个月（后续每年可续保或重新投保）

为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述责任险方案的框架内， 办理购买董监高责任险的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、责任限额、保险费用及其 他保险条款，商榷、修订、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项），以及在今后保 险合同期满时（或期满之前）办理续保或者重新投保等相关事宜。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！

四川东材科技集团股份有限公司董事会 2021 年 6 月 3 日

议案 19 、《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议 案》

各位股东及股东委托代理人：

一、关联交易概述

为加快推进募投项目“年产 6 万吨特种环氧树脂及中间体项目”的建设发展，公司拟根 据相关规定与山东润达、李长彬先生按照持有山东艾蒙特的股权比例进行同比例增资，每 1 元注册资本的增资价格为人民币 1 元；其中公司拟以募集资金人民币 10,000 万元进行增资， 新增注册资本 10,000 万元；山东润达拟以自筹资金人民币 4,615.38 万元进行增资，新增注 册资本 4,615.38 万元；李长彬先生拟以自筹资金人民币 769.23 万元进行增资，新增注册资 本 769.23 万元。本次增资完成后，公司对山东艾蒙特的持股比例不变，仍为山东艾蒙特的 控股股东。

山东润达是山东艾蒙特的第二大股东，持有山东艾蒙特 30%股权，属于“直接持有对上 市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的关联法人”，故山东润达与公司构成关联 关系，是公司的关联法人。李长彬先生为山东艾蒙特的第三大股东，持有山东艾蒙特 5%股 权，且为山东润达的实际控制人，属于“直接/间接持有对上市公司具有重要影响的控股子 公司 10%以上股份的关联自然人”，故李长彬先生与公司构成关联关系，是公司的关联自然 人。综上，本次对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、 关联方基本情况

（一）山东莱芜润达新材料有限公司

公司名称：山东莱芜润达新材料有限公司

统一社会信用代码：91371200169548434N

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本：6,000 万元人民币 法定代表人：李长彬

注册地：莱芜高新区旺福山路 009 号

经营范围：酚醛树脂、环氧树脂的生产销售。

主要财务状况：截止 2020 年 12 月 31 日，山东润达总资产为 315,617,183.95 元，归属 于母公司所有者的净资产为 141,948,267.15 元，2020 年度实现营业收入 266,563,221.56 元， 实现归属于母公司所有者的净利润 16,605,366.19 元。山东润达的财务状况良好，不存在履

约风险。

（二）李长彬

李长彬，男，中国国籍，住所为济南市莱芜区汶河大道 118 号。

最近三年任职情况：任山东润达的董事长并持有其 48.67%的股权，是山东润达的实际 控制人；任山东艾蒙特的总经理并持有其 5%的股权；任莱芜创业投资有限公司的监事并持 有其 2.14%的股权；任济南汇智企业管理咨询合伙企业的执行事务合伙人并持有其 51.67% 的份额，该合伙企业是山东润达的员工持股平台，核心业务为以自有资金进行股权投资。

山东润达为公司的原材料供应及受托加工厂商，李长彬先生为公司控股子公司的总经理。 除此之外，山东润达、李长彬先生与公司之间不存在产权、业务、资产、非经营性的债权债 务、人员等方面的其它关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）工商登记信息

公司名称：山东艾蒙特新材料有限公司

统一社会信用代码：91370500MA3R89K378

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：6,000 万元人民币

成立日期：2019 年 12 月 18 日

法定代表人：李刚

住所：山东省东营市垦利区胜坨镇永莘路 666 号

经营范围：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）财务状况

截止 2020 年 12 月 31 日（经审计），山东艾蒙特的资产总额为 54,091,109.79 元，负债 总额为 1,091,109.79 元，净资产额为 53,000,000.00 元。截止 2021 年 3 月 31 日（未经审计）， 山东艾蒙特的资产总额为 84,043,122.15 元，负债总额为 32,297,023.99 元，净资产额为 51,746,098.16 元。该公司尚处于筹建阶段，暂未实现产品销售收入。

（三）标的公司的股权结构

1 、标的公司增资前的股权情况

股东名称	注册资本（人民币/万元）	出资比例（%）
四川东材科技集团股份有限公司	3,900.00	65.00
山东莱芜润达新材料有限公司	1,800.00	30.00

股东名称	注册资本（人民币/万元）	出资比例（%）
李长彬	300.00	5.00
合 计	6,000.00	100.00

2、 标的公司增资后的股权情况

股东名称	注册资本（人民币/万元）	出资比例（%）
四川东材科技集团股份有限公司	13,900.00	65.00
山东莱芜润达新材料有限公司	6,415.38	30.00
李长彬	1,069.23	5.00
合 计	21,384.61	100.00

（四）标的公司其他说明

山东艾蒙特的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲 裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在重大对外担保、 委托理财等其他事项。

四、本次关联交易对公司的影响

公司本次使用部分募集资金对山东艾蒙特进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的， 有助于推进募投项目“年产 6 万吨特种环氧树脂及中间体项目”的建设发展，加快公司新型、 高性能特种环氧树脂及其关键中间体的开发和生产，符合公司战略发展规划。本次增资完成后， 公司对山东艾蒙特的持股比例不变，仍为山东艾蒙特的控股股东，不会导致上市公司合并报表 范围变更，且不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！

四川东材科技集团股份有限公司董事会

2021 年 6 月 3 日

议案 20 、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

各位股东及股东委托代理人：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准四川东材科技集团股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可【2021】735号），公司采用非公开发行股票方式，向特定对 象非公开发行人民币普通股66,464,471股，每股发行价格为人民币11.54元，募集资金总额人 民币 766,999,995.34 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费等与发行有关的费用共计 7,840,714.47元后，募集资金净额为人民币759,159,280.87元，上述募集资金已于2021年4月15 日全部到位。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情 况进行了审验，并于2021年4月16日出具了《四川东材科技集团股份有限公司非公开发行股 票募集资金验资报告》（致同验字（2021）第510C000185号）。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，公司及子公司已依照相关规定 将募集资金全部存放于募集资金专户，并与国海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、 募集资金专户开户银行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存 储四方监管协议》。

二、募集资金实际使用情况

根据《四川东材科技集团股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》 披露的募投项目及募集资金使用计划，公司截至 2021 年 4 月 30 日的募集资金实际使用情况 如下：

单位：万元

募集资金投资项目	投资总额	募集资金承诺 投资金额	截至2021 年4 月30日 累计投资金额
年产1亿平方米功能膜材料产业化项目	42,034.00	30,000.00	6,374.72
年产5200 吨高频高速印制电路板用特种 树脂材料产业化项目	20,433.00	16,000.00	3,259.73
年产6万吨特种环氧树脂及中间体项目	42,080.00	10,000.00	2,132.51
补充流动资金	20,700.00	20,700.00	-
总 计	125,247.00	76,700.00	11,766.96

由于募投项目建设需要一定周期，公司在保障募投项目顺利实施的前提下，可根据项目

建设的实际用款进度分批次投入募集资金，导致部分募集资金存在暂时闲置的情形。

三、使用闲置募集资金进行现金管理的概况

（一）现金管理的目的

在保证募投项目施工进度和资金需求的前提下，公司及子公司拟使用暂时闲置的募集资

金进行现金管理，可有效降低募集资金闲置成本，提升募集资金的保值增值能力，增加公司 投资收益。

（二）资金来源

暂时闲置的募集资金。

（三）银行理财产品的具体情况

1、现金管理受托方：信用评级较高、履约能力较强的商业银行。

• 2、现金管理期限：以中短期理财品种为主，最长期限不超过12个月。

• 3、现金管理额度：

在保证募投项目施工进度和资金需求的前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币3亿 元的闲置募集资金购买银行理财产品。在授权额度范围内，公司及子公司可共同滚动使用， 且在任一时点使用闲置募集资金购买银行理财产品的总额不超过人民币3亿元。

4、现金管理类型：安全性高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品（包括但不限 于结构性存款、定期存款、大额存单等）。以上产品类型不得涉及证券投资，不得用于股票 及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的银行理财产品。

5、授权期限：自公司2020年年度股东大会审议批准之日起不超过12个月。公司董事会 提请股东大会授权公司管理层在授权额度范围内，办理募集资金现金管理的具体事宜，包括 但不限于确定现金管理金额、投资期限、选择理财产品、签署合同及协议等具体事项。

（四）现金管理的收益

本次使用闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国证监会及上 海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集 资金专户。

四、投资风险分析及风险控制措施

金融市场受宏观经济的影响较大，公司及子公司购买的银行理财产品可能受货币政策、 流动性风险、信用风险等因素影响，投资收益存在一定的不确定性，现拟定公司内部控制措 施如下：

1、公司将做好募投项目的资金计划，充分预留项目建设资金，在保证募投项目施工进 度和资金需求的前提下，对银行理财产品的安全性、期限和收益情况进行严格评估、筛选， 谨慎选择合适的银行理财产品。

2、公司财务部为现金管理的实施部门，实时分析和跟踪银行理财产品的进展情况，严 控资金安全风险；公司审计部为现金管理的监督部门，负责对银行理财产品进行合规性审核， 并对具体的投资审批流程进行监督。公司董事会办公室为现金管理的信息披露部门，按照相 关法律法规要求对募集资金进行现金管理的进展情况予以及时披露。

3、现金管理的操作岗位实行权限分离，发起申请、投资审批、资金收支、会计记账等 过程均由不同岗位的员工进行操作，避免人为操作风险。

4、公司独立董事、监事会、保荐机构均有权对上述现金管理的实施情况进行监督与检 查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、现金管理受托方的情况

公司拟使用闲置募集资金进行现金管理的受托方均为信用评级较高、履约能力较强的商 业银行，受托方与公司及子公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间均不存在 产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

六、对公司日常经营的影响

截至 2021 年 3 月 31 日，公司的资产负债率为 40.51%，并不存在负有大额负债的同时 购买大额银行理财产品的情形。 单位：元

购买大额银行理财产品的情形。		单位：元
项 目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日
资产总额	4,442,444,916.85	4,197,030,169.94
负债总额	1,799,726,979.55	1,647,411,961.66
归属于上市公司股东的净资产	2,610,315,721.82	2,517,527,775.10
项 目	2021 年1-3 月	2020 年1-12 月
营业收入	746,533,732.06	1,881,078,267.80
归属于上市公司股东的净利润	84,956,803.84	175,494,792.60
经营活动产生的现金流量净额	-15,555,557.57	159,691,034.58
投资活动产生的现金流量净额	-16,872,007.64	-755,869,388.22

公司在保证募投项目施工进度和资金需求的前提下，使用暂时闲置的募集资金进行现金 管理，有助于提升募集资金保值增值能力，增加公司投资收益，为公司和广大股东创造合理 利润，不存在变相改变募集资金用途的行为。

根据新金融工具准则要求，公司拟购买的银行理财产品将根据产品协议具体内容，在资 产负债表中列示为“交易性金融资产”或“货币资金”科目，现金管理取得的收益将计入投 资收益，具体以会计师事务所的年度审计结果为准。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！

四川东材科技集团股份有限公司董事会

2021 年 6 月 3 日

议案 21 、《关于子公司转让部分不动产及附属设施的议案》

各位股东及股东委托代理人：

一、交易概述

1、为落实绵阳市城市总体规划和旧城改造规划，优化老城区城市空间布局，提升完善 片区基础设施建设，加快推进绵阳市游仙区东兴路 6 号的老工业区搬迁改造，绵阳仙之缘酒 店管理有限公司（以下简称“仙之缘酒店”）拟通过协议转让方式购买四川东材科技集团股份 有限公司（以下简称“公司”）全资子公司绵阳东方绝缘漆有限责任公司（以下简称“东漆 公司”）和控股子公司四川东方绝缘材料股份有限公司（以下简称“东材股份”）位于绵阳市 游仙区东兴路 6 号老厂区的部分不动产及附属设施，包括房屋建筑、构筑物、管道沟槽、机 器设备等，拟转让价格为 133,935,520.00 元（大写：壹亿叁仟叁佰玖拾叁万伍仟伍佰贰拾元 整），其中东漆公司为 62,965,251.00 元（大写：陆仟贰佰玖拾陆万伍仟贰佰伍拾壹元整），东 材股份为 70,970,269.00 元（大写：柒仟零玖拾柒万零贰佰陆拾玖元整）。

2、本次交易不属于关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组，亦不存在重大法律障碍。

3、本次资产转让事项不涉及人员安置、土地租赁等其他安排，亦不涉及上市公司股权 转让或者高层人事变动计划等其他应披露事项。 二、交易对方基本情况

• 1 、工商登记信息

名称：绵阳仙之缘酒店管理有限公司

企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地址：四川省绵阳市游仙区沈家坝街 17 号

主要办公地点：四川省绵阳市游仙区沈家坝街 22 号

法定代表人：禹云涛

注册资本：5,000 万元

主营业务：酒店管理服务，酒店项目投资与开发，旅游项目投资与管理，住宿、餐饮、 会议、洗浴、健身服务，停车场管理服务，企业营销策划，会展服务、礼仪服务，酒店用品、 清洁用品、卷烟、酒类、日用百货销售。

2 、主要财务状况

仙之缘酒店成立于 2018 年，自成立至今未开展任何业务，拟作为绵阳市游仙区东兴路 6 号老工业区搬迁改造的实施主体，其控股股东为绵阳城东投资控股（集团）有限公司，持 股比例为 100%。绵阳城东投资控股（集团）有限公司的主要财务状况如下：截止 2021 年 3

月 31 日，资产总额为 147,555.50 万元，净资产额为 58,154.51 万元，2021 年 1-3 月份实现 营业收入 0 元，净利润 171.23 万元。仙之缘酒店及其控股股东与公司在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面均无关联关系。

3 、交易履约能力说明

仙之缘酒店及其控股股东均为国有独资企业，且绵阳城东投资控股（集团）有限公司为 仙之缘酒店在本次交易事项下的全部债务承担连带责任保证，保证期间为前述债务的履行期 限届满之日起三年。因此，公司认为本次资产转让事项不存在重大履约风险 三、交易标的基本情况

1 、交易标的概述

本次交易标的为东漆公司和东材股份两家子公司位于游仙区东兴路 6 号老厂区内的部 分不动产及附属设施，包括房屋建筑、构筑物、管道沟槽、机器设备等。上述交易标的产权 清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结 等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2 、交易标的评估情况

四川座标房地产评估有限公司以2021年3月31日为评估基准日，对东漆公司和东材股份 两家公司位于绵阳市游仙区东兴路6号老厂区内的房屋建筑、构筑物、管道沟槽、机器设备 等资产进行价值评估，并出具了《房地产估价报告》（四川座标房评【2021】字第0567号）， 标的资产的评估总价值为133,935,520.00元（大写：壹亿叁仟叁佰玖拾叁万伍仟伍佰贰拾元 整），具体采用的评估方法及评估结果如下：

			单位：元 评估结果 24,084,829 1,244,486 214,015 35,235,912 2,186,009 29,051,087 728,244 1,676,976 38,272,147 1,241,815
公司名称	资产类型	评估方法	评估结果
东漆公司	房屋建筑	成本法	24,084,829
	构筑物、管道沟槽	成本法	1,244,486
	机器设备	成本法	214,015
	土地使用权	基准地价系数修正法及 成本逼近法	35,235,912
	苗木、苗木移栽费用	市场法、成本法	2,186,009
	房屋建筑	成本法	29,051,087
东材股份	构筑物	成本法	728,244
	机器设备	成本法	1,676,976
	土地使用权	基准地价系数修正法及 成本逼近法	38,272,147
	苗木、苗木移栽费用	市场法、成本法	1,241,815

合计

133,935,520

四、对上市公司的影响

1、本次转让资产事项是为配合绵阳市城市总体规划和旧城改造规划要求而实施的，交 易定价依据合理有效，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、本次转让的是东漆公司和东材股份位于绵阳市游仙区东兴路 6 号老厂区内的部分不 动产及附属设施，均属于闲置资产，可盘活企业存量资产，补充流动资金，对公司生产经营 具有一定的积极影响，符合公司整体发展战略。

3、若本次《资产转让协议》成功签署，且交易各方正常履约的情况下，初步预计可增 加全资子公司东漆公司 2021 年度净利润约 3,448.71 万元，可增加控股子公司东材股份 2021 年度净利润约 4,384.45 万元，具体金额以会计师事务所年度审计确认后的结果为准。 以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！

四川东材科技集团股份有限公司董事会 2021 年 6 月 3 日