SICHUAN EM TECHNOLOGY CO.,LTD. — AGM Information 2013

Oct 9, 2013

四川东材科技集团股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议资料

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2013 年 10 月 14 日

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四川东材科技集团股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议议程

• 一、会议召开时间：2013 年10 月14 日（星期一）下午13：30

• 二、会议召开地点：绵阳市三星路188 号公司101 会议室

• 三、会议主持：董事长于少波先生

四、会议议程：

• 1、主持人宣布会议开幕。

2、审议议案

议案序号	议案名称
1	关于《四川东材科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案） 修订稿》及摘要的议案
1.1	激励对象的确定依据和范围
1.2	股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量
1.3	激励对象获授的股票期权分配情况
1.4	股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
1.5	股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
1.6	激励对象获授条件、行权的条件及行权安排
1.7	股票期权激励计划的调整方法和程序
1.8	股票期权会计处理
1.9	实施股权激励计划、授予期权、激励对象行权的程序
1.10	公司与激励对象各自的权利义务
1.11	公司、激励对象发生异动时如何实施激励计划
2	关于拟授予于少波董事长200 万份股票期权的议案
3	关于《四川东材科技集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核 办法》的议案

2

4	关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关 事宜的议案
5	关于拟发行中期票据的议案
6	关于董事会换届选举的议案
6.1	选举董事候选人于少波先生为公司董事
6.2	选举董事候选人唐安斌先生为公司董事
6.3	选举董事候选人尹胜先生为公司董事
6.4	选举董事候选人熊玲瑶女士为公司董事
6.5	选举独立董事候选人谭洪涛先生为公司独立董事（会计专业人士）
6.6	选举独立董事候选人彭宗仁先生为公司独立董事
6.7	选举独立董事候选人傅强先生为公司独立董事
7	关于监事会换届选举的议案
7.1	选举监事候选人赵平先生为公司监事
7.2	选举监事候选人简青先生为公司监事
7.3	选举监事候选人何诚荣女士为公司监事

五、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问。

六、介绍出席情况，会议登记终止，宣布到会的有表决权股份数。

七、现场会议表决及表决结果统计。

八、休会30 分钟。

九、宣布表决结果。

十、见证律师宣读法律意见书。

十一、宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录。

十二、主持人宣布会议闭幕。

四川东材科技集团股份有限公司董事会

2013 年10 月14 日

3

四川东材科技集团股份有限公司

2013 年第一次临时股东大会累积投票制说明

根据中国证监会《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规 定，本次会议采用累积投票方式的议案为《关于董事会换届选举的议 案》、《关于监事会换届选举的议案》。现将累积投票规则说明如下： 一、 本次会议选举董事、监事进行表决时采取累积投票制

累积投票制，是指公司股东大会在选举董事、监事时，出席股东 大会的股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东 大会应选董事、监事人数之积，出席股东可以将其拥有的投票权数全 部投向一位董事、监事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向 多位董事、监事候选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。

二、投票规则

出席会议的股东投票时，股东所投出的投票权数不得超过其实际 拥有的投票权数。如选票上该股东实际使用的表决权数累计小于或等 于其拥有的对该议案的最大表决权数，该选票有效，差额部分视为放 弃表决权。如股东对议案使用的表决权总数超过其拥有的对该议案的 最大表决权数，则按以下情形区别处理：

（一）该股东的表决权只投向一位候选人的，按该股东所实际拥 有的表决权总数计算；

（二）该股东分散投向数位候选人的，该股东所投的该议案下全 部投票均为无效。

出现第二种情形的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确 认分配到每一候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权总数不 大于其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重 新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。

未投票的表决票，视为自动放弃表决权，其所持的表决权在统计 表决结果中作弃权处理。

4

议案1、关于《四川东材科技集团股份有限公司股票期权激励计 划（草案）修订稿》及摘要的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束 机制，吸引与留住公司高级管理人员、核心管理、技术、营销骨干， 改善薪酬结构，建立股东与职业经理团队之间的利益共享机制，引导 管理层追求公司长期目标的实现。根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司股权激励管理办法（试行）》及其备忘录1-3 号以及其他法律、 法规、规范性文件和《公司章程》，本公司薪酬与考核委员会制订了 《四川东材科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并 于2013年7月17日经公司第二届董事会第二十四次会议及公司第二届 监事会第二十次会议审议通过。

根据中国证监会的反馈意见，为进一步完善该计划，公司董事会 对其进行了相应修订并形成《四川东材科技集团股份有限公司股票期 权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“（草案）修订稿）”，全 文附后）。2013年9月25日，该《（草案）修订稿》经公司第二届董 事会第二十六次会议及公司第二届监事会第二十二次会议审议通过。 目前，公司股票期权激励计划已经中国证监会备案无异议。

各位股东及股东代表须对《草案（修订稿）》中的以下内容进行 分项表决：

• 1、激励对象的确定依据和范围

• 2、股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量

• 3、激励对象获授的股票期权分配情况

5

• 4、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和

禁售期

• 5、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

• 6、激励对象获授条件、行权的条件及行权安排

• 7、股票期权激励计划的调整方法和程序

• 8、股票期权会计处理

• 9、实施股权激励计划、授予期权、激励对象行权的程序

• 10、公司与激励对象各自的权利义务

• 11、公司、激励对象发生异动时如何实施激励计划

• 请各位股东及股东代表审议。

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证券简称：东材科技

证券代码：601208

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四川东材科技集团股份有限公司 股票期权激励计划 （草案）修订稿

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声 明

1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。

1. 本股票期权激励计划的激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股 权激励计划。激励对象中，无公司监事会成员、独立董事；公司董事长、总经理 于少波先生为持股 5%以上的主要股东，需经股东大会表决通过（股东大会投票 表决时关联股东回避表决）后参与本次股票期权激励计划；于跃洋先生为于少波 先生的兄弟；除于少波、于跃洋外，无持股 5%以上的主要股东或实际控制人及 其配偶、直系近亲属参与本次激励计划。

特别提示

1、本股权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、 《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及其他有关 法律、法规、规范性文件，以及四川东材科技集团股份有限公司《公司章程》制 定。

2、本次激励计划采用股票期权激励方式，其股票来源为东材科技向激励对 象定向发行新股。公司拟向激励对象授予 4000 万份股票期权，涉及的标的股票 种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 61,576 万股的 6.50%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内 以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

3、本次激励计划授予的股票期权的行权价格为 6.42 元。行权价格系本计 划（草案）摘要公布前 1 个交易日的股票收盘价 6.35 元与本计划（草案）摘 要公布前 30 个交易日内的股票平均收盘价 6.42 元二者孰高确定。

4、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发 生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜， 股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，行权价格也将做相 应的调整。除上述情况外，因其他原因调整股票期权数量、授予价格或其他

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条款的，经公司董事会做出决议，证监会备案无异议后，公司股东大会审议 批准后实施。

5、本计划的激励对象为公司部分董事、高级管理人员及核心业务、技术 人员、中层管理人员共 121 人，占公司员工总数 1,788 人的 6.77%。任何单一 激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的 1%。

6、 本激励计划有效期为自股票期权授予日起 63 个月 。

授予的股票期权分四个行权期行权，每一期行权的业绩条件、行权期限及 可行权数量分别如下：

			可行权 数量
行权期	行权条件	行权期限
第一个 行权期	2013年度净利润相比2012年度增 长不低于20%； 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率不低于5.50%。	自授予日起15个月后 的首个交易日起至授予 日起27 个月内的最后一 个交易日当日止	获授期权 总量的 10%
第二个 行权期	2014年度净利润相比2012年度增 长不低于50%； 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率不低于6.80%。	自授予日起27个月后 的首个交易日起至授予 日起39 个月内的最后一 个交易日当日止	获授期权 总量的 30%
第三个 行权期	2015年度净利润相比2012年度增 长不低于90%； 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率不低于8.40%。	自授予日起39 个月后的 首个交易日起至授予日 起51 个月内的最后一个 交易日当日止	获授期权 总量的 30%
第四个 行权期	2016年度净利润相比2012年度增 长不低于150%； 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率不低于10.60%。	自授予日起51 个月后的 首个交易日起至授予日 起63 个月内的最后一个 交易日当日止	获授期权 总量的 30%

“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；扣除非 经常性损益后的加权平均净资产收益率的计算不包含非经常性损益形成的净资 产；由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年 度的平均水平且不得为负。

如公司发生再融资行为，则新增加的净资产、产生的净利润不计入当年及 下一年净资产、净利润行权指标的计算。但是本次股权激励计划定向增发新增 的净资产及其产生的净利润应计入当年及今后年度行权指标的计算。

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若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行

权数量由公司注销。

7、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激 励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款 提供担保。

8、本激励计划必须在中国证券监督管理委员会备案无异议、东材科技股东 大会批准后方可实施。东材科技将在股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关 程序。

9、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发 出召开股东大会通知，审议该激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立董 事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。

10、公司在披露本激励计划前 30 日内，未发生中国证券监督管理委员会《上 市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产 注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。公司承诺自披露本激励计划到 本激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，不进行增发新股、资产注入、发行 可转债等重大事项。

11、公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东 可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

12、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

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目 录

第一章 释义 ........................................................................................ 12 第二章 公司基本情况 ......................................................................... 14 第三章 实施激励计划的目的 .............................................................. 15 第四章 激励计划的管理机构 .............................................................. 15 第五章 激励对象的确定依据和范围 .................................................. 16 第六章 本计划所涉及的标的股票来源和数量 ................................... 17 第七章 激励对象获授的股票期权分配情况 ....................................... 17 第八章 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 18 第九章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 ........................ 19 第十章 激励对象获授条件、行权的条件及行权安排 ........................ 20 第十一章 股票期权激励计划的调整方法和程序 ................................... 23 第十二章 股票期权会计处理 .................................................................. 25 第十三章 实施股权激励计划、授予期权、激励对象行权的程序 .................... 26 第十四章 公司与激励对象各自的权利义务 ........................................... 28 第十五章 公司、激励对象发生异动时如何实施激励计划 .................... 30 第十六章 附则 ........................................................................................ 31

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

东材科技、本公司、公司	指	四川东材科技集团股份有限公司
股权激励计划、激励计 划、本计划	指	以东材科技股票为标的，对董事、高级管理人员 及其他员工进行的股票期权激励计划
激励对象	指	本次激励计划中获得股票期权的东材科技董事、 高级管理人员及其他员工
管理人员	指	公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书等
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定 的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
授予日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期。授予日必 须为交易日
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有 的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对 象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行 为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为 交易日
等待期	指	股票期权授予日至股票期权可行权日首日 之间的时间段
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买东材科技股票的 价格
有效期	指	股票期权生效日至失效日止的期限
扣非	指	扣除非经常性损益
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行） 》
《公司章程》	指	《四川东材科技集团股份有限公司章程》
《股票期权激励计划实 施考核办法》	指	《四川东材科技集团股份有限公司股票期权激励 计划实施考核办法》
《绩效管理制度》	指	《四川东材科技集团股份有限公司绩效管理制 度》
《绩效考评方案》	指	《四川东材科技集团股份有限公司绩效考评方 案》
薪酬委员会	指	四川东材科技集团股份有限公司董事会薪酬与考 核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

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第二章 公司基本情况

公司是一家专业从事化工新材料研发、制造、销售的科技型上市公司，公司 注册资本为 61,576 万元，注册地址：绵阳市经济技术开发区洪恩东路 68 号。

公司主要围绕新能源、智能电网、消费电子、平板显示、军工等领域，重点 发展绝缘膜材料、新型绝缘材料、光学膜材料、环保阻燃材料等系列产品。公司 一贯秉承“科技立企、实干兴业”的发展理念，坚持走自主创新发展道路，着力 于创新平台和研发团队的建设，拥有国家绝缘材料工程技术研究中心、国家认定 企业技术中心、博士后科研工作站三大技术创新平台；并与中科院化学研究所、 四川大学、东华大学、西南科技大学等科研院所和高校广泛开展产、学、研联合 研发合作；通过“创新系统化、技术关联化、产品多元化和服务专业化”的发展 路径，努力把东材科技打造成为世界知名的创新型化工新材料服务商。

公司连续多年荣膺全国同行业综合经济指标第一的殊荣，是国内电工绝缘材 料行业首家上市公司（于 2011 年 5 月 20 日在上海证券交易所挂牌上市），获有 “中国电器工业最具影响力品牌”、“中国化工行业技术创新示范企业”、“四川省 首批创新试点企业”、“四川省环境友好企业”等荣誉。

公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名；公司监事会由 5 名监事组 成，其中职工代表监事 2 人；公司高管 5 人。

公司最近三年业绩情况： 单位：元

财务指标	2010 年	2011 年	2012 年
总资产	959,024,349.15	2,469,002,279.50	2,398,408,416.54
净资产	508,127,305.55	2,165,871,008.29	2,146,120,172.76
总股本	227,880,000.00	307,880,000.00	615,760,000.00
扣除非经常性损益前的 净利润	182,189,932.43	220,096,802.74	134,189,164.47
扣除非经常性损益后的 净利润	149,523,181.27	206,302,320.99	101,787,306.57
每股净资产	2.23	7.03	3.49
加权平均净资产收益率 （扣非后）	35.26%	14.09%	4.75%
每股收益 （扣非后）	0.66	0.75	0.17

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股权激励计划设定的业绩指标：

单位：万元

财务指标	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
扣除非经常性损益后的 净利润	12,214	15,268	19,340	25,447
加权平均净资产收益率 （扣非后）	5.50%	6.80%	8.40%	10.60%

第三章 实施激励计划的目的

• 1、进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，

• 增强公司竞争力；

• 2、吸引与留住公司高级管理人员、核心管理、技术、营销骨干，改善薪

• 酬结构，建立长效激励机制；

• 3、倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的利

• 益共享机制；

• 4、引导管理层追求公司长期目标的实现，鼓励并奖励业务创新和变革精

• 神。

第四章 激励计划的管理机构

• 1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变

• 更和终止。

• 2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，

• 负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和监管部门审核，并在 股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

• 3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划

• 的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监 督。

• 4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损

• 害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票 权。

15

第五章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关事项备忘录》1、2、3 号等有关法律及其他有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员以及公司董事会认为需 要进行激励的相关员工。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计 121 人，占本激励计划签署时东材科技在 册员工总数（含控股子公司）1,788 人的 6.77%。 包括：

（一）公司内部董事、高级管理人员；

（二）核心业务、技术人员、中层管理人员；

以上被激励对象中，董事依据《公司法》及《公司章程》由股东大会选举 产生，高级管理人员需经公司董事会聘任，核心管理、技术与业务人员由薪酬 与考核委员会认定。所有被激励对象需在公司或其控股子公司任职，已与公司 或其控股子公司签署劳动合同。

公司此次激励对象不包括独立董事、监事，除于少波、于跃洋外，无持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属参与本次激励计划。

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需 报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

三、激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予 以说明。

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第六章 本计划所涉及的标的股票来源和数量

本计划拟授予激励对象 4000 万份股票期权。每份股票期权拥有在可行权 日以本计划确定的行权价格和行权条件，购买 1 股公司人民币普通股的权利。 本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股股票。若激励对象全部行 权，本计划共定向发行股票 4000 万股，占目前公司股本总额的比例为 6.50%， 募集资金全部用于补充流动资金。

第七章 激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			授予股票 期权的数量 (万份)	占本次授予股 票期权总数的 比例	占授予时公 司总股本的 比例
	激励人员 姓名
序号		职务
1	于少波	董事长兼总经理	200	5.00%	0.32%
2	唐安斌	副董事长 兼副总经理	175	4.38%	0.28%
3	曹 学	副总经理	160	4.00%	0.26%
4	尹 胜	副总经理	132	3.30%	0.21%
5	周 乔	财务总监 兼董事会秘书	132	3.30%	0.21%
6	核心管理、 技术、业务人 员116人		3,201	80.02%	5.22%
合计			4,000	100.00%	6.50%

• 注：1、本次激励对象的姓名、职务信息将刊登在上海证券交易所网站公告

2、本股票期权激励计划的激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股 权激励计划。激励对象中，无公司监事会成员、独立董事；公司董事长、总经 理于少波先生为持股 5%以上的主要股东，需经股东大会表决通过（股东大会投 票表决时关联股东回避表决）后参与本次股票期权激励计划；于跃洋先生为于 少波先生的兄弟；除于少波、于跃洋外，无持股 5%以上主要股东或实际控制人 及其配偶、直系近亲属参与本次激励计划。

• 3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本

• 的 1%。

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第八章 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、

可行权日和禁售期

一、有效期

股票期权有效期是指从期权授予日至失效为止的期限。期权有效期内，激 励对象可以根据相关规定行权。期权有效期满后，已授予但尚未行使的股票期 权全部作废，由公司收回并统一注销。 本激励计划的有效期为自股票期权授予 日起 63 个月。

二、授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审 议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日 起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等 相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报 告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

• 三、等待期

等待期指股票期权授予后至首个股票期权可行权日之间的时间，本计划等 待期为 15 个月。

四、可行权日

可行权日为等待期满次日起至股票期权有效期满当日为止的期间内、定期 报告公布后第 2 个交易日至下一次定期报告公布前 10 个交易日内所有的交 易日。但不得在下列期间内行权:

• 1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

• “ ” “ ” “ ”

• 上述 重大交易 、 重大事项 及 可能影响股价的重大事件 为公司依据《上

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海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授 予但尚未行权的股票期权不得行权，由公司负责收回后注销。

五、禁售期

禁售期是指对激励对象因行权所获得的公司股票进行售出限制的时间段。 本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让 时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定。

第九章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

一、本次授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为 6.42 元。满足行权条件后，激励对象获 授的每份期权可以 6.42 元的价格购买 1 股公司的股票。

二、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

• 1、本计划草案摘要公布前 1 个交易日的公司标的股票收盘价 6.35 元；

• 2、本计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价 6.42

元。

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第十章 激励对象获授条件、行权的条件及行权安排

一、股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

• （一）公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、激励对象如为董事、高级管理人员的具有《公司法》规定的不得担任

公司董事及高级管理人员情形；

• 4、公司董事会认定其严重违反公司有关规定的。

二、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条 件：

• 1、公司业绩考核指标：

本计划授予的股票期权，在行权期的 4 个会计年度中，分年度进行绩效考 核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度绩效考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个 行权期	2013年度净利润相比2012年度增长不低于20%； 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于5.50%。
第二个 行权期	2014年度净利润相比2012年度增长不低于50%； 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6.80%。
第三个 行权期	2015年度净利润相比2012年度增长不低于90%； 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于8.40%。
第四个 行权期	2016年度净利润相比2012年度增长不低于150%； 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10.60%。

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“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；扣除非 经常性损益后的加权平均净资产收益率的计算不包含非经常性损益形成的净资 产；由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年 度的平均水平且不得为负。

如公司发生再融资行为，则新增加的净资产、产生的净利润不计入当年及 下一年净资产、净利润行权指标的计算。但是本次股权激励计划定向增发新增 的净资产及其产生的净利润应计入当年及今后年度行权指标的计算。

若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行 权数量由公司注销。

2、个人考核指标：

根据《股票期权激励计划实施考核办法》，《绩效管理制度》、《绩效考评方 案》激励对象上一年度绩效考核为“不可接受”以上。激励对象任何一期考核为 “不可接受”，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

3 、考核指标合理性：

2010 年至 2011 年，中国率先从金融危机的阴影当中走出，迅速恢复了经 济的高速增长，公司所处的绝缘材料行业也因市场需求的快速增长而进入到了 行业的景气高点， 2011 年实现的净利润也达到了历史最高点。从 2011 年下半年 之后，由于行业内新增产能陆续开始投放，市场竞争开始加剧，导致公司主导 产品的盈利能力大幅下降，营业收入、毛利率和净利润相比过去两年都出现了 严重下滑。从目前国内外经济形势和行业竞争状况来看，未来几年公司仍将面 临较大压力。与此同时，公司的募投项目将集中于近几年陆续投产，装备水平 的提高和产能的大幅增加，也给公司带来了实现跨越式增长的机会。此次股权 激励的目的，就是为了充分调动经营管理层、核心人员的积极性，在宏观经济 形势仍然不太乐观的形势下，充分发挥公司现有优势，求上量、调结构，促增 长，为股东创造更大的价值。本次股权激励行权指标的设置，公司董事会充分 考虑了当前、未来的经济形势，行业周期性的影响，以及未来募投项目的实施

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进度、投产时间及市场开拓等情况，等待期的业绩指标是需公司全体员工尤其 是激励对象，竭尽全力、共同奋斗方可实现的。

对个人考核指标的设置主要考虑到，激励对象应当按公司所聘岗位的要求， 勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献，以引导员工提高绩效， 确保公司经营目标、部门工作目标及个人发展目标的达成。在公司业绩指标达 标的情况下，以个人考核结果作为可行权数量的判定标准。 三、行权安排

本计划授予的股票期权自本次激励计划授予日起满 15 个月后，激励对象应 在随后 48 个月内分四期行权。各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权时间	可行权数量
第一个行权期	自授予日起15个月后的首个交易日起 至授予日起27个月内的最后一个交易 日当日止	获授期权总量的10%
第二个行权期	自授予日起27 个月后的首个交易日起 至授予日起39个月内的最后一个交易 日当日止	获授期权总量的30%
第三个行权期	自授予日起39 个月后的首个交易日起 至授予日起51个月内的最后一个交易 日当日止	获授期权总量的30%
第四个行权期	自授予日起51个月后的首个交易日起 至授予日起63个月内的最后一个交易 日当日止	获授期权总量的30%

注：以上股票期权的可行权比例为达成设定的业绩考核目标的可行权比例。 公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年的考核结果做相应调整。根据《股 票期权激励计划实施考核办法》，《绩效管理制度》、《绩效考评方案》，激励对象 只有在上一年度绩效考核为“不可接受”以上（不含“不可接受”），才能部分或 全额行权当期获授期权，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。 对个人层面绩效考核结果共有优秀、合格、不可接受三档，对应系数关系如下：

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指标设置及对应系数关系

指标设置及对应系数关系	指标设置及对应系数关系	指标设置及对应系数关系	指标设置及对应系数关系
指标线	优秀值	合格值	不可接受值
对应系数	1.2	1.0	0.8

行权期上一年度考评结果为“合格”以上（含“合格”）的可按照 100%比例全 额行权当期获授期权；行权期上一年度考评结果为“不可接受”至“合格”的，可按 照对应系数的比例行权当期获授期权；行权期上一年度考评结果为“不可接受” 的，则其所获授的可行权数量作废，由公司注销。

当期最大可行权数量大于当期实际可行权数量时，当期对应剩余部分股票 期权作废。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已授 予但尚未行权的股票期权不得行权。各期可行权的部分必须在对应行权时间内 的最后一个交易日前完成行权，不可以与之后的可行权部分统一行权，逾期期 权不得行权，未行权的则由公司注销。

第十一章 股票期权激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或 缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）； Q 为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的股票期权数量。

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3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩 为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

二、行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股 或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票

红 利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

• 2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股 价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为 调 整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 4、派息 P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价 格。

三、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整 行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、 《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。

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第十二章 股票期权会计处理

一、股票期权总成本的测算

根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确 定的相关规定。公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model） 并于 2013 年 7 月 11 日根据以下参数对授予的 4,000 万份股票期权公允价值进行 了预测算（授予时进行正式测算）：

（1）行权价格：6.42 元。

（2）授予日二级市场收盘价：6.42 元（假设 9 月 30 日公司董事会正式授 予股票期权时，二级市场的收盘价与行权价格一致）。

（3）期权的剩余年限：假设激励对象在可行权日所在期间匀速行权，则各 期权期的剩余年限分别为 1.5 年、2.5 年、3.5 年、4.5 年。

（4）历史波动率：选取东材科技上市至 2013 年 7 月 11 日的股价的年化波 动率，数值为 42.18%。

（4）无风险收益率：以 2013 年 7 月 11 日公布的中证国债到期收益率作为 相应期限的无风险收益率。其中 1.5 年期中证国债到期收益率为 3.3776%，2.5 年期中证国债到期收益率为 3.2397%，3.5 年期中证国债到期收益率为 3.3466%， 4.5 年期中证国债到期收益率为 3.3538%。

根据上述参数进行测算，公司授予的 4,000 万份股票期权的总成本为 8,532 万元，具体测算情况如下:

	期权份数 （万份）	每份期权公允价值 （元/份）	期权公允价值 （万元）
分期
第一个行权期(10%)	400	1.44	576
第二个行权期(30%)	1,200	1.87	2,244
第三个行权期(30%)	1,200	2.23	2,676
第四个行权期(30%)	1,200	2.53	3,036
合计	4,000	-	8,532

二、期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期 的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等 后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价

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值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权， 并假设公司 2013 年 9 月 30 日授予期权，公司将在股权激励计划的等待期内按年 匀速摊销，则 2013 年-2017 年期权成本摊销情况见下表：

（单位：万元）

年份	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	合计
各年摊销 期权费用	533.25	2,133	2,133	2,133	1,599.75	8,532

根据公司年报，2012 年公司扣除非经常性损益后的净利润为 10,178.73 万元， 且以后各年度利润预期保持一定增长幅度，期权成本不会对公司的利润产生不良 影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队 的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费 用增加。

第十三章 实施股权激励计划、授予期权、激励对象行权 的程序

一、实施激励计划的程序

• 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。

• 2、董事会审议通过本激励计划草案，独立董事应当就本激励计划是否有利

• 于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

• 3、监事会核实激励对象名单。

• 4、公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。

• 5、董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、

• 本激励计划草案摘要、独立董事意见。

• 6、本激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报上海证券交易

• 所及中国证监会四川证监局。

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• 7、在中国证监会对本激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东

• 大会的通知，并同时公告法律意见书。

• 8、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

• 9、股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方

式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

10、股东大会批准本激励计划后即可以实施。董事会根据股东大会的授权 办理具体的股票期权的授予、行权等事宜。

二、授予股票期权的程序

• 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。

• 2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权票授予方案。

• 3、监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对

象相符。

4、本计划经股东大会审议通过，公司按相关规定自股东大会审议通过股权 激励计划之日起 30 日内，召开董事会确定授予日，授予条件满足后，对激励 对象进行授予。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期 报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

• 5、股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此

• 约定双方的权利义务关系，并发布授予公告。《股票期权授予协议书》也是授出 股票期权的证明文件。

• 6、公司制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、

• 获授股票期权的数量、授予日期、股票期权授予协议书编号等内容。

• 7、完成股票期权授予、登记、公告等相关程序，经上海证券交易所确认后，

• 由登记结算公司办理登记结算与过户事宜，并及时信息披露。

三、股票期权行权程序

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1、股票期权激励对象在可行权日内，向薪酬与考核委员会提交《股票期权 行权申请书》，向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权 申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。

2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审 查确认。

3、激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确认后，公司向上海证 券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

4、经上海证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理行权登记结算事宜。 公司董事会应当在完成股票期权行权登记结算后的两个交易日内披露行权实施 情况的公告。

5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公 司变更事项的登记手续。

第十四章 公司与激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并 监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象出现本激励计划第 十五章规定的情形之一的，经公司董事会批准，可以保留、取消激励对象尚未 行权的股票期权或要求返还股票期权收益。

2、公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所 得税及其他税费。

3、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其 它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司承诺自披露股票期权激励计划草案至股票期权激励计划经股东大会 审议通过后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。 5、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

6、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算 公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中

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国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行 权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

• 7、法律法规规定的其它相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

• 司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，

• 自主决定行使期权的数量。

• 3、激励对象有权且应当按照规定行权，并且按规定锁定和买卖股份。

• 4、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。

• 5、在行权期内，激励对象可以分次行权，但是必须及时向公司提交《行权

• 申请书》并准备好交割款项。

• 6、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

7、激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参 与股票红利、股息的分配。激励对象的股票期权行权后但在禁售期内的分红收 益归激励对象所有。

8、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费。

9、激励对象在行权后离职的，自离职之日起 2 年内（自劳动关系解除之日 起计算）不得到与公司有竞争关系的单位就职、不得自办与公司有竞争关系的 企业或者从事与公司商业秘密有关的产品的生产，但最后一次行权后满 2 年才 离职的除外。若违反此条，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还给公司， 并承担与其行权所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向 公司承担赔偿责任。

10、法律、法规规定的其它相关权利义务。

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第十五章 公司、激励对象发生异动时如何实施激励计划

一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

• 1、公司控制权发生变更；

• 2、公司出现合并、分立等情形；

• 3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• 4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期 权由公司注销。

二、激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生正常职务变更，但仍在公司或下属分、子公司内任职的， 其获授的股票期权仍然按照本计划规定的程序行权。但是，激励对象不能胜任 岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或 渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除 与激励对象劳动关系的，经董事会批准，该激励对象根据本计划已获授的股票 期权不得行权，并由公司董事会收回后注销。

2、若激励对象因职务变更成为监事或法律、法规规定的不能持有公司股 票或股票期权的人员，经董事会批准，该激励对象根据本计划已获授的股票期 权不得行权，并由公司董事会收回后注销。

3、激励对象因辞职、聘用合同到期后公司不再与之续约或激励对象不愿与 公司续约而离职、公司裁员而离职的，经董事会批准，该激励对象根据本计划 授予的股票期权不得行权。

4、激励对象在本计划有效期内退休的，公司将返聘该等激励对象。相关激 励对象接受公司返聘并继续在公司任职，其因本计划获授之股票期权仍然按照 本计划规定的条件和程序行权；若相关激励对象在退休后因不接受公司的返聘 而离职，其获授股票期权不再行权，由公司董事会收回后注销。

• 5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

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①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其丧失劳动能力后的个人年 度考核被视为合格，尚未行权的股票期权仍可根据本计划规定的条件申请行权；

②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，该激励对象根据本计划已 获授的股票期权不得行权，并由公司董事会收回后注销。

6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

①激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行 权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定 继承人在 6 个月内完成行权，其未获准行权的期权作废，董事会可以决定追加 现金补偿。

②若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未 行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

7、在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划 的资格，激励对象根据本计划未行权的股票期权由公司收回后注销。

①本计划实施期间被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

②本计划实施期间因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③本计划实施期间，董事、高管不再具有《公司法》规定的担任公司董事、 高级管理人员条件的；

④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情 形。

8、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定并确定其处理方式。

第十六章 附则

一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效。 二、本计划的最终解释权归属于公司董事会。

四川东材科技集团股份有限公司董事会

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议案2、关于拟授予于少波董事长200万份股票期权的议案 各位股东及股东代表：

于少波先生作为本次股票期权激励计划的激励对象之一，拟授予 其200万份股票期权，占本次授予股票期权总数的5.00%，占授予时公 司总股本的0.32%。于少波先生现任公司董事长兼总经理，担任公司 重要管理职务，此次获授权益与其所任职务相匹配。

因于少波先生为公司持股5%以上的主要股东，根据《股权激励有 关事项备忘录1号》及《四川东材科技集团股份有限公司股票期权激 励计划（草案）修订稿》的规定，于少波先生作为本次股票期权激励 对象的事项，需经本次公司股东大会审议通过，且股东大会对本议案 进行投票表决时，公司关联股东需回避对本议案的表决。

请各位股东及股东代表审议。

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议案3、关于《四川东材科技集团股份有限公司股票期权激励计 划实施考核办法》的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司股票期权激励计划未来得以顺利实施，根据《公司 法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其备 忘录1-3 号以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，本公 司薪酬与考核委员会制订了《四川东材科技集团股份有限公司股票期 权激励计划实施考核办法》（以下称“本办法”，全文附后）。

本办法将对本次激励计划的激励对象应满足的各项激励条件进 行有效考核，从而确定被激励对象是否完成行权指标，达到行权条件， 为本次激励计划执行中的授予、分配等环节提供考核依据。 请各位股东及股东代表审议。

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四川东材科技集团股份有限公司 股票期权激励计划实施考核办法

为保证公司股票期权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人 治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理 人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升， 确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际 情况，特制定本办法。

一、考核目的

进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制， 保证股票期权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的 作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

二、考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和 考核对象的业绩进行评价，以实现股票期权激励计划与激励对象工作 业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益 最大化。

三、考核范围

本办法适用于股票期权激励计划所确定的所有激励对象，包括但 不限于公司董事、高级管理人员及董事会认定的对公司整体业绩和持 续发展有直接影响的其他骨干人员。

四、考核机构

公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责 对激励对象进行考核。

五、绩效考评评价指标及标准

（一）公司层面业绩考核

财务业绩考核的指标为：扣除非经常性损益后净利润增长率、扣 除非经常性损益后的加权平均净资产收益率

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本计划授予的股票期权，在行权期的4 个会计年度中，分年度进 行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作 为激励对象的行权条件。

各年度绩效考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个 行权期	2013年度净利润相比2012年度增长不低于20%； 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于5.50%。
第二个 行权期	2014年度净利润相比2012年度增长不低于50%； 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6.80%。
第三个 行权期	2015年度净利润相比2012年度增长不低于90%； 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于8.40%。
第四个 行权期	2016年度净利润相比2012年度增长不低于150%； 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10.60%。

“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利 润；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率的计算不包含非经 常性损益形成的净资产；由本次股权激励产生的期权成本将在经常性 损益中列支。如公司发生再融资行为，则新增加的净资产、产生的净 利润不计入当年及下一年净资产、净利润行权指标的计算。但是本次 股权激励计划定向增发新增的净资产及其产生的净利润应计入当年 及今后年度行权指标的计算。

（二）个人层面业绩考核要求

根据本考核管理办法，《公司绩效管理制度》、《公司绩效考评方 案》，在股票期权激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行 考核。激励对象只有在上一年度绩效考核为“不可接受”以上（不含“不 可接受”），才能部分或全额行权当期获授期权，具体行权比例依据 激励对象个人绩效考核结果确定。对个人层面绩效考核结果共有优 秀、合格、不可接受三档，对应系数关系如下：

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	指标设置及对应系数关系
指标线	优秀值	合格值	不可接受值
对应系数	1.20	1.00	0.80

行权期上一年度考评结果为“合格”以上（含“合格”）的可按照 100% 比例全额行权当期获授期权；行权期上一年度考评结果为“不 可接受”至“合格”的，可按照对应系数的比例行权当期获授期权；行 权期上一年度考评结果为“不可接受”的，则其所获授的可行权数量作 废，由公司注销。

当期最大可行权数量大于当期实际可行权数量时，当期对应剩余 部分股票期权作废。除最后一期行权期之外，其余行权期内若公司 当期业绩考核达不到上述条件，则当期可申请行权的相应比例的股 票期权可以递延至下一年，在下一年达到行权条件时一并行权，若 下一年仍未达到行权条件，公司有权对该部分延期期权不予行权并 注销。最后一期行权期若公司业绩考核未达行权条件，公司将有权 注销当期期权。

六、考核期间与次数

1 、考核期间

激励对象行使股票期权的前一会计年度。

2 、考核次数

股票期权激励计划有效期内每年度考核一次。

七、行权

• 1 、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对

• 象的行权资格及行权数量。

• 2 、个人绩效考核结果作为股票期权行权的依据。

• 八、考核程序

公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体 的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董

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事会薪酬与考核委员会。

九、考核结果的反馈及应用

• 1 、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当

• 在考核结束后十五个工作日内向被考核者通知考核结果；

• 2 、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工

• 作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根 据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行 修正；

• 3 、考核结果作为股票期权行权的依据。

• 十、考核结果归档

• 1 、考核结束后，公司人力资源部须保留绩效考核所有考核记录。

• 2 、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新

• 修改或重新记录，须当事人签字。

• 3 、绩效考核结果作为保密资料归档案保存，该计划结束三年后

• 由公司人力资源部负责统一销毁。 十一、附则

本办法由董事会负责制订、解释，自股东大会审议通过之日起开 始实施，修改时亦同。

四川东材科技集团股份有限公司

董 事 会

2013 年 7 月 17 日

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议案4、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激 励计划相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东 大会授权董事会全权办理与本次股票期权计划有关的全部事宜，包括 但不限于：

• 1、确定股票期权激励计划的授权日；

• 2、在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、

• 缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方 法对授予股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的 调整；

• 3、在激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权，并办

• 理授予股票期权所需的全部事宜；

• 4、对公司和激励对象是否具备行权资格、符合行权条件进行审

• 查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

• 5、决定激励对象是否可以行权；

• 6、办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券

• 交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、 修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

• 7、办理尚未行权的股票期权锁定事宜；

• 8、决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激

• 励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡 的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权

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激励计划等；

• 9、对公司股票期权激励计划下授予的股票期权进行管理；

10、在公司股票期权激励计划中确定的范围内确定每位激励对象 具体获授期权的数量；

11、如遇《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办 法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，依据该等修订对本次 股票期权激励计划相关内容进行调整；

12、根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获 得的收益予以收回；

13、实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律、 法规及规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利 除外。

请各位股东及股东代表审议。

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议案5、《关于拟发行中期票据的议案》

各位股东及股东代表：

为进一步拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展需要，优化公司 债务结构，降低资金成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请 注册发行不超过人民币6 亿元的中期票据，具体情况如下：

一、发行方案

• 1、发行规模：不超过人民币6 亿元（含6 亿元）。

• 2、发行期限：不超过7 年，在注册额度有效期内根据公司的资

• 金需求选择一次或分次发行。

• 3、发行利率：根据发行当期市场利率，由公司和承销商共同商

• 定。

• 4、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（法律法规禁

• 止购买者除外）。

• 5、募集资金用途： 主要用于补充公司流动资金和置换部分银行

• 贷款。

二、授权事宜

为合法、高效地完成公司本次中期票据发行工作，公司董事会提 请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行有关的一切事 项，包括但不限于：

• 1、确定本次发行的承销商、具体发行方案、发行时机、发行规

• 模、发行期限、发行利率等。

• 2、办理与本次发行相关的中期票据注册、上市等手续。

• 3、制作、签署、修改、呈报、递交所有必要的申报备案文件及

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材料，办理所有必要的手续，以及进行有关的信息披露。

• 4、根据实际情况决定募集资金在募集资金用途内的具体安排。

• 5、办理与本次发行相关的其它事宜。

• 上述授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行中期票据的注

• 册有效期内及相关事件存续期内持续有效。

• 本议案需本次股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协

• 会注册后实施。

请各位股东及股东代表审议！

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议案6、《关于董事会换届选举的议案》

各位股东及股东代表：

公司第二届董事会任期已于2013年5月04日届满。为顺利完成董 事会的换届选举，公司董事会依据《公司法》、《公司章程》的相关 规定，于2013年9月16日对外公告董事会换届选举的提示性公告，公 司第三届董事会将由7名董事组成，其中独立董事3名。董事任期自相 关股东大会通过之日起计算，任期三年。

公司控股股东广州高金技术产业集团有限公司提名于少波先生、 唐安斌先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；股东于少波先生 提名尹胜先生、熊玲瑶女士为公司第三届董事会非独立董事候选人， 提名谭洪涛先生为公司第三届董事会独立董事候选人；股东唐安斌先 生提名彭宗仁先生、傅强先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

经公司董事会提名委员会审查，上述董事候选人（简历见附件） 符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事的资格。独立董事候选 人均已同意出任公司第三届董事会独立董事候选人，且与公司及公司 控股股东不存在任何关联关系、具备法律法规所要求的独立性。独立 董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议。

根据《公司章程》的规定，本次换届选举采用累积投票制。

该议案已经2013年9月25日公司第二届董事会第二十六次会议审 议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

董事候选人简历附后

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非独立董事候选人简历：

（1）、于少波，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年生， 清华EMBA，高级工程师，中共党员，绵阳市五届、六届人大代表，四 川省十一届政协委员。1989年毕业于北京理工大学精细化工专业，曾 在北京化工三厂、国家化工部生产协调司等单位工作，曾任广州金发 销售副总经理、监事长及重庆八菱汽配公司总经理。2005年6月进入 四川东材企业集团有限公司。曾获四川省杰出企业家、四川省优秀创 业企业家、绵阳市杰出青年企业家、绵阳市“抗震救灾”先进个人等 荣誉称号。现任公司董事长、总经理。

于少波先生现持有本公司股票31,903,200股，占公司总股本比例 5.18%；与本公司或本公司的控股股东无关联关系；未受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（2）、唐安斌，男，中国国籍，无永久境外居留权，1968年生， 博士，研究员，中共党员，西南科技大学材料学院兼职教授，硕士生 导师。1989年7月毕业于北京理工大学精细化工专业，同年分配至东 方绝缘材料厂工作，1999年7月毕业于四川大学获高分子材料专业博 士学位，2001年7月从四川大学轻工技术与工程博士后流动站博士后 出站，历任公司车间技术员、产品研发工程师、总工程师。同时担任 中国电工技术学会绝缘材料与绝缘技术委员会副主任委员、中国工程 电介质专委会委员、四川省纳米技术协会副理事长、四川省绵阳市专 家评议（审） 委员会委员。近年来连续获得四川省委、省政府颁发 的“四川省优秀创业人才”、“四川省学术技术带头人后备人选”、 “四川省有突出贡献优秀专家”、“四川省优秀博士后”等称号, 享 受国务院政府特殊津贴。现任公司副董事长、副总经理兼公司国家级

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企业技术中心主任、国家绝缘材料工程技术研究中心主任。

唐安斌先生现持有本公司股票22,866,600股，占公司总股本比例 3.71%；与本公司或本公司的控股股东无关联关系；未受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（3）、尹胜，男，中国国籍，无永久境外居留权，1958年生， 高级经济师，中共党员，中国人民大学工商管理专业研修班结业，1981 年分配至东方绝缘材料厂工作，历任生产处调度组计调员、调度组组 长、三分厂副厂长、财经处副处长、电工塑料分厂副厂长、电工塑料 分厂厂长、薄膜厂厂长、销售部经理，东材集团公司副总经理等职务。 现任公司董事、副总经理。

尹胜先生现持有本公司股票16,434,600股，占公司总股本比例 2.67%；与本公司或本公司的控股股东无关联关系；未受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（4）、熊玲瑶，女，中国国籍，无境外永久居留权， 1970年生， 会计师，华南理工大学EMBA。1994年毕业于西南财经大学会计学专业， 曾就职于四川湖山电子股份有限公司和金发科技股份有限公司等公 司，曾任金发科技股份有限公司会计机构负责人。现任公司董事。

熊玲瑶女士现持有本公司股票20,964,960股，占公司总股本比例 3.40%；与本公司或本公司的控股股东无关联关系；未受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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独立董事候选人简历：

（1）、谭洪涛，男，汉族，1972年11月生，广西贵港人。 西南 财经大学会计学院副院长。管理学（会计学）博士，教授、博士生导 师。教育部新世纪优秀人才支持计划入选者、四川省学术和技术带头 人后备人选，四川省科技青年联合会理事。中国会计学会会员。

主要从事会计准则国际趋同、公允价值经济后果与公司监管、会 计估值研究，已主持或承担国家社科基金、国家自科基金、省部级及 世界银行科研项目10项，在《经济研究》、《中国会计评论》、《经 济学动态》等权威杂志发表学术论文10余篇，专著一部，获得省部级 二、三等奖多项。

谭洪涛先生未持有本公司股票；与本公司或本公司的控股股东无 关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。根据法律、行政法规及其他有关规定，谭洪涛先生具备担任上市 公司董事的资格；符合《四川东材科技集团股份有限公司章程》规定 的任职条件；具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》所要求的独立性；包括四川东材科技集团股份有限公司在 内，谭洪涛先生兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

（2）、彭宗仁，男， 1953年2月生，西安交通大学教授，博士 生导师。1977年毕业于西安交通大学电机工程系电气绝缘专业留校任 教，1991年赴日本武藏工业大学进修，1996年赴英国南安普顿大学进 行科研合作，现在西安交通大学电气工程学院从事教学和科学研究工 作。

近年来,主要从事电气绝缘与高电压技术领域的科学技术研究， 其中包括：电力设备复杂场仿真计算分析与绝缘结构优化设计；超/

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特高压变电站、线路、阀厅和户外场的电磁环境及均压特性研究；电 介质中空间电荷的形成机理及测量技术研究；复合绝缘系统中的界面 效应与微观机理研究；高压线路绝缘子在线监测技术研究；高压交直 流套管的材料、结构及电气特性研究。曾先后主持国家科技部支撑计 划项目，国家自然科学基金项目，国家电网公司、南方电网公司、中 国电力工程顾问集团公司、中国电力科学研究院、国网电力科学研究 院及制造企业特高压研发项目三十余项；发表学术论文八十余篇，获 国家科技进步二奖一项、陕西省科技进步一等奖一项、教育部自然科 学一等奖一项、省部级科技进步二等奖三项、国家电网公司科技进步 特等奖一项。被评为特高压建设特殊贡献和重要贡献专家，享受国务 院政府特殊津贴。兼任中国电机工程学会电力建设专业委员会副主任 委员、全国电瓷避雷器标准化委员会委员、全国高压直流输电工程标 准化技术委员会委员、国家电网公司特高压专家组成员、南方电网公 司专家委员会委员。

彭宗仁先生未持有本公司股票；与本公司或本公司的控股股东无 关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。根据法律、行政法规及其他有关规定，彭宗仁先生具备担任上市 公司董事的资格；符合《四川东材科技集团股份有限公司章程》规定 的任职条件；具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》所要求的独立性；包括四川东材科技集团股份有限公司在 内，彭宗仁先生兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

（3）、傅强，男，1993年获四川大学高分子材料加工专业博士 学位。1995.1-1997.12美国阿克隆大学博士后，1999.8-2000.9德国 Freiburg大学洪堡学者，1999年获国家杰出青年基金，2002受聘为教

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育部长江学者。现任四川大学高分子材料科学与工程学院院长，国务 院学位委员会学科评议组委员，中国塑料加工协会副理事长，四川省 学术和技术带头人，中国化学会高分子专业委员会委员。 高分子学 报副主编，高等学校化学学报(中英文版)、功能高分子学报等杂志编 委。

主要从事高分子材料成型加工和聚合物共混改性与纳米复合材 料的研究。发表学术论文300余篇，被SCI收录250余篇，论文被SCI 引用3000次。国家创新群体学术带头人（2011年），被国务院授予全 国先进工作者（全国劳动模范）荣誉称号（2010），获国家技术发明 二等奖（第一完成人，2009），获教育部自然科学一等奖(第一完成 人， 2010)，获国际著名高分子期刊Polymer冯新德优秀论文奖 （2009），获中国石化协会技术发明一等奖(第一完成人， 2008)， 教育部科技进步一等奖(第一完成人， 2007), 获中国化学会高分子 邀请报告荣誉奖（ 2007），四川省自然科学一等奖（第一完成人， 2005）、教育部科技进步二等奖（第一完成人， 1999）、四川省科 技进步二等奖（第一完成人， 2003）和宝钢优秀教师奖（1999）, 获 国家发明专利20余项，编写专著一部。

傅强先生未持有本公司股票；与本公司或本公司的控股股东无关 联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。根据法律、行政法规及其他有关规定，傅强先生具备担任上市公 司董事的资格；符合《四川东材科技集团股份有限公司章程》规定的 任职条件；具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》所要求的独立性；包括四川东材科技集团股份有限公司在内， 傅强先生兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

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议案7、《关于监事会换届选举的议案》

各位股东及股东代表：

公司第二届监事会任期已于2013年5月04日届满。为顺利完成监 事会的换届选举，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》的相关 规定，于2013年9月16日对外公告监事会换届选举的提示性公告，公 司第三届监事会将由5名监事组成，其中股东代表出任的监事3名，职 工代表出任的监事2名。监事任期自相关股东大会通过之日起计算， 任期三年。

经股东尹胜先生和刘照林先生联合提名，提名赵平先生、简青先 生、何诚荣女士为公司第三届监事会股东代表监事候选人。以上监事 候选人经股东大会选举通过后，与公司第四届第二次职工代表大会选 举产生的两名职工代表监事李文权、马庆柯共同组成公司第三届监事 会。

根据《公司章程》的规定，本次换届选举采用累积投票制。 该议案已经2013年9月25日公司第二届监事会第二十二次会议审 议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

股东代表监事候选人简历附后。

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股东代表监事候选人简历：

1、赵平，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年生，中共 党员，大学本科，高级工程师、中国电工技术学会认定高级电气工程 师。1984 年7 月毕业于四川大学化学系高分子化学专业获理学学士 学位，同年分配至四川东方绝缘材料厂工作，2004 年9 月北京理工 大学研究生课程进修班结业。历任研究所课题组组长，分厂副厂长、 厂长，生产技术处副处长、处长，销售部副经理、经理，质检中心主 任、品质部部长，公司副总经理等职务。目前担任全国绝缘材料标准 化技术委员会副主任委员、全国电气绝缘材料与绝缘系统评定标准化 技术委员会副主任委员、中国标准化协会理事、中国电工技术学会高 级会员、中国电工技术学会绝缘材料与绝缘技术专业委员会委员、中 国《绝缘材料》杂志编委、四川省电工技术学会常务理事、四川省质 量协会常务理事、绵阳市计量标准学会副理事长等职务。先后获得四 川省“四川省优秀青年科学研究能手”、“绵阳市优秀青年科技工作 者”、“绵阳市质量能手”、“四川省质量管理小组卓越领导者”、 “绵阳市质量管理小组活动优秀领导者”等荣誉称号。现任公司国家 级企业技术中心副主任、品质总监、监事会主席。

2、简青，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年生，中共 党员，高级工程师。西安交通大学绝缘专业本科毕业，学士学位，北 京理工大学MBA 研修班结业。1983 年分配至东方绝缘材料厂，历任 车间技术员、综合技术组组长、电工薄膜分厂副经理等职务。作为“特 种聚酯薄膜工程化研究”课题主要参加人，荣获了绵阳市科学技术进 步一等奖，中国石油和化学工业协会科技进步二等奖。作为项目负责 人开发的“超厚型聚酯薄膜”荣获了四川省科技进步三等奖，绵阳市

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科技进步二等奖。现任制造部部长、监事。

3、何诚荣，女，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年6 月生， 中共党员，国际注册内部审计师、会计师。先后毕业于四川广播电视 大学法律专业和西南科技大学会计专业，1985 年毕业分配进入东方 绝缘材料厂，历任车间员工、设备管理员、保卫监察处治安内勤、户 籍管理员、法律顾问室组长、审计部副部长等职。现担任审计部部长。

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