SICHUAN EM TECHNOLOGY CO.,LTD. — AGM Information 2013

Apr 11, 2013

四川东材科技集团股份有限公司 2012 年年度股东大会会议资料

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2013 年 4 月 18 日

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四川东材科技集团股份有限公司 2012 年年度股东大会会议议程

• 一、会议召开时间：2013 年4 月18 日（星期四）下午13：30

• 二、会议召开地点：绵阳市三星路188 号公司101 会议室

• 三、会议主持：董事长于少波先生

• 四、会议议程：

• 1、主持人宣布会议开幕。

2、审议议案

序号	议案名称
议案1	关于公司2012 年度董事会工作报告的议案
议案2	关于公司2012 年度监事会工作报告的议案
	独立董事2012 年度述职报告
议案3	关于公司2012 年度财务决算的报告
议案4	关于公司2012 年年度报告及摘要的议案
议案5	关于公司2012 年度利润分配的预案
议案6	关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2013 年度审计 机构的议案
议案7	关于公司2013 年度向银行申请综合授信额度的议案
议案8	关于为控股子公司提供担保的议案
议案9	关于公司2012年日常关联交易执行情况及2013年日常关联交易情况 预计的议案
议案10	关于变更公司经营范围及修改《公司章程》的议案
议案11	关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

五、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问。

• 六、介绍出席情况，会议登记终止，宣布到会的有表决权股份数。

• 七、现场会议表决及表决结果统计。

八、休会30 分钟。

九、宣布表决结果。

十、见证律师宣读法律意见书。

十一、宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录。

十二、主持人宣布会议闭幕。

四川东材科技集团股份有限公司董事会 2013 年4 月18 日

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议案 1 、《关于公司 2012 年度董事会工作报告的议案》

各位股东及股东委托代理人：

我代表公司董事会，向大会作 2012 年度董事会工作报告。

2012 年，全球经济持续放缓，美国经济复苏乏力，欧洲主权债务危机蔓延、 日本经济持续低迷，新兴经济体和发展中国家也受多重因素影响,经济增长幅度 出现较大收缩，国内经济也错综复杂、增长减缓。

由于受国内外宏观经济增速放缓的影响，报告期内，公司主导产品需求下降， 出口受阻，市场竞争加剧，导致公司生产经营工作困难重重。面对严峻的经营环 境和形势，公司在董事会的领导和决策下，按照"稳中求进"的步调，经过全体员 工的努力拼搏，公司保持了生产经营的稳定，取得了一定的经营业绩。

现就董事会2012 年主要工作报告如下：

一、经营成果及财务状况

2012 年，公司全年共销售绝缘材料 4.36 万吨，同比下降 4.85%；销售功能 高分子材料 0.14 万吨，同比上升 51.67%；销售精细化工产品 0.03 万吨，同比上 升 32.56%；实现营业收入 10.38 亿元，同比下降 17.59%;实现营业利润 1.19 亿元， 同比下降 50.86%;实现利润总额 1.58 亿元，同比下降 38.88%；实现归属于上市 公司股东的净利润 1.34 亿元，同比下降 39.03%。 归属于上市公司股东扣除非经 常性损益后的净利润为 1.02 亿元，同比下降 50.66%。实现每股收益 0.22 元。 截止 2012 年12月 31日，公司总资产为23.98亿元，同比下降2.86%；总负 债为2.42亿元，同比下降17.55%；归属于上市公司股东的所有者权益为21.46亿元， 同比下降0.91 %。2012年度，公司经营活动产生的现金流量净额为2.26亿元，同 比增长54.82%。

二、 2012 年主要工作回顾

（一）成功实现部分生产线的搬迁

管理层经过周密地计划、合理地安排，边生产边搬迁，顺利地将原有的层模 压、柔软复合生产线从老厂区成功地搬迁至经开区塘汛厂区，没有因为搬迁的事 项而影响产品的正常生产，也没有丢失订单和客户，并且实现了相关产品的集中 生产。但是，新项目的投产由于设备调试和市场环境的因素暂时未达预期。另外 由于设备老化，在搬迁过程中自然淘汰了部分设备产能，包括柔软复合绝缘材料

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1400吨和绝缘层模压制品1000吨，也对公司整体产销量产生了一定影响。

（二）有序推进募投项目的建设

三个募投项目（3500 吨新型柔软复合绝缘材料技改项目、7000 吨新型绝缘 层（模）压复合材料生产线技改项目、4000 吨无卤阻燃绝缘片材技改项目）在 报告期内已基本实现正常生产。年产 3 万吨无卤永久性高阻燃聚酯生产线也于 2013 年 1 月 6 日开始试车，目前正在对装置进行调整优化，为日后的正常生产 打好基础。其他募投项目正紧锣密鼓地按照计划有序推进。此外，公司新建的研 发办公楼已于 2012 年 5 月正式投入使用，办公环境和研发条件大为改善。

（三）确定了华东生产基地的选址

多年来公司一直在绵阳发展，也得到了当地政府的大力支持，但随着公司的 上市，规模越来越大，产品种类越来越丰富，从运输成本和客户资源角度来说， 到华东去建立生产基地就成为了一种必然的选择。经多方比较，2012 年公司最 终确定将华东生产基地选址在江苏海安县经济技术开发区，并确定了 2 万吨光学 级聚酯基膜和 2 万吨绝缘树脂项目作为一期项目，为公司全国性生产基地布局和 跨区域生产迈出了坚实的第一步。

（四）内部控制规范实施工作

2012 年3 月，公司董事会根据证监会、证监局的统一部署和要求，全面启 动内控规范体系建设工作，成立了董事会领导下的内控体系建设工作小组，负责 协调公司各职能部门共同开展内部控制规范建设工作。公司结合实际，确定了内 部控制规范实施范围，完成对公司内部控制关键业务流程的梳理工作，明确各项 业务的关键控制点和控制措施，确定了公司应建立并适合各项业务发展的内控制 度和流程规范，初步搭建了公司内控体系，为公司的健康发展奠定了坚实的基础。

（五）深入开展公司治理专项活动

根据证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和四川 监管局《关于开展上市公司法人治理专项活动的具体要求》，公司本着实事求是 的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易 所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等内部规章制度，逐 项严格核查自身情况，深入开展了公司治理专项活动，并根据监管部门提出的整 改建议认真落实整改的各项工作。通过本次公司专项治理活动的开展，进一步建 立健全了公司规范管理的各项制度，董事、监事、高级管理人员的勤勉尽责和规

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范运作意识普遍增强，日常运作更加规范，透明度和公司治理水平进一步提高， 公司专项治理活动取得了显著成效。

（六）信息披露及投资者关系管理

报告期内，完成了 2011 年度、2012 年第一季度、半年度、第三季度定期 报告的编制与披露工作；完成临时公告披露47 项。公司继续做好投资者关系管 理工作，通过举办电话会议、参加上市公司协会举办的业绩说明会、接待投资者 来访、电话咨询、网站留言等方式，利用多种渠道保持与投资者的顺畅沟通，帮 助广大投资者了解公司现状，听取投资者的意见和建议，引导投资者对公司经营 情况进行客观判断，避免市场传言和不实信息对投资者的误导，保护投资者的切 身权益。

三、董事会日常工作总结

（一）董事会会议召开情况及决议内容

2012年度，公司董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大 会赋予的职权，结合公司经营需要，共召集会议6次，会议的通知、召开、表决 程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等各项法律、法规及监管 部门的要求，具体情况如下：

1、公司于2012年3月26日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于公司2011年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2011年度董事会工作报告的 议案》、《2011年度独立董事述职报告》、《关于公司2011年年度报告及摘要的议 案》、《关于公司2011年度财务决算的报告》、《关于公司2011年度利润分配的预 案》、《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的 议案》、《关于公司2012年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于为控股子公 司提供担保的议案》、《关于公司2011年日常关联交易执行情况及2012年日常关联 交易情况预计的议案》、《关于公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使 用部分超募资金对募集资金投资项目“15000吨特种聚酯薄膜技改项目”追加投资 的议案》、《关于使用部分超募资金向子公司增资的议案》、《关于公司治理自查报 告及整改计划的议案》、《关于公司2012年度内部控制规范实施工作方案的议案》、 《关于变更公司注册地址的议案》、《关于推举公司第二届董事会副董事长的议 案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于制定<董事会审计委员会年报工作规

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程>的议案》、《关于制定<外部信息使用人管理制度>的议案》、《关于提请召开公 司2011年年度股东大会的议案》。

2、公司于2012年4月20日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《四 川东材科技集团股份有限公司2012年第一季度报告》。

3、公司于2012年7月05日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》、《关于控股子公司购买土地使 用权的议案》、《关于控股子公司投资建设“年产2万吨光学级聚酯基膜项目”的议 案》、《关于与毅昌股份日常关联交易的议案》、《关于上市公司治理专项活动整改 报告的议案》、《关于修改《公司章程》中部分条款的议案》、《关于提请召开2012 年第二次临时股东大会的议案》。

4、公司于2012年8月09日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《公 司2012年半年度报告及其摘要》、《四川东材科技集团股份有限公司关于2012年半 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

5、公司于2012年9月28日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于提请召开公司2012 年第三次临时股东大会的议案》。

6、公司于2012年10月26日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了 《四川东材科技集团股份有限公司2012年第三季度报告》。

（二）董事会对股东大会决议执行情况

2012年度，公司董事会主持召开了2011年年度股东大会和3次临时股东大会。 公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》，秉承勤勉尽职的态度， 积极稳妥地开展各项工作，较好地执行了股东大会决议。具体如下：

1、2012年第一次临时股东大会

公司于2012年1月11日召开了第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于 修订<四川东材科技集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于使用超 募资金向子公司增资实施超募资金投资项目的议案》、《关于拟使用承兑汇票支付 募投项目（含超募资金投资项目）工程款及设备款并以募集资金定期等额置换的 议案》。

公司已严格执行本次股东大会通过的所有议案。

2、2011年年度股东大会

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公司于2012年4月17日召开了2011年年度股东大会，会议审议通过了《关于 公司2011年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2011年度监事会工作报告的议 案》、《关于公司2011年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2011年度财务决算的 报告》、《关于公司2011年度利润分配的预案》、《关于续聘广东正中珠江会计师事 务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》、《关于公司2012年度向银行申请 综合授信额度的议案》、《关于为控股子公司提供担保的议案》、《关于公司2011 年日常关联交易执行情况及2012年日常关联交易情况预计的议案》、《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用部分超募资金对募集资金 投资项目“15000吨特种聚酯薄膜技改项目”追加投资的议案》、《关于使用部分超 募资金向子公司增资的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》。

公司已严格执行本次股东大会通过的所有议案。

3、2012年第二次临时股东大会

公司于2012年7月23日召开了2012年第二次临时股东大会，会议审议通过了 《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》、《关于控股子公司购买土 地使用权的议案》、《关于控股子公司投资建设“年产2 万吨光学级聚酯基膜项目” 的议案》、《关于与毅昌股份日常关联交易的议案》、《关于修改《公司章程》中部 分条款的议案》。

公司严格执行本次股东大会通过的所有议案，相关项目正在按照原定计划投 建当中。

4、2012年第三次临时股东大会

公司于2012年10月23日召开了2012年第三次临时股东大会，会议审议通过了

《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

公司已严格执行本次股东大会通过的所有议案。

（三）董事会各专门委员会履职情况

• 1、董事会下设审计委员会履职情况

报告期内，董事会审计委员会勤勉尽职,审查了公司内部控制制度及执行情 况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，切实 履行了相应的职责和义务，充分发挥了审计委员会的监督作用。

在2012年报审计工作中，根据证监局、上海证券交易所等有关规定，公司审 计委员会在年审会计师进场审计前，先行审阅了公司编制的财务会计报表，与主

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审会计师进行了交流，对公司2012年度财务报告审计工作计划进行了确认；主审 会计师进场后，公司审计委员会与主审会计师对审计中的一些情况进行了沟通， 并多次督促主审会计师在确保质量的同时，保证审计报告提交的时间，对会计师 出具的审计报告初稿和定稿认真审阅发表审议意见，审计委员会认为，年审会计 师严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定进行了审计工作，履行了必要的 审计程序，出具的审计报告在所有重大方面真实、公允、完整地反映了公司2012 年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量情况。同意将经审计 的2012 年财务报告提交董事会审议。审计委员会认为：广东正中珠江会计师事 务所具有从事证券相关业务的资格和专业胜任能力，在担任公司审计机构并进行 各项专项审计和财务报告审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计， 较好的履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司 2012年年报审计工作。提请公司董事会续聘该会计师事务所为公司2013年度的审 计机构。

2、董事会下设薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，董事会薪酬与考核委员会认真审查了公司董事及高级管理人员的 履职情况，对报告期公司高级管理人员的薪酬制度执行情况进行了监督，认为 2012 年度公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策 及考核标准。

3、董事会下设战略委员会履职情况

战略委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会专 门委员会工作制度》及其他有关规定，积极履行职责。报告期内，战略委员会对 公司所处行业进行了深入分析研究，为公司发展战略的实施提出了合理建议。 （四）、董事会对公司 2012 年度内部控制的自我评价

本公司董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体 - 系较为健全， 根据财政部颁布的《内部会计控制规范 基本规范》及相关具体规 范的控制标准，本公司截至2012年12月31日与财务报表相关的内部控制在所有重 大方面是有效的。随着公司业务的不断发展和规模的不断扩大，公司将面临更大 的管理难度和更多的经营风险，公司的内部控制制度也还需进一步改进、完善和 提高。董事会将继续督促公司管理层不断建立、修正各项控制制度，使公司内部 控制制度能合理保证提供可靠数据、保护各项资产及记录安全、提高经营效率，

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促进公司各项经营目标的实现。

四、 2013 年工作计划

2013 年，宏观经济形势仍将十分严峻，行业竞争将进一步加剧，公司制定 的各项经营目标完成难度仍然非常大。但公司将面对压力迎难而上，秉承“科技 立企、实干兴业”的信念，以“提质上量，降本增效”作为全年工作主线，振奋精 神，苦干实干，精诚团结，密切合作，强化绩效管理，狠抓过程落实，努力实现 公司今年的经营目标。

2013 年，公司董事会将重点围绕以下几个方面开展工作：

（一）积极开拓市场，保持业绩稳定增长。

随着公司募投项目的陆续投产，相应的高端绝缘材料、功能高分子材料产品 的产能将大幅增加，为公司2013年度业绩的增长提供了基础。公司要继续推进专 业化销售，打造学习型营销团队，从市场拓展、产品推广、客户储备等方面，为 新增产能的消化做好充分的准备。同时公司要利用技术优势不断进行产品结构调 整，提高产品技术含量和附加值，形成具有公司独特优势的竞争力。

（二）科学规划华东生产基地并加快项目建设

公司在江苏海安县落户，是公司跨出绵阳的第一步，公司要科学规划，周密 组织，高标准、严要求的做好华东生产基地的整体规划。根据华东生产基地土地 情况，计划一期先启动2万吨绝缘树脂项目和2万吨光学级聚酯基膜项目。公司要 在保证工程质量的基础上加快项目建设进度，争取早日建成投产。

（三）按计划推进募投项目建设

在确保工程质量的基础上加快募投项目的建设，争取早投产早产生效益，为 今年的业绩增长提供充足的资源。募投项目中的3万吨无卤永久性阻燃共聚聚酯 项目计划在3月份正式投产， 7200套大尺寸绝缘结构件项目厂房和原材料产成品 仓库确保4月份正式启用，2万吨特种聚酯薄膜项目力争6月份试车，3500吨聚丙 烯薄膜项目力争8月份试车，2000吨超薄聚丙烯薄膜项目年底前具备设备安装条 件， 2万吨光学级聚酯基膜项目上半年完成设备采购协议的签订和厂房设计，下 半年开工建设。

（四）继续深化制造部门改革

制造部门改革至今，取得了一定的成绩，然而远未形成统一、规范、有效的 生产管理和支撑体系。2013年将继续深化改革制造系统，做到思想统一，目标明

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确，行动迅速；纵向减层级，横向平拉开；清晰责任，明确权限，分解目标；事 事有人管，人人有事做，最终达到整合资源，优化配置，管理有效的目的。

（五）完善薪酬体系和激励机制

积极推进完善薪酬体系，全面建立职业发展通道，给员工以希望，给能力和 成绩以尊重。针对不同系统、不同层级，制定相适应的激励和考核方案，加强过 程绩效管理。适时建立并推出长效激励机制，倡导价值创造为导向的绩效文化， 建立股东与职业经理团队之间的利益共享机制，引导管理层追求公司长期目标的 实现。

（六）加强募集资金管理，

认真做好募投项目的组织实施工作，加快推进募投项目建设，按要求使用好 募集资金。同时，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，通 过补充流动资金和投资保本型的理财产品，最大程度地提高资金使用效率，获得 投资效益。

（七）继续加强内控体系建设

根据财政部、证监会办公厅下发的《关于2012主板上市公司分类分批实施企 业内部控制规范体系的通知》，公司董事会将高度重视，在2012年内控建设的基 础上继续加强内控体系建设，健全风险评估机制，梳理风险管控流程，完善各项 经营管理制度，优化内部信息系统，建立内控责任与员工绩效考评挂钩机制，推 进企业内部控制规范体系稳步实施，全面提升公司治理水平，确保公司发展战略 和经营目标的全面实施和充分实现。

（八）加强信息披露和投资者关系管理。

根据《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》的规定，积极做好信息 披露和投资者关系管理工作，不断构建并创新与投资者沟通的渠道，全方位、多 渠道认真倾听投资者的声音，认真研究信息披露内容并提高信息披露的标准和质 量，不断增强公司治理和经营管理的透明度，力争成为值得社会公众信赖的上市 公司。

以上报告，请各位股东及股东委托代理人审议！

四川东材科技集团股份有限公司董事会 2013年4月18日

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议案 2 、《关于公司 2012 年度监事会工作报告的议案》

各位股东及股东委托代理人：

我代表公司监事会，向大会作 2012 年度监事会工作报告。

报告期内，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监 事会议事规则》和相关法律、法规的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度， 依法独立行使职权，通过列席公司股东大会及董事会会议，了解和掌握公司的经 营决策、生产经营情况、财务状况，对公司生产经营、重大事项、财务状况以及 董事、高级管理人员履职情况进行了监督，较好地维护了公司和全体股东的合法 权益，促进了公司规范运作。现将监事会在本年度的主要工作报告如下： 一、监事会会议情况

报告期内，公司共计召开了6次监事会会议，情况如下：

1、公司于2012年3月26日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关 于公司2011年度监事会工作报告的议案》﹑《关于公司2011年年度报告及摘要的 议案》﹑《关于公司2011年度财务决算的报告》﹑《关于公司2011年度利润分配 的预案》﹑《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2012年度审计 机构的议案》﹑《关于为控股子公司提供担保的议案》﹑《关于公司2011年日常 关联交易执行情况及2012年日常关联交易情况预计的议案》﹑《关于公司2011 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》﹑《关于使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》﹑《关于使用部分超募资金对募集资金投资项 目“15000吨特种聚酯薄膜技改项目”追加投资的议案》﹑《关于使用部分超募 资金向子公司增资的议案》﹑《关于公司治理自查报告及整改计划的议案》﹑《关 于公司2012年度内部控制规范实施工作方案的议案》。

2、公司于2012年4月20日召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过了《四 川东材科技集团股份有限公司2012年第一季度报告》。

3、公司于2012年7月05日召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关 于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》﹑《关于控股子公司购买土地 使用权的议案》﹑《关于控股子公司投资建设“年产2万吨光学级聚酯基膜项目” 的议案》﹑《关于与毅昌股份日常关联交易的议案》﹑《关于上市公司治理专项 活动整改报告的议案》﹑《关于修改《公司章程》中部分条款的议案》。

4、公司于2012年8月09日召开了第二届监事会第十四次会议，审议通过了《公 司2012年半年度报告及其摘要》﹑《四川东材科技集团股份有限公司关于2012 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

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5、公司于2012年9月28日召开了第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

6、公司于2012年10月26日召开了第二届监事会第十六次会议，审议通过了 《四川东材科技集团股份有限公司2012年第三季度报告》。

二、监事会对2012年度有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

报告期内，公司董事会、股东大会的召开、表决程序等相关事宜符合法律、 法规和《公司章程》的规定。董事会的各项决议符合《公司法》、《证券法》等 法律法规和《公司章程》的要求，并切实履行了股东大会的各项决议，未出现损 害公司、股东利益的行为。公司建立了较为完善的内部控制制度，治理结构持续 改善。公司经营层勤勉履职，认真执行了董事会的各项决议，未发现有违反法律、 法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，审核了公司的季度、 半年度、年度财务报告及其他文件。监事会认为，公司财务制度符合《会计法》、 《企业会计准则》等法律、法规的有关规定，各期财务报告客观、真实、准确地 反映了公司的财务状况和经营成果，广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司 2012 年度财务报告出具的审计报告客观、公允。

3、募集资金使用情况

报告期内，公司使用募集资金向子公司增资，出资设立子公司，暂时补充流 动资金，购买土地使用权，投资建设年产 3 万吨无卤永久性高阻燃聚酯生产线、 年产2000 吨电容器用超薄型聚丙烯薄膜项目、年产 7200 套大尺寸绝缘结构件 项目、原材料及产成品仓库，2万吨特种聚酯薄膜技改项目，3500吨电容器用聚 丙烯薄膜技改项目，2万吨光学级聚酯基膜项目，3500吨新型柔软复合绝缘材料 技改项目，7000吨新型绝缘层（模）压复合材料生产线技改项目，4000吨无卤阻 燃绝缘片材技改项目。监事会对上述募集资金的使用和管理进行了有效监督。监 事会认为：公司募集资金的使用，能够严格按照中国证监会《关于进一步规范上 市公司募集资金使用的通知》（证监公司字【2007】25 号）、上海证券交易所 《上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金管理制度》的规定和要求执行， 募集资金的实际使用去向合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的 行为；暂时补充流动资金有利于降低公司财务成本，提高募集资金的使用效率， 符合全体股东的利益；募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，无变更募集

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资金投资项目的情形；超募资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划 相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、 损害股东利益的情形。超募资金使用计划的实施，将有助于提高募集资金使用效 率，有利于提高公司的核心竞争力，进一步提高公司经营效益，符合全体股东利 益。

4、收购、出售资产情况

报告期内未发现公司有重大收购、出售资产行为。

5、公司关联交易情况

公司关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公 司章程》的规定，履行了规定的审议程序，关联交易价格合理，不存在损害上市 公司及中小股东利益的情况。

三、监事会工作展望

公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章 程》、《监事会议事规则》等相关制度，忠实、勤勉地履行监督职责，切实维护 和保障公司及股东利益，推动公司规范运作。

以上报告，请各位股东及股东委托代理人审议！

四川东材科技集团股份有限公司监事会

2013 年4 月18 日

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（非审议事项）

《独立董事 2012 年度述职报告》

各位股东及股东委托代理人：

作为四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我 们严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》以及《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定》、《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，勤勉 尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公 司股东大会、董事会及专门委员会会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用， 对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展 出谋划策，对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，切 实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。 现将2012年度履行独立董事 职责情况汇报如下：

一、 独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

杨鸣波，曾担任四川大学高分子科学与工程学院院长、国家自然科学基金委 员会工程与材料科学部专家评审组成员、中国化学学会成员、中国塑料加工工业 协会专家委员会副主任、中国工程塑料工业协会副理事长、学术委员会副主任、 中国交通运输协会新材料专业委员会副主任委员、中国资源综合利用协会木塑复 合材料专家委员会委员、高分子材料工程国家重点实验室（四川大学）第五届学 术委员会委员、《工程塑料应用》杂志编委等职务。现任公司独立董事。

兼职情况：在硅宝科技担任独立董事，在成都健坤聚合物有限公司担任董事 长。

徐坚，曾任中国科学院化学研究所副所长，高分子物理与化学国家重点实验 室副主任，国家科技部863 高技术计划新材料领域高性能结构材料主题专家组组 长和高性能碳纤维关键技术专项组组长，中国材料学会常务理事等职务。现就任 于中国科学院化学研究所，博士生导师，学术委员会委员，国家“十一五”863 计 划新材料领域专家组首席专家，国家973计划碳纤维项目首席专家，国家基础科 技条件平台项目负责人，中国材料研究会副理事长，中国化学会高分子委员会委 员，北京市化学会副秘书长，北京大学等院校兼职教授等职务。现任公司独立董 事。

兼职情况：在华邦颖泰股份有限公司、江苏雅克科技股份有限公司、株洲时

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代新材料科技有限公司同时担任独立董事。

马宗桂，曾先后在核工业部第一、第四研究设计院和四川核工业局从事技术 经济设计、投资项目可行性研究、财务评价分析和财务管理工作。1983 年至2002 年，在中国企业管理成都培训中心、四川省经济管理学院执教，从事企业管理方 面的教学、科研和咨询工作。2002年退休至今，受聘于川内各高校、各工业管理 局和各大型企业培训班任教。现任公司独立董事。

兼职情况：无

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没 有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不 在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前 五名股东单位任职；

2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

• 二、 独立董事年度履职概况

2012年度，公司共召开了6次董事会会议，4次股东大会。董事会、股东大会 的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程 序，合法有效。我们积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会各专门委员

• 会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。 （一） 报告期内，独立董事出席会议情况如下：

1、出席董事会情况

独立董事姓名	应参加董事会 次数	亲自出席次数	委托次数	缺席次数
杨鸣波	6	6	0	0
徐坚	6	5	1	0
马宗桂	6	6	0	0

2、出席股东会情况

独立董事姓名	应参加股东大 会次数	亲自出席次数	委托次数	缺席次数
杨鸣波	4	4	0	0

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徐坚	4	4	0	0
马宗桂	4	4	0	0

（二）会议表决情况

作为独立董事，我们对2012年董事会决策事项进行了认真审核，对提交董 事会的全部议案审议后均投以赞成票，没有反对、弃权的情况。

（三）发表独立意见的情况

• 1、2012 年3 月26 日公司召开第二届董事会第十五次会议，我们对会议相关

• 事项发表了如下独立意见：

（1）关于公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案的独立意见

经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，公司2011年度实现归属于上市 公司股东的净利润为220,096,802.74元，根据《公司法》、《公司章程》的有关 规定，以2011年度实现的净利润为基数，提取10%法定盈余公积金23,671,377.70 元，加上年初未分配利润263,355,256.80元，扣除本年度支付的2010年度股利 92,364,000.00元，截止2011年12月31日止，公司可供分配利润为367,416,681.84

元。公司本着既回报股东，又有利于公司长远发展的原则，作出如下分配预案：

①以2011 年12 月31 日的总股本307,880,000 股为基数，拟按每10 股派发 现金股利人民币5.00 元（含税），共计人民币153,940,000.00 元, 剩余未分配 利润结转至以后年度；

②以2011 年12 月31 日的总股本307,880,000 股为基数，拟以股本溢价形 成的资本公积向全体股东每10 股转增10 股，此预案实施后公司总股本由 307,880,000 股增加为615,760,000 股，资本公积（母公司）由1,454,783,268.04 元减少为1,146,903,268.04 元。

我们认为，公司2011 年度利润分配预案符合公司目前实际情况和《公司章 程》规定的分红政策，同意该利润分配方案并同意提交股东大会审议。

（2）关于公司现金分红政策制定和执行情况的独立意见

①公司章程规定的现金分红政策及执行情况

公司在现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，可以进行现 金分红。如实施现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

2011 年度现金分红政策的执行情况：

公司于2012 年4 月17 日召开2011 年年度股东大会并审议通过了《关于公

• 司2011 年度利润分配的议案》，于2012 年4 月27 日发布《四川东材科技集团股

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份有限公司2011 年度利润分配实施公告》，以首次公开发行股票后的总股本 30,788 万股为基数，向全体股东，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，按每 10 股派发现金红利人民币 5.00 元（含税），合计分配利 润15,394 万元。截至2012 年12 月31 日，此次利润分配方案已全部实施完毕。

②独立董事意见：《公司章程》载明的现金分红政策明确、清晰，公司2011 年度对现金分红政策的执行情况符合《公司章程》的相关规定和股东大会决议的 要求，全体股东尤其是中小股东的合法权益得到了充分保护。

（3）关于续聘公司2012 年度审计机构的独立意见

经核查，广东正中珠江会计师事务所有限公司具有从事证券、期货相关业务 资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果， 同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2012 年度审计机构， 并且同意将《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2012 年度审 计机构的议案》提请公司股东大会审议。

（4）关于公司为控股子公司提供担保的独立意见

报告期内，公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生 的风险，没有发生为控股股东及其关联方提供担保的情形，对控股子公司的担保 没有超过经股东大会审议的担保限额。本次担保事项有利于公司控股子公司开展 正常的生产经营活动，保障其2012 年度经营目标的顺利实现，该担保行为没有 损害上市公司及全体股东的利益，审议程序符合相关法律法规的规定。

（5）关于公司2012 年日常关联交易预计情况的独立意见

①公司第二届董事会第十五次会议对公司预计2012 年度发生的日常关联交 易的审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

②2012 年度，公司与关联方之间预计发生的关联交易，是基于公司正常生产 经营需要而发生的，关联交易定价公允，同期占公司营业收入的比例较小，不会 使得公司主营业务构成对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公 司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

③同意将《关于公司2011 年日常关联交易执行情况及2012 年关联交易预计 情况的议案》提交股东大会审议。

（6）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

①公司本次使用闲置募集资金25,000 万元暂时补充流动资金，金额未超过 募集资金净额的50%，单次补充流动资金的时间也未超过6 个月，有助于提高募 集资金的使用效率，降低公司财务成本，有利于维护公司和股东的利益。

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②本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响 募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的 情形，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的 通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制 度》的规定。

③同意公司使用闲置募集资金25,000 万元暂时补充流动资金，并同意将《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》提交股东大会审议。

（7）关于使用部分超募资金对募集资金投资项目“15000 吨特种聚酯薄膜技 改项目”追加投资的独立意见

公司本次使用超募资金对募集资金投资项目“15000 吨特种聚酯薄膜技改项 目”追加投资，符合公司审慎使用募集资金的原则和发展战略的要求，有利于提 升公司的经营效益和盈利能力，符合全体股东的整体利益。本次超募资金的使用 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实 施，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。符合中国证券监督 管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的规定。

同意公司使用部分超募资金以增资方式向子公司向“15000 吨特种聚酯薄膜 技改项目”追加投资，并同意将《关于使用部分超募资金以增资方式向子公司追 加投资实施募集资金投资项目的议案》提交股东大会审议。

（8）关于使用部分超募资金向子公司增资的独立意见

公司本次向子公司增资是确保“15000 吨特种聚酯薄膜技改项目”继续顺利 实施的必要条件，有利于东材股份加快实施募集资金投资项目建设，从而有利于 提高募集资金使用效率，提升公司整体生产能力和制造水平，实现公司快速发展， 增强资本实力和业务发展能力，为公司未来效益稳定增长提供有力的支撑，符合 全体股东及公司的利益，是可行也是必要的。同意公司使用超募资金向子公司增 资，并同意将《关于使用部分超募资金向子公司增资》的议案提交股东大会审议。

2、2012 年7 月05 日公司召开了第二届董事会第十七次会议，我们对会议相 关事项发表了如下独立意见：

（1）关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的独立意见

公司使用超募资金投资设立控股子公司，符合公司审慎使用募集资金的原则 和发展战略的要求，有利于提升公司的经营效益和盈利能力，符合全体股东的整 体利益。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影

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响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利 益的情况。符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使 用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管 理制度》的规定。同时,本次超募资金的使用计划和决策已经履行了必要的审批 程序，同意公司使用超募资金设立控股子公司并提交公司股东大会审议。

（2）关于控股子公司购买土地使用权的独立意见

公司使用超募资金投资设立控股子公司并由该子公司购买土地，用于公司主 营业务的发展，符合公司未来的发展战略，使公司的产业布局更加合理，进一步 拓展新的经营领域，丰富公司产品结构，扩大公司经营规模，提升公司的核心竞 争力和盈利能力。同时，有利于提高募集资金使用效率。公司超募资金使用计划 经过了必要的审批程序，符合关于上市公司募集资金使用的有关规定，不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。同意控股子公司购置土地使用权并提交公司股东大会审议。

（3）关于控股子公司投资建设“年产2 万吨光学级聚酯基膜项目”的独立 意见

公司控股子公司本次使用超募资金投资建设年产2 万吨光学级聚酯基膜项目 符合公司发展需要，符合公司发展战略的要求，为公司可持续增长创造条件，有 利于公司长远发展。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相 抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损 害股东利益的情形。符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募 集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募 集资金管理制度》的规定。同意公司控股子公司投资建设该项目并提交股东大会 审议。

（4）关于与毅昌股份日常关联交易的独立意见

公司与关联方毅昌股份及各子公司之间预计2012 年发生的关联交易是基于 公司正常生产经营需要而发生的，关联交易定价公允，同期占公司营业收入的比 例较小，不会使得公司主营业务构成对关联方的依赖，不会影响公司的独立性， 不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。董事会 审议关联交易事项的程序符合有关法律法规和公司章程的规定，同意将《关于与 毅昌股份日常关联交易的议案》提交股东大会审议。

3、2012 年9 月28 日公司召开了第二届董事会第十九次会议，我们对会议相 关事项发表了如下独立意见：

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公司本次使用闲置募集资金20,000 万元暂时补充流动资金，金额未超过募 集资金净额的50%，单次补充流动资金的时间也未超过6 个月，有助于提高募集 资金的使用效率，降低公司财务成本，有利于维护公司和股东的利益。

本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情 形，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通 知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》 的规定。

（四）对公司进行现场调查的情况

我们利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查 和了解。并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系， 了解公司日常生产经营情况；董事会秘书定期向我们及时通报公司的日常经营情 况；同时，我们非常关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对 公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。

（五）年报期间所做的工作

在公司2012 年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务， 我们听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报、与年审 会计师开展现场年报审计工作前进行年报预沟通的交流；在年审会计师结束现场 工作并初步确定结论前再次进行了沟通，询问年审会计师是否履行了必要的审计 程序，是否能如期完成工作。我们通过上述一系列的工作，确保了公司2012 年 年度报告的如期披露。

（六）公司配合独立董事工作的情况

公司证券部是独立董事及时掌握公司经营及其他方面情况的窗口，公司通过 证券部将公司的相关文件、资料发送给独立董事，使独立董事能够及时了解、掌 握公司各方面的情况。对于独立董事了解公司情况所需要的资料，公司证券部及 时给予提供，公司同独立董事工作的配合非常默契。

三、 独立董事监督履职重点关注的事项 （一） 关联交易情况

我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公 司《关联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根 据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是 否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，

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公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不 存在损害公司及公司股东利益的情形。

• （二） 对外担保及资金占用情况

2012 年度，公司对控股子公司的担保余额为0 元，无对控股子公司以外的第 三方提供担保。

2012 年度，无资金占用情况。

• （三） 募集资金的使用情况

报告期内，公司募集资金的管理和使用严格执行中国证监会、上海证券交易 所关于募集资金管理的各项规定，符合《募集资金使用管理情况》。公司披露的 《募集资金存放与实际使用情况专项报告》客观、真实，不存在募集资金违规使 用、改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。

• （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

• 公司高级人员薪酬与考核方案的制定经过公司董事会薪酬与考核委员会审

• 议通过，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

• （五）业绩预告及业绩快报情况

• 公司业绩预告按规定在定期报告中予以发布，没有出现预测调整的事项。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况

• 广东正中珠江会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务工作中能够遵

• 循《中国注册会计师独立审计准则》，恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准 则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司

• 2013 年度审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2012 年度利润分配预案：拟以2012 年12 月31 日的总股本615,760,000 股 为基数，拟按每10 股派发现金股利人民币2.00 元（含税），共计人民币 123,152,000.00 元, 剩余未分配利润结转至以后年度。

（八）公司及股东承诺事项

报告期内，公司、公司控股股东及关联方严格履行了其在报告期和前期所作 出的承诺。

（九）信息披露情况

综合全年的信息披露情况考虑，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公 正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工 作，将公司发生的重大事项及时履行了信息披露义务。

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（十）内部控制的执行情况

2012 年3 月，公司董事会根据证监会、证监局的统一部署和要求，全面启动 内控规范体系建设工作，成立了董事会领导下的内控体系建设工作小组，负责协 调公司各职能部门共同开展内部控制规范建设工作。同时，结合公司实际，对已 有的管理制度和业务流程进行了全面梳理，分析、识别内部控制薄弱环节和缺陷， 编制风险清单，对内部控制缺陷进行整改，界定内部职能设置，权责分配等，明 确各项业务的关键控制点和控制措施，建立适合公司业务发展的内部控制制度和 流程规范，使公司内控体系建设符合《企业内部控制基本规范》及配套指引的要 求。

截至报告期末，我们未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 （十一）董事会及下属专门委员会的运行情况

公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计等4 个专门委员会，报告 期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。

四、 总体评价和建议

2012 年度，我们积极有效地履行了独立董事的职责，独立履行职责不受公司 主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；特 别关注相关事项和决议对公司和全体股东利益的影响，切实维护公司整体利益， 尤其是中小股东的合法权益；尽到了诚信勤勉、忠实履行独立董事职责的义务。 特此报告。

独立董事：徐坚、杨鸣波、马宗桂 2013 年 4 月 18 日

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议案 3 、《关于公司 2012 年度财务决算的报告》

各位股东及股东委托代理人：

公司2012 年财务报表已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计并出具 了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：公司财务报表已经按照企 业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司截止2012 年12 月 31 日的财务状况以及2012 年度的经营成果和现金流量。

一、经营成果 单位：元

项目	2012 年度	2011 年度	同比增减额	幅度
营业总收入	1,038,240,544.91	1,259,831,716.17	-221,591,171.26	-17.59%
营业利润	118,652,952.03	241,444,991.20	-122,792,039.17	-50.86%
净利润	135,207,354.18	221,596,808.96	-86,389,454.78	-38.98%
归属于母公司所有者的净利润	134,189,164.47	220,096,802.74	-85,907,638.27	-39.03%

二、财务状况： 单位：元

项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	同比增减额	幅度
流动资产合计	1,371,131,593.90	1,872,759,970.00	-501,628,376.10	-26.79%
非流动资产合计	1,027,276,822.64	596,242,309.50	431,034,513.14	72.29%
资产总计	2,398,408,416.54	2,469,002,279.50	-70,593,862.96	-2.86%
流动负债合计	197,541,641.00	217,490,000.47	-19,948,359.47	-9.17%
非流动负债合计	44,388,192.03	75,940,000.00	-31,551,807.97	-41.55%
股东权益合计	2,156,478,583.51	2,175,572,279.03	-19,093,695.52	-0.88%

三、现金流量情况： 单位：元

项目	2012 年度	2011 年度	同比增减额	幅度
经营活动产生的现金流量净额	226,422,043.63	146,244,075.17	80,177,968.46	54.82%
投资活动产生的现金流量净额	-408,312,222.11	-261,720,430.83	-146,591,791.28	56.01%
筹资活动产生的现金流量净额	-283,375,446.73	1,300,176,321.09	-1,583,551,767.82	-121.80%

四、报表情况说明：

（ 1 ）报告期内利润表同比发生的重大变化 单位：元

（1）报告期内	利润表同比发生的	重大变化	单位	：元
项目	2012年度	2011年度	增减额	增减幅
营业总收入	1,038,240,544.91	1,259,831,716.17	-221,591,171.26	-17.59%
营业税金及附加	4,825,108.32	8,377,254.87	-3,552,146.55	-42.40%
销售费用	44,891,172.61	45,873,354.60	-982,181.99	-2.14%
管理费用	83,935,490.51	77,624,175.98	6,311,314.53	8.13%
财务费用	-20,081,150.16	-2,965,712.11	-17,115,438.05	577.11%
资产减值损失	1,340,749.50	2,246,283.34	-905,533.84	-40.31%
营业外收入	40,762,952.54	16,920,720.14	23,842,232.40	140.91%
营业外支出	1,529,970.35	65,273.86	1,464,696.49	2243.93%

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所得税费用 22,678,580.04 36,703,628.52 -14,025,048.48 -38.21%

2012 年度营业收入同比下降17.59%，主要原因是受国内经济增长放缓及欧 美主要经济体复苏乏力的影响，市场需求不太景气，特别是行业内产能投放较多， 市场竞争加剧，销售价格出现较大幅度下降，因此在销量基本持平的基础上收入 下滑的幅度较大。

2012 年度营业税金及附加同比下降42.40 %，主要原因是本期收入减少使得 销项税额减少，设备采购增加使得进项税额较大，导致本期应交增值税减少，相 应的附加税费也大幅减少

2012 年度财务费用同比下降577.11%，主要原因是公司募集资金项目尚未投 建完毕，将暂时闲置的部分募集资金存为期限不等的定期存款，由此带来的的存 款利息收入较2011 年度大幅增加，此外，公司归还了部分银行借款，借款利息 支出大幅减少。

2012 年度管理费用同比上升8.13%,主要原因是公司新办公楼启用后折旧增 加以及加大研发投入导致研发费用增加。

2012 年度资产减值损失同比下降40.31%，主要原因是公司2012 年增加的应 收账款比2011 年增加的应收账款少所致。

2012 年度营业外收入同比增长140.91%，主要原因是公司收到拆迁补偿款以 及确认的政府补助收入增加所致。

2012 年度营业外支出同比增长2,243.93%，主要原因是公司2012 年由于生 产线搬迁处置了部分旧固定资产发生的固定资产处置损失增加所致。

2012 年度所得税费用同比下降38.21%，主要原因是公司业绩下滑导致公司 利润总额下降，应纳税所得额相应减少，相应的所得税费用下降所致。

（ 2 ）报告期末资产负债表同比发生的重大变化 单位:元

（2）报告期末资	产负债表同比发	生的重大变化		单位:元
项目	2012年12月31日	2011年12月31日	增减额	增减幅
货币资金	782,289,638.74	1,247,869,650.99	-465,580,012.25	-37.31%
应收票据	138,871,911.93	213,243,070.28	-74,371,158.35	-34.88%
预付款项	33,752,830.54	68,177,923.05	-34,425,092.51	-50.49%
其他应收款	8,216,733.57	5,784,011.48	2,432,722.09	42.06%
其他流动资产	18,190,101.08	3,676,315.23	14,513,785.85	394.79%
固定资产	445,649,838.08	263,793,335.02	181,856,503.06	68.94%
在建工程	421,645,147.99	251,952,117.27	169,693,030.72	67.35%
开发支出	7,246,234.60	2,219,230.49	5,027,004.11	226.52%
短期借款	54,673,189.07	98,000,000.00	-43,326,810.93	-44.21%
应付账款	95,935,850.36	26,973,515.17	68,962,335.19	255.67%
应付职工薪酬	1,787,481.05	3,186,852.52	-1,399,371.47	-43.91%
应交税费	5,736,549.13	23,369,071.66	-17,632,522.53	-75.45%

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其他应付款	17,968,492.59	6,482,459.52	11,486,033.07	177.19%
股本	615,760,000.00	307,880,000.00	307,880,000.00	100.00%

货币资金同比下降37.31%，主要原因是公司使用募集资金购置长期资产导致 货币资金大幅减少。

应收票据同比下降34.88%，主要原因是公司使用收取的承兑汇票到期托收、 支付采购款及工程款大幅增加。

预付款项同比下降50.49%，主要原因是本期将预付的设备款、工程款重分类 至其他非流动资产所致。

其他应收款同比上升42.06%，主要原因是本期支付的押金、保证金增加。 其他流动资产同比上升394.79%，主要原因是公司本期采购了较多的生产设 备，待抵扣和待认证的增值税进项税额大幅增加。

固定资产同比上升68.94%，主要原因是公司 “年产7000 吨绝缘层模压复合 材料扩能改造项目”、“年产3500 吨柔软复合绝缘材料生产线技改项目”、“小枧 办公楼工程”、“塘汛倒班宿舍”等工程项目在2012 年度完工结转固定资产。

在建工程同比上升67.35%，主要原因是公司“年产2 万吨特种聚酯薄膜技术 改造项目”、“年产3 万吨无卤永久性高阻燃聚酯项目”、“年产7200 套大尺寸绝 缘结构件项目”、“年产3500 吨电容器用聚丙烯薄膜技术改造项目”、“年产4000 吨无卤阻燃绝缘片材生产线技改项目”、“原材料及产成品仓库”等工程项目在 2012 年度的投入大幅增加。

开发支出同比上升226.52%，主要原因是公司的研发项目“新型N-P 协同无 卤阻燃苯并噁嗪/环氧树脂合成技术研究及应用”以及“无卤阻燃高强度绝缘槽 梁”在2012 年度达到开发阶段，开发支出资本化所致。

短期借款同比下降44.21%，主要原因是公司募集资金到位后，为节省资金成 本，归还了部分银行借款。

应付账款同比上升255.67%，主要原因是公司的部分生产设备已到货，部分 款项尚未支付，原材料赊购力度加大所致。

应付职工薪酬同比下降43.91%，主要原因是2011 年末有较多社会保险费尚 未缴纳，结转至本期。

应交税费同比下降75.45%，主要原因是期末应交增值税和应交所得税大幅下 降。

其他应付款同比上升177.19%，主要原因是公司收取的投标保证金大幅增加。 股本同比上升100%，主要原因是2011 年度利润分配方案（以总股本30,788 万股为基数，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10 股转增10 股）实施后

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公司总股本由30,788 万股增至61,576 万股。

（ 3 ）报告期内现金流量表同比发生的重大变化

2012 年度，公司经营活动产生的现金流量净额同比上升54.82%。主要原因 是由于公司加强了应收账款和应收票据的管理，较好地回收了到期货款，采购也 加大了赊购力度，增加了使用承兑汇票付款的比例，另外由于工程项目收到的投 标保证金增加以及政府补助和存款利息增加所致。

2012 年度，公司投资活动产生的现金流量净额同比上升56.01%。主要原因 是公司的“年产2 万吨特种聚酯薄膜技术改造项目”、“年产3 万吨无卤永久性高 阻燃聚酯项目”、“年产7200 套大尺寸绝缘结构件项目”、“年产3500 吨电容器用 聚丙烯薄膜技术改造项目”、“年产4000 吨无卤阻燃绝缘片材生产线技改项目”、 “原材料及产成品仓库”等工程项目在2012 年度的投入大幅增加所致。

2012 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额同比下降121.80%。主要原因 是2012 年度公司无股权融资，而在2011 年，公司A 股上市，募集了近16 亿的 现金。

公司会计报表及会计报表的编制基础及假设，主要会计政策、税项，会计报 表项目注释、分行业资料、关联方及其交易等在年度报告中均有详细披露。 以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！

四川东材科技集团股份有限公司董事会 2013 年4 月18 日

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议案4、《关于公司2012 年年度报告及摘要的议案》

各位股东及股东委托代理人：

为了贯彻落实《关于做好上市公司2012 年年度报告工作的通知》的精神， 公司董事会组织相关人员认真学习了《年报准则》，并根据证监会和上交所新发 布的相关文件，认真编制了<2012 年年度报告及摘要>，公司于2013 年3 月29 日上海证券交易所网站上披露了2012 年年度报告全文及摘要，并在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登了2012 年年度报告摘要。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！

四川东材科技集团股份有限公司董事会 2013 年4 月18 日

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议案5、《关于公司2012 年度利润分配的预案》

各位股东及股东委托代理人：

经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，2012 年度,实现归属于上市公 司股东的净利润为 134,189,164.47 元，其中母公司实现的净利润为 56,058,207.91 元。本着既回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟作如下分配预案：

以 2012 年 12 月 31 日的总股本 615,760,000 股为基数，拟按每 10 股派发现 金股利人民币 2.00 元（含税），共计人民币 123,152,000.00 元, 剩余未分配利润 结转至以后年度。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！

四川东材科技集团股份有限公司董事会 2013 年4 月18 日

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议案6、《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公 司2013 年度审计机构的议案》

各位股东及股东委托代理人：

广东正中珠江会计师事务所有限公司是公司自2006 年以来一直聘用的审计 机构，具有从事证券相关业务的资格，自聘任以来一直遵循独立、客观、公正的 职业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。经对广东正中珠江会计师事务所 有限公司从事的公司2012 年度审计工作进行认真评价，审计委员会认为：广东 正中珠江会计师事务所坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了公 司2012 年年报审计工作，提请公司董事会续聘该会计师事务所为公司2013 年度 的审计机构，对公司（含子公司）进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务。

依照广东正中珠江会计师事务所提出的2012 年度审计费用报价，公司拟同 意支付其2012 年度年报审计费用63 万元（包括子公司），并由公司承担审计期 间审计人员的差旅费。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！

四川东材科技集团股份有限公司董事会 2013 年4 月18 日

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议案7、《关于公司2013 年度向银行申请综合授信额度的议案》

各位股东及股东委托代理人：

公司根据2013 年的经营和投资现状及经营发展规划，拟向银行申请总额不 超过人民币 12 亿元的综合授信额度用于流动资金贷款、固定资产贷款、银行承 兑汇票、国际贸易融资及票据贴现等各种业务的需要。同时提请股东大会授权公 司董事长于少波先生在授信额度内审批贷款及担保事项并签署与此相关的合同 文件。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！

四川东材科技集团股份有限公司董事会 2013 年4 月18 日

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议案8、《关于为控股子公司提供担保的议案》

各位股东及股东委托代理人：

根据2013 年公司及控股子公司四川东方绝缘材料股份有限公司（以下简称 “东材股份”）、江苏东材新材料有限责任公司（以下简称“江苏东材”）整体生 产经营计划和资金需求情况，对2013 年度东材股份、江苏东材需向银行融资的 情况进行了预测分析。为使两家控股子公司开展正常的生产经营活动，顺利实现 2013 年度经营目标，本公司拟为东材股份和江苏东材在2013 年度内向银行申请 的综合授信融资分别提供不超过人民币4 亿元和1 亿元的连带责任担保，以解决 其在持续发展过程中对资金的需求，并提议授权董事长于少波先生签署与担保有 关的所有文件。

《关于为控股子公司提供担保的公告》已于2013 年3 月29 日刊登于《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。 以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！

四川东材科技集团股份有限公司董事会

2013 年4 月18 日

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议案 9 、《关于公司 2012 年日常关联交易执行情况及 2013 年日 常关联交易情况预计的议案》

各位股东及股东委托代理人：

一、2012 年度日常关联交易执行的相关情况

2012 年 3 月 26 日，经公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于 公司 2011 年日常关联交易执行情况及 2012 年日常关联交易情况预计的议 案》，预计 2012 年发生与日常经营相关的关联交易总额不超过8,300 万元，其 中：采购货物不超过 2,000 万元，销售货物不超过 5,000 万元，受托加工不超 过 1,000 万元，与日常经营相关的零星关联交易不超过 300 万元。

2012 年7 月05 日，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于与 毅昌股份关联交易的议案》，预计从董事会审议通过之日起至2012 年12 月31 日 销售总额不超过人民币1,000 万元。

截止2012 年12 月31 日，关联交易实际发生总金额为3,433.41 万元，具体 详见下表：

详见下表：
关联方	关联交易 类别	2012 年预计 金额（万元）	2012 年实际发生 金额（万元）
金发科技股份有限公司 及其子公司	受托加工	1,000.00	322.11
	销售材料	0.00	386.11
	采购材料	0.00	157.02
乐凯胶片股份有限公司 及其子公司	销售产品	5,000.00	2,428.73
北京高盟新材料股份有 限公司及其子公司	采购货物	2,000.00	0.00
	销售产品	0.00	106.75
广州毅昌科技股份有限 公司	销售产品	1,000.00	2.77
其他与日常经营相关的 零星关联交易		3,00.00	29.91
合计		9,300.00	3,433.41

二、预计2013 年度日常关联交易的情况

基于生产经营的需要，公司预计2013 年与关联方之间发生销售、采购、受 托加工等交易事项。预计 2013 年发生与日常经营相关的关联交易总额不超过

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13,100 万元，其中：采购货物不超过 6,000 万元，销售货物不超过6,300 万元， 受托加工不超过500 万元，与日常经营相关的零星关联交易不超过 300 万元。 具体如下：

单位：万元

			单位：万元
关联方	关联关系	关联交易 类别	2013 年预计金额
金发科技股份有限公司 及其子公司	持股5%以上 的间接股东 袁志敏控制 的公司	受托加工	500
		销售材料	4,000
		采购材料	6,000
北京高盟新材料股份有限 公司及其子公司	公司控股股 东广州高金 控制的其他 公司	销售产品	2,000
广州毅昌科技股份有限公 司及其子公司	公司控股股 东广州高金 控制的其他 公司	销售产品	300
其它与日常经营相关的 零星关联交易		采购材料、产 品；销售材 料、产品	300
合计			13,100

三、关联交易的主要内容

1、受托加工

基本情况：公司以自有设备及辅助材料接受金发科技委托，为其加工生产高 温尼龙、降解塑料等产品。

定价原则：以成本加合理利润的方式进行定价。

货款结算方式和期限：公司每月10 日前与金发科技结算上个月的加工费， 公司在为金发科技加工提供的辅助原材料、包装物、备品备件、水、电、汽、人 工等各项代垫费用的基础上，高温尼龙按代垫费用金额收取8%的加工费，降解 塑料按代垫费用金额收取5%的加工费，与代垫费用合并后按月向金发科技收取。 2、销售商品/材料

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（1）向金发科技及其子公司销售材料

基本情况：公司在PTA、聚酯切片的采购领域拥有较强的渠道优势和规模优 势，依托该优势公司拟向金发科技及其子公司以贸易的方式销售部分材料，从而 降低公司的采购成本并赚取合理的贸易利润。

定价政策：以成本加合理利润的方式进行定价。

货款结算方式和期限：预收款

（2）向高盟新材及其子公司销售商品

基本情况：北京高盟向公司采购聚酯薄膜用于生产太阳能电池背板。

定价原则：遵循公平合理的原则，参照公司向非关联的第三方销售的同种或 类似产品价格进行定价

货款结算方式和期限：发货后 60 日内以银行电汇/承兑方式结算。 （3）向毅昌股份及其子公司销售商品

基本情况：毅昌股份及各子公司在生产电视机外壳过程当中对保护膜有大量 的需求，而东材股份自主开发生产的保护膜及相关产品质量良好，供货能力强， 能够有效保障毅昌股份及其各子公司在保护膜及相关产品的质量需求和数量需 求。

定价原则：遵循公平合理的原则，参照公司向非关联的第三方销售的同种或 类似产品价格进行定价。

货款结算方式和期限：发货后 90 日内以银行电汇/承兑方式结算。 3、采购材料

向金发科技及其子公司采购材料

基本情况：公司在生产特种聚酯薄膜、无卤阻燃片材的过程中需用到一些辅 助材料，达到改变产品性能的要求。为了拓宽采购渠道，缩短材料交付周期，在 保证材料品质的前提下降低采购成本，公司拟向金发科技及其子公司购买生产上 述产品所需的部分母料。

定价原则：遵循公平合理的原则，参照公司向非关联的第三方采购的同种或 类似产品价格进行定价。

货款结算方式和期限：到货后 90 日内以银行电汇/承兑方式结算。

上述合同的签署及有效期：本公司股东大会审议通过《关于公司2012 年日 常关联交易执行情况及2013 年日常关联交易情况预计的议案》后正式签署相关 协议，有效期为一年。

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《2012 年日常关联交易执行情况及2013 年日常关联交易情况预计的公告》 已于2013 年3 月29 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上 海证券交易所网站。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！

四川东材科技集团股份有限公司董事会 2013 年4 月18 日

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议案10、《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>的议案》

各位股东及股东委托代理人：

随着公司业务规模的扩展，需增加进出口业务，拟在经营范围中增加相关内 容。基于经营范围的变更拟对《公司章程》进行相应修改。具体修改条款如下： 1、原《公司章程》“第十三条”

经依法登记，公司的经营范围：绝缘材料、高分子材料、精细化工材料的生 产和销售，危险化学品和非药品类易制毒化学品（含丙酮、甲苯、醋酸酐、乙醚、 硫酸、盐酸、三氯甲烷、甲基乙基酮、有毒品、易燃液体、腐蚀品、氧化剂和有 机过氧化物、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品）、科研所需的原辅材料的储存、 经营，科技信息咨询、技术服务。

拟修改为：

经依法登记，公司的经营范围：绝缘材料、高分子材料、精细化工材料的生 产和销售，危险化学品和非药品类易制毒化学品（含丙酮、甲苯、醋酸酐、乙醚、 硫酸、盐酸、三氯甲烷、甲基乙基酮、有毒品、易燃液体、腐蚀品、氧化剂和有 机过氧化物、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品）、科研所需的原辅材料的储存、 经营，科技信息咨询、技术服务。出口本企业自产的绝缘材料及其生产设备和原 辅料，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。 修改后的《公司章程》已于2013 年3 月29 日登载于上海证券交易所网站。 以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！

四川东材科技集团股份有限公司董事会

2013 年4 月18 日

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议案 11 、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》

各位股东及股东委托代理人：

为解决公司业务经营的资金需求，降低公司财务成本、提高募集资金使用效 率，保证公司和全体股东的利益。经第二届董事会第十九次会议、2012 年第三 次临时股东大会审议同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，以不 超过20,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审 议通过之日（2012 年10 月23 日）起不超过6 个月。公司拟于2013 年 4 月 23 日前全部归还至公司募集资金专用账户,归还完毕后,继续以不超过17,000 万元 的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超 过12 个月。

公司将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定的要求，规范使用该部分资金， 公司承诺该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间 接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交 易。并承诺于闲置募集资金补充流动资金到期或因募投项目建设需要，公司将随 时利用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进度。本次使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集 资金投资项目的正常进行。

《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》已于2013 年3 月 29 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网 站。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！

四川东材科技集团股份有限公司董事会 2013 年 4 月 18 日

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