SICHUAN EM TECHNOLOGY CO.,LTD. — AGM Information 2011

Jun 23, 2011

四川东材科技集团股份有限公司 2010 年年度股东大会会议资料

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二0 一一年六月三十日

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四川东材科技集团股份有限公司

2010 年年度股东大会会议议程

• 一、会议召开时间：2011 年6 月30 日（星期四）下午13：00

• 二、会议召开地点：绵阳市东兴路6 号公司东方宾馆二楼会议室

• 三、会议主持：董事长于少波先生

四、会议议程：

• 1、主持人宣布会议开幕。

• 2、由董事长于少波先生宣读《关于公司2010 年度董事会工作报告的议案》，

• 提交股东大会审议。

• 3、由监事会主席赵平先生宣读《关于公司2010 年度监事会工作报告的议

• 案》，提交股东大会审议。

• 4．由独立董事杨鸣波先生宣读《2010 年度独立董事述职报告》（非审议事

• 项）。

• 5．由财务总监周乔先生宣读《关于公司2010 年度财务决算报告的议案》，

• 提交股东大会审议。

• 6、由董事长于少波先生宣读《关于公司2010 年度利润分配方案的议案》，

• 提交股东大会审议。

• 7、由董事会秘书周乔先生宣读《关于公司2011 年申请银行综合授信额度的

• 议案》，提交股东大会审议。

• 8、由董事会秘书周乔先生宣读《关于公司预计2011 年日常关联交易的议

• 案》，提交股东大会审议。

• 9、由董事会秘书周乔先生宣读《关于续聘公司2011 年度审计机构的议案》，

• 提交股东大会审议。

10、由董事长于少波先生宣读《关于调整公司独立董事津贴的议案》，提交 股东大会审议。

11、由董事长于少波先生宣读《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自 筹资金的议案》，提交股东大会审议。

12、由董事长于少波先生宣读《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议 案》，提交股东大会审议。

• 13、由董事长于少波先生宣读《关于使用部分超募资金购买土地使用权的议

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案》，提交股东大会审议。

14、由董事会秘书周乔先生宣读《关于修订<四川东材科技集团股份有限公 司股东大会议事规则>的议案》，提交股东大会审议。

15、由董事会秘书周乔先生宣读《关于修订<四川东材科技集团股份有限公 司董事会议事规则>的议案》，提交股东大会审议。

16、由监事会主席赵平先生宣读《关于修订<四川东材科技集团股份有限公 司监事会议事规则>的议案》，提交股东大会审议。

17、由董事会秘书周乔先生宣读《关于修订<四川东材科技集团股份有限公 司独立董事制度>的议案》，提交股东大会审议。

18、由董事会秘书周乔先生宣读《关于修订<四川东材科技集团股份有限公 司关联交易制度>的议案》，提交股东大会审议。

19、由董事会秘书周乔先生宣读《关于修订<四川东材科技集团股份有限公 司募集资金管理办法>的议案》，提交股东大会审议。

五、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问。

六、介绍出席情况，会议登记终止，宣布到会的有表决权股份数。

七、现场会议表决及表决结果统计。

八、休会30 分钟。

九、宣布表决结果。

十、见证律师宣读法律意见书。

十一、宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录。

十二、主持人宣布会议闭幕。

四川东材科技集团股份有限公司董事会

2011 年6 月30 日

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议案一：《关于公司2010年度董事会工作报告的议案》

各位股东及股东代表：

2010 年, 伴随着金融危机的影响逐步消除和全球经济复苏，我国国民经济的 快速增长以及下游行业的迅猛发展为绝缘材料的发展提供了良好的契机。在公司 董事会的正确领导下，管理层牢牢把握市场机遇，加强产品结构调整，加大市场 开拓力度，圆满完成了 2010 年工作目标，巩固了公司的行业龙头地位，取得了 骄人的业绩。同时，公司以上市工作为契机，补充制定了多项内控管理制度，建 立了完善的法人治理结构，为公司持续稳定健康发展打下了坚实的基础。

现就董事会 2010 年主要工作汇报如下：

一、2010 年度公司的经营情况回顾

（一）总体经营情况概述

2010 年，自第二季度开始，公司订单大量增加，不断刷新单月产销量和销售 回款记录，全年共销售绝缘材料 40,287.90 吨，比去年同期增长 31.89%；实现营 业总收入 101,868.64 万元,比上年同期增长 49.22%；实现营业利润 17,729.13 万元, 比上年同期增长 128.26%；实现净利润 18,328.31 万元，比上年度增长 109.06%； 实现基本每股收益 0.80 元。

（二）公司主营业务及经营情况

1、公司营业收入、营业利润、净利润的同比变动情况及其原因

单位：元

项目	2010 年度	2009 年度	同比增长	增减幅
营业收入	1,018,686,376.50	682,653,654.27	336,032,722.23	49.22%
营业利润	177,291,296.23	77,671,730.80	99,619,565.43	128.26%
净利润	183,283,056.76	87,668,782.68	95,614,274.08	109.06%

公司 2010 年实现营业收入 10.18 亿元，同比增长 3.36 亿元，增幅 49.22%。

实现净利润 1.83 亿元，同比增长 0.95 亿元，增幅 109.06%。

2010 年度，公司营业收入大幅增长，主要是优势产品产销量均呈现增长， 特别是 8000 吨特种聚酯薄膜和 1000 吨无卤阻燃片材生产线逐步达产，使电工聚 酯薄膜和无卤阻燃片材产销量大幅增加。另外，由于主要原材料价格上涨幅度较

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大，公司相应调整产品销售价格导致销售收入增加。

净利润的大幅增长主要是公司依托强大的技术研发实力不断调整产品结构， 提高高附加值产品的生产和销售，使得公司的主营业务毛利率不断提升。另外通 过加强成本控制和内部管理，使得三项费用增长幅度大大低于销售收入和毛利的 增长幅度。

2、报告期内分产品的公司主营业务收入情况

（1）按产品划分主营业务收入如下表所示： 单位：万元

产品名称	2010 年度	2009 年度	增减额	增幅
电工聚酯薄膜	47,707.72	26,221.01	21,486.71	81.94%
电工聚丙烯薄膜	17,343.28	17,003.29	339.99	2.00%
电工柔软复合绝缘材料	10,835.47	7,750.02	3,085.45	39.81%
电工层（模）压制品	6,394.54	4,514.57	1,879.97	41.64%
电工塑料	941.06	871.20	69.86	8.02%
电工绝缘油漆及树脂	7,057.43	5,228.77	1,828.66	34.97%
无卤阻燃片材	5,753.86	2,173.70	3,580.16	164.70%
其他	2,289.96	2,168.20	121.76	5.62%
合计	98,323.31	65,930.76

电工聚酯薄膜是公司的主导产品，是主营业务收入的主要来源，报告期内 8000 吨特种聚酯薄膜生产线逐步达产，产销量大幅增加，收入较上年增长 81.94%，且在总收入中所占比重也呈上升趋势。

无卤阻燃片材是公司近年来重点发展的产品，市场日渐成熟，市场认可度不 断提高，公司把握该产品的发展机遇于 2009 年新建 1,000 吨无卤阻燃片材生产 线，报告期内该生产线达产，产品销售收入大幅增长，其收入占主营业务收入的 比重也迅速提高。

（2）按产品销售地区分类

按地区划分主营业务收入如下表所示：

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单位：万元

地区	2010 年度		2009 年度
名称	金额	占比	金额	占比
东方片区	30,819.53	31.35%	22,458.11	34.06%
南方片区	31,137.82	31.67%	21,393.14	32.45%
西方片区	11,404.72	11.60%	11,956.56	18.14%
北方片区	7,716.89	7.85%	3,713.17	5.63%
境外	17,244.35	17.53%	6,409.78	9.72%
合计	98,323.31	100.00%	65,930.76	100.00%

报告期内，公司产品的销售地区主要集中在国内，外销比重较小。从国内销 售市场的区域来看，国内销售主要以华东地区和华南地区为主，合计占总销售额 的 60%以上。公司营业收入呈现上述特征的原因是：华东地区和华南地区产业集 群较多，行业集中度高，发展速度较快；而西部和北部主要以国家大型发电、输 变电设备集团为主要市场，整体需求保持稳定。随着国家产业政策的调整，其它 经济区域发展进入快车道，对公司产品需求也将逐年增加，但短期内销售区域性 格局不会改变。

公司产品性能优良，技术水平高，品牌形象好，在国际市场上的知名度和竞 争力不断提高，同时报告期内公司加大了国外市场开发力度，产品出口快速增加。 未来公司仍将积极拓展海外市场。

3、主要产品毛利率变动情况及分析

产 品	占总收 入比例	2010 年度 毛利率	占总收 入比例	2009 年度 毛利率	增减额
电工聚酯薄膜	48.52%	32.83%	39.77%	25.38%	7.45%
电工聚丙烯薄膜	17.64%	30.24%	25.79%	27.94%	2.30%
电工柔软复合绝缘材料	11.02%	31.86%	11.75%	31.67%	0.19%
电工层（模）压制品	6.50%	25.35%	6.85%	25.13%	0.22%
无卤阻燃片材	5.85%	29.72%	3.30%	18.80%	10.92%

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公司主营业务毛利率从 2009 年的 26.90%增长到 2010 年的 30.54%，其中电 工聚酯薄膜从 25.38%增长到 32.83%，电工聚丙烯薄膜从 27.94%增长到 30.24%， 无卤阻燃片材从 18.80%增长到 29.72%。毛利率提高的主要原因如下：

（1）在公司产能受限的情况下，依托技术创新平台和技术创新能力优势， 加大产品结构调整力度，提高高附加值产品的生产和销售。

一方面是大类产品结构调整，毛利较高的电工聚酯薄膜、无卤阻燃片材等产 品在主营业务收入中的比重增加，其中电工聚酯薄膜占比由 2009 年 39.77%上升 至 2010 年 48.52%，无卤阻燃片材占比由 2009 年 3.3%上升至 2010 年 5.85%。

另一方面是大类产品内部的品种结构调整，压缩普通产品、增加高附加值品 种的销售，如压缩机用电工聚酯薄膜、DK 系列薄膜、太阳能电池背板基膜、电 子绝缘用黑色聚酯薄膜、F/H 级复合制品等产品销售显著增长。其中电工聚酯薄 膜中高端产品销量占比从 2009 年 19.42%上升至 2010 年 33.43%。电工柔软复合 绝缘材料中绝缘等级较高的 F/H 级产品及云母制品占比从 2009 年 82.27%上升至 2010 年 85.35%。

• （2）公司通过加强成本控制和管理，降低材料采购成本和单位制造费用。 4、报告期公司财务情况主要变动情况：

（1）财务状况： 单位：元

项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	同比增长	增减幅
流动资产合计	575,490,060.36	463,489,504.35	112,000,556.01	24.16%
非流动资产合计	383,534,288.79	335,243,931.57	48,290,357.22	14.40%
资产合计	959,024,349.15	798,733,435.92	160,290,913.23	20.07%
流动负债合计	334,757,155.08	357,379,298.61	-22,622,143.53	-6.33%
非流动负债合计	109,180,000.00	96,670,000.00	12,510,000.00	12.94%
负债合计	443,937,155.08	454,049,298.61	-10,112,143.53	-2.23%
股东权益合计	515,087,194.07	344,684,137.31	170,403,056.76	49.44%
其中：归属于母公 司股东权益合计	508,127,305.55	342,817,373.12	165,309,932.43	48.22%

截止 2010 年 12 月 31 日，公司资产总额达到 9.59 亿元，较 2009 年末增长 1.6 亿元，主要是由于公司生产经营规模的不断扩大使得总资产增加。截止 2010

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年 12 月 31 日，公司流动资产占总资产的比重为 60.01%，主要包括生产经营活 动密切相关的货币资金、应收款项和存货等。公司流动资产 2010 年末同比增长 24.16%，主要原因系随着金融危机的不利影响逐步消除，以及公司加大市场开拓 力度，经营业绩不断向好，公司应收款项、存货和货币现金等流动资产相应增加 所致。

截止 2010 年 12 月 31 日，公司非流动资产占总资产比例为 39.99%，主要以 固定资产为主，固定资产占总资产比重较大符合公司所属行业资本密集型的特 征。2010 年末无形资产和在建工程较 2009 年末同比增长 50.63%和 1,489.53%， 主要原因系 2010 年上半年新购置募投用地以及公司为抓住当前有利的市场时 机，对募投项目 7000 吨绝缘层（模）压复合材料技改项目、3500 吨柔软复合材 料技改项目和 4000 吨无卤阻燃绝缘片材项目进行了先期持续投入所致。

截止 2010 年 12 月 31 日，公司的负债总额为 44,393.72 万元。负债以流动负 债为主，流动负债占负债总额的比重为 75.41%。

（2）现金流量情况： 单位：元

项目	2010 年度	2009 年度	同比增长额	增减幅
经营活动产生的现金 流量净额	117,488,372.27	92,760,742.38	24,727,629.89	26.66%
投资活动产生的现金 流量净额	-79,846,626.27	-36,495,998.12	-43,350,628.15	118.78%
筹资活动产生的现金 流量净额	-30,489,832.02	-66,190,787.83	35,700,955.81	-53.94%
现金及现金等价物净 增加额	7,147,411.85	-9,920,597.02	17,068,008.87	-172.05%

2010 年度，公司经营活动现金流净额 1.17 亿元，较 2009 年同比增加 26.66%， 主要原因系公司 2010 年销售收入较 2009 年增加 3.4 亿元，而购买商品和接受劳 务付现同比仅增加 2.83 亿元，使购销业务产生的现金流净额同比增加 0.57 亿元。

2010 年度，公司投资活动现金流净额-7,984.66 万元，较 2009 年减少 4,335.06 万元，主要原因系公司支付拟用于募投项目的土地出让金及预付的各工程款项等 原因。公司正处于快速发展阶段，围绕主营业务加大了资本性支出。

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2010 年度，公司筹资活动现金流净额-3,048.98 万元，同比增加 3,570.10 万 元，主要系公司 2010 年偿还债务支付的现金较 2009 年同比减少 5,410 万元。

（四）公司主要子公司的经营情况及业绩

截至2010年12月31日，公司无合并报表以外的长期股权投资。控股公司经 营情况及业绩:

单位： 万元

被投资单位名称	**注册资本 **	持股比例	总资产	净资产	净利润
四川东方绝缘材料股份有限公司	10,000.00	99.32%	78,397.83	43,246.31	15,761.56
绵阳东方绝缘漆有限责任公司	9,397.00	100.00%	11,035.73	10,142.51	322.90

二、董事会日常工作总结

（一）董事会会议召开情况及决议内容

2010年度，公司董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大 会赋予的职权，结合公司经营需要，共召集会议7次，会议的通知、召开、表决 程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等各项法律、法规及监管 部门的要求，具体情况如下：

1、公司于2010年4月18日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集 资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性研 究报告的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配计划及增资 方案的议案》、《关于公司上市后适用<四川东材科技集团股份有限公司章程（草 案）>的议案》、《关于上市后适用<四川东材科技集团股份有限公司股东大会议 事规则（草案）>的议案》、《关于公司上市后适用<四川东材科技集团股份有限 公司募集资金管理办法（草案）>的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市 相关议案决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次 公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于聘请国海证券有限责任公司为公司 上市保荐机构及主承销商的议案》、《关于聘请泰和泰律师事务所为公司上市专项 法律顾问的议案》、《关于聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司上市专 项审计机构的议案》、《关于修改<四川东材科技集团股份有限公司章程>的议

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案》、《关于修改<四川东材科技集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关 于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司第二届董事会独立董事任期内津贴标 准的议案》、《关于设立董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考 核委员会及各专门委员会人员组成方案的议案》、《关于启用<四川东材科技集团 股份有限公司董事会战略委员会议事规则>的议案》、《关于启用<四川东材科技 集团股份有限公司董事会提名委员会议事规则>的议案》、《关于启用<四川东材 科技集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则>的议案》、《关于启用<四川 东材科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》、《关于 修改<四川东材科技集团股份有限公司内部控制管理制度>的议案》、《关于为四 川东方绝缘材料股份有限公司各类融资提供担保的议案》、《关于公司2010年日常 关联交易预计情况的议案》、《关于提请召开2010年第一次临时股东大会的议案》。

2、公司于2010年5月4日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了选举第 二届董事会董事长、公司证券事务代表，授权公司员工办理工商变更事宜的议案。

3、公司于2010年5月25日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于 对外报送公司最近三年及一期经审计财务报告的议案》、《关于公司设立证券部的 议案》。

4、公司于2010年6月5日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《2009 年度总经理工作报告》、《关于提交<2009年度董事会工作报告>的议案》、《关于 提交<2009年度独立董事述职报告>的议案》、《关于提交<2009年度财务决算报告 >的议案》、《关于提交<2010年财务预算方案>的议案》、《关于公司发行中小非金 融企业集合票据的议案》、《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司 2010年度审计机构的议案》、《关于公司2010年申请银行综合授信额度的议案》、 《关于四川东材绝缘技术有限公司增加注册资本的议案》、《关于公司控股子公司 四川东方绝缘材料股份有限公司针对2006年内部职工股收购事宜出具承诺的议 案》、《四川东材科技集团股份有限公司董事会关于内部控制的自我评价报告》、 《关于提请召开2009年年度股东大会的议案》

5、公司于2010年7月20日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于 对外报送公司最近三年及一期经审计财务报告的议案》、《四川东材科技集团股份 有限公司董事会关于内部控制的自我评价报告》。

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6、公司于2010年9月15日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于 发行四川中小企业集合票据的议案》

7、公司于2010年9月29日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于 更改公司申请首次公开发行股票拟上市证券交易所的议案》、《关于提请召开2010 年第二次临时股东大会的议案》

（二）董事会对股东大会决议执行情况

2010年度，公司董事会主持召开了2009年年度股东大会和2次临时股东大 会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》，秉承勤勉尽职的态 度，积极稳妥地开展各项工作，较好地执行了股东大会决议。具体如下：

1、2010年第一次临时股东大会

公司于2010年5月4日，召开了第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于 公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资 金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性研究 报告的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配计划及增资方 案的议案》、《关于公司上市后适用<四川东材科技集团股份有限公司章程（草案） >的议案》、《关于上市后适用<四川东材科技集团股份有限公司股东大会议事规 则（草案）>的议案》、《关于公司上市后适用<四川东材科技集团股份有限公司 募集资金管理办法（草案）>的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市相关 议案决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开 发行股票并上市相关事宜的议案》；《关于聘请国海证券有限责任公司为公司上市 保荐机构及主承销商的议案》、《关于聘请泰和泰律师事务所为公司上市专项法律 顾问的议案》、《关于聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司上市专项审 计机构的议案》；《关于修改<四川东材科技集团股份有限公司章程>的议案》、《关 于修改<四川东材科技集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于修改< 四川东材科技集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》；《关于公司董事会换 届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于公司第二届董事会独 立董事任期内津贴标准的议案》；《关于为四川东方绝缘材料股份有限公司各类融 资提供担保的议案》。

公司已严格执行本次股东大会通过的所有议案。

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2、2009年年度股东大会

公司于2010年6月29日召开2009年年度股东大会，会议审议通过了《2009年 度董事会工作报告》、《2009年度监事会工作报告》、《2009年度独立董事述职报 告》、《2009年度财务决算报告》、《2010年财务预算方案》、《关于公司发行中小非 金融企业集合票据的议案》、《关于公司2010年申请银行综合授信额度的议案》、 《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议 案》。

公司已严格执行本次股东大会通过的所有议案。

3、2010年第二次临时股东大会

公司于2010年10月15日召开了第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于 更改公司申请首次公开发行股票拟上市证券交易所的议案》。 公司已严格执行本次股东大会通过的所有议案。

（三）董事会各专门委员会履职情况

1、董事会下设审计委员会履职情况

2010年度，审计委员会本着勤勉尽责的原则，审查了公司内部控制制度及执 行情况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况， 督促和指导内部审计部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和 评估，审计委员会认为公司内部控制基本体现了完整性、合理性，不存在重大缺 陷。

在公司进行2010年度财务报表的审计过程中，审计委员会与年审会计师进行 了积极主动的沟通，在年审会计师进场前研究相关资料，确定了2010年度审计工 作计划及具体时间安排。年审会计师进场后，就审计过程汇总发现的问题进行了 沟通和交流，多次督促年审会计师在确保质量的同时，保证审计报告提交的时间， 对会计师出具的审计报告初稿和定稿认真发表审议意见，认为广东正中珠江会计 师事务所有限公司出具的公司2010年度财务审计报告真实、适当、完整。

2、董事会下设薪酬与考核委员会履职情况

薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审 核，发表审核意见如下：公司董事、监事及高级管理人员报酬决策程序、发放标 准符合规定。

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3、董事会下设战略委员会履职情况

战略委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会专 门委员会工作制度》及其他有关规定，积极履行职责。报告期内，战略委员会对 公司所处行业进行了深入分析研究，为公司发展战略的实施提出了合理建议。

4、董事会下设提名委员会履职情况

报告期内，提名委员会按照《董事会专门委员会工作制度》履行职责，对公 司第二届董事会董事、独立董事换届人选进行提名，对人员任职资格进行审查， 并对董事会董事长人选进行提名建议，发表审查意见和建议。

（四）、董事会对公司2010年度内部控制的自我评价

本公司董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体 - 系较为健全， 根据财政部颁布的《内部会计控制规范 基本规范》及相关具体规 范的控制标准，本公司截至2010年12月31日与财务报表相关的内部控制在所有重 大方面是有效的。随着公司业务的不断发展，内部控制制度还需进一步改进、完 善和提高，公司管理层将不断建立、修正和维护各项控制，并监督控制政策和程 序的持续有效性，使公司内部控制制度能合理保证其提供可靠数据、保护各项资 产及记录安全、提高经营效率，促进公司各项经营目标的实现。

三、2011年总体的工作目标和思路

2011年，公司将继续坚持以新型绝缘材料为主，力争功能高分子和精细化工 产品实现突破，借助国家鼓励自主创新和发展战略性新型产业的良好契机，充分 利用国家级企业技术中心、博士后科研工作站、国家级绝缘材料工程技术研究中 心三大技术创新平台，坚持自主创新、加大研发投入、不断调整产品结构，力争 实现营业收入增长20%以上。

2011 年工作的总体思路是“抓上市促项目，抓项目促经营，抓经营促增长”。 目前，公司已经成功上市，为公司的持续快速发展创造了良好条件，对提升公司 形象、提高品牌影响力、规范企业运作等方面将起到积极作用。公司将利用好上 市的有利条件，抢抓市场机遇，进一步巩固公司的行业地位，全面提升公司的综 合竞争力。

2011 年，公司董事会将重点围绕以下几个方面开展工作：

1、严格执行《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券

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交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规及公司《募集资金管理办法》， 并保证募集资金投资项目的顺利实施。对超募资金的使用严格履行相应的批准程 序，做好超募资金投资项目的备案及可行性分析。

2、坚定不移地执行公司制定的发展战略，继续致力于新型绝缘材料的制造 和销售，巩固行业领先地位。走技术关联化的道路，大力拓展功能高分子材料及 相关精细化工材料，寻求功能高分子材料和相关精细化工产品的突破，为实现公 司持续快速的发展增添新的动力。

3、继续加大研发投入，不断调整产品结构，提高产品附加值。近几年公司 产品毛利率持续提高，就是因为公司在产品研发上取得了显著的成绩，抓住了市 场的热点，成功地进行了产品结构调整。为了实现公司的长远发展，公司将继续 加大研发投入，在保持优势产品领先地位的同时，实现劣势产品的技术进步，并 且开发出一批符合公司发展战略、满足市场需求的新产品，不断提高产品附加值。

4、认真做好募投项目的组织实施工作，加快推进募投项目建设，力争提前 完成进度计划，使募投项目早日发挥效益。

5、加强人才队伍建设，把外部引进和内部培养机制有机结合起来，为公司 长远发展做好人才储备。公司要主动寻找有理想、有追求、有干劲的人才作为后 备力量，明确培养方向并充分发掘人的潜能。

6、不断完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平。加强董事会下设各 专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提升 公司科学决策能力和风险防范能力，努力提升企业价值。

7、进一步完善内部控制体系，提升内部控制水平，及时根据相关法律法规 的要求和公司经营发展需要，不断修订和完善公司各项内部控制制度，从制度建 设方面强化公司的内部管理控制，以保障企业健康发展。加强内部控制责任管理， 建立责任追究机制，进一步强化内部控制的执行力度，优化业务和管理控制流程， 探索通过建立标准化的业务流程来确定并完善内控对象。

8、加强信息披露和投资者关系管理。根据《信息披露管理制度》、《投资者 关系管理制度》的规定，积极做好信息披露和投资者关系管理工作，并不断提高 信息披露的标准和质量，不断增强公司治理和经营管理的透明度，力争成为值得 社会公众信赖的上市公司。

在过去的一年，公司董事会认真履行《公司法》、《公司章程》和国家其他有

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关法律法规所规定的各项职责，执行股东大会的各项决议，董事会全体成员也各 司其职，在战略规划、重大经营和财务决策、风险管理等方面充分发挥其在公司 经营管理中的重要作用。

2011 年是机遇和挑战并存、希望和困难同在的一年，公司董事会将一如既 往地按照《公司章程》所赋予的职责勤勉尽责地开展工作，认真执行股东大会的 各项决议，充分发挥全体董事特别是独立董事的作用，充分发挥专门委员会的作 用，带领经营班子，努力工作，力争使公司的经营业绩再上台阶！

以上议案提请各位股东及股东代表审议！

四川东材科技集团股份有限公司董事会 2011 年 6 月 30 日

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议案二：《关于公司2010 年度监事会工作报告的议案》

各位股东及股东代表：

2010 年，监事会本着认真、严谨的态度，根据《中华人民共和国公司法》 及《四川东材科技集团股份有限公司章程》赋予的职责和权限，切实维护公司利 益，对公司的依法运作状况、董事、经理及其他高级管理人员的行为、财务状况、 关联交易等各方面进行了全面的监督、检查，以下是 2010 年度监事会履行职责 的情况：

一、监事会会议情况

报告期内，公司共计召开了 5 次监事会会议，情况如下：

1、2010 年4 月18 日，公司全体监事在会议室召开第一届监事会第九次会 议，一致审议通过如下议案：《关于修改<四川东材科技集团股份有限公司监事会 议事规则>的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于公司首次公开发 行股票前滚存未分配利润分配计划及增资方案的议案》、《关于为四川东方绝缘材 料股份有限公司各类融资提供担保的议案》、《关于公司2010 年日常关联交易预 算情况的议案》。

2、2010 年5 月4 日，公司全体监事在会议室召开第二届监事会第一次会议， 一致选举赵平先生为公司监事会主席。

3、2010 年6 月5 日，公司全体监事在会议室召开第二届监事会第二次会议， 一致审议通过了如下议案：《关于提交<2009 年度监事会工作报告>的议案》、《关 于提交<2009 年度财务决算报告>的议案》、《关于提交<2010 年财务预算方案>的 议案》、《关于公司发行中小非金融企业集合票据的议案》、《关于四川东材绝缘技 术有限公司增加注册资本的议案》、《四川东材科技集团股份有限公司董事会关于 内部控制的自我评价报告》。

4、2010 年7 月20 日，公司全体监事在会议室召开第二届监事会第三次会 议，一致审议通过了《四川东材科技集团股份有限公司董事会关于内部控制的自 我评价报告》。

5、2010 年9 月15 日，公司全体监事在会议室召开第二届监事会第四次会 议，一致审议通过了《关于发行四川中小企业集合票据的议案》。 二、监事会对2010 年度有关事项的独立意见

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1、公司依法运作情况

报告期内，监事会成员通过列席公司董事会、股东大会，监督了公司重大经 营决策过程。监事会认为：公司在报告期内能严格按照《公司法》、《公司章程》 及其他有关法律法规和制度的要求规范运作，决策程序合法、有效。公司本着审 慎经营的态度，建立和完善了各项内部控制制度。公司董事、总经理及其他高级 管理人员执行职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律，法规，公司章程或损害 公司及股东利益的行为。

2、检查公司财务事项

监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督、检查和审核，结合广东正 中珠江会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告，监事会认为： 公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营 成果及现金流量情况良好。

3、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金使用情况。

4、收购、出售资产情况

报告期内，公司无收购、出售资产的情形。

5、公司关联交易情况

监事会对公司2010 年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司2010 年度涉及的关联交易，其价格由双方根据市场情况确定，定价客观、公允，决策 程序合法、合规，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

6、内部控制自我评价报告的审阅情况

全体监事认真审阅了《四川东材科技集团股份有限公司董事会关于内部控制 的自我评价报告》，认为：公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确的反映 了公司内部控制的实际情况，对该评价报告无异议。

2011 年，本监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法 规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 以上议案提请各位股东及股东代表审议！

四川东材科技集团股份有限公司监事会

2011 年 6 月 30 日

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（非审议事项）

2010 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我 们严格遵守《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公 司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事制度》等 相关法律法规和规章制度的规定和要求，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相 关会议，对公司生产经营工作进行检查和监督，在董事会日常工作及决策中尽职 尽责，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东的利益。现将 2010 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

2010 年度，公司共召开了 7 次董事会会议，3 次股东大会。董事会、股东 大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关 程序，合法有效。作为独立董事，我们对2010 年董事会决策事项进行了认真审 核，对提交董事会的全部议案审议后均投以赞成票，没有反对、弃权的情况。报 告期内，我们出席董事会会议情况如下：

独立董事 姓名	应参加董事会 次数	亲自出席次数	委托出席 次数	缺席次数
徐 坚	7	6	1	0
杨鸣波	7	7	0	0
马宗桂	7	7	0	0

二、发表独立意见的情况

报告期内，我们共计发表独立意见5 次，具体情况如下： 1、关于公司最近三年及一期关联交易的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等制度的有关规 定，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，我们对关联方占 用公司资金的情况进行了认真的核查，现对公司2007 年、2008 年、2009 年及

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2010 年1-6 月期间发生的关联方资金往来事项发表如下独立意见：

报告期内，四川东材科技集团股份有限公司发生的关联交易遵循了平等、自 愿、等价、有偿原则，关联交易的定价是以公司利益最大化和保护中小股东权益 为基本点，交易价格公允、合理，遵循市场规律，公司决策程序合法有效，不存 在损害公司和中小股东利益的情况。

2、关于公司董事会换届选举的独立意见

公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议 案》，董事会推选于少波、唐安斌、尹胜、熊玲瑶4 人为公司第二届董事会非独 立董事候选人，徐坚、马宗桂、杨鸣波3 人为公司第二届董事会独立董事候选人。 我们认为：

（1）根据以上七位董事候选人的个人履历、工作经历等，没有发现其有公 司法第147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除之情 形。任职资格合法。

（2）对以上七位董事候选人的提名程序符合《公司法》等法律法规和公司 章程的有关规定。

3、关于为子公司四川东方绝缘材料股份有限公司提供担保的独立意见

公司为控股子公司四川东方绝缘材料股份有限公司在2010 年内的各类融资 提供不高于16,000 万元的担保。公司为控股子公司四川东方绝缘材料股份有限 公司提供担保有利于促进其持续发展，帮助其解决业务发展对资金的需求。四川 东方绝缘材料股份有限公司资信良好，未发生未结清不良贷款情况，且其作为本 公司的控股子公司，公司能有效地防范和控制担保风险。上述担保符合证监发 [2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和《四川东 材科技集团股份有限公司章程》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有 效。

4、关于公司2010 年日常关联交易预算情况的独立意见

公司预计在2010 年度将接受关联方金发科技股份有限公司（以下简称“金 发科技”）委托，为其加工生产高温尼龙、降解塑料等产品；并向金发科技及其 子公司销售化工原材料，两项交易的交易金额合计不高于600 万元。

（1）公司通过与金发科技及其子公司达成上述关联交易,可以充分利用关联 方技术优势、产品优势，有利于提高公司辅助资产的利用率，保持双方之间优势 互补，取长补短，且交易价格公允，体现了公平、公正、自愿、诚信的交易原则，

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符合公司和全体股东的利益。上述关联交易不会使得公司主营业务构成对关联方 的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东 和非关联股东的利益的情形。

（2）董事会审议关联交易事项的程序符合有关法律法规和公司章程的规定” 5、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等的有 关规定，我们作为四川东材科技集团股份有限公司的独立董事，基于独立判断的 立场，对公司2009 年度内部控制自我评价报告进行了认真审核，现发表独立意 见如下：

（1）公司现有的内控制度已涵盖了公司生产、经营的各层面和各环节，公 司内部形成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监 督作用。促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。

（2）目前公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要 求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、 关联交易、对外担保、重大投资的内部控制程序严格、充分、有效，保证了公司 经营管理工作的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

（3）报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反公司内 部控制制度的情形，不存在重大的内部控制缺陷。公司内部控制自我评价符合公 司内部控制的实际情况。

三、董事会各专门委员会的工作情况

我们作为董事会各专门委员会的成员，分别按照各自的职责分工，在公司的 重大投资决策和企业战略管理、董事及经营管理层的绩效考核、董事的提名与任 免、内部审计部门的工作及公司内部控制制度的建立健全和执行情况等方面发挥 了积极的作用。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、对公司治理结构及经营管理的调查

2010 年度，我们有效地履行了独立董事的职责，认真审核每次需董事会审 议的各个议案，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；通过实地考察、 查阅有关资料、与相关人员沟通等方式深入了解公司的生产经营、管理和内部控 制等制度的完善及执行情况，关注董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、 对外担保和业务发展等相关事项。

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2、自身学习情况

2010 年，我们对监管新政进行持续关注，及时把握监管动向，对政策内容 和市场典型案例进行深入学习，结合监管重点加强对公司相关方面的把关和监 督，切实提高对公司和投资者利益的保护能力，强化维护投资者特别是中小投资 者权益的思想意识。

四、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会会议的情况；

• 2、无提请董事会召开临时股东大会的情况；

• 3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 5、无向股东征集投票权的情况。

2011 年，我们将本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规对独立董事的 规定和要求，独立、客观、公正、谨慎地履行独立董事职责，发挥独立董事作用， 加强同董事会、监事会、经营层的沟通与合作，为公司董事会决策提供参考建议， 维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。希望在新的一年里，公司进一 步开拓市场、规范运作，持续、稳定、健康的向前发展，以更加优异的业绩回报 广大股东。

特此报告。

独立董事：徐坚、杨鸣波、马宗桂 2011 年 6 月 30 日

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议案三、 《关于公司2010年度财务决算报告的议案》

各位股东及股东代表：

2010 年，公司在董事会的正确决策和领导下，在管理团队和全体员工的共 同努力下，公司经营业绩稳健增长，公司资产规模和实力得到进一步增强。现将 2010 年财务决算的有关情况汇报如下：

公司2010 年财务报表已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计,出具 了广会所审字[2011]第08000590238 号标准无保留意见的审计报告。会计师的审 计意见是：公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允地反映了公司2010 年12 月31 日的财务状况以及2010 年度的经营成果和现金 流量。

一、经营成果 单位：元

**项目 **	2010 年度	2009 年度	同比增长额	增减幅
营业收入	1,018,686,376.50	682,653,654.27	336,032,722.23	49.22%
营业利润	177,291,296.23	77,671,730.80	99,619,565.43	128.26%
利润总额	185,729,592.38	88,817,114.05	96,912,478.33	109.11%
净利润	183,283,056.76	87,668,782.68	95,614,274.08	109.06%
归属于母公 司所有者的 净利润	182,189,932.43	87,188,543.86	95,001,388.57	108.96%
扣除非经常 性损益后的 净利润	149,523,181.27	70,597,632.08	78,925,549.19	111.80%

公司2010 年实现营业收入10.18 亿元，同比增长3.36 亿元，增幅49.22%。 实现净利润1.83 亿元，同比增长0.95 亿元，增幅109.06%。

2010 年度，公司营业收入大幅增长，主要得益于原材料及产品销售价格上 升及下游太阳能电池背板、电机、电器、电子等行业的快速发展，公司主要产品 产销量均呈现增长。此外，公司新增的8000 吨特种聚酯薄膜和1000 吨无卤阻燃 片材生产线逐步达产，使电工聚酯薄膜和无卤阻燃片材产销量大幅增加。

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净利润的大幅增长主要是公司依托强大的技术研发实力不断调整产品结构， 提高高附加值产品的生产和销售，使得公司的主营业务毛利率不断提升，毛利总 额大幅提高。另外公司通过加强成本控制和提高管理水平，降低单位产品制造费 用，期间费用的增长幅度也大大低于营业收入和毛利的增长幅度。 二、财务状况： 单位：元

**项目 **	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	同比增长额	增减幅
流动资产合计	575,490,060.36	463,489,504.35	112,000,556.01	24.16%
非流动资产合计	383,534,288.79	335,243,931.57	48,290,357.22	14.40%
资产合计	959,024,349.15	798,733,435.92	160,290,913.23	20.07%
流动负债合计	334,757,155.08	357,379,298.61	-22,622,143.53	-6.33%
非流动负债合计	109,180,000.00	96,670,000.00	12,510,000.00	12.94%
负债合计	443,937,155.08	454,049,298.61	-10,112,143.53	-2.23%
股东权益合计	515,087,194.07	344,684,137.31	170,403,056.76	49.44%
其中：归属于 母公司股东权 益合计	508,127,305.55	342,817,373.12	165,309,932.43	48.22%

截止2010 年12 月31 日，公司资产总额达到9.59 亿元，较2009 年末增长 1.6 亿元。主要是由于公司生产经营规模的不断扩大。公司在稳步发展的同时， 资产结构基本保持稳定，资产配置合理。2010 年末，公司流动资产占总资产的 比重为60.01%，主要包括生产经营活动密切相关的货币资金、应收款项和存货 等。公司流动资产2010 年末同比增长24.16%，主要原因系随着金融危机的不利 影响逐步消除，以及公司加大市场开拓力度，经营业绩不断向好，公司应收款项、 存货和货币现金等流动资产相应增加所致。

截止2010 年12 月31 日，公司非流动资产占总资产比例为39.99%，主要以 固定资产为主，固定资产占总资产比重较大符合公司所属行业资本密集型的特 征。2010 年末无形资产和在建工程较2009 年末同比增长50.63%和1,489.53%， 主要原因系2010 年上半年新购置募投用地以及公司为抓住当前有利的市场时 机，对募投项目7000 吨绝缘层（模）压复合材料扩能项目、3500 吨柔软复合材 料技改项目和4000 吨无卤阻燃绝缘片材项目进行了先期持续投入所致。

截止2010 年12 月31 日，公司的负债总额为44,393.72 万元。负债以流动 负债为主，流动负债占负债总额的比重为75.41%。

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三、现金流量情况： 单位：元

项目	2010 年度	2009 年度	同比增长	增减幅
经营活动产生的 现金流量净额	117,488,372.27	92,760,742.38	24,727,629.89	26.66%
投资活动产生的 现金流量净额	-79,846,626.27	-36,495,998.12	-43,350,628.15	118.78%
筹资活动产生的 现金流量净额	-30,489,832.02	-66,190,787.83	35,700,955.81	-53.94%
现金及现金等价 物净增加额	7,147,411.85	-9,920,597.02	17,068,008.87	-172.05%

2010 年度，公司经营活动现金流净额1.17 亿元，较2009 年同比增加26.66%， 主要原因系公司2010 年销售收入较2009 年增加3.4 亿元，而购买商品和接受劳 务付现同比仅增加2.83 亿元，使购销业务产生的现金流净额同比增加0.57 亿元。 2010 年度，公司投资活动现金流净额-7,984.66 万元，较2009 年减少 4,335.06 万元，主要原因系公司支付拟用于募投项目的土地出让金及预付的各 工程款项等原因。公司正处于快速发展阶段，围绕主营业务加大了资本性支出。 2010 年度，公司筹资活动现金流净额-3,048.98 万元，同比增加3,570.10 万元，主要系公司2010 年偿还债务支付的现金较2009 年同比减少5,410 万元。 四、主要财务指标

主要财务指标	2010 年	2009 年	增减额
流动比率	1.72	1.30	0.42
速动比率	1.16	0.97	0.19
资产负债率(合并)	46.29%	56.85%	-10.56%
资产负债率(母公司)	57.25%	41.10%	16.15%
应收账款周转率	10.35	8.16	2.19
存货周转率	4.69	4.52	0.17
息税折旧摊销前利润（万元）	23,709.81	13,956.81	9753
利息保障倍数	12	5.85	6.15
每股经营活动的现金流量(元)	0.52	0.55	-0.03
每股净现金流量（元）	0.03	-0.06	0.09
每股净资产(元)	2.26	2.04	0.22

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扣除非经常性损益前每股收益 (元)	基本每股收益	0.80	0.52	0.28
	稀释每股收益	0.80	0.52	0.28
扣除非经常性损益前的加权净资产收益率		42.96%	28.08%	14.88%
扣除非经常性损益后每股收益 (元)	基本每股收益	0.66	0.42	0.24
	稀释每股收益	0.66	0.42	0.24
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率		35.26%	22.74%	12.52%

截止2010 年12 月31 日，公司流动比率和速动比率较2009 年分别上升0.42、

• 0.19，主要原因系公司业务发展良好，盈利能力持续增加，资产流动性不断加强。 截止2010 年12 月31 日，公司资产负债率（合并口径）46.29%，较2009

• 年下降10.56%，主要是随公司经营业绩不断向好，盈利能力逐年增强，流动资 产规模大幅增加，而银行借款规模保持稳定，使总资产增长快于总负债所致。 2010 年的应收账款周转率较2009 年同比提高，主要是2010 年公司加强应

• 收账款的管理，增加了回收力度以及采用了流动性较强的银行承兑汇票结算方

• 式，使应收账款的增长幅度小于同期销售额增长幅度。

• 2010 年的存货周转率比2009 年同期略有提升。

• 以上议案提请各位股东及股东代表审议！

四川东材科技集团股份有限公司董事会 2011 年 6 月 30 日

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议案四、《关于公司2010 年度利润分配方案的议案》

各位股东及股东代表：

2010 年5 月4 日，公司召开2010 年第一次临时股东大会，会议通过利润分 配决议。公司将截止2009 年12 月31 日，公司（母公司）滚存未分配利润 77,637,323.54 元其中的75,960,000.00 元进行分配。分配后滚存未分配利润至 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票完成前的滚存利润由股票发行后的新老 股东按持股比例共同享有。

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】590 号《关于核准四川东材科 技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民 币普通股（A 股） 8,000 万股（以下简称“本次发行”）。经上海证券交易所批 准，本次公开发行人民币普通股（A 股）已于 2011 年 5 月 20 日在上海证券 交易所挂牌上市。

经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，公司2010 年实现营业收入 101,868.64 万元,实现利润总额 18,572.96 万元，归属于母公司所有者的净利 润为18,218.99 万元。公司决定以股票发行后的总股本30,788 万股为基数向全 体股东按每 10 股派现金红利3.00 元（含税），合计分配利润9,236.40 万元， 未分配利润余额结转入下一年度。

以上议案提请各位股东及股东代表审议！

四川东材科技集团股份有限公司董事会

2011 年 6 月 30 日

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议案五、《关于公司2011 年申请银行综合授信额度的议案》

各位股东及股东代表：

公司根据2011 年的经营和投资现状及经营发展规划，拟在银行申请总额 不超过人民币8 亿元的综合授信额度用于流动资金贷款、固定资产贷款、银 行承兑汇票、国际贸易融资及票据贴现等各种业务的需要；同时提请股东大 会授权公司董事长于少波先生在授信额度内审批贷款及担保事项并签署与此 相关的合同。

以上议案提请各位股东及股东代表审议！

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议案六、《关于公司预计2011 年日常关联交易的议案》

各位股东及股东代表：

公司预计在2011 年将与金发科技股份有限公司及其子公司（以下统称“金 发科技”）发生交易金额不高于1000 万元的关联交易，与乐凯胶片股份有限公司 发生不高于8000 万元的关联交易。主要情况如下：

1、委托加工

交易的必要性：金发科技股份有限公司主营改性塑料，由于其没有合成材料 的装置，而东材的合成设备产能相对富余，本着合理利用资源、优势互补的原则， 公司为金发科技提供委托加工服务。

协议的主要内容：公司以自有设备及辅助材料接受金发科技委托，为其加工 生产高温尼龙、降解塑料等产品。金发科技提供主要原材料和相关技术，公司负 责辅助原材料、包装物、水、电、汽、人工等的供给。

定价政策：遵循公平合理的原则，以成本加合理利润的方式进行定价，辅助 原材料、包装物等以公司资产账面净值为准。

价款结算：公司每月 10 日前与金发科技结算上个月的加工费，公司在为金 发科技加工提供的辅助原材料、包装物、备品备件、水、电、汽、人工等各项代 垫费用的基础上，高温尼龙按代垫费用金额收取8%的加工费，降解塑料按代垫 费用金额收取5%的加工费，与代垫费用合并后向金发科技收取。

支付方式：公司向金发科技开具加工费发票后，金发科技于当月25 日前以 电汇方式向公司支付加工费。

2、销售商品

• （1）与金发科技

交易的必要性：金发科技在委托加工中用到的部分化工原材料用量较小，按 生产厂家的销售政策只能从经销商处拿货，造成材料采购价格偏高，而公司对该 材料的采购量相对较大，可以以较低价格从生产厂家直接采购，本着互惠合作、 降低成本的原则，公司向金发科技销售少量化工原材料。

协议的主要内容：公司向金发科技销售化工原材料。

定价政策：遵循公平合理的原则，以成本加合理利润的方式进行定价。

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交付方式：自提。

（2）与乐凯胶片

交易的必要性：乐凯胶片向公司采购聚酯薄膜用于生产太阳能电池背板 协议的主要内容：公司向乐凯胶片销售聚酯薄膜产品。

定价政策：遵循公平合理的原则，参照公司向非关联的第三方销售同种或类 似产品的价格进行定价

交付方式：送货上门。

以上议案提请各位股东及股东代表审议！

四川东材科技集团股份有限公司董事会

2011 年 6 月 30 日

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议案七：《关于续聘公司2011 年度审计机构的议案》

各位股东及股东代表：

根据审计委员会的意见并经与广东正中珠江会计师事务所有限公司友好协 商，公司决定续聘该所为公司2011 年度的审计机构，对公司（含子公司）进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，并将其为 公司（含子公司）2010 年度报告审计的报酬定为22 万元，审计人员在审计期间 的相关食宿费用由我公司承担。

以上议案提请各位股东及股东代表审议！

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议案八、《关于调整公司独立董事津贴的议案》

各位股东及股东代表：

根据公司董事会薪酬与考核委员会提议，将独立董事的津贴标准由每年人民 币4 万元/人调整至每年人民币6 万元/人(税前)。

以上议案提请各位股东及股东代表审议！

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议案九、《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的 议案》

各位股东及股东代表：

根据公司项目建设的需求，部分募投项目已由公司以自筹资金先行投入。截 至2011 年5 月31 日，公司募集资金投资项目先期使用自筹资金共计人民币 10,643.1962 万元，并由广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了《关于四川 东材科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》 （广会所专字[2011] 第08000590283 号），公司拟使用募集资金人民币 10,643.1962 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金，不存在变相改变募 集资金投向的行为。公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范 上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》 和公司《募集资金管理办法》的规定，做好募集资金的存放、管理和使用工作。

公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金，可以保证公司业务 经营的资金需求，降低公司财务成本、提高资金使用效率，符合公司全体股东的 利益。

以上议案提请各位股东及股东代表审议！

四川东材科技集团股份有限公司董事会

2011 年 6 月 30 日

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议案十、《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》

各位股东及股东代表：

为降低公司财务成本、提高募集资金使用效率，公司拟用超募资金中的 15,000.00 万元用于归还未到期的银行贷款。超募资金的使用没有与募集资金投 资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司本次用超募资金归还银行贷款，内容及程序符合《关于进一步规范上市 公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法 律、法规和规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定。

以上议案提请各位股东及股东代表审议！

四川东材科技集团股份有限公司董事会 2011 年 6 月 30 日

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议案十一、《关于使用部分超募资金购买土地使用权的议案》

各位股东及股东代表：

由于公司近年来的快速发展，以及绵阳市整体城市规划的限制，公司目前已 无足够的生产用地用于未来发展。结合公司未来以超募资金实施募集资金投资项 目的需要，公司拟用部分超募资金购置绵阳市经济技术开发区一块工业用地，用 于实施超募资金投资项目的厂房及配套设施建设。该地块在绵阳市经济技术开发 区化工园区内，交通便利，面积约420 亩，土地价格预计13.6 万/亩（具体以签 署的土地出让协议为准），土地出让金总额不超过人民币6000 万元。有关该地块 的其他情况以绵阳市国土局挂牌出让公布的信息为准。公司购买该土地使用权将 用于公司主营业务的发展，有利于公司提高募集资金使用效率，降低土地使用成 本，符合公司未来发展战略。提请股东大会授权董事长于少波先生全权负责购买 土地使用权的一切相关事宜。

以上议案提请各位股东及股东代表审议！

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议案十二、《关于修订<四川东材科技集团股份有限公司股东大会 议事规则>的议案》

各位股东及股东代表：

为了进一步规范本公司股东大会的运作，提高股东大会议事效率，保证股 东大会程序及决议的合法性，保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、公司章程等相关规 定，并结合本公司实际情况，特对本议事规则进行了修订。

拟修订的《四川东材科技集团股份有限公司股东大会议事规则》已在公司 第二届董事会第十次会议决议公告中全文刊登，于2011年6月10日刊登在上海 证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN上，详情请参阅。

以上议案提请各位股东及股东代表审议！

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议案十三、《关于修订<四川东材科技集团股份有限公司董事会议 事规则>的议案》

各位股东及股东代表：

为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和 国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证 券交易所上市公司董事选任与行为指引》和公司章程等有关规定，并结合本公 司实际情况，特对本议事规则进行了修订。

拟修订的《四川东材科技集团股份有限公司董事会议事规则》已在公司第 二届董事会第十次会议决议公告中全文刊登，于2011年6月10日刊登在上海证 券交易所网站WWW.SSE.COM.CN上，详情请参阅。

以上议案提请各位股东及股东代表审议！

四川东材科技集团股份有限公司董事会 2011 年 6 月 30 日

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议案十四、《关于修订<四川东材科技集团股份有限公司监事会议 事规则>的议案》

各位股东及股东代表：

为了进一步完善公司的治理结构，保障监事会依法行使监督权，根据《中华 人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司监事会议 事示范规则》、公司章程等有关规定，并结合公司实际情况，特对本议事规则进 行了修订。

拟修订的《四川东材科技集团股份有限公司监事会议事规则》已在公司第 二届监事会第六次会议决议公告中全文刊登，于2011年6月10日刊登在上海证 券交易所网站WWW.SSE.COM.CN上，详情请参阅。

以上议案提请各位股东及股东代表审议！

四川东材科技集团股份有限公司监事会 2011 年 6 月 30 日

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议案十五、《关于修订<四川东材科技集团股份有限公司独立董事 制度>的议案》

各位股东及股东代表：

为了进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，确保独立董事认真 履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》及公司的有关规 定，并结合本公司实际情况，特对本制度进行了修订。

拟修订的《四川东材科技集团股份有限公司独立董事制度》已在公司第二 届董事会第十次会议决议公告中全文刊登，于2011年6月10日刊登在上海证券 交易所网站WWW.SSE.COM.CN上，详情请参阅。

以上议案提请各位股东及股东代表审议！

四川东材科技集团股份有限公司董事会 2011 年 6 月 30 日

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议案十六、《关于修订<四川东材科技集团股份有限公司关联交易 制度>的议案》

各位股东及股东代表：

为了进一步规范公司的关联交易行为，保证公司与关联人所发生关联交易 的必要性、公允性、合法性，充分保障股东和公司的合法权益，依据《中华人 民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司章程等有关规定，并结 合本公司实际情况，特对本制度进行了修订。

拟修订的《四川东材科技集团股份有限公司关联交易制度》已在公司第二 届董事会第十次会议决议公告中全文刊登，于2011年6月10日刊登在上海证券 交易所网站WWW.SSE.COM.CN上，详情请参阅。

以上议案提请各位股东及股东代表审议！

四川东材科技集团股份有限公司董事会 2011 年 6 月 30 日

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议案十七、《关于修订<四川东材科技集团股份有限公司募集资金 管理办法>的议案》

各位股东及股东代表：

为了规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募 集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及规范性文件 的规定，结合本公司实际情况，特对本办法的名称及内容进行了修订。

拟修订的《四川东材科技集团股份有限公司募集资金管理制度》已在公司 第二届董事会第十次会议决议公告中全文刊登，于2011年6月10日刊登在上海 证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN上，详情请参阅。

以上议案提请各位股东及股东代表审议！

四川东材科技集团股份有限公司董事会 2011 年 6 月 30 日

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