Sichuan Dowell Science and Technology Inc. — AGM Information 2020

May 17, 2020

四川省成都市西安北路二号芙蓉花园 F 座五楼 邮编： 610072

法律意见书

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5502,BuildingF,FuRong Garden,No.2,Xi’an North Road,Chengdu,Sichuan Prov.

电话 /TEL: （ 028 ） 87747485 传真 /FAX ：（ 028 ） 87741838

北京康达（成都）律师事务所

关于四川达威科技股份有限公司2019 年度股东大会

的法律意见书

康达股会字【2020】第0241 号

致：四川达威科技股份有限公司

北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受四川达威科技股份有限 公司（以下简称“达威股份”）的委托，指派姚海泉律师、龚星铭律师（以下简称“本 所律师”或者“经办律师”）列席了达威股份于2020 年5 月15 日召开的2019 年度 股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《四川达威科 技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开、出席人 员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等相关事宜出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集和召开

（一）本次股东大会的召集

达威股份董事会分别于2020 年4 月24 日在创业板上市公司指定信息披露媒体巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《四川达威科技股份有限公司关于召开2019 年度股东大会的通知》，通知列明了召开本次股东大会的具体时间、地点和召开方式， 并说明了提交本次股东大会审议的议案共18 项，分别为：

1. 审议《2019 年年度报告全文及摘要》；

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1. 审议《2019 年度董事会工作报告》；

2. 审议《2019 年度财务决算报告》；

3. 审议《2020 年度财务预算报告》；

4. 审议《关于2020 年度公司及子公司申请银行授信的议案》；

5. 审议《2019 年度利润分配预案》；

6. 审议《关于公司2020 年度日常关联交易预计的议案》；

7. 审议《关于续聘2020 年审计机构的议案》；

8. 审议《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》；

9. 10.审议《关于公司监事薪酬的议案》；

10. 11.审议《关于调整董事会成员人数并修订<公司章程>的议案》；

11. 12.审议《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》；

12. 13.审议《关于变更注册资本、经营范围并修订<公司章程>的议案》；

13. 14.审议《关于未来三年（2020-2022 年）分红回报规划的议案》；

14. 15.审议《2019 年度监事会工作报告》；

15. 16.审议《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》；

16. 16.1 选举严建林先生为公司第五届董事会非独立董事；

17. 16.2 选举李红女士为公司第五届董事会非独立董事；

18. 16.3 选举李汶家先生为公司第五届董事会非独立董事；

19. 17.审议《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》；

20. 17.1 选举杨记军先生为公司第五届董事会独立董事；

21. 17.2 选举金勇先生为公司第五届董事会独立董事；

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• 18.审议《关于公司监事换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人》；

• 18.1 选举谢静女士为公司第五届监事会非职工代表监事；

• 18.2 选举任思先先生为公司第五届监事会非职工代表监事。

（二）本次股东大会的召开

经核查，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会的现场会议按通知的时间和地点于2020 年5 月15 日下午14:30 在 四川省成都市高新区新园南四路89 号达威股份办公楼4 楼会议室召开。股东通过深 圳证券交易所交易系统投票的时间为2020 年5 月15 日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020 年5 月15 日 9:30-15:00。

经核查，本次股东大会审议的事项与通知中列明的事项完全一致，本次股东大会 无临时提案，并听取了独立董事的2019 年度述职报告。

本所律师认为： 达威股份本次股东大会召集和召开程序符合有关法律法规和《公 司章程》的规定。

二、本次股东大会出席人员资格、召集人资格

经核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计 3 人，代表股份 44,536,721 股，占达威股份的股份总数的 42.7260 %。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内参与本次股东大会网络投 票的股东共 3 名，代表股份 1,036,710 股，占达威股份的股份总数的 0.9946 %。

即通过网络和现场对提交本次股东大会审议议案进行表决的股东或股东代理人 合计 6 名，代表达威股份的股份 45,573,431 股，占其股份总数的 43.7206 %。

经核查，本次股东大会由达威股份董事会召集，董事长严建林先生主持进行。本 次股东大会按通知的时间、地点举行，并对通知中列明的事项进行了审议。出席本次

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股东大会的股东均为在股权登记日（2020 年5 月8 日）深圳证券交易所收市后，在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并拥有达威股份股票的股东，出席 本次股东大会现场会议的股东代理人也均已得到有效授权。同时，列席会议的人员包 括达威股份董事、监事和高级管理人员。

本所律师认为： 上述人员出席本次股东大会符合法律法规和《公司章程》的规定， 本次股东大会出席人员的资格和召集人资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

经核查，达威股份本次股东大会就会议通知中列明的事项以现场记名投票及网络 投票表决方式进行表决，并按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监 票，当众公布表决结果。

经核查，提交本次股东大会审议的第11 项《关于调整董事会成员人数并修订<公 司章程>的议案》及第13 项《关于变更注册资本、经营范围并修订<公司章程>的议案》 为非累积投票、特别决议议案，已经取得参加表决的股东所持有效表决权的三分之二 以上审议通过；第7 项《关于公司2020 年度日常关联交易预计的议案》为非累积投 票、普通决议、关联交易议案，已经取得参加表决的非关联股东所持有效表决权的过 半数审议通过；其余议案均为普通决议议案，已经取得参加表决的股东所持有效表决 权的过半数审议通过，其中第16 项《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独 立董事候选人的议案》及其子议案、第17 项《关于董事会换届选举暨提名第五届董 事会独立董事候选人的议案》及其子议案、第18 项《关于公司监事换届选举暨提名 第五届监事会非职工代表监事候选人》及其子议案均采取累积投票方式、合并表决。

本所律师认为： 本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规和《公司章程》 的规定。

四、结论

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综上所述，本所律师认为，达威股份本次股东大会的召集、召开程序，出席会议 人员资格、召集人资格，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规及《公司 章程》的规定。

（以下无正文，签署页附后。）

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（本页为北京康达（成都）律师事务所《关于四川达威科技股份有限公司2019 年度 股东大会法律意见书》的签字、盖章页，本页及以下无正文。）

北京康达（成都）律师事务所

单位负责人：江 华 经办律师：姚海泉

龚星铭

二〇二〇年五月十五日

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