Sichuan Development Lomon Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Aug 14, 2019

证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2019-068

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成都三泰控股集团股份有限公司

关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本次股东大会的基本情况

经 2019 年 8 月 14 日召开的成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第 五届董事会第十九次会议审议通过，公司定于 2019 年 8 月 30 日召开 2019 年第二次临 时股东大会。

( 一 ) 会议届次： 2019 年第二次临时股东大会

( 二 ) 会议召集人： 公司董事会

( 三 ) 会议召开的合法、合规性： 公司第五届董事会第十九次会议决定召开本次股东 大会。本次股东大会会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

( 四 ) 会议召开时间

• （1）现场会议时间：2019 年 8 月 30 日（星期五）下午 14:00 开始

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为： 2019 年 8 月 30 日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

②通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2019 年 8 月 29 日下午 15:00 至 2019 年 8 月 30 日下午 15:00 期间的任意时间。

( 五 ) 会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

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（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他 人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网 络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。网络投票包含深交所交 易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。

( 六 ) 股权登记日： 2019 年 8 月 27 日

( 七 ) 会议出席对象

1、截止 2019 年 8 月 27 日下午 15:00 收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师、保荐机构代表及其他相关人员。

( 八 ) 会议地点： 公司总部 13 楼会议室（地址：四川省成都市金牛区高科技产业园 区蜀西路 42 号 C1 栋）。

二、会议审议议题

1、关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案

2、关于公司本次重大资产购买方案（调整后）的议案

2.01交易方式

2.02交易对方

2.03标的资产

2.04审计、评估基准日

2.05交易价格、定价依据

• 2.06过渡期间损益的归属

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2.07人员安置

• 2.08利润承诺及资产减值补偿

• 2.09超额业绩奖励

• 2.10资产交割义务及违约责任

• 2.11决议的有效期

• 3、关于本次交易调整不构成重组方案重大调整的议案

• 4、关于《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（二次修订

• 稿）》及其摘要的议案

5、关于本次交易不构成关联交易的议案

• 6、关于本次交易不构成重组上市的议案

• 7、关于公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规

• 定的议案

• 8、关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

• 第四条规定的议案

9、关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案

10、关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的 相关性及评估定价公允性的议案

11、关于签署附条件生效的《股权收购协议》的议案

12、关于签署《股权收购协议》之补充协议的议案

13、关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案

14、关于公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 第五条相关标准的议案

15、关于本次交易中相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的议案

16、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

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17、关于续聘 2019 年度审计机构的议案

以上提案已经公司第五届董事会第十七次会议和第十八次会议、第五届监事会第八 次会议和第九次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，上述 提案的具体内容详见公司于 2019 年 6 月 4 日和 2019 年 8 月 10 日在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相 关公告。其中提案 1 至提案 16 属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。提案 2 包含多个子议案，需逐项表决。

由于近日公司实际控制人补建先生告知其与四川龙蟒集团有限责任公司（以下简称 “龙蟒集团”）存在借贷关系，经审慎考虑，补建先生自愿对本次重组相关议案（提案 1 至提案 16）进行回避表决。

本次重组中，公司、补建先生、本次交易对方李家权、龙蟒集团及标的公司龙蟒大 地农业有限公司均承诺，除重大资产购买报告书（草案）披露的协议和承诺外，未签署 任何与本次重组相关的协议或承诺。如后期签署或达成其他与本次重组事项相关的合同、 协议、安排或其他事项，将按法律、法规、规范性文件及交易所规则及时充分履行法定 披露和报告义务。如违反上述承诺，前述承诺主体将依法承担法律责任；给投资者造成 损失的，前述承诺主体将赔偿该等损失。本次股东大会将对中小投资者的表决单独计票， 敬请广大中小投资者积极参与。

中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

• 1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；

• 2、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。

三、提案编码

		备注
提案编码	提案名称
		该列打勾的栏目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投 票提案
1.00	关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案	√

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2.00	关于公司本次重大资产购买方案（调整后）的议案	√作为投票对象的子议案 数：（11）
2.01	交易方式	√
2.02	交易对方	√
2.03	标的资产	√
2.04	审计、评估基准日	√
2.05	交易价格、定价依据	√
2.06	过渡期间损益的归属	√
2.07	人员安置	√
2.08	利润承诺及资产减值补偿	√
2.09	超额业绩奖励	√
2.10	资产交割义务及违约责任	√
2.11	决议的有效期	√
3.00	关于本次交易调整不构成重组方案重大调整的议案	√
4.00	关于《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买 报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要的议案	√
5.00	关于本次交易不构成关联交易的议案	√
6.00	关于本次交易不构成重组上市的议案	√
7.00	关于公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第十一条规定的议案	√
8.00	关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	√
9.00	关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅 报告及资产评估报告的议案	√

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10.00	关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理 性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的 议案	√
11.00	关于签署附条件生效的《股权收购协议》的议案	√
12.00	关于签署《股权收购协议》之补充协议的议案	√
13.00	关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补措施和 相关主体承诺的议案	√
14.00	关于公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案	√
15.00	关于本次交易中相关主体不存在《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 第十三条规定情形的议案	√
16.00	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相 关事宜的议案	√
17.00	关于续聘2019年度审计机构的议案	√

四、会议登记等事项

• 1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

• 2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账

• 户卡及持股证明办理登记手续；

3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法 定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在 2019 年 8 月 28 日 下午 18:00 点之前送达或传真到公司，并与公司电话确认），传真方式登记的股东应在会 前提交原件，不接受电话登记；

• － －

• 5、现场参会登记时间：2019 年 8 月 28 日上午 9:00 12:00，下午 13:30 18:00；

• 6、现场参会登记地点：四川省成都市金牛区蜀西路 42 号公司总部证券部。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

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• 1、本次会议会期暂定半天。

• 2、联系方式

联系人：宋晓霞 胡谦 电话：028-62825222

传真：028-62825188 邮箱：santai@isantai.com

邮编：610091 联系地址：四川省成都市金牛区蜀西路 42 号

• 3、与会股东食宿及交通费自理。

七、备查文件

• 1、第五届董事会第十七次、第十八次、第十九次会议决议；

• 2、第五届监事会第八次、第九次会议决议。

特此通知。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会 二〇一九年八月十四日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易 所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络 投票程序如下：

（一）通过网络系统投票的程序

1、股东投票代码：362312，投票简称：“三泰投票”。

• 2、非累积投票提案填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股 东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的 表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票 表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019 年 8 月 30 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年 8 月 29 日（现场股东大会召 开前一日）下午 3：00，结束时间为 2019 年 8 月 30 日（现场股东大会结束当日） 下午 3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网

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投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二

成都三泰控股集团股份有限公司

2019 年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托_______先生/女士代表本人（本公司）出席成都三泰控股集团 股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名或盖章）：

委托人身份证号码/营业执照号：

委托人股东帐户：

委托人持股数：

委托人持股性质：

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

对审议事项投票的指示：

		备注	表决结果	表决结果	表决结果
提案 编码	提案名称	该列打勾的栏 目可以投票
			同意	反对	弃权
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
	非累积投票提案
1.00	关于公司符合上市公司重大资产重组	√
2.00	关于公司本次重大资产购买方案（调整 后）的议案	√作为投票对象的子议案数：（11）
2.01	交易方式	√
2.02	交易对方	√
2.03	标的资产	√
2.04	审计、评估基准日	√

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2.05	交易价格、定价依据	√
2.06	过渡期间损益的归属	√
2.07	人员安置	√
2.08	利润承诺及资产减值补偿	√
2.09	超额业绩奖励	√
2.10	资产交割义务及违约责任	√
2.11	决议的有效期	√
3.00	关于本次交易调整不构成重组方案重 大调整的议案	√
4.00	关于《成都三泰控股集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（二次修 订稿）》及其摘要的议案	√
5.00	关于本次交易不构成关联交易的议案	√
6.00	关于本次交易不构成重组上市的议案	√
7.00	关于公司本次重大资产重组符合《上市 公司重大资产重组管理办法》第十一条 规定的议案	√
8.00	关于本次重大资产购买符合《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条规定的议案	√
9.00	关于批准本次重大资产购买相关审计 报告、备考审阅报告及资产评估报告的 议案	√
10.00	关于本次交易的评估机构独立性、评估 假设前提合理性、评估方法与评估目的 相关性及评估定价公允性的议案	√
11.00	关于签署附条件生效的《股权收购协 议》的议案	√
12.00	关于签署《股权收购协议》之补充协议 的议案
13.00	关于本次重大资产购买摊薄即期回报 及填补措施和相关主体承诺的议案	√
14.00	关于公司股价波动未达到《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通 知》第五条相关标准的议案	√

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15.00	关于本次交易中相关主体不存在《关于 加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条 规定情形的议案	√
16.00	关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次交易相关事宜的议案	√
17.00	关于续聘2019年度审计机构的议案	√

填表说明：表决前，请在股东或受托人签名栏签名；表决时，请在相应的“同 ” “ ” “ ” 意 、 反对 、 弃权 下面的方框中打“√”，每项均为单选，多选无效 如委托人未对投票做出明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表 决。

委托日期： 年 月 日

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