Sichuan Development Lomon Co.,Ltd. - Management Reports 2021

成都三泰控股集团股份有限公司

独立董事 2020 年度述职报告

（吴越）

尊敬的各位股东及股东代表：

我作为成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定和要求，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，出席了公司 2020 年的相关会议，对董事会的相关议案发表了事前认可意见和独立意见，维护了公司和股东，特别是社会公众股股东的利益。现将 2020 年度履职情况报告如下：

一、出席会议及投票情况

2020 年度，我认真参加了公司的董事会，并出席了股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司 2020 年度董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，决议合法有效。2020 年度我对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。2020 年度，我出席董事会会议及列席股东大会会议的情况如下：

		独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况
						是否连续
	本报告期应	现场出席	以通讯方	委托出席
独立董事					缺席董事	两次未亲	出席股东
	参加董事会	董事会次	式参加董	董事会次
姓名					会次数	自参加董	大会次数
	次数	数	事会次数	数
						事会会议

吴越	19	4	15	0	0	否	4

我对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。

二、发表事前认可意见和独立董事意见情况

(一) 2020 年 1 月 10 日，在第五届董事会第二十六次会议上我发表了事前认

可意见：

公司已在召开本次董事会前就与李家权及四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司签署股权收购协议之补充协议三的具体情况向我进行了说明，提供了相关资料，进行必要的沟通。我对该事项进行了事前审核，认为公司本次签署股权收购协议相关补充协议不存在损害公司及股东，尤其是中小股东的利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

综上，我同意将上述议案提交公司第五届董事会第二十六次会议审议。

( 二 ) 2020 年 1 月 10 日，在第五届董事会第二十六次会议上我发表了独立意
见：

1、公司本次与李家权及四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司签署股权收购协议之补充协议三不会影响公司的正常经营活动，有利于公司业务发展需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

2、公司董事会审议和表决本次关联事项的程序符合《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规和《公司章程》的规定，程序合法有效。

综上，我同意公司与李家权及四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司签署股权收购协议之补充协议三。

( 三 ) 2020 年 1 月 17 日，在第五届董事会第二十七次会议上我对以下事项发
表了独立意见：
1、关于《成都三泰控股集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的独立意见：
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号——股权激励》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要所规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（3）公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排（包括有效期、授予日、禁售期）或解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、锁定期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（5）公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，有效调动管理团队和核心骨干人员的积极性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

（6）本次股权激励计划的激励对象包括董事，公司董事会审议本次股权激励计划的相关议案时，关联董事均回避表决。

综上，我同意公司实施本次股权激励计划，并同意将股权激励事项提交股东大会审议。

2、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见：

公司股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为累计扣非净利润，该指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定，综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，我认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

( 四 ) 2020 年 1 月 21 日，在第五届董事会第二十八次会议上我对以下事项发表了事前认可意见：

1、关于追认 2019 年度关联交易的事前认可意见

公司在本次追认关联交易前就具体情况向我进行了说明，提供了相关资料，进行了必要的沟通。我对该事项进行了事前审核，认为公司本次追认 2019 年关联交易不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

2、关于预计 2020 年度日常关联交易额度的事前认可意见

公司已在召开本次董事会前就预计 2020 年日常关联交易具体情况向我进行了说明，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我的认可。

综上，我同意将上述议案提交公司第五届董事会第二十八次会议审议。

( 五 ) 2020 年 1 月 21 日，在第五届董事会第二十八次会议上我对以下事项发表了独立意见：

1、关于追认 2019 年度关联交易的独立意见
（1）公司本次追认关联交易不会影响公司的正常经营活动，有利于公司业

务发展需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

（2）公司董事会审议和表决追认 2019 年度关联交易事项的程序符合《公司
法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，程序合法有效。

综上，我同意公司追认 2019 年度关联交易事项。

2、关于预计 2020 年度日常关联交易额度的独立意见
（1）我事前审阅了该议案，同意将该议案提交董事会审议。

（2）2020 年度拟发生的日常关联交易均为与公司日常生产经营相关的交易，是正常的商业行为；拟发生的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，定价公允、合理，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司和中小股东的利益。

（3）2020 年度拟发生的日常关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制，不会对中小股东利益造成损害。

（4）董事会在审议该议案时，审议程序合法、合规。

综上，我同意该议案，并同意将该事项提交股东大会审议。

( 六 ) 2020 年 2 月 6 日，在第五届董事会第二十九次会议上我对以下事项发
表了独立意见：

1、关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的独立意见

经核查，公司董事会本次调整 2020 年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的相关事项，在公司 2020 年第一次临时股东大会授权范围内，做出的决议合法、有效，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序。

综上，我同意公司对本次激励计划授予对象及授予数量进行相应的调整。

2、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

（1）董事会确定公司 2020 年限制性股票激励计划授予日为 2020 年 2 月 6 日，该授予日符合《管理办法》以及《成都三泰控股集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

（6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，我同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2020 年 2 月 6 日，向 660 名激励对象授予 5,137.0641 万股限制性股票，授予价格为 2.14 元/股。

( 七 ) 2020 年 2 月 27 日，在第五届董事会第三十次会议上我对以下事项发表了独立意见：

公司为子公司维度金融外包服务（苏州）有限公司（以下简称“维度金融”）向相关银行申请的授信额度提供担保的事项符合有关法律法规的规定，有利于子公司生产经营的正常开展。维度金融作为公司的全资子公司，本次担保风险在可控范围内，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东权益的行为。

综上，我同意本次公司对全资子公司申请授信业务提供担保的议案。

（八） 2020 年 3 月 13 日，在第五届董事会第三十二次会议上我对以下事项发表了独立意见：

公司继续为关联方中邮智递科技有限公司（以下简称“中邮智递”）申请银行贷款提供担保，有利于促进中邮智递业务发展。此次对外担保事项已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审批程序，关联董事朱江先生进行了回避表决。本次担保由中邮智递以其截止 2019 年 12 月 31 日不低于 3 亿元等值的固定资产为上述信贷业务提供反担保。本次对外担保不存在违法担保行为，未损害公司和股东权益，特别是中小股东的权益。

综上，我同意公司继续向关联方中邮智递提供担保，同意将本议案提交公司股东大会审议。

（九） 2020 年 3 月 20 日，在第五届董事会第三十三次会议上我对以下事项发表了独立意见：

1、本次董事会聘任朱光辉先生为公司财务总监兼副总经理的提名、审议及聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

2、朱光辉先生不存在《公司法》第一百四十六条规定之不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；朱光辉先生任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，专业素养和职业操守均能够胜任所聘岗位职责的要求。

综上，我同意聘任朱光辉先生为公司财务总监兼副总经理。朱光辉先生任期与本届董事会任期一致，即自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。

（十） 2020 年 3 月 30 日，在第五届董事会第三十四次会议上我对相关事项发表了独立意见和专项说明：

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定，我对 2019 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情况发表如下意见：

（1）报告期内，公司能严格执行证监发[2003]56 号、证监发[2005]120 号等有关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。

（2）报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

（3）报告期内，公司对外担保情况如下：经公司第四届董事会第五十四次会议和 2018 年第二次临时股东大会审议，通过了《关于向关联方提供担保的议案》，同意公司为联营公司成都我来啦网格信息技术有限公司（2019 年 2 月已更名为“中邮智递科技有限公司”，以下简称“中邮智递”）向交通银行申请信贷业务提供无限连带责任保证，担保总额不超过人民币 5 亿元整。中邮智递控股股东的实际控制人中国邮政集团有限公司亦为该笔贷款提供无限连带责任保证，并由中邮智递以其不低于 5 亿元的固定资产为上述信贷业务向公司提供反担保。截至 2019 年 12 月 31 日，前述担保合同已签署，公司实际提供担保余额为 1.6 亿元。公司召开第五届董事会第三十二次会议和 2020 年第三次临时股东大会，同意在前述担保到期后，继续为中邮智递提供连带责任保证担保，担保额度不超过人民币 3 亿元，由中邮智递以其截止 2019 年 12 月 31 日不低于 3 亿元的固定资产为上述信贷业务向公司提供反担保。除上述情况外，公司报告期内无其他任何形式的对外担保事项。公司对外担保符合《公司法》及《公司章程》的规定，不存在违规担保。

2、关于《2019 年度利润分配预案》的独立意见

鉴于公司经审计的合并报表、母公司报表未分配利润均为负，2019 年度公司不进行利润分配，即计划不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。我认为公司董事会审议通过的《2019 年度利润分配预案》符合公司实际情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

综上，我同意公司《2019 年度利润分配预案》，同意将此预案提交公司 2019 年年度股东大会审议。

3、关于《2019 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

（1）公司现行的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，并得到了有效的执行，符合有关法规和证券监管部门的要求，也与当前公司生产经营实际情况相适应。

（2）公司《2019 年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度的建立及执行情况。

（3）随着国家法律、法规的逐步深化完善和公司的不断发展，公司应对现行的内部控制体系进行适应性调整，以不断完善公司治理结构，提高规范运作水平。

综上，我同意董事会审议通过的《2019 年度内部控制自我评价报告》。 4、关于会计政策变更的独立意见

本次会计政策变更是根据财政部印发的新收入准则进行的合理变更，目的是使公司的会计政策符合财政部的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的权益。

综上，我同意公司本次会计政策变更。

（十一） 2020 年 8 月 24 日，在第五届董事会第三十八次会议上我对以下事项发表了事前认可意见：

鉴于四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司 2020 年度审计工作的质量要求，续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障和提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，公司拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法规的规定，

不存在损害全体股东利益的情形。

综上，我同意将《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

（十二） 2020 年 8 月 24 日，在第五届董事会第三十八次会议上我对以下事项发表了独立意见：

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定，我对 2020 年上半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情况发表如下意见：

（1）报告期内，公司能严格执行证监发[2003]56 号、证监发[2005]120 号等有关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。

（3）报告期内，公司对外担保情况如下：报告期内，公司全资子公司维度金融外包服务（苏州）有限公司（以下简称“维度金融”）向金融机构申请授信额度不超过人民币 10,000 万元，期限 1 年，并由公司为其提供连带责任保证担保，担保额度不超过人民币 10,000 万元，担保期限自每笔贷款合同债务履行期届满之日起 2 年。上述事项已经公司第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过。截至 2020 年 6 月 30 日，前述担保合同已签署，公司实际为维度金融提供担保余额为 0.2 亿元。截至本公告披露日，公司实际为维度金融提供担保余额为 0 元。报告期内，合并报告范围内子公司之间互相担保额度合计为 10.35 亿元（包括龙蟒大地交割前其已审批有效的担保额度 8 亿元），截至 2020 年 6 月 30 日，实际担保余额合计 3.33 亿元。公司联营公司中邮智递科技有限公司（以下简称“中邮智递”）前次申请贷款即将到期，鉴于中邮智递业务发展迅速，

为满足其经营发展需要，公司召开第五届董事会第三十二次会议和 2020 年第三次临时股东大会，同意继续为中邮智递提供连带责任保证担保，担保额度不超过人民币 3 亿元，由中邮智递以其截止 2019 年 12 月 31 日不低于 3 亿元的固定资产为上述信贷业务向公司提供反担保。截至 2020 年 6 月 30 日，前述担保合同已签署，公司实际为中邮智递提供担保余额为 1.8 亿元。除上述情况外，公司无其他任何形式的对外担保事项。公司对外担保符合《公司法》及《公司章程》的规定。

2、关于公司拟在西南联合产权交易所公开挂牌转让维度金融外包服务(苏州) 有限公司 100%股权、成都三泰电子有限公司 19%股权及部分商标的独立意见

经查阅审核公司本次拟公开挂牌转让维度金融 100%股权、三泰电子 19%股权及部分商标的文件资料，我对本次拟挂牌事项发表独立意见如下：

（1）公司董事会关于公司拟公开挂牌转让维度金融 100%股权、三泰电子 19%股权及部分商标事项的表决程序合法有效。

（2）维度金融 100%股权、三泰电子 19%股权及部分商标的公开挂牌转让价格经具有从事证券、期货业务资格的评估公司评估，价格公平合理，且符合公司战略发展需要，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，我同意公司公开挂牌转让维度金融 100%股权、三泰电子 19%股权及部分商标，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

3、关于续聘 2020 年度审计机构议案的独立意见

我认为四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能满足公司 2020 年度审计工作的质量要求，续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障和提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，公司续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法规的规定，不存在损害全体股东利益的情形。

综上，为保持公司审计工作的连续性，我同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，本次聘任审议程序符合相关法律法规的有关规定，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（十三） 2020 年 8 月 28 日，在第五届董事会第三十九次会议上我对以下事项发表了独立意见：

公司为全资子公司龙蟒大地农业有限公司（以下简称“龙蟒大地”）、四川龙蟒磷化工有限公司（以下简称“龙蟒磷化工”）向相关银行申请授信额度提供担保的事项符合有关法律法规的规定，有利于子公司生产经营的正常开展。龙蟒大地、龙蟒磷化工作为公司的全资子公司，本次担保风险在可控范围内，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东权益的行为。

综上，我同意公司为子公司向相关银行申请授信额度提供担保事项。

（十四） 2020 年 8 月 31 日，在第五届董事会第四十次会议上我对以下事项发表了事前认可意见：

1、关于公司符合非公开发行股票条件的事前认可意见

我对该事项进行了审核，认为：公司本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司符合非公开发行股票的条件。