Sichuan Development Lomon Co.,Ltd. — Management Reports 2018

Apr 3, 2018

成都三泰控股集团股份有限公司

独立董事 2017 年度述职报告

（吴越）

尊敬的各位股东及股东代表：

本人作为成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等 有关法律、法规的规定和要求，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、 勤勉地行使公司所赋予的权利，出席了公司 2017 年的相关会议，对董事会的相关 议案发表了独立意见，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将 2017 年度履职情况报告如下：

一、 出席会议及投票情况

2017 年度，本人认真参加了公司的董事会，并列席了股东大会，履行了独立董 事勤勉尽责义务。公司 2017 年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重 大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，决议合法有效。2017 年度本人 对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。2017 年度，本人出席董事会 会议及列席股东大会会议的情况如下：

独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况
独立董事姓 名	报告期内应参 加董事会次数	亲自出 席（次）	委托出席 （次）		投票情况 （反对次数）	是否连续两次未 亲自出席会议
				缺席次 数
吴越	20	20	0	0	0	否
列席股东大会次数					5

一 ( ) 对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票

(二) 无缺席和委托其他董事出席董事会的情况

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二、 发表事前认可意见和独立董事意见情况

(一) 2017 年 1 月 17 日，在公司第四届董事会第二十四次会议上，本人对本次 会议审议的《关于向关联方提供担保的议案》和《关于预计 2017 年度日常性关联 交易的议案》发表了如下事前认可意见：

1、关于向关联方提供担保事项的事前认可意见

公司已在召开本次董事会前就拟向关联方深圳辰通智能股份有限公司（以下简 称“辰通公司”）、成都三泰电子有限公司（以下简称“三泰电子”）和成都三泰智 能科技有限公司（原成都家易通信息技术有限公司，以下简称“三泰智能”）提供 担保的具体情况向我们进行了说明，提供了相关资料，进行必要的沟通，获得了我 们的认可。公司为辰通公司、三泰电子和三泰智能提供担保，有利于其扩展业务， 不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情况。我们同意将上述议案提交公 司第四届董事会第二十四次会议审议，审议时请关联董事回避表决。

• 2、关于预计 2017 年度日常性关联交易的事前认可意见

公司已在召开本次董事会前就预计 2017 年日常性关联交易的具体情况向我们 进行了说明，提供了相关资料，进行充分的沟通，获得了我们的认可。公司关联交 易遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司 及股东尤其是中小股东的利益的情况。我们同意将上述议案提交公司第四届董事会 第二十四次会议审议，审议时请关联董事回避表决。

本人对本次会议审议的相关事项发表了如下独立意见：

1、关于公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品的独立意见

本次公司使用暂时闲置自有资金不超过人民币 7 亿元购买银行中低风险型理财 产品，公司全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司（以下简称“我来啦公司”） 使用额度不超过人民币 2 亿元暂时闲置自有资金购买银行中低风险型理财产品，同 时我来啦公司使用额度不超过人民币 2 亿元暂时闲置募集资金进行国债逆回购交易， 审批程序符合相关法律法规，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金 用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会影响公司的正常经营 活动，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东

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利益的情形。

综上，我们同意公司使用暂时闲置自有资金不超过人民币 7 亿元购买银行中低 风险型理财产品，同意我来啦公司使用额度不超过人民币 2 亿元暂时闲置自有资金 购买银行中低风险型理财产品，同意我来啦公司使用额度不超过人民币 2 亿元暂时 闲置募集资金进行国债逆回购交易，期限不超过 12 个月，资金可在上述额度内进 行滚动使用。同时我们同意将本议案提交公司股东大会审议。

2、关于全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司使用部分暂时闲置募集 资金进行现金管理的独立意见

本次公司全资子公司我来啦公司拟使用暂时闲置募集资金不超过人民币 5 亿元 进行现金管理，相关审批程序符合相关法律法规，不会影响公司的正常经营活动， 不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用， 有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全 体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，我们同意公司全资子公司我来啦公司使用金额不超过人民币 5 亿元的暂 时闲置募集资金进行现金管理，期限不超过 12 个月，资金可在上述额度内进行滚 动使用。

3、关于向关联方提供担保的独立意见

公司为关联方深圳辰通智能股份有限公司（以下简称“辰通公司”）、成都三泰 电子有限公司（以下简称“三泰电子”）和成都三泰智能科技有限公司（原成都家 易通信息技术有限公司，以下简称“三泰智能”）申请银行贷款提供担保，有利于 其正常经营。此次担保事项已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了 必要的审批程序，三泰电子、三泰智能控股股东、实际控制人补建先生分别为三泰 电子、三泰智能本次信贷业务提供无限连带责任反担保；辰通公司实际控制人王佳 先生以所持有的 LINK EFFORT LIMITED 胜登有限公司（以下简称“胜登公司”） 全部股权质押作为上述信贷业务的反担保（胜登公司系辰通公司控股股东，王佳先 生持有该公司 65%的股权），同时由王佳先生为本次担保提供无限连带责任反担保。 本次对外担保不存在违法担保行为，未损害公司和股东权益，特别是中小股东的权 益。

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我们同意公司向关联方辰通公司、三泰电子和三泰智能提供担保，同意将本议 案提交公司股东大会审议。

4、关于对 2016 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的独立意 见

经核查，我们认为公司 2016 年度对日常关联交易实际发生情况与预计情况差 异较大主要系市场环境变化和业务需求调整，并非公司主观造成。同时，我们提醒 董事会在以后年度日常关联交易预计中提高准确性，避免造成实际发生情况与预计 情况差异较大。

5、关于预计 2017 年度日常性关联交易的独立意见

公司预计的 2017 年度关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则 进行，是合理且必要的，不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合《深圳证券 交易所股票上市规则》的相关规定，我们同意上述日常性关联交易，同意将本议案 提交公司股东大会审议。

(二) 2017年2月27日，在公司第四届董事会第二十五次会议上，本人对本次会 议审议的相关事项发表了如下独立意见：

1、关于全资子公司部分资产进行报废处理的独立意见

经核查，我们认为：本次全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司(以下 简称“我来啦公司”)报废的相关资产属于公司速递易业务早期投放的部分硬件及 研发的软件，由于市场发展需求及竞争环境的变化，已不能满足市场需求，且不具 备升级改造的经济价值，公司本次对固定资产进行报废处理，符合《企业会计准则》 等相关规定和公司资产实际情况，有利于更真实、客观、公允地反映公司的资产状 况，相关决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所以及本公司《公司章程》的规 定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。本次拟报废相关资产 净损失共计 8,008.54 万元（未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计 的财务数据为准）。

综上，我们同意全资子公司我来啦公司将相关资产进行报废处理。

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2、关于计提资产减值准备的独立意见

经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，依据充 分合理，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允 反映公司截止 2016 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值；且公司本次计提资产减 值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情 况。本次计提资产减值准备是由于公司 2015 年收购烟台伟岸信息科技有限公司形 成的商誉存在减值迹象，计提减值金额为 59,881.51 万元（以上商誉计提减值准备 金额为公司初步测试结果，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准）。

综上，我们同意公司本次计提资产减值准备事宜。

(三) 2017年4月7日，在公司第四届董事会第二十七次会议上，本人对本次会议 审议的相关议案发表了如下独立意见：

1、关于非公开发行股票募集资金投资项目结项的独立意见

经核查，我们认为：鉴于公司非公开发行股票募集资金投资项目已达到预期目 的，我们同意《关于非公开发行股份募集资金投资项目结项的议案》。该议案符合 公司发展战略的需要，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中 小股东合法利益的情况。公司本次事项决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所 关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意将 《关于非公开发行股份募集资金投资项目结项的议案》提交股东大会审议。

2、关于拟出售部分房产的独立意见

经核查，我们认为：公司本次出售房产事项能够有效盘活公司存量资产，有利 于实现公司利益最大化，不存在损害公司和中小股东权益的情况。本次资产出售不 涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 公司董事会审议、表决程序合法合规。综上，我们同意公司本次出售房产事项，并 同意将该事项提交公司股东大会审议。

(四) 2017年4月25日，在公司第四届董事会第二十八次会议上，本人对本次会 议审议的《关于续聘2017年度财务审计机构的议案》发表了如下事前认可意见：

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鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格和较高的职业 素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、 尽职，公允合理地发表了独立审计意见。续聘会计师事务所可以保证公司审计工作 的顺利进行，我们一致同意将本议案提交公司第四届董事会第二十八次会议审议。 本人对本次会议审议的相关事项发表了如下独立意见：

1、对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号）等相关规定，我们对 2016 年度公司控股股东及其他关联方 占用公司资金以及对外担保情况发表如下意见：

（1）报告期内，公司能严格执行证监发[2003]56 号、证监发[2005]120 号等有 关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。

（2）报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情 况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营性占用 公司资金的情况。

（3）报告期内，公司对外担保情况如下：

1) 经公司第四届董事会第八次会议审议通过，同意公司向参股公司辰通智能 设备（深圳）有限公司（已更名为“深圳辰通智能股份有限公司”， 以下简称“辰 通公司”） 向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行和深圳农村商业银行股份 有限公司申请的信贷业务提供担保，担保金额不超过人民币 2,000 万元，并由辰通 公司实际控制人王佳先生以所持有的 LINK EFFORT LIMITED 胜登有限公司（中 文简称“胜登公司”）全部或部分股权质押作为上述信贷业务的反担保，此外由王佳 先生为本次担保提供反担保，并承担无限连带责任担保。鉴于 2016 年 3 月 7 日， 公司董事陈延明当选为辰通公司董事，辰通公司成为公司关联方，公司向辰通公司 提供的担保构成关联担保。公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于关联 方深圳辰通智能股份有限公司提供担保的议案》，本次关联担保基本情况和第四届 董事会第八次会议审议内容一致。

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2) 经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，同意公司为关联方司四川金 投金融电子服务股份有限公司（以下简称“金投金融”）申请银行信贷业务提供不 超过人民币 9,000 万元的保证担保，并由金投金融提供连带责任反担保，同时成都 金投股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“成都金投”）以持有金投金 融的全部股权质押作为上述信贷业务的反担保。成都金投持有金投金融 2,000 万股， 持股比例为 14.82%。

除上述情况外，公司无其他任何形式的对外担保。公司对外担保符合《公司法》 及《公司章程》的规定。

2、对《2016 年度利润分配预案》的独立意见

鉴于公司 2016 年度经营业绩亏损，公司 2016 年度利润分配预案为：2016 年度 不向股东分配股利，也不进行资本公积转增股本。

我们认为公司董事会审议通过的《2016 年度利润分配预案》符合公司实际情况， 符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，我们同意公司 2016 年度利润分 配预案，同意将此预案提交公司 2016 年年度股东大会审议。

3、对 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见

（1）公司现行的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了 较好的作用，并得到了有效的执行，符合有关法规和证券监管部门的要求，也与当 前公司生产经营实际情况相适应。

（2）公司《2016 年年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部 控制制度的建立及执行情况。

（3）随着国家法律、法规的逐步深化完善和公司的不断发展，公司应对现行 的内部控制体系进行适应性调整，以不断完善公司治理结构，提高规范运作水平。 我们同意公司《2016 年年度内部控制自我评价报告》。

4、对续聘 2017 年财务审计机构的独立意见

鉴于瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)在 2016 年的审计工作中，能够遵循《中 国注册会计师独立审计准则》的规定，勤勉尽职，合理公允地发表独立审计意见，

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出具的年度审计报告客观、真实地反映了公司当期的财务状况和经营成果。

我们同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度财务审计机 构。

(五) 2017年6月12日，在公司第四届董事会第三十次会议上，本人对本次会议 审议的《关于重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》发表了如下独立意见：

本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证 券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。 公司董事会在公司股票停牌期间，充分关注事项进展、及时履行信息披露义务，并 根据监管部门的有关规定，在停牌期间至少每五个交易日发布一次重大资产重组的 进展公告。

自停牌以来，公司及有关各方积极推动各项工作，公司与交易对方针对具体事 宜进行充分的沟通和磋商。由于本次重大资产重组方案较为复杂，具体的交易方案 尚需交易各方进一步协商、讨论与完善，相关工作尚未完成。公司预计无法在 2017 年 6 月 30 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— 上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）。为确保本次重大 资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的 顺利进行，避免造成公司股价异常波动，维护股东和广大投资者利益，公司拟向深 圳证券交易所申请公司股票自 2017 年 6 月 30 日开市起继续停牌且不超过 3 个月， 累计停牌时间自首次停牌之日起不超过 6 个月，预计于 2017 年 9 月 30 日前披露重 大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。 公司筹划重大资产重组申请继续停牌事项不存在损害公司及全体股东特别是中小 股东利益的情形，公司董事会审议该议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效，同意《关于筹划重大资 产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，并同意将该议案提交公司 2017 年第三次 临时股东大会审议。

(六) 2017年6月16日，在公司第四届董事会第三十一次会议上，本人对本次会 议审议的《关于投资设立成都三泰互联网小额贷款有限公司的议案》发表了如下独 立意见：

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1、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组，董事会在审议本次对外投资事项时，会议表决程序符合 相关法律法规及《公司章程》的规定。

• 2、公司本次对外投资以现金方式出资，完全按照市场规则进行，符合有关法

• 律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。

综上，我们同意公司投资设立成都三泰互联网小额贷款有限公司。

(七) 2017年6月22日，在公司第四届董事会第三十二次会议上，本人对本次会 议审议《关于使用部分结余募集资金进行现金管理的议案》的发表了如下独立意见：

本次公司拟使用结余募集资金不超过人民币 5.63 亿元进行现金管理，相关审批 程序符合相关法律法规，不会影响公司的正常经营活动，不存在变相改变募集资金 用途的行为，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在 损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，我们同意公司使用金额不超过人民币 5.63 亿元的结余募集资金进行现金 管理，期限不超过 12 个月，资金可在上述额度内进行滚动使用。

(八) 2017年7月6日，在公司第四届董事会第三十三次会议上，本人对本次会议 审议下述重大资产出售相关议案予以事前认可：

1、关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案

2、关于公司重大资产重组方案的议案

3、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 四条规定的议案

• 4、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目

• 的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案

5、关于本次交易不构成关联交易的议案

6、关于签署附生效条件的《关于成都我来啦网格信息技术有限公司重大资产 重组协议》及相关协议的议案

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7、关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案

8、关于《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其 摘要的议案

9、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》第五条相关标准的议案

10、关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的 议案

11、关于公司本次重大资产重组涉及的摊薄即期回报分析的议案

12、关于聘请本次重大资产出售相关中介机构的议案

我们认为，本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于公司改善财务状况、增强 持续盈利能力，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意 公司将本次重大资产出售相关议案提交公司第四届董事会第三十三次会议进行审 议和表决。

本人对本次会议审议的相关事项发表了如下独立意见：

1、本次提交公司第四届董事会第三十三次会议审议的本次重大资产出售相关 议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2、公司本次董事会审议、披露本次重大资产出售方案以及签订相关协议的程 序符合《公司法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

3、根据法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的交易对方中邮资本管理 有限公司、浙江驿宝网络科技有限公司、亚东北辰投资管理有限公司与公司不存在 关联关系，本次交易不构成关联交易。

4、本次重大资产出售的方案、公司为本次重大资产出售编制的《成都三泰控 股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要，公司与交易对方签 订的《关于成都我来啦网格信息技术有限公司重大资产重组协议》等相关协议符合

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《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管 理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股 东的利益。

5、公司为本次重大资产出售聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司 （以下简称“天健兴业”）为具备证券业务资格的专业评估机构，评估机构及其经 办评估师与公司、交易对方、标的公司除了业务关系外，无其他关联关系，不存在 现实的及预期的利害关系，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。

6、本次重大资产出售标的股权的交易价格以标的股权经具有证券从业资格的 资产评估机构评估后的评估值为基础确定。公司本次重大资产出售的定价公平、合 理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

7、就本次选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、 评估假设和评估结论的合理性的独立意见发表如下：

1)本次评估机构选聘程序合法有效

成都三泰控股集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）聘请天健兴业 承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。

2)本次评估机构具备独立性和胜任能力

天健兴业拥有执行证券期货相关业务资格，具备胜任能力。除因本次聘请外， 天健兴业及其评估人员与本公司无其他关联关系。同时，天健兴业及其评估人员与 本次交易参与方没有现实或将来预期的利害关系或冲突，具有独立性。

3)本次评估假设前提具有合理性

天健兴业对标的股权进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵 循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。

4)本次评估定价合理

本次重大资产出售标的股权的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构 确认的评估值为基础并经双方协商确定。天健兴业对本次实际评估的资产范围与委 托评估的资产范围一致，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独

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立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选 用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与 评估目的具有相关性，评估结论合理。

综上所述，本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公 平、合理。标的股权的评估结果公允地反映了标的股权的市场价值。公司拟出售的 标的股权的交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，定价原则符合 法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。

8、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强 抗风险能力，不影响上市公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

9、本次重大资产出售相关事项尚需公司股东大会审议通过。

综上，我们认为，本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办 法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害 公司及其股东利益的情形。我们同意公司本次重大资产重组的方案及相关安排，同 意将本次重大资产出售相关议案提交公司股东大会审议。

(九) 2017年7月14日，在公司第四届董事会第三十四次会议上，本人对本次会 议审议的相关事项发表了如下独立意见：

1、《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及 其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和 规范性文件的规定。

2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备 忘录第 4 号：股权激励》等有关法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形， 公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》及《公司章程》 有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激励对象不存 在《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权 激励》等有关法律、法规规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格 合法、有效。

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4、股权激励计划的内容符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信 息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限 制性股票的授予安排、限售安排、解除限售安排等事项未违反有关法律、法规的规 定，未侵犯公司及全体股东的利益。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或 安排。

6、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持 续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心骨干 人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。

经过认真审阅本次股权激励计划，我们认为公司根据相关法律、法规的规定， 遵循“公开、公平、公正”的原则制定了股权激励计划，该计划可以健全公司长效激 励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心 骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司 的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东 的利益，我们同意公司实施本次股权激励计划。

为充分保证本次股权激励计划的合法性、合理性、公平性和完整性，我们建议 公司为本次股权激励计划聘请独立财务顾问。

(十) 2017年8月11日，在公司第四届董事会第三十六次会议上，本人对本次会 议审议的《关于全资子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》发表了如下事前认 可意见：

公司已在召开本次董事会前就上述议案的具体情况向我们进行了说明，控股股 东补建先生向公司全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司（以下简称“我来 啦公司”）提供借款，利息按人行同期贷款基准利率计算，有利于我来啦公司的经 营发展，不存在损害公司及全体股东利益的行为。根据《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司《章程》的有关规 定，我们同意将上述议案提交董事会审议。

本人对本次会议审议的相关事项发表了如下独立意见：

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• 1、关于全资子公司向控股股东借款暨关联交易事项的独立意见

经核查，我们认为，公司全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司（以下 简称“我来啦公司”）向控股股东补建先生借款事项事前取得了我们的认可，决策 程序合法公正，关联董事补建先生进行了回避表决，符合《公司法》、《证券法》等 有关法律、法规和《公司章程》的规定；我来啦公司向控股股东借款，符合其经营 发展的实际需要。此次借款利息按人行同期贷款基准利率计算，不存在损害公司及 公司全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

2、关于公司会计政策变更的独立意见

经核查，我们认为，本次会计政策变更是依据财政部《关于印发<企业会计准 则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》和《关于印发 修订<企业会计准则第 16 号——政府补助>的通知》相关规定进行的合理变更，符 合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行变更后的 会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。本次会计政策变 更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他 股东、特别是中小股东的情形。同意公司本次会计政策变更。

(十一)2017年8月25日，在公司第四届董事会第三十七次会议上，本人对本次会 议审议的相关事项发表了如下独立意见：

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的独立意见

（1)报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况， 也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营性占用公 司资金的情况。

（2)报告期内，公司对外担保情况如下：

1) 为关联方深圳辰通智能股份有限公司（以下简称“辰通公司”）申请银行 信贷业务提供不超过人民币 2,000 万元的保证担保，并由辰通公司实际控制人王佳 先生以所持有的 LINK EFFORT LIMITED 胜登有限公司（以下简称“胜登公司”） 全部股权质押作为上述信贷业务的反担保（胜登公司系辰通公司控股股东，王佳先 生持有该公司 65%的股权），同时由王佳先生为本次担保提供无限连带责任反担保。

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2)为参股公司成都三泰电子有限公司（以下简称“三泰电子”）申请信贷业务提 供不超过人民币3,000 万元的连带责任保证担保，为关联方成都三泰智能科技有限 公司（原成都家易通信息技术有限公司，以下简称“三泰智能”）申请信贷业务提 供不超过人民币2,000 万元的连带责任保证担保，并由三泰电子、三泰智能实际控 制人补建先生提供无限连带责任反担保。

经 2016 年 11 月 29 日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过，同意公 司分别为三泰电子、三泰智能申请信贷业务提供不超过人民币 3,000 万元、人民币 2,000 万元的连带责任保证担保。

由于公司分别于 2016 年 12 月 5 日和 2016 年 12 月 22 日召开第四届董事会第 二十二次会议、2016 年第四次临时股东大会，同意公司向公司控股股东、实际控制 人补建先生转让公司持有的原全资子公司成都三泰电子有限公司 81%股权和原全 资子公司成都家易通信息技术有限公司 100%股权，本次股权转让完成后，补建先 生成为三泰电子、三泰智能控股股东、实际控制人。鉴于前述情况，根据《深圳证 券交易所股票上市规则》，三泰电子和三泰智能成为公司关联法人，上述担保构成 关联担保，已按照关联担保履行了审批程序。

以上三项担保事项均已经公司第四届董事会第二十四次会议和 2017 年第一次 临时股东大会审议通过，已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必 要的审批程序。

3)除上述情况外，公司无其他任何形式的对外担保，公司对外担保符合《公司 法》及《公司章程》的规定。

综上，我们认为公司严格执行了证监发[2003]56 号、证监发[2005]120 号等有关 文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。

2、关于对公司 2017 年上半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

（1）报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》 和公司《募集资金管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户，公司募集资金的 使用按照公司的承诺情况进行，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的 情形。

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（2）《2017 年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公 司 2017 年上半年募集资金存放与实际使用情况。

(十二)2017年9月1日，在公司第四届董事会第三十八次会议上，本人对本次会 议审议相关事项的发表了如下独立意见：

1、《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予 权益数量的议案》的独立意见

经核查，公司董事会对 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益 数量的调整，符合《管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以 下称“《激励计划（草案）》”）中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司 2017 年第五次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我 们一致同意公司对本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数 量的调整。

2、《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》 的独立意见

（1)公司《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已成 就；

（2)公司授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励 对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实 际需要；

（3)根据公司2017年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票 的授予日为2017年9月1日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中 关于授予日的相关规定；

（4)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或 安排；

（5)公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全 公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、

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使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2017年9月1日， 并同意向符合授予条件的149名激励对象授予2,914万股限制性股票。

(十三)2017年9月11日，在公司第四届董事会第三十九次会议上，本人对本次会 议审议的《关于使用部分结余募集资金购买保本型理财产品的议案》发表了如下独 立意见：

本次公司拟使用结余募集资金不超过人民币 3.065 亿元购买金融机构保本理财 产品，相关审批程序符合相关法律法规，不会影响公司的正常经营活动，不存在变 相改变募集资金用途的行为，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东 的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，我们同意公司使用金额不超过人民币3.065亿元的结余募集资金购买保本 理财产品，投资期限不超过12个月，资金可在上述额度内进行滚动使用。

(十四)2017年10月27日，在公司第四届董事会第四十一次会议上，本人对本次 会议审议的《关于新增2017年度日常性关联交易额度的议案》发表了如下事前认可 意见：

公司已在召开本次董事会前就拟新增2017年度日常性关联交易额度具体情况 向我们进行了说明，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我们的认可。公 司新增2017年度日常性关联交易额度是出于生产经营之需要，符合公司长期发展战 略，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。我们同意将上述事项提交 公司第四届董事会第四十一次会议审议，审议时请关联董事回避表决。

本人对本次会议审议的相关事项发表了如下独立意见：

1、关于补选第四届董事会非独立董事的独立意见

经核查，我们认为本次非独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》等 法律法规和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

经审核董事候选人张桥云先生、朱江先生的个人履历等资料，我们认为其具备 相应履行董事职责的任职条件及工作经验，张桥云先生、朱江先生不存在《公司法》

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第 一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除 的情况，未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，经查询，不 属于“失信被执行人”，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘 岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

综上，我们同意提名张桥云先生、朱江先生为公司第四届董事会非独立董事候 选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

2、关于新增 2017 年度日常性关联交易额度的独立意见

经审核，我们认为公司拟新增的与成都我来啦网格信息技术有限公司、成都三 泰电子有限公司、成都三泰智能科技有限公司、四川骏逸富顿科技有限公司的日常 关联交易事项为公司自身生产经营所需，符合公司长期发展战略，遵循了公开、公 平、公正的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司关联交 易的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关 规定，因此我们同意该项议案。

3、关于子公司使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品的独立意见

公司全资子公司维度金融外包服务（苏州）有限公司（以下简称“维度金融”） 目前经营情况良好，财务状况稳定，我们认为子公司在保障正常资金运营需求和资 金安全的前提下，使用自有闲置资金购买保本型银行理财产品，有利于提高资金的 使用效率，增加收益；不会对公司日常经营造成不利影响，符合公司利益，不存在 损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会审议决策程序符合相关 法律法规规定。

综上，我们同意公司子公司维度金融使用闲置自有资金不超过人民币8,000万元 购买保本型银行理财产品。

(十五)2017年11月3日，在公司第四届董事会第四十二次会议上，本人对本次会 议审议的《关于向关联方提供担保的议案》发表了如下事前认可意见：

公司已在召开本次董事会前就拟向关联方四川金投金融电子服务股份有限公 司（以下简称“金投金融”）提供担保的具体情况向我们进行了说明，并提供了相 关资料。我们对该事项进行了审核，认为公司为金投金融提供担保，有利于其扩展

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业务，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情况。我们同意将上述议案 提交公司第四届董事会第四十二次会议审议，审议时请关联董事回避表决。本议案 尚需提交公司股东大会审议。

本人对本次会议审议的相关事项发表了如下独立意见：

公司为关联方四川金投金融电子服务股份有限公司（以下简称“金投金融”） 申请银行贷款提供担保，有利于金投金融正常经营。此次对外担保事项已按照相关 法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审批程序，关联董事夏予柱进行 了回避表决。本次担保由成都金投股权投资基金管理中心（有限合伙）以持有的金 投金融1,400万股股权质押作为上述信贷业务的反担保，同时由金投金融为本次担保 提供无限连带责任反担保。本次对外担保不存在违法担保行为，未损害公司和股东 权益，特别是中小股东的权益。

我们同意公司向关联方金投金融提供担保，同意将本议案提交公司股东大会审 议。

(十六)2017年12月1日，在公司第四届董事会第四十三次会议上，本人对本次会 议审议的《关于终止投资设立成都三泰互联网小额贷款有限公司的议案》发表了如 下独立意见：

经核查相关资料，并听取公司管理层的说明后，基于独立、客观、公正的判 断 立场，我们认为：根据互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室下发《关于立 即暂停批设网络小额贷款公司的通知》，为响应落实相关监管政策，防控金融风险， 公司拟终止投资设立全资子公司成都三泰互联网小额贷款有限公司（暂定名）（以 下简称“三泰小贷”），鉴于公司尚未实际出资，本次终止投资设立三泰小贷不会对公 司的生产经营和长期发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小 股东利益的情形。该事项的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及 《公司 章程》的规定，表决程序合法有效。

综上，我们同意公司终止投资设立成都三泰互联网小额贷款有限公司。 三、 在公司进行现场调查的情况

2017年，本人到公司进行现场检查，积极主动与公司各业务的相关部门进行充

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分沟通，了解经营业绩与激励制度相关事宜，从全体股东利益的角度对公司的战略 思路、经营管理、激励机制等重大事项提出有益的意见和建议。

本人与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及时 获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，并时刻关注外部环境及市场变 化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道。通过考察和听取公司经营管理层对 于经营状况和规范运作方面的汇报，对公司的生产经营状况、管理和内部控制、激 励机制、薪酬福利等制度建设及执行情况进行了充分的了解；定期审阅了公司所提 供的信息报告；重点关注公司在市场销售、产品研发、对外担保、对外投资等方面 的重大经营活动；同时就公司发展过程中所遇到的各种问题及时与高管人员作深入 探讨。并通过电话、邮件等方式保持与公司其他董事、高级管理人员的沟通交流， 对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，并密切关注公司重大事项的进展情 况，确保维护广大投资者的利益。

四、 董事会专门委员会工作情况

报告期内，作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，本人认真履行职责，按 照《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》赋予的权利， 认真履行职责，积极审核相关提案。2017年4月19日，本人召集了2017年第一次薪 酬与考核委员会会议，公司董事、监事、高级管理人员列席了会议。本次会议对2016 年度公司董事及高管薪酬进行了检查，并对公司董事及高管2016年度薪酬出具了检 查报告；审查了公司2016年度非独立董事及高管人员履职情况。2017年7月1日，本 人召集了2017年第二次薪酬与考核委员会会议，公司董事、监事、高级管理人员列 席了会议。本次会议审议了2017年限制性股票激励计划的议案及2017年限制性股票 激励计划实施考核管理办法的议案，并发表了相关意见。

五、 保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信 息披露管理制度》等有关规定，加强信息披露的规范性，保证公司信息披露的真实、 准确、完整。同时，本人认真学习相关法律、法规和规章制度，持续关注公司专项 治理活动的整改落实情况，对提交董事会审议的议案，均认真查阅相关文件资料、 及时进行调查、向相关部门和人员询问，独立、客观、公正地行使表决权，并对相

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关事项发表事前认可意见和独立意见，维护了公司和中小股东的合法权益。公司严 格执行制定的《投资者关系管理制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规的规定，认真做好投资者关系管理工作，保护社会公众股东合法权益。

六、 其他工作

本人2017年任职期间没有提议召开董事会、临时股东大会，没有提议解聘会计 师事务所，没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等。以上是本人2017年度履 行职责情况的报告，2018年我将继续本着诚信与勤勉的原则，充分了解公司业务， 学习法律法规以及有关对上市公司加强监管的文件，继续本着诚信和勤勉的精神履 行独立董事的义务，发挥独立董事的作用。

七、 联系方式

独立董事姓名：吴越

电子邮箱：wuyue5798@aliyun.com

独立董事：吴越 二〇一八年四月二日

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