Sichuan Development Lomon Co.,Ltd. — Management Reports 2016

Apr 29, 2016

成都三泰控股集团股份有限公司

独立董事 2015 年度述职报告

（吴越）

尊敬的各位股东及股东代表：

作为成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据 《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关法律、 法规的规定和要求，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行 使公司所赋予的权利，出席了公司 2015 年的相关会议，对董事会的相关议案发 表了独立意见，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。本人于 2015 年 7 月 22 日起担任公司独立董事，现就本人 2015 年任职期间履职情况向各位股 东汇报如下：

一、 出席会议及投票情况

2015 年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤 勉尽责义务。公司 2015 年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大 经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2015 年度本人对 公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。2015 年度我出席董事会会 议的情况如下：

	报告期内应参加 董事会次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	投票情况 （反对次数）	是否连续两次未亲自 出席会议
独立董事姓名
吴越	10	10	0	0	否

一 ( ) 对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票

(二) 无缺席和委托其他董事出席董事会的情况

二、 发表事前认可意见和独立董事意见情况

(一) 2015 年 7 月 22 日，在公司第四届董事会第一次会议上，本人对本次会

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议审议的《关于控股股东、实际控制人向公司提供借款暨关联交易的议案》发表 了如下事前认可意见：

公司已在召开本次董事会前就上述议案的具体情况向我们进行了说明，控股 股东、实际控制人补建先生向公司提供免息借款，有利于公司的发展，不存在损 害公司及全体股东利益的行为。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意 将上述议案提交董事会审议。

本人对本次会议审议的相关事项发表了如下独立意见：

1、关于聘任公司总经理、董事会秘书、高级管理人员的独立意见

（1） 本次董事会聘任贾勇先生为总经理，聘任曾传琼女士为公司财务总 监，聘任程春先生为公司副总经理，聘任宋华梅女士为董事会秘书兼副总经理的 提名、审议及聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

（2） 上述人员不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司高管 的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与持有本 公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不 存在关联关系。

（3） 上述人员任职资格均符合担任上市公司董事会秘书及高级管理人员 的条件，专业素养和职业操守均能够胜任所聘岗位职责的要求。

综上，我们同意聘任贾勇先生为总经理，曾传琼女士为公司财务总监，聘任 程春先生为公司副总经理，聘任宋华梅女士为董事会秘书兼副总经理。上述人员 任期与本届董事会一致，即自本次董事会审议通过之日起三年。

2、关于控股股东、实际控制人向公司提供借款暨关联交易的独立意见

经核查，我们认为，控股股东、实际控制人补建先生向公司提供免息借款事 项事前取得了我们的认可，决策程序合法公正，补建先生进行了回避表决，符合 《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；公司处于发展 的成长时期，接受控股股东的资金拆借，符合公司经营发展的实际需要，有利于 公司发展。此次借款免收利息，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的

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利益的情形。

我们一致同意上述事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

(二) 2015年7月24日，在公司第四届董事会第二次会议上，本人对本次会议 审议的相关事项发表了如下独立意见：

1、关于公司向兴业银行申请授信业务并委托四川省金玉融资担保有限公司 （以下简称“金玉担保”）提供保证担保,并由控股子公司成都我来啦网格信息技 术有限公司（以下简称“我来啦公司”）向金玉担保提供连带责任保证担保作为上 述贷款的反担保的独立意见

公司拟向兴业银行申请授信业务，委托金玉担保提供保证担保，同时控股子 公司为金玉担保提供连带责任担保作为反担保，审批程序符合《公司章程》和《公 司法》相关规定，符合公司业务发展需求。

本次控股子公司我来啦公司向金玉连带责任担保不存在与中国证监会证监 发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》及[2005]120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行 为的通知》相违背的情况，不会损害公司和中小股东利益。

综上，我们同意公司向兴业银行申请授信业务并委托四川省金玉融资担保有 限公司提供保证担保，并由控股子公司成都我来啦网格信息技术有限公司提供连 带责任保证担保给金玉担保作为上述贷款的反担保。

2、关于调整董事、高级管理人员薪酬的独立意见

公司此次对董事、高级管理人员的薪酬进行调整，是根据公司所处的行业薪 酬水平、结合公司的实际经营情况进行的，有利于促进董事履行职责，加强公司 高级管理人员的管理，保证管理层的稳定，促进管理层的勤勉尽责，更好地吸引 人才，确保公司经营目标和发展战略的顺利实现。

本次董事、高级管理人员的薪酬调整，审批程序符合《公司法》和《公司章 程》相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意公司此次对董事、 高级管理人员的薪酬调整，同意公司将《关于调整董事薪酬的议案》提交股东大 会审议。

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(三) 2015年8月10日，在公司第四届董事会第四次会议上，本人对本次会议 审议的2015年半年度报告相关事项发表了如下独立意见：

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的独立意 见

（1） 报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况， 也不存在以前年度发生延续至报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金情 况。

（2） 报告期内，公司除对合并报表内的子公司成都三泰电子有限公司和 成都我来啦网格信息技术有限公司提供担保，以及对参股公司四川金投金融电子 服务股份有限公司提供担保外，公司不存在其他任何形式的对外担保，且不存在 为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股 50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保的情况。前述公司提供担保均 履行了相应的审批程序,符合中国证监会和深交所以及《公司章程》相关规定。

我们认为公司严格执行了证监发[2003]56 号、证监发[2005]120 号等有关文 件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。

2、关于 2015 年上半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

（1） 报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理 办法》和公司《募集资金管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户，公司募 集资金的使用按照公司的承诺情况进行。

（2） 《2015 年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映 了公司 2015 年上半年募集资金存放与实际使用情况。

3、关于配股募集资金投资项目结项的独立意见

（1） 鉴于公司配股募集资金投资项目已完成，公司将该项目结项，且将 结余募集资金用于补充流动资金，充分发挥募集资金的使用效率。本次募集资金 投资项目并使用结余募集资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关 法律、法规和规范性文件的要求，符合公司和股东利益。

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（2） 公司董事会对相关议案的审议和表决程序符合有关法律法规和《公 司章程》的规定。

我们同意公司配股募集资金投资项目结项。

(四) 2015年8月20日，在公司第四届董事会第五次会议上，本人对本次会议 审议的关于终止2015年员工持股计划事项发表了如下独立意见：

1、公司董事会终止 2015 年员工持股计划的程序符合中国证监会《关于上市 公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板股票上 市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定，程序合法有效。

2、公司终止本次员工持股计划，符合公司实际情况。

综上，我们同意公司终止 2015 年员工持股计划。

(五) 2015年9月14日，在公司第四届董事会第六次会议上，本人对本次会议 审议的相关事项发表了如下事前认可意见：

1、贾勇先生现任公司董事、总经理，为公司关联自然人，公司本次通过控 股子公司成都我来啦网络信息科技有限公司、全资子公司维度金融外包服务（苏 州）有限公司和成都家易通信息技术有限公司与贾勇先生共同对外投资构成关联 交易。

2、公司本次共同对外投资，各方均以现金方式出资，并按照出资比例确定 各方在所投资公司的股权比例，完全按照市场规则进行，符合有关法律、法规的 规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。

3、公司本次对外投资符合公司业务发展需求，有助于进一步拓展公司的发 展空间，提升公司市场竞争力，增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全 体股东的利益。

综上，我们同意将上述议案提交董事会审议，审议时请关联董事回避表决。 本人对本次会议审议的相关事项发表了如下独立意见：

1、关于对外投资暨关联交易和对成都家帮手科技有限公司增资暨关联交易 的独立意见

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（1） 审议的《关于对外投资暨关联交易的议案》和《关于对成都家帮手 科技有限公司增资暨关联交易的议案》在提交公司董事会审议前,已经全体独立 董事认可,我们一致同意提交公司第四届董事会第六次会议审议。

（2） 董事会在审议本次对外投资暨关联交易事项时，关联董事贾勇先生 对相关议案进行了回避表决，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的 规定。

（3） 公司本次共同对外投资，各方均以现金方式出资，并按照出资比例 确定各方在所投资公司的股权比例，完全按照市场规则进行，符合有关法律、法 规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。

（4） 公司本次对外投资符合公司业务发展需求，有助于进一步拓展公司 的发展空间，提升公司市场竞争力，增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司 和全体股东的利益。

综上，我们同意公司进行对外投资设立成都笑友网络科技有限公司（暂定名， 具体以工商核准为准）和维度文澜网络科技（昆山）有限公司（暂定名，具体以 工商核准为准），同意公司对成都家帮手科技有限公司进行增资。

2、关于公司向兴业银行股份有限公司成都分行申请授信业务委托成都中小 企业融资担保有限责任公司（以下简称“成都中小担”）提供担保，并由公司控股 股东补建先生及控股子公司成都我来啦网格信息技术有限公司（以下简称“我来 啦”）、全资子公司成都三泰电子有限公司（以下简称“三泰电子”）向成都中小担 提供信用担保作为上述贷款的反担保的独立意见

公司因业务发展需要拟向兴业银行股份有限公司成都分行申请授信业务，委 托成都中小担提供保证担保，同时控股子公司我来啦、全资子公司三泰电子为成 都中小担保上述担保提供信用担保作为反担保，本次担保审批程序符合《公司章 程》和《公司法》相关规定，符合公司业务发展需求。

本次控股子公司我来啦、全资子公司三泰电子向成都中小担提供信用担保不 存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120 号文《证监会、银监会关于规

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范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，不会损害公司和中小股东利益。

综上，我们同意公司向兴业银行申请授信业务并委托成都中小企业融资担保 有限责任公司提供担保，并同意由控股子公司我来啦、全资子公司三泰电子提供 信用担保给成都中小担作为上述贷款的反担保。

(六) 2015年12月11日，在公司第四届董事会第八次会议上，本人对本次会议 审议的相关事项发表了如下事前认可意见：

公司已在召开本次董事会前就上述两项议案的具体情况向我们进行了说明， 提供了相关资料及进行必要的沟通，获得了我们的认可。公司（含子公司）与四 川金投及成都富顿本次所形成的关联交易是必要、合法的经济行为，遵循了自愿、 公平、合理、诚信的原则。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将上述 两项议案提交董事会审议。

综上，我们同意将上述议案提交董事会审议，审议时请关联董事回避表决。 本人对本次会议审议关联担保事项发表了如下独立意见：

四川金投为公司参股公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象 表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。四川金投就公司的担保提供 反担保。本次担保行为不会对公司及其参股公司的正常运作和业务发展造成不良 影响。本次担保内容及决策程序符合深圳证券交易所《中小企业板股票上市规则》 等相关法规要求。

综上，我们同意将上述关联交易事项并提交董事会审议。

(七) 2015年12月25日，在公司第四届董事会第九次会议上，本人对本次会 议审议相关事项发表了如下独立意见：

1、关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的独立意见

（1） 公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金相关审 批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关

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规定。

（2） 公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，将 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项 目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情况，有助于提高募集资金使用效率，符合维护公 司发展利益的需要。

综上，我们同意公司使用募集资金263,533,343.50元置换先期投入募投项目 的自筹资金。

2、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见

本次公司控股子公司成都我来啦网格信息技术有限公司（以下简称“我来啦 公司”）使用金额不超过人民币 8 亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理相 关审批程序符合相关法律法规，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募 集资金项目建设和募集资金使用，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全 体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，我们同意控股子公司我来啦公司使用金额不超过人民币 8 亿元的暂时 闲置募集资金进行现金管理，期限不超过 12 个月，资金可在上述额度内进行滚 动使用。

(八) 2015年12月30日，在公司第四届董事会第十次会议上，本人对本次会 议审议的关于公司使用暂时闲置自有资金和募集资金进行现金管理事项发表了 如下独立意见：

本次公司拟使用暂时闲置自有资金不超过人民币 4 亿元、控股子公司成都我 来啦网格信息技术有限公司（以下简称“我来啦公司”）拟使用暂时闲置募集资金 不超过人民币 7 亿元，合计使用上述总额不超过人民币 11 亿元闲置资金进行现 金管理，相关审批程序符合相关法律法规，不会影响公司的正常经营活动，不存 在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，有 利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全 体股东，特别是中小股东利益的情形。

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综上，我们同意公司及控股子公司我来啦公司使用金额不超过人民币 11 亿 元的暂时闲置资金进行现金管理，期限不超过 12 个月，资金可在上述额度内进 行滚动使用。

三、 在公司进行现场调查的情况

2015年，本人多次到公司进行现场检查，积极主动与公司各业务的相关部门 进行充分沟通，了解经营业绩与激励制度相关事宜，从全体股东利益的角度对公 司的战略思路、经营管理、激励机制等重大事项提出有益的意见和建议。

本人与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及 时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，并时刻关注外部环境及市 场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道。通过考察和听取公司经营管 理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，对公司的生产经营状况、管理和内部 控制、激励机制、薪酬福利等制度建设及执行情况进行了充分的了解；定期审阅 了公司所提供的信息报告；重点关注公司在市场销售、产品研发、对外担保、对 外投资等方面的重大经营活动；同时就公司发展过程中所遇到的各种问题及时与 高管人员作深入探讨。并通过电话、邮件等方式保持与公司其他董事、高级管理 人员的沟通交流，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，并密切关注公 司重大事项的进展情况，确保维护广大投资者的利益。

四、 董事会专门委员会工作情况

报告期内，作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，本人认真履行职责， 按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，组织召开公司薪酬与考核委员会各 项会议。2015年7月24日，本人召集公司2015年第三次薪酬与考核委员会会议， 公司董事、监事、高级管理人员列席了会议。会议审议通过了关于调整董事和高 级管理人员薪酬的议案，并发表了相关意见。

五、 保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司 特别规定》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，加强信息披 露的规范性。保证了公司信息披露的真实、准确、完整。同时，本人认真学习相

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关法律、法规和规章制度，持续关注公司专项治理活动的整改落实情况，保护社 会公众股股东合法权益。公司严格执行制定的《投资者关系管理制度》及《深圳 证券交易所中小企业板股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等法 律、法规的规定，认真做好投资者关系管理工作，保护社会公众股东合法权益。 六、 其他工作

本人2015年任职期间没有提议召开董事会、临时股东大会，没有提议解聘会 计师事务所，没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等。以上是本人2015 年度履行职责情况的报告，2016年我将继续本着诚信与勤勉的原则，充分了解公 司业务，学习法律法规以及有关对上市公司加强监管的文件，继续本着诚信和勤 勉的精神履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用。

七、 联系方式

独立董事姓名：吴越 电子邮箱：wuyue5798@aliyun.com

独立董事：吴越 二〇一六年四月二十八日

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