Sichuan Development Lomon Co.,Ltd. — Management Reports 2016

Apr 29, 2016

成都三泰控股集团股份有限公司

独立董事 2015 年度述职报告

（马永强）

尊敬的各位股东及股东代表：

作为成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根 据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关法 律、法规的规定和要求，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉 地行使公司所赋予的权利，出席了公司 2015 年的相关会议，对董事会的相关议 案发表了独立意见，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。2015 年 12 月 30 日起本人不再担任公司独立董事。现就本人 2015 年任职期间履职情况 向各位股东汇报如下：

一、出席会议及投票情况

2015 年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤 勉尽责义务。公司 2015 年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大 经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2015 年度本人对 公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。2015 年度我出席董事会会 议的情况如下：

	报告期内应参加 董事会次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	投票情况 （反对次数）	是否连续两次未亲自 出席会议
独立董事姓名
马永强	20	19	1	0	否

一 ( )对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票

(二)除第四届董事会第一次会议因工作行程冲突，委托独立董事吴越代为出 席外，本人均亲自出席公司董事会，无缺席公司董事会情况。

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二、发表事前认可意见和独立董事意见情况

(一)2015 年 1 月 23 日，在公司第三届董事会第四十次会议上，本人对公司 会计政策变更事项发表了如下独立意见：

公司依据财政部 2014 年新颁布和修订的企业会计准则对会计政策进行相应 变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信 息披露业务备忘录第 13 号——会计政策及会计估计变更》的有关规定，能更加 客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更 真实，会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次 对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的 情形。

基于以上原因，我们同意本次会计政策变更。

(二)2015 年 2 月 12 日，在公司第三届董事会第四十一次会议上，本人对公 司重大资产重组相关事项发表了如下事前认可意见：

1、公司拟以现金收购烟台伟岸 100%股权。本次交易后，烟台伟岸将成为公 司的全资子公司。

2、公司董事会就上述事宜事前知会了我们，提供资料详实，并进行了必要 的沟通，有助于我们做出理性科学的决策。

3、公司本次交易须提交公司董事会及股东大会审议批准后方可实施，董事 会及股东大会在审议相关议案时，与本次交易有利害关系的关联董事及股东应回 避对该议案的表决。

4、本次交易将直接增厚公司业绩，同时将与现有业务形成良好的业务契合 度，符合公司战略规划。

综上所述，我们通过认真核查，认为上述交易内容合理，符合公平、公正的 精神，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司及其它 股东利益的情形。我们一致同意将本次交易及涉及的审议事项，提请公司董事会 进行审议。

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本人对公司重大资产重组相关事项发表了如下独立意见：

1、本次提交公司第三届董事会第四十一次会议审议的本次交易相关议案， 在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可；

2、公司本次交易的相关事项经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过。 会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议 本次交易相关议案时履行的程序符合国家法律法规等规范性文件和公司章程的 有关规定；

3、本次重大资产购买方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）及其他有关法律、法规和中 国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的 利益；

4、公司聘请的审计机构和评估机构均具有相关资格证书及证券业务资格， 本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办注册会计师、注册资产 评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关 系；

5、本次重大资产购买的标的资产的交易价格将由交易各方参考具有证券业 务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定， 标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特 别是中小股东的利益。本次重大资产购买相关的审计、评估及盈利预测审核工作 尚在进行中，公司将在相关审计、评估及盈利预测审核工作完成后再次召开董事 会审议；

6、本次重大资产购买完成后，公司将直接持有烟台伟岸100%的股权，公司 将在开展原主营业务的同时，新增保险和金融产品的网络营销业务。公司可以充 “ ” “ ” 分利用烟台伟岸所属的 金保盟 、 爱意汽车网 等网站成熟运作经验和知名度， 迅速建立公司的线上金融平台，与公司原有的“速递易”的线下平台形成O2O的闭 环，建立完整的业务体系，从而提升客户服务体验。同时，双方还可以进行资源 共享和整合，提供市场竞争力。此外，烟台伟岸本事具有很好的盈利能力，将直

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接增厚公司业绩，提升公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发 展，符合全体股东的现实及长远利益；

7、本次重大资产购买尚需履行的程序包括但不限于：（1）完成审计、评估 及盈利预测审核工作后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案； （2）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；（3）根据审计机构及 资产评估机构出具的报告，在双方协商的基础上签署有关本次重大资产购买的补 充协议；

8、鉴于本次重大资产购买的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，同 意本次董事会审议有关重大资产购买相关事宜后暂不召开临时股东大会。

(三)2015年3月9日，在公司第三届董事会第四十二次会议上，本人对公司参 与设立并购基金事项发表了如下独立意见：

公司本次参与投资设立“西藏联合股权并购投资基金”（暂定名，最终以工商 核名为准，以下简称“联合并购基金”或“并购基金”），主要目的在于抓住互联网 金融及社区金融发展的有利时机，借助并购基金实现公司的价值链整合和产业扩 张，充分利用基金管理人的专业投资团队和风险控制体系，进一步增强公司投资 能力，有效过滤标的项目前期的各种潜在风险，推动公司积极稳健地并购整合及 外延式扩张，实现持续、健康、快速成长。同时，并购基金通过向具有良好成长 性和发展前景的项目进行投资，在项目培育成熟后实现投资退出，有望实现较高 的资本增值收益。公司作为投资人，可以从中分享投资回报，从而增强公司的盈 利能力。

本次设立并购基金符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章 程》等制度的规定，并履行了必要的审议程序。本次投资使用公司自有资金，不 涉及募集资金，不会影响到公司正常的生产经营活动。

综上，我们同意公司使用自有资金 1 亿元参与投资设立“西藏联合股权并购 ” 投资基金 。

(四)2015年3月23日，在公司第三届董事会第四十三次会议上，本人对公司 2015年年度报告相关事项发表了如下独立意见：

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1、对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见 （1）公司能严格执行证监发[2003]56号、证监发[2005]120号等有关文件的 规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。

（2）公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并 累计至2013年12月31日的违规关联方占用资金情况。

（3）报告期内，除四川金投金融电子服务有限公司因由全资子公司变为参 股公司，在属于公司全资子公司时三泰控股为其融资提供担保，同时有正常资金 来往，报告期末，四川金投已成为三泰控股的参股公司，已归还其占用三泰控股 的资金，三泰控股继续为其提供的2000万担保变为对外担保。

除上述情况外，三泰控股无其他任何形式的对外担保，也无以前期间发生但 延续到报告期的对外担保事项。不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属 企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联 方提供担保的情况。

2、对2014年度内部控制自我评价报告的独立意见

（1）公司现行的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥 了较好的作用，并得到了有效的执行，符合有关法规和证券监管部门的要求，也 与当前公司生产经营实际情况相适应。

（2）公司《2014年年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内 部控制制度的建立及执行情况。

（3）随着国家法律、法规的逐步深化完善和公司的不断发展，公司应对现 行的内部控制体系进行适应性调整，以不断完善公司治理结构，提高规范运作水 平。

我们同意公司《2014年年度内部控制自我评价报告》。

3、对续聘会计师事务所的独立意见

鉴于瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)在2014年的审计工作中，能够遵循 《中国注册会计师独立审计准则》的规定，勤勉尽职，合理公允地发表独立审计

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意见，出具的年度审计报告客观、真实地反映了公司当期的财务状况和经营成果。 我们同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构。

• 4、对公司2014年度利润分配预案的独立意见

我们认为董事会拟定的2014年度利润分配预案符合公司客观实际并有利于 公司正常生产经营和持续健康发展,亦符合中国证监会《上市公司监管指引第3号 — 上市公司现金分红》第五条公司发展阶段属成长期现金分红在本次利润分配中 占比要求的有关规定。

同意公司2014年度利润分配预案。

• 5、对使用首发节余募集资金永久补充流动资金的独立意见

鉴于公司首发募集资金投资项目已结项，公司将节余募集资金用于补充流动 资金，能降低公司财务费用，充分发挥募集资金的使用效率。本次使用节余募集 资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，符 合公司和股东利益。

公司董事会对相关议案的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》 的规定。

同意公司将首发节余募集资金896.77万元（含利息）用于永久性补充流动资 金。

• 6、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司使用配股暂时闲置募集资 金暂时补充流动资金，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理 办法》的相关规定。本次补充流动资金7,000万元，不存在变相改变募集资金用 途、影响募集资金投资计划正常进行及损害股东利益的情形，公司单次补充流动 资金时间未超过十二个月，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本， 符合公司全体股东的利益。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二 个月内未从事风险投资，公司承诺在补充流动资金期间不进行风险投资、不对控

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股子公司以外的对象提供财务资助。

公司独立董事同意公司使用7000万元暂时闲置配股募集资金暂时补充流动 资金，时间不超过2个月。

7、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

鉴于安成平、蔡汶君、徐一博、王长余4名激励对象向公司提出辞职并获得 公司同意，同时由于股权激励对象陈建明意外身亡，均已不符合激励条件。同意 公司根据激励计划第 9.5条有关规定，对安成平、蔡汶君、徐一博、王长余、陈 建明合计持有的341,832股限制性股票进行回购并注销。

我们认为公司本次回购注销行为合法、合规，是可行的，不会对公司的经营 业绩产生重大影响，一致同意对该部分股份实施回购注销。

(五)2015年6月3日，在公司第三届董事会第四十五次会议上，本人对公司限 制性股票激励计划首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期可解锁的相 关事项发表了如下独立意见：

经核查公司限制性股票激励计划、首次授予第三个解锁期及预留授予第二个 解锁期解锁条件成就情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会同意首次授 予 90 名激励对象的第三期限制性股票及预留授予 5 名激励对象的第二期限制性 股票解除锁定的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备 忘录 1-3 号》及公司《2012 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等的相关 规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、 有效。公司及其经营业绩、符合激励对象条件的个人绩效考核等情况均满足解锁 条件，公司首次授予第三期和预留授予第二期的限制性股票解锁的条件已经成就， 同意公司办理上述限制性股票解锁的相关事宜。

(六)2015年6月15日，在公司第三届董事会第四十六次会议上，本人对公司 对外投资暨收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权的事项发表了如下独立意 见：

1、本次对外投资暨收购烟台伟岸信息科技有限公司 100%股权事宜，其定价 原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益，有利于进一步提升公司综合

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能力和竞争力，为公司股东创造更大的价值，符合公司发展战略。

2、本次对外投资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板 股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。 综上，我们同意公司收购烟台伟岸信息科技有限公司 100%股权。

(七)2015年7月10日，在公司第三届董事会第四十七次会议上，本人对该次 会议审议的《关于董事会换届选举的议案》、《2015年员工持股计划（草案）及摘 要》和《关于聘任公司财务总监的议案》发表了如下独立意见：

1、关于董事会换届选举的独立意见

我们认真审核了公司董事会提供的董事候选人的职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职情况等有关资料后，基于独立判断的立场，发表如下意见： （1）本次董事会换届选举的董事候选人的提名推荐程序符合《公司法》和 《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。

（2）本次推荐的第四届董事会非独立董事候选人补建、陈延明、贾勇、夏 予柱、张桥云、李小毅和独立董事候选人马永强、陈宏民、吴越共 9 名董事候选 人均未有《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中 国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，任职资格符合担任上市公司 董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有 关规定。

我们同意选举补建、陈延明、贾勇、夏予柱、张桥云、李小毅为公司第四届 董事会非独立董事候选人，选举马永强、陈宏民、吴越为第四届董事会独立董事 候选人，并同意提交股东大会审议，其中独立董事候选人需经深圳证券交易所备 案无异议后提交股东大会审议。

2、关于《2015 年员工持股计划（草案）》的独立意见

我们本着认真负责、实事求是的态度，对《成都三泰控股集团股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案）》及其摘要进行了认真的了解和核查，现就此发表 如下独立意见：

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公司员工持股计划的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳 证券交易所《中小企业板股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股 东利益的情形；本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自 担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的 情形。公司实施员工持股计划可以进一步完善公司的薪酬激励机制，提升公司治 理水平，使公司员工和股东形成利益共同体，充分调动员工积极性与责任心，提 高经营管理效率，实现企业的长远可持续发展。我们一致同意公司实施员工持股 计划。

3、关于聘任公司财务总监的独立意见

我们认真审核了公司董事会提供的拟任财务总监曾传琼女士的职业、学历、 职称、详细的工作经历等有关资料后，基于独立判断的立场，发表如下意见：

（1）我们认为此次聘任公司财务总监的提名、审议及聘任程序符合有关法 律法规和《公司章程》的规定。

（2）曾传琼女士未发现有《公司法》第 147 条规定的不得担任公司高级管 理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况， 任职资格均符合担任上市公司高级管理人员的条件，专业素养和职业操守均能够 胜任所聘岗位职责的要求。

我们同意公司聘任曾传琼女士担任财务总监，任期与本届董事会一致。

(八)2015年7月22日，在公司第四届董事会第一次会议上，本人对本次会议 审议的《关于控股股东、实际控制人向公司提供借款暨关联交易的议案》发表了 如下事前认可意见：

公司已在召开本次董事会前就上述议案的具体情况向我们进行了说明，控股 股东、实际控制人补建先生向公司提供免息借款，有利于公司的发展，不存在损 害公司及全体股东利益的行为。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

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意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司《章程》的有关规定，我们同意 将上述议案提交董事会审议。

本人对本次会议审议的相关事项发表了如下独立意见：

1、关于聘任公司总经理、董事会秘书、高级管理人员的独立意见

（1）本次董事会聘任贾勇先生为总经理，聘任曾传琼女士为公司财务总监， 聘任程春先生为公司副总经理，聘任宋华梅女士为董事会秘书兼副总经理的提名、 审议及聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

（2）上述人员不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司高管的 情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与持有本公 司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存 在关联关系。

（3）上述人员任职资格均符合担任上市公司董事会秘书及高级管理人员的 条件，专业素养和职业操守均能够胜任所聘岗位职责的要求。

综上，我们同意聘任贾勇先生为总经理，曾传琼女士为公司财务总监，聘任 程春先生为公司副总经理，聘任宋华梅女士为董事会秘书兼副总经理。上述人员 任期与本届董事会一致，即自本次董事会审议通过之日起三年。

2、关于控股股东、实际控制人向公司提供借款暨关联交易的独立意见

经核查，我们认为，控股股东、实际控制人补建先生向公司提供免息借款事 项事前取得了我们的认可，决策程序合法公正，补建先生进行了回避表决，符合 《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定；公司处于发展的成 长时期，接受控股股东的资金拆借，符合公司经营发展的实际需要，有利于公司 发展。此次借款免收利息，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益 的情形。

我们一致同意上述事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

(九)2015年7月24日，在公司第四届董事会第二次会议上，本人对本次会议 审议的相关事项发表了如下独立意见：

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1、关于公司向兴业银行申请授信业务并委托四川省金玉融资担保有限公司 （以下简称“金玉担保”）提供保证担保,并由控股子公司成都我来啦网格信息技 术有限公司（以下简称“我来啦公司”）向金玉担保提供连带责任保证担保作为上 述贷款的反担保的独立意见

公司拟向兴业银行申请授信业务，委托金玉担保提供保证担保，同时控股子 公司为金玉担保提供连带责任担保作为反担保，审批程序符合《公司章程》和《公 司法》相关规定，符合公司业务发展需求。

本次控股子公司我来啦公司向金玉连带责任担保不存在与中国证监会证监 发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》及[2005]120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行 为的通知》相违背的情况，不会损害公司和中小股东利益。

综上，我们同意公司向兴业银行申请授信业务并委托四川省金玉融资担保有 限公司提供保证担保，并由控股子公司成都我来啦网格信息技术有限公司提供连 带责任保证担保给金玉担保作为上述贷款的反担保。

2、关于调整董事、高级管理人员薪酬的独立意见

公司此次对董事、高级管理人员的薪酬进行调整，是根据公司所处的行业薪 酬水平、结合公司的实际经营情况进行的，有利于促进董事履行职责，加强公司 高级管理人员的管理，保证管理层的稳定，促进管理层的勤勉尽责，更好地吸引 人才，确保公司经营目标和发展战略的顺利实现。

本次董事、高级管理人员的薪酬调整，审批程序符合《公司法》和《公司章 程》相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意公司此次对董事、 高级管理人员的薪酬调整，同意公司将《关于调整董事薪酬的议案》提交股东大 会审议。

(十)2015年8月10日，在公司第四届董事会第四次会议上，本人对本次会议 审议的2015年半年度报告相关事项发表了如下独立意见：

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的独立意

见

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（1）报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况， 也不存在以前年度发生延续至报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金情 况。

（2）报告期内，公司除对合并报表内的子公司成都三泰电子有限公司和成 都我来啦网格信息技术有限公司提供担保，以及对参股公司四川金投金融电子服 务股份有限公司提供担保外，公司不存在其他任何形式的对外担保，且不存在为 股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股 50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保的情况。前述公司提供担保均 履行了相应的审批程序,符合中国证监会和深交所以及《公司章程》相关规定。

我们认为公司严格执行了证监发[2003]56 号、证监发[2005]120 号等有关文 件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。

2、关于 2015 年上半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

（1）报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办 法》和公司《募集资金管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户，公司募集 资金的使用按照公司的承诺情况进行。

（2）《2015 年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了 公司 2015 年上半年募集资金存放与实际使用情况。

3、关于配股募集资金投资项目结项的独立意见

（1）鉴于公司配股募集资金投资项目已完成，公司将该项目结项，且将结 余募集资金用于补充流动资金，充分发挥募集资金的使用效率。本次募集资金投 资项目并使用结余募集资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和 规范性文件的要求，符合公司和股东利益。

（2）公司董事会对相关议案的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司 章程》的规定。

我们同意公司配股募集资金投资项目结项。

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(十一)2015年8月20日，在公司第四届董事会第五次会议上，本人对本次会 议审议的关于终止2015年员工持股计划事项发表了如下独立意见：

1、公司董事会终止 2015 年员工持股计划的程序符合中国证监会《关于上市 公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板股票上 市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定，程序合法有效。

2、公司终止本次员工持股计划，符合公司实际情况。

综上，我们同意公司终止 2015 年员工持股计划。

(十二)2015年9月14日，在公司第四届董事会第六次会议上，本人对本次会 议审议的相关事项发表了如下事前认可意见：

1、贾勇先生现任公司董事、总经理，为公司关联自然人，公司本次通过控 股子公司成都我来啦网络信息科技有限公司、全资子公司维度金融外包服务（苏 州）有限公司和成都家易通信息技术有限公司与贾勇先生共同对外投资构成关联 交易。

2、公司本次共同对外投资，各方均以现金方式出资，并按照出资比例确定 各方在所投资公司的股权比例，完全按照市场规则进行，符合有关法律、法规的 规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。

3、公司本次对外投资符合公司业务发展需求，有助于进一步拓展公司的发 展空间，提升公司市场竞争力，增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全 体股东的利益。

综上，我们同意将上述议案提交董事会审议，审议时请关联董事回避表决。 本人对本次会议审议的相关事项发表了如下独立意见：

1、关于对外投资暨关联交易和对成都家帮手科技有限公司增资暨关联交易 的独立意见

（1）审议的《关于对外投资暨关联交易的议案》和《关于对成都家帮手科 技有限公司增资暨关联交易的议案》在提交公司董事会审议前,已经全体独立董 事认可,我们一致同意提交公司第四届董事会第六次会议审议。

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（2）董事会在审议本次对外投资暨关联交易事项时，关联董事贾勇先生对 相关议案进行了回避表决，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规 定。

（3）公司本次共同对外投资，各方均以现金方式出资，并按照出资比例确 定各方在所投资公司的股权比例，完全按照市场规则进行，符合有关法律、法规 的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。

（4）公司本次对外投资符合公司业务发展需求，有助于进一步拓展公司的 发展空间，提升公司市场竞争力，增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和 全体股东的利益。

综上，我们同意公司进行对外投资设立成都笑友网络科技有限公司（暂定名， 具体以工商核准为准）和维度文澜网络科技（昆山）有限公司（暂定名，具体以 工商核准为准），同意公司对成都家帮手科技有限公司进行增资。

2、关于公司向兴业银行股份有限公司成都分行申请授信业务委托成都中小 企业融资担保有限责任公司（以下简称“成都中小担”）提供担保，并由公司控股 股东补建先生及控股子公司成都我来啦网格信息技术有限公司（以下简称“我来 啦”）、全资子公司成都三泰电子有限公司（以下简称“三泰电子”）向成都中小担 提供信用担保作为上述贷款的反担保的独立意见

公司因业务发展需要拟向兴业银行股份有限公司成都分行申请授信业务，委 托成都中小担提供保证担保，同时控股子公司我来啦、全资子公司三泰电子为成 都中小担保上述担保提供信用担保作为反担保，本次担保审批程序符合《公司章 程》和《公司法》相关规定，符合公司业务发展需求。

本次控股子公司我来啦、全资子公司三泰电子向成都中小担提供信用担保不 存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120 号文《证监会、银监会关于规 范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，不会损害公司和中小股东利益。

综上，我们同意公司向兴业银行申请授信业务并委托成都中小企业融资担保 有限责任公司提供担保，并同意由控股子公司我来啦、全资子公司三泰电子提供

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信用担保给成都中小担作为上述贷款的反担保。

(十三)2015年12月11日，在公司第四届董事会第八次会议上，本人对本次会 议审议的相关事项发表了如下事前认可意见：

公司已在召开本次董事会前就上述两项议案的具体情况向我们进行了说明， 提供了相关资料及进行必要的沟通，获得了我们的认可。公司（含子公司）与四 川金投及成都富顿本次所形成的关联交易是必要、合法的经济行为，遵循了自愿、 公平、合理、诚信的原则。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将上述 两项议案提交董事会审议。

综上，我们同意将上述议案提交董事会审议，审议时请关联董事回避表决。 本人对本次会议审议关联担保事项发表了如下独立意见：

四川金投为公司参股公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象 表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。四川金投就公司的担保提供 反担保。本次担保行为不会对公司及其参股公司的正常运作和业务发展造成不良 影响。本次担保内容及决策程序符合深交所《中小企业板股票上市规则》等相关 法规要求。

综上，我们同意将上述关联交易事项并提交董事会审议。

(十四)2015年12月25日，在公司第四届董事会第九次会议上，本人对本次会 议审议相关事项发表了如下独立意见：

1、关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的独立意见

（1）公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金相关审批 程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

（2）公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，将 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项 目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募

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集资金投向和损害股东利益的情况，有助于提高募集资金使用效率，符合维护公 司发展利益的需要。

综上，我们同意公司使用募集资金263,533,343.50元置换先期投入募投项目 的自筹资金。

2、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见

本次公司控股子公司成都我来啦网格信息技术有限公司（以下简称“我来啦 公司”）使用金额不超过人民币 8 亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理相 关审批程序符合相关法律法规，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募 集资金项目建设和募集资金使用，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全 体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，我们同意控股子公司我来啦公司使用金额不超过人民币 8 亿元的暂时 闲置募集资金进行现金管理，期限不超过 12 个月，资金可在上述额度内进行滚 动使用。

(十五)2015年12月30日，在公司第四届董事会第十次会议上，本人对本次会 议审议的关于公司使用暂时闲置自有资金和募集资金进行现金管理事项发表了 如下独立意见：

本次公司拟使用暂时闲置自有资金不超过人民币 4 亿元、控股子公司成都我 来啦网格信息技术有限公司（以下简称“我来啦公司”）拟使用暂时闲置募集资金 不超过人民币 7 亿元，合计使用上述总额不超过人民币 11 亿元闲置资金进行现 金管理，相关审批程序符合相关法律法规，不会影响公司的正常经营活动，不存 在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，有 利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全 体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，我们同意公司及控股子公司我来啦公司使用金额不超过人民币 11 亿 元的暂时闲置资金进行现金管理，期限不超过 12 个月，资金可在上述额度内进 行滚动使用。

三、在公司进行现场调查的情况

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2015年，本人多次到公司进行现场检查，积极主动与公司各业务的相关部门 进行充分沟通，了解经营业绩与激励制度相关事宜，从全体股东利益的角度对公 司的战略思路、经营管理、激励机制等重大事项提出有益的意见和建议。

本人与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及 时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，并时刻关注外部环境及市 场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道。通过考察和听取公司经营管 理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，对公司的生产经营状况、管理和内部 控制、激励机制、薪酬福利等制度建设及执行情况进行了充分的了解；定期审阅 了公司所提供的信息报告；重点关注公司在市场销售、产品研发、对外担保、对 外投资等方面的重大经营活动；同时就公司发展过程中所遇到的各种问题及时与 高管人员作深入探讨。并通过电话、邮件等方式保持与公司其他董事、高级管理 人员的沟通交流，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，并密切关注公 司重大事项的进展情况，确保维护广大投资者的利益。

四、董事会专门委员会工作情况

报告期内，作为公司董事会审计委员会召集人，本人认真履行职责，按照《董 事会提名委员会实施细则》，组织召开公司审计委员会各项会议。2015年1月24 日，本人召集2015年第一次审计委员会会议，公司董事、监事、高级管理人员、 相关财务人员及公司聘请的会计师列席了会议。讨论未经审计的财务报表和审计 监察部的内审报告，并发表了相关意见。2015年3月6日，本人召集2015年第二次 审计委员会会议，公司董事、监事、高级管理人员、相关财务人员及公司聘请的 会计师列席了会议。与会计师沟通2014年年报审计情况，交流审计中存在的问题， 并督促会计师按时提交审计报告。2015年3月12日，本人召集2015年第三次审计 委员会会议，公司董事、监事、高级管理人员、相关财务人员及公司聘请的会计 师列席了会议。与会计师沟通最终审计结果，审议2014年度财务报告、募集资金 存放与使用情况报告，听取审计监察部对2014年审计报告的检查报告和2014年工 作报告及2015年工作计划，并发表了相关意见。2015年4月20日，本人召集2015 年第四次审计委员会会议，公司董事、监事、高级管理人员、相关财务人员列席 了会议。审议通过了2015年第一季度报告，并发表了相关意见。2015年7月8日，

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本人召集2015年第五次审计委员会会议，公司董事、监事、高级管理人员列席了 会议。本次会议提名朱光辉为公司审计监察部经理。2015年8月6日，本人召集2015 年第六次审计委员会会议，公司董事、监事、高级管理人员、相关财务人员及公 司聘请的会计师列席了会议。审议了2015年半年度报告、募集资金使用情况和 2015年下半年审计工作计划，并发表了相关意见。2015年10月27日，本人召集2015 年第七次审计委员会会议，公司董事、监事、高级管理人员列席了会议。审议通 过了2015年第三季度财务报告，并发表了相关意见。

五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

督促公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《中小企业 板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定， 加强信息披露的规范性。保证了公司信息披露的真实、准确、完整。同时，本人 认真学习相关法律、法规和规章制度，持续关注公司专项治理活动的整改落实情 况，保护社会公众股股东合法权益。公司严格执行制定的《投资者关系管理制度》 及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等法律、 法规的规定，认真做好投资者关系管理工作，保护社会公众股东合法权益。 六、其他工作

本人2015年度任职期间没有提议召开董事会、临时股东大会，没有提议解聘 会计师事务所，没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

独立董事：马永强

二〇一六年四月二十八日

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