Sichuan Development Lomon Co.,Ltd. — Management Reports 2015

Mar 24, 2015

成都三泰控股集团股份有限公司

独立董事述职报告

独立董事：马永强

本人作为成都三泰控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，根据《公司 法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 公司章程及有关法律、法规的规定，在 2014 年度认真履行独立董事的职责，发挥独立董 事独立作用，维护公司利益、股东利益特别是中小股东利益。积极参加公司董事会，认真 审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见。根据《深圳证券交易所中小板块上市 公司董事行为指引》及相关要求，现将 2014 年度本人履行职责情况述职如下：

一 、参加会议情况

1、出席董事会情况和表决情况

姓名	2014年董事会召开次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
马永强	12	12	0	0

我对董事会的各项议案进行了调查了解并认真地审阅，在会议期间，认真地听取其他 董事的意见，积极提出自己的意见并参与讨论，对各项议案认真审议，审慎表决。2013 年我对董事会召开的各项议案及其他事项没有提出异议的情况，对各项议案均投了赞成 票。

2、出席股东大会情况

2014 年度，公司召开 2 次股东大会，我因工作行程冲突未参加上述会议。 二 、发表独立意见情况

（一） 关于 2013 年年度报告相关事项的独立意见

1.对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见

（1）公司能严格执行证监发[2003]56 号、证监发[2005]120 号等有关文件的规定，能 够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。

公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2013 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。

报告期内，公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担 保事项。不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股 50%以下的其他 关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保的情况。

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2.对2013 年度内部控制自我评价报告的独立意见

（1）公司现行的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的 作用，并得到了有效的执行，符合有关法规和证券监管部门的要求，也与当前公司生产经 营实际情况相适应。

（2）公司《2013 年年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制 度的建立及执行情况。

（3）随着国家法律、法规的逐步深化完善和公司的不断发展，公司应对现行的内部 控制体系进行适应性调整，以不断完善公司治理结构，提高规范运作水平。 同意公司《2013 年年度内部控制自我评价报告》。

3.对续聘会计师事务所的独立意见

鉴于瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)在 2013 年的审计工作中，能够遵循《中 国注册会计师独立审计准则》的规定，勤勉尽职，合理公允地发表独立审计意见，出 具的年度审计报告客观、真实地反映了公司当期的财务状况和经营成果。

同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度审计机构。

4.对公司2013 年度利润分配预案的独立意见

我们认为董事会拟定的 2013 年度利润分配预案符合公司客观实际并有利于公司正常 生产经营和持续健康发展,亦符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金 分红》第五条公司发展阶段属成长期现金分红在本次利润分配中占比要求的有关规定。 同意公司 2013 年度利润分配预案。

5.对使用节余募集资金永久补充流动资金的独立意见

(1)鉴于公司部分募集资金投资项目已基本实现产能目标，并达到预定可使用状况， 公司将节余募集资金用于补充流动资金，能降低公司财务费用，充分发挥募集资金的使用 效率。本次使用节余募集资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录 第 29 号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司和股东利益。

（2）公司董事会对相关议案的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的 规定。本次使用募投项目节余资金永久性补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计 划和进度做出的，没有改变或变相改变募集资金用途；未影响募集资金投资项目正常进行； 公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司承诺在使用节余募集资金永久 补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

同意公司将节余募集资金以及终止项目剩余资金 7330.51 万元用于永久性补充流动资

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金。2013 年 12 月 31 日后至股东大会审议批准上述事项期间产生的该部分结余募集资金 的存款利息，待股东大会审议批准后一并用于补充流动资金（具体金额以银行结算金额为 准）。

6. 对修订《公司章程》的独立意见

公司本次对公司章程有关公司的利润分配政策进行的修订，符合中国证监会制定 和发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，有利于进一步 规范上市公司的现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者的合法权益。同意修订《公 司章程》。

（二） 关于回购并注销部分限制性股票的独立意见

鉴于李功园、昝莉萍、王坚、王涛 4 名激励对象因已离职已不符合激励条件，同意公 司根据激励计划规定回购注销该 4 人已获授但未解锁的限制性股票。

我们认为公司本次回购注销行为合法、合规，是可行的，不会对公司的经营业绩产生 重大影响，一致同意对该部分股份实施回购注销，并同意提交公司 2014 年第一次临时股 东大会审议。

（三） 关于关于对公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一 个解锁期可解锁相关事项独立意见

经核查公司限制性股票激励计划、首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解 锁条件成就情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会同意首次授予94 名激励对象 的第二期限制性股票及预留授予6 名激励对象的第一期限制性股票解除锁定的决定符合 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《2012 年限 制性股票激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为 本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。公司及其经营业绩、符合激励对象条件的个 人绩效考核等情况均满足解锁条件，公司首次授予第二期和预留授予第一期的限制性股票 解锁的条件已经成就，同意公司办理上述限制性股票解锁的相关事宜。

（四） 关于第三届董事会第三十四次会议相关事宜的独立意见

1. 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见

（1）报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在 以前年度发生延续至报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金情况。

（2）报告期内，公司未发生对外担保情况。

除对全资子公司的担保外，公司不存在其他任何形式的对外担保，且不存在为股东、 股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位

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或个人以及其他非关联方提供担保的情况。

综上所述，我们认为：公司严格执行了证监发[2003]56 号、证监发[2005]120 号等有 关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。

2. 关于2014 年上半年度募集资金存放与使用情况

我们认为：

（1）公司严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资 金管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户，公司募集资金的使用按照公司的承诺情 况进行。

（2）《2014 年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司 2014 年上半年募集资金存放与实际使用情况。

（五）关于第三届董事会第三十六次会议相关事宜的独立意见

我们对公司第三届董事会第三十六次会议有关事项进行了认真核查，现发表如下专项 说明及独立意见：

1、本次使用募集资金对公司全资子公司我来啦公司增资有利于募集资金项目的顺利 实施，改善我来啦公司资产结构，不存在变相改变募集资金投向的情况，有利于公司的长 远发展。

2、我来啦公司引入由该公司核心员工出资设立的有限合伙企业作为新股东，有利于 建立健全我来啦公司中长期激励机制，充分调动我来啦公司员工的积极性和创造性，提高 我来啦公司的经营业绩和可持续发展能力，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。 我们同意《关于全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司增资扩股的议案》。

（六）关于第三届董事会第三十七次会议相关事宜的独立意见

• 1.关于公司子公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜

本次公司子公司我来啦公司将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及 程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，有助于提高募集资金使用 效率。募集资金使用与披露的募集资金投资项目实施计划一致，不存在损害股东利益的情 形。我来啦公司预先以自筹资金投入募集资金项目的行为符合维护公司发展利益的需要。

基于上述情况，我们同意我来啦公司使用募集资金 175,474,700.87 元置换预先已投入 募投项目的自筹资金。

2.关于公司子公司将闲置募集资金进行现金管理事宜

本次公司子公司我来啦公司使用金额不超过人民币 1.4 亿元的部分暂时闲置募集资

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金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为， 不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司 及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合相关法律法规。

基于上述情况，我们同意公司使用金额不超过人民币 1.4 亿元的部分闲置募集资金进 行现金管理，期限不超过 7 个月，该额度可循环使用。

3.关于向参股公司提供财务资助事宜

鉴于公司参股公司—“辰通智能设备（深圳）有限公司”（以下简称“辰通公司”）今 年市场拓展顺利并开始进入医疗自助服务领域，急需补充流动资金用于开发医疗自助设备 及相关的互联网应用系统。为支持其发展，加快项目推进，公司在符合国家法律法规及保 障公司流动资金和投资资金安全的前提下，向其借款获取一定的投资效益。同时借款人信 用情况较好,有偿债能力,且风险防范措施、偿债保障措施合法合规，本次提供财务资助不 会对公司经营产生不利影响，符合公司总体经营战略和全体股东的利益，不存在损害公司 及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。公司本次提供委托贷事项符合《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

基于上述情况，我们同意向参股公司辰通公司提供 2000 万元借款。

（七）关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见

1、本次提交公司第三届董事会第三十八次会议审议的与本次非公开发行股票事项相 关的议案在提交董事会审议前，已经我们事前认可。

• 2、本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他 有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

3、本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%，定 价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关 法律法规、规范性文件的规定。

4、本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规 范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。

5、公司《关于前次募集资金使用情况的报告》内容属实、完整，公司对前次募集资 金的使用符合公司的实际情况，有利于募投项目的顺利实施和公司的长远发展，符合公司 及全体股东的利益；历次的决策和审议程序合法有效，符合中国证监会、深圳证券交易所 关于上市公司募集资金管理的有关规定。

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基于上述理由，我们同意本次非公开发行股票方案，并同意将相关议案提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。

三、参与公司治理和经营情况现场调查

任职期间，凡涉及公司董事会审议决策的重大事项，我都积极参与、认真做好事前沟 通并发表意见，并对公司经营及项目开发情况进行实地调研。

1．对公司信息披露工作的监督。报告期内，公司能够严格按照相关法律、法规、规 范性文件和公司《信息披露管理制度》等有关规定和要求，真实、准确、及时、完整的做 好信息披露。

2．对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，对经董事会审议决策的重大事 项都提前进行了认真审阅，对涉及公司生产经营、财务管理、内控制度建设等事项均进行 了认真的核查，积极、有效的履行了自己的职责。

3．本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他适当的时间，主动与公司管理层 及相关人员交流与沟通，认真审阅公司报送的文件，及时了解公司发生的重大事项、生产 经营、募投项目建设、投资者关系管理等信息，对有效监督起到了非常积极的作用。

利用多种机会多次到公司实地访问调查，与公司管理层进行访谈，到公司实地工作和 调查工作时间 10 天。

四、董事会专业委员会的履职情况

本人作为审计委员会主任委员，主持召开了 2014 年的六次审计委员会会议，具体情 况如下：

主持 2014 年 1 月 20 日召开的 2014 年第一次审计委员会会议，讨论了未经审计的财 务报表及审计监察部内审报告，并同意该事项。

主持 2014 年 2 月 12 日召开的 2014 年第二次审计委员会会议，讨论了与会计师沟通 年报审计情况，交流审计中发现的问题，暂定会计师事务所按期提交审计报告，并同意该 事项。

主持 2014 年 2 月 17 日召开的 2014 年第三次审计委员会会议，讨论了与会会计师沟 通最后审计结果，并审议了 2013 年度财务报告；听取了会计师年度审计总结报告，听取 了审计监察部对 2013 年审计报告的检查报告；审议了 2013 年度募集资金存放与使用报告； 审议了关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务审计机构的议 案；听取了审计监察部 2013 年工作报告和 2014 年工作计划，并同意上述事项。

主持 2014 年 4 月 21 日召开的 2014 年第四次审计委员会会议，审议了 2014 年第一季

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度报告，并同意该事项。

主持 2014 年 8 月 10 日召开的 2014 年第五次审计委员会会议，审议了 2014 年半年度 报告，审计监察部上半年工作报告，并同意上述事项。

主持 2014 年 10 月 21 日日召开的 2014 年第六次审计委员会会议，审议 2014 年第三 季度财务报告、审计部第三季度工作汇报，提名审计监察部经理候选人，并同意上述事项。 五、保护投资者权益方面所做的工作

作为上市公司独立董事，维护广大中小股东的合法权益是本人应尽的义务。2014 年 度，除参加董事会会议审议决定公司重大事项等日常工作外，本人还通过与公司积极沟通， 对上市公司关乎投资者合法权益方面进行了重点关注。

1、主动对公司经营管理、关联交易及其他重大事项等情况进行查询分析，利用现场 调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发 表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责；

2、认真监督和检查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，并推动公司 开展投资者关系管理活动，切实维护了广大投资者和社会公众股股东的合法权益；

3、了解掌握相关法律法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保 护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，通过学习提高保护公司和社会公众 股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力；

4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董 事会决策的科学性和客观性，切实地维护公司和股东的利益。

我认为，2014 年，成都三泰控股集团股份有限公司按照上市公司信息披露管理的相 关规定，真实、完整、公平、及时地披露公司所有重大信息，披露程序合规合法。

六、公司存在的问题及建议

公司一方面互联网转型，另外一方面投资规模不断扩大， 在重大机遇和严峻挑战并 行的时期，应注意提高投资效率，抓住机遇，同时控制风险。

七、其他事项

1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

2015 年，本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，将加强与其他董事、监事及管理层 的沟通，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董事职责，维护公司及股东尤其是

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中小股东的合法权益，树立公司诚实、守信的良好形象。

八、联系方式

为了便于沟通和监督，本人公开联系方式如下： 电子邮箱： myq@swufe.edu.cn

二〇一五年三月二十三日

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