Sichuan Development Lomon Co.,Ltd. - M&A Activity 2019

重大资产购买报告书（草案）

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证券简称：三泰控股证券代码： 002312

上市地：深圳证券交易所

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成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书

（草案）


交易对方	住所/通信地址

李家权	四川省绵竹市遵道镇***号
四川龙蟒集团有限责任公司	四川省绵竹市南轩路

独立财务顾问

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签署日期：二〇一九年六月

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重大资产购买报告书（草案）

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公司声明

成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“三泰控股”）、控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次重大资产购买交易相关事项的生效和完成尚需股东大会审议通过并取得有关审批机构的批准、核准或认可（若有）。审批机构对本次重大资产购买交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

本次重大资产购买交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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重大资产购买报告书（草案）

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交易对方声明

本次资产重组的交易对方均已出具承诺函，声明并承诺：

1、本单位/本人承诺已向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供了本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本单位/本人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。

3、本单位/本人保证上市公司在本次交易申请文件中引用的由本单位/本人所出具的文件以及引用文件的相关内容已经本单位/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

4、本单位/本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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重大资产购买报告书（草案）

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释义 ................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 5 一、本次交易方案概述 ............................................................................................................... 5 二、利润承诺及补偿安排 ........................................................................................................... 6 三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易 ............................... 8 四、本次交易完成后持有上市公司 5.00%以上股份的股东变化情况 .................................... 9 五、本次交易的协议签署情况 ................................................................................................... 9 六、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................... 9 七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ............................................................. 11 八、本次交易相关方做出的重要承诺 ..................................................................................... 12 九、保护投资者合法权益的相关安排 ..................................................................................... 21 十、本次交易标的公司不存在最近 36 个月内申请首次公开发行被否决的情形 ............... 23 十一、公司股票自本次交易首次公告日前股价波动情况的说明 ......................................... 23 十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自披露本次重组提示性公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................................................................. 24 十三、上市公司的控股股东、实际控制人关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议情况的说明 ............................................................. 24 重大风险提示 ............................................................................................................. 26 一、本次交易相关风险 ............................................................................................................. 26 二、标的公司的经营风险 ......................................................................................................... 28 三、其他风险 ............................................................................................................................. 32 第一节本次交易概况 ............................................................................................... 34 一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................................... 34 二、本次交易的决策过程和批准情况 ..................................................................................... 38 三、本次交易的具体方案 ......................................................................................................... 39 四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 44 第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 46

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重大资产购买报告书（草案）

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一、公司基本情况简介 ............................................................................................................. 46 二、公司设立及历次股权变动情况 ......................................................................................... 46 三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ......................................................................... 58 四、控股股东及实际控制人 ..................................................................................................... 58 五、主营业务概况 ..................................................................................................................... 58 六、上市公司主要财务数据 ..................................................................................................... 59 七、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................. 60 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ..................................................................................... 61 九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形 ................................................................................................. 61 十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内的诚信情况以及受到证券交易所纪律处分的情形 ............................................................................................................................. 61 十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责及其他重大失信行为的情形 ............................................................................................................. 62 第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 63 一、交易对方总体情况 ............................................................................................................. 63 二、交易对方详细情况 ............................................................................................................. 63 三、其他重要事项 ..................................................................................................................... 77 第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 79 一、基本情况 ............................................................................................................................. 79 二、历史沿革 ............................................................................................................................. 79 三、产权控制关系 ..................................................................................................................... 83 四、主要下属企业的基本情况 ................................................................................................. 85 五、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ................................. 99 六、龙蟒大地最近三年主营业务发展情况 ........................................................................... 147 七、财务情况 ........................................................................................................................... 184 八、股东出资的合法存续情况 ............................................................................................... 187 九、龙蟒大地最近三年的增资、股权转让及资产评估情况 ............................................... 188

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重大资产购买报告书（草案）

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第五节交易标的评估情况 ..................................................................................... 190 一、标的资产评估值 ............................................................................................................... 190 二、交易标的评估基本情况 ................................................................................................... 190 三、本次评估的假设 ............................................................................................................... 191 四、资产基础法评估情况 ....................................................................................................... 194 五、收益法评估情况 ............................................................................................................... 239 六、评估结论及分析 ............................................................................................................... 327 七、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析 ........................... 331 八、独立董事关于本次评估合理性、定价公允性的独立意见 ........................................... 337 第六节本次交易主要合同 ..................................................................................... 339 一、协议主体 ........................................................................................................................... 339 二、标的资产及其价格、定价依据 ....................................................................................... 339 三、支付方式及支付安排 ....................................................................................................... 339 四、标的资产的交割 ............................................................................................................... 341 五、过渡期损益 ....................................................................................................................... 341 六、人员安排 ........................................................................................................................... 342 七、标的公司滚存未分配利润的安排 ................................................................................... 342 八、利润承诺补偿及资产减值补偿 ....................................................................................... 343 九、超额业绩奖励 ................................................................................................................... 345 十、交割后事项及违约责任 ................................................................................................... 345 十一、协议生效条件 ............................................................................................................... 347 第七节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 348 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ....................................................... 348 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ....................................................... 351 三、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见 ... 355 第八节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 359 一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................................... 359 二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论分析 ............................................................... 365 三、标的公司财务状况及盈利能力分析 ............................................................................... 390 四、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 426

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重大资产购买报告书（草案）

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第九节财务会计信息 ............................................................................................. 443 一、标的公司的最近两年及一期财务信息 ........................................................................... 443 二、上市公司最近两年备考合并财务信息 ........................................................................... 451 第十节同业竞争和关联交易 ................................................................................. 455 一、同业竞争 ........................................................................................................................... 455 二、关联交易 ........................................................................................................................... 457 第十一节风险因素 ................................................................................................. 473 一、本次交易相关风险 ........................................................................................................... 473 二、标的公司的经营风险 ....................................................................................................... 475 三、其他风险 ........................................................................................................................... 479 第十二节其他重要事项 ......................................................................................... 481 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ........................................................... 481 二、本次交易完成后上市公司负债结构的合理性说明 ....................................................... 481 三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 ............................................................... 482 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................................... 483 五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 485 六、上市公司股价敏感重大信息公布前股价无异常波动的说明 ....................................... 488 七、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................... 488 八、股东回报规划和利润分配政策 ....................................................................................... 492 九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的其他信息 ............... 495 第十三节独立董事、独立财务顾问及法律顾问关于本次交易的结论性意见 . 496 一、独立董事意见 ................................................................................................................... 496 二、独立财务顾问意见 ........................................................................................................... 497 三、法律顾问意见 ................................................................................................................... 498 第十四节本次交易相关证券服务机构 ................................................................. 500 一、独立财务顾问 ................................................................................................................... 500 二、法律顾问 ........................................................................................................................... 500 三、审计机构 ........................................................................................................................... 500 四、资产评估机构 ................................................................................................................... 500

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重大资产购买报告书（草案）

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第十五节公司及有关证券服务机构声明与承诺 ................................................. 502 二、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 503 三、法律顾问声明 ................................................................................................................... 504 四、审计机构声明 ................................................................................................................... 505 五、评估机构声明 ................................................................................................................... 506 第十六节备查文件 ................................................................................................. 507 一、备查文件目录 ........................................................................................................................ 507 二、备查地点 ................................................................................................................................. 507

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重大资产购买报告书（草案）

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释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语
公司/三泰控股/上市公司	指	成都三泰控股集团股份有限公司
三泰电子	指	成都三泰电子实业股份有限公司，上市公司曾用名
三泰有限	指	上市公司前身，成都三泰电子实业有限公司
龙蟒大地/标的公司/目标公司	指	龙蟒大地农业有限公司
标的资产/标的股权	指	龙蟒大地100%股权
交易对方	指	李家权与四川龙蟒集团有限责任公司
龙蟒集团	指	四川龙蟒集团有限责任公司，交易对方之一
各方/交易各方	指	本次交易的交易各方，包括上市公司及交易对方
本次重组/本次交易/本次重大资产重组	指	三泰控股以支付现金的方式购买龙蟒集团、李家权合计持有的龙蟒大地100%股权
本次交易金额	指	以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的龙蟒大地全部股东权益价值评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定的交易金额
龙蟒磷化工/磷化工	指	四川龙蟒磷化工有限公司，标的公司子公司
南漳龙蟒	指	南漳龙蟒磷制品有限责任公司，标的公司子公司
农技小院	指	四川农技小院农业科技有限公司，标的公司子公司
龙蟒物流	指	四川龙蟒物流有限公司，标的公司子公司
龙蟒石膏	指	四川龙蟒工业石膏开发有限公司，龙蟒磷化工子公司
湖北龙蟒	指	湖北龙蟒磷化工有限公司，南漳龙蟒子公司
龙蟒磷制品	指	四川龙蟒磷制品股份有限公司，标的公司关联方
绵竹龙聚	指	绵竹龙聚投资中心（普通合伙）
绵竹龙缘	指	绵竹龙缘投资中心（普通合伙）
西藏龙蟒	指	西藏龙蟒投资有限公司
西藏万通	指	西藏万通投资有限公司
成都我来啦	指	中邮智递科技有限公司，曾用名：成都我来啦网格信息技术有限公司
维度金融	指	维度金融外包服务（苏州）有限公司
交割日	指	本次交易标的资产工商变更登记完成之日视为交割日，如交割期限届满尚未完成本次交易工商变更登记的，则以标的公司章程中登记三泰控股持有标的股权

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重大资产购买报告书（草案）

		之日为交割日
《股权收购协议》	指	三泰控股与交易对方、标的公司于2019年6月3日签署的《成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议》
《重大资产购买报告书》/ 本报告书	指	《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书》
《法律意见书》	指	《北京国枫律师事务所关于成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买的法律意见书》
《评估报告》	指	中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字【2019】第030017 号《成都三泰控股集团股份有限公司拟以现金收购龙蟒大地农业有限公司股权所涉及的龙蟒大地农业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
《审计报告》	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华专审字【2019】51040008 号”《龙蟒大地农业有限公司审计报告》
《备考财务报告》		瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华阅字【2019】51040001 号”《成都三泰控股集团股份有限公司备考审阅报告》
审计/评估基准日	指	本次重大资产重组的审计/评估基准日，即2018年12 月31日
过渡期	指	审计/评估基准日至交割日期间
《公司法》	指	《中国人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中国人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《产业结构调整指导目录》	指	《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
安监局	指	安全生产监督管理局
质监局	指	质量技术监督局
环保局	指	环境保护局
报告期	指	2017年、2018年
国海证券/独立财务顾问	指	国海证券股份有限公司

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重大资产购买报告书（草案）

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国枫律师事务所/法律顾问	指	北京国枫律师事务所，系本次交易的法律顾问
瑞华会计师/会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），系本次交易的审计机构
中水致远评估/评估师/评估机构	指	中水致远资产评估有限公司，系本次交易的评估机构
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

二、专业术语

MAP/磷酸一铵	指	磷酸二氢铵，化学制剂，又称为磷酸一铵，是一种白色的晶体，化学式为NH4H2PO4，加热会分解成偏磷酸铵（NH4PO3），可用氨水和磷酸反应制成，主要用作肥料和木材、纸张、织物的防火剂，也用于制药和反刍动物饲料添加剂。
DCP/磷酸氢钙	指	白色单斜晶系结晶性粉末，无臭无味。通常以二水合物（其化学式为CaHPO4·2H2O）的形式存在，在空气中稳定，加热至75℃开始失去结晶水成为无水物，高温则变为焦磷酸盐。
CR10	指	CR是concentration ratio的简称，CR10指前10名企业占该行业总产出的百分比。
液氨	指	又称为无水氨，是一种无色液体，有强烈刺激性气味。氨作为一种重要的化工原料，为运输及储存便利，通常将气态的氨气通过加压或冷却得到液态氨。
黄磷	指	一般指白磷，分子式为P4，是白色或浅黄色半透明性固体。质软，冷时性脆，见光色变深。
过磷酸钙（SSP）/普钙	指	又称普通过磷酸钙，简称普钙，是用硫酸分解磷矿直接制得的磷肥。主要有用组分是磷酸二氢钙的水合物 Ca(H2PO4)2·H2O和少量游离的磷酸，还含有无水硫酸钙组分（对缺硫土壤有用）。过磷酸钙含有效 P2O514%～20%（其中80%～95%溶于水），属于水溶性速效磷肥。灰色或灰白色粉料（或颗粒），可直接作磷肥。也可作制复合肥料的配料。
钙镁磷肥（FCMP）	指	是一种含有磷酸根的硅铝酸盐玻璃体。主要成分包括 Ca3（PO4)2、CaSiO3、MgSiO3，是一种多元素肥料，水溶液呈碱性，可改良酸性土壤，培育大苗时作为底肥效果很好，植物能够缓慢吸收所需养分。
五氧化二磷（P2O5）	指	由磷在氧气中燃烧生成，为白色无定形粉末或六方晶体，易吸湿，360℃升华。溶于水产生大量热并生成磷酸，对乙醇的反应与水相似。
磷酸二铵（DAP）	指	标准产品含N18%，P2O548%，结晶形状为平斜棱晶， 25℃水中溶解度为71%，饱和溶液为碱性，施在酸性土壤上可以减少铁铝对磷的固定，使磷保持较高的有效性，故提倡磷酸二铵用在酸性土壤上。
重钙（TSP）	指	方解石粉，是重质碳酸钙的简称，是由天然碳酸盐矿

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重大资产购买报告书（草案）

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		物如方解石、大理石、石灰石磨碎而成，是常用的粉状无机填料。
硝酸磷肥	指	用硝酸或以硝酸为主的混酸分解磷矿粉，经过氨化处理后生成的氮磷二元复合肥。
IFA	指	International Fertilizer Industry Association，国际肥料工业协会
FAO	指	Food and Agriculture Organization of the United Nations，联合国粮食及农业组织。
百川资讯	指	专业的大宗原料信息供应商。
Wind	指	金融数据和分析工具服务商。

注：本报告书主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。

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重大资产购买报告书（草案）

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）交易方案概述

上市公司拟以支付现金的方式购买李家权、龙蟒集团所持有的标的公司 100%股权，交易金额为 367,500.00 万元。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。

（二）交易标的评估值及交易作价

本次交易的标的资产为龙蟒大地 100.00%股权。本次交易中，标的资产交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为依据，经交易双方协商确定。

本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对龙蟒大地截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日的全部股东权益进行了评估，最终采用了收益法的评估结果。经评估，龙蟒大地全部股东权益的评估值为 367,517.04 万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次交易中龙蟒大地全部股东权益作价 367,500.00 万元，具体情况如下：

序号	交易对方	出资金额（万元）	出资比例	现金交易对价（万元）
1	李家权	115,200.00	64.00%	235,200.00
2	龙蟒集团	64,800.00	36.00%	132,300.00
合计		180,000.00	100.00%	367,500.00

（三）交易对价的支付安排

根据《股权收购协议》的相关约定，本次交易中三泰控股拟分六期以现金方式向交易对方支付股权转让价款，具体支付安排如下：

1、第一期股权转让款：本协议生效之日起 10 个工作日内，三泰控股向交易

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重大资产购买报告书（草案）

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对方支付交易对价的 20%，即 73,500.00 万元（大写：柒亿叁仟伍佰万元）。

2、第二期股权转让款：标的资产经工商变更登记至三泰控股名下之日起 10 个工作日内，三泰控股向交易对方支付交易对价的 33%，即 121,275.00 万元（大写：壹拾贰亿壹仟贰佰柒拾伍万元）。

3、第三期股权转让款：于 2019 年 12 月 31 日之前（如届时标的资产尚未完成交割，则调整至标的资产工商登记变更完成之日起 10 个工作日内），三泰控股向交易对方支付交易对价的 15.49%，即 56,925.00 万元（大写：伍亿陆仟玖佰贰拾伍万元）。

4、第四期股权转让款：三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地 2019 年度承诺利润实现情况出具专项审核报告之日起 10 个工作日内，三泰控股支付交易对价的 8.16%，即 30,000.00 万元（大写：叁亿元）。

5、第五期股权转让款：三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地 2020 年度承诺利润实现情况出具专项审核报告之日起 10 个工作日内，三泰控股支付交易对价的 10.29%，即 37,800.00 万元（大写：叁亿柒仟捌佰万元）。

6、第六期股权转让款：在交易对方不存在重大违约的前提下，三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地 2021 年度承诺利润实现情况及资产减值情况出具专项审核报告之日起 10 个工作日内，三泰控股支付交易对价的 13.06%，即 48,000.00 万元（大写：肆亿捌仟万元）。

7、实际支付第四期、第五期及第六期股权转让款时，需考虑当期利润承诺完成情况及减值测试情况；若交易对方需承担利润补偿或减值补偿，则上市公司分别按前述第四期股权转让款、第五期股权转让款、第六期股权转让款扣除交易对方当期应承担的利润补偿或减值补偿后的净额进行支付。

二、利润承诺及补偿安排

（一）利润承诺及补偿

交易对方李家权、龙蟒集团承诺：标的公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利

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重大资产购买报告书（草案）

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润”）分别不低于 30,000 万元、37,800 万元和 48,000 万元。

利润承诺期内各会计年度结束后，三泰控股将聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对龙蟒大地进行专项审计，并出具专项审计报告。根据专项审计报告，利润承诺期内龙蟒大地任意年度累计实现的实际净利润数少于相应年度累计的承诺净利润数的，其差额部分由交易对方以现金方式进行补偿，计算方式为：

1、交易对方当期应支付的利润补偿＝（当期末累计承诺净利润－当期末累
计实际实现的净利润）—累计已支付的利润补偿；
2、当期末累计实际实现的净利润可以为负值；当期末累计承诺净利润－当
期末累计实际实现的净利润≤0 时，按 0 取值；

3、当期末累计实际实现的净利润大于当期末累计的承诺净利润时，交易对方无需补偿；交易对方当期应支付的利润补偿可以为负值，利润承诺期内任意年度超额完成的利润可累积至其他年度，已经补偿的部分可冲回；用于冲回利润承诺期其他年度已补偿部分款项，应于支付同期股权转让款时一并支付给交易对方；业绩承诺期内发生补偿冲回的，计算“累计已支付的利润补偿”时应扣减该冲回部分金额；

4、当期末累计承诺的净利润＝承诺期内累计至当期末承诺实现的净利润总额；当期末累计实际实现的净利润＝承诺期内累计至当期末实际实现的净利润总额；

5、交易对方各方当期应支付的利润补偿=交易对方当期应支付的利润补偿* 本次交易前该交易对方持有的标的公司股权比例，各交易对方对交易对方应支付的利润补偿总额承担连带责任。

（二）资产减值及补偿

上市公司应在利润承诺期全部结束后聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项报告，减值测试采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报告》一致。

如标的资产在利润承诺期内资产减值额大于交易对方已确认的利润补偿总

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重大资产购买报告书（草案）

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额的，交易对方应向上市公司承担资产减值补偿责任，计算方式如下：

1、交易对方应补偿的资产减值额=利润承诺期内资产减值额—利润承诺期内交易对方已确认的利润承诺补偿；

2、利润承诺期内资产减值额=本次交易对价—2021 年期末标的资产评估值 ±利润承诺期内标的资产的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响；

3、各交易对方应补偿资产减值金额=交易各方应补偿的资产减值额*本次交易前该交易对方持有目标公司的股权比例，各交易对方对应补偿总额承担连带责任。

三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买资产为龙蟒大地 100%股权。根据三泰控股、龙蟒大地 2018 年度经审计的财务报告以及交易作价情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、资产净额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入均超过上市公司最近一个会计年度相应指标的 50%，具体如下表所示：

单位：万元

				是否构成重大资产重组
项目	三泰控股	标的资产	占比（%）		备注

资产总额	355,080.88	367,745.03	103.57%	是	标的公司账面总资产 367,745.03万元；资产净额180,162.61 万元；营业收入为 331,678.81万元。
资产净额	326,248.61	367,500.00	112.64%	是
营业收入	71,689.56	331,678.81	462.66%	是

注：①三泰控股资产总额、资产净额和营业收入为 2018 年度相关数据；标的资产财务数据经上市公司聘请的瑞华会计师事务所审计； ②标的资产资产总额=max{标的公司资产总额账面值，本次交易对价}； ③标的资产资产净额=max{标的公司资产净额账面值，本次交易对价}； ④标的资产营业收入=标的公司资产营业收入。

经计算，本次交易有关资产总额、资产净额、营业收入等指标均达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易对价为现金支付，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

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重大资产购买报告书（草案）

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（二）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。本次交易完成后，三泰控股的控股股东及实际控制人仍为补建，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

（三）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为李家权和龙蟒集团，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，以及上市公司及其董事、监事和高级管理人员、标的公司、交易对方出具的承诺函，本次交易的交易对方及其股东、主要管理人员与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易完成后持有上市公司 5.00% 以上股份的股东变化情况

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。本次交易不会造成持有上市公司 5.00%以上股份的股东发生变化。

五、本次交易的协议签署情况

2019 年 6 月 3 日，三泰控股与交易对方签署了附生效条件的《股权收购协议》。根据协议约定，《股权收购协议》自下列条件全部满足之日起生效： 1、本次交易事宜取得三泰控股董事会、股东大会审议通过；

2、本次交易获得经营者集中审查通过。

《股权收购协议》还就本次交易完成后标的公司的公司治理及人员安排、超额业绩奖励、交易对方避免同业竞争义务、税费承担、承诺、陈述与保证、保密条款、违约责任、适用法律及争议解决等相关事项进行了约定。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，三泰控股主营业务为金融服务外包业务，包括传统银行外包业务以及金融营销、不良资产催收金融服务等外包创新业务，主营业务发展较为成熟，在行业内具备较高的知名度和影响力。三泰控股始终致力于开拓新的利润增

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重大资产购买报告书（草案）

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长点，实现业务多元化发展，增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。

本次交易的标的公司为龙蟒大地，其主要从事磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品的生产、销售，并通过农技小院提供精准农业技术服务。 2017-2018年度，标的公司实现营业收入254,863.18万元和331,678.81万元，实现净利润5,720.71万元和28,597.54万元。近年来标的公司主营业务规模持续扩大，盈利能力不断提升，呈现出良好的发展势头。本次通过收购标的公司股权，上市公司将进入现代农业行业，实现双轮驱动发展，从而进一步提升上市公司综合竞争力；同时通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将明显提升上市公司的整体业绩，上市公司转型发展将实现突破，盈利能力和可持续发展能力将得到提升，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。

（二）对上市公司股权结构的影响

本次交易的支付方式为支付现金，不涉及发行股份。本次交易前后，上市公司股权结构不发生变化。

截至 2019 年 3 月 31 日，三泰控股的总股本为 1,378,091,733 股，补建持有 351,994,386 股，占公司股份总数的 25.54%，为公司控股股东和实际控制人。

本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为补建，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次交易的《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

	2018.12.31/2018 年度	2018.12.31/2018 年度	2017.12.31/2017 年度	2017.12.31/2017 年度
项目
	实现数	备考数	实现数	备考数

资产总额	355,080.88	946,214.47	376,757.22	890,944.01
归属于母公司所有者权益	326,248.61	358,385.94	340,136.25	346,417.24
营业收入	71,689.56	403,368.37	80,554.17	335,417.35
利润总额	-28,192.99	3,379.31	31,164.64	35,926.65

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重大资产购买报告书（草案）

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归属于母公司所有者的净利润	-21,879.45	5,090.76	30,239.62	33,704.99

本次交易完成后，龙蟒大地将纳入公司合并范围，上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益和营业收入均有所增加，归属于母公司所有者的净利润有较大提高。本次重组有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。

本次交易对公司2018年度每股收益的影响具体测算如下：

		2019 年度	2019 年度
项目	2018 年度
		考虑交易影响	不考虑交易影响

扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）	-19,502.30	-4,502.30	-19,502.30
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	-0.1415	-0.0327	-0.1415

注：1、假定上市公司2019年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2018 年度保持一致，且不考虑回购等因素对股本的影响；2、假定标的公司2019年度实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为30,000.00万元，逐月均匀实现，并假设本次重组完成时间为2019年6月底。

根据上表可知，按照上述假设，交易完成后上市公司当年（即2019年）扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.0327元/股，高于不考虑交易影响的扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.1415元/股。

本次交易不涉及发行股份。上市公司就本次重组摊薄即期回报的影响进行了认真分析。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致利润承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，并导致上市公司每股收益在短期内出现下滑、即期回报被摊薄。上市公司拟采取各项具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

本次交易对上市公司主要财务指标的影响，具体参见本报告书“第八节管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的影响/（四）本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标的影响分析”。

七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实

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重大资产购买报告书（草案）

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施。本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

1 、交易对方的决策程序

2019 年 5 月 29 日，龙蟒大地的股东龙蟒集团已通过其内部决策程序，同意将其持有的龙蟒大地全部股权转让给上市公司。

2 、标的公司的决策程序

2019 年 5 月 29 日，龙蟒大地召开股东会并作出决议，全体股东一致同意龙蟒大地与三泰控股及相关交易方就本次交易签署相关协议、声明及其他相关文件。

3 、上市公司关于本次交易的决策程序

2019 年 6 月 3 日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易方案尚需获得的批准或核准、备案，包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易获得经营者集中审查通过；
3、本次重大资产重组方案完成交易所备案。

本次重组方案的实施以取得上述全部批准、核准及备案为前提，未取得前述批准、核准及备案前不得实施。

本次交易能否取得上述批准、核准及备案以及取得上述批准、核准及备案的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方做出的重要承诺

序号
	承诺事项	承诺方	承诺的主要内容

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重大资产购买报告书（草案）

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序号
	承诺事项	承诺方	承诺的主要内容

1	关于提供材料真实、准确、完整的承诺函	上市公司、上市公司控股股东/ 实际控制人	本公司/本人已向中介机构提供了出具本次重组相关的披露文件所需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，本公司/本人提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
		标的公司、全体交易对方、交易对方的全体董事/监事/高级管理人员	本公司/本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供信息的真实、准确和完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2	关于与上市公司不存在关联关系的承诺函	标的公司、交易对方	经自查，本人/本公司及本公司的董事、高级管理人员与下述主体不存在任何关联关系： 1. 上市公司； 2. 直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织； 3. 第2项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； 4. 第6至第9项所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； 5. 持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织； 6. 直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人； 7. 上市公司董事、监事及高级管理人员； 8. 第2项所列法人的董事、监事及高级管理人员； 9. 第6、7 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
3	关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函	标的公司、交易对方、交易对方的全体董事/监事/高级管理人员	本公司/本人在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。
4	关于未就本次重组签署任何其他协议或承诺的承诺函	标的公司	1.本公司与上市公司、四川龙蟒集团有限责任公司、李家权于2019 年6 月3 日签署《成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议》； 2.本公司已就本次重组出具《龙蟒大地农业有限公司关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》、《龙蟒大地农业有限公司关于与上市公司不存在关联关系的承诺函》、《龙蟒大地农业有限公司关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函》、《关于未就本次重组签署任何其他协议或承诺的承诺函》。

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重大资产购买报告书（草案）

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承诺事项	承诺方	承诺的主要内容

		除以上所列协议及承诺外，本公司未与上市公司及其股东、关联方签署任何与本次重组相关的协议或承诺。如本公司在本承诺书出具日后签署或达成其他与本次重组事项相关的合同、协议、安排或其他事项，将按法律、法规、规范性文件及交易所规则及时充分履行法定披露和报告义务。如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。给投资者造成损失的，本公司将赔偿该等损失。
	龙蟒集团	1．本公司与上市公司、李家权、龙蟒大地于2019 年6月3日签署《成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议》； 2．本公司已就本次重组出具《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》、《关于交易资产权属状况的承诺函》、《关于最近五年无违法违规情况的承诺函》、《关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函》、《关于最近五年诚信情况的承诺函》、《关于与上市公司不存在关联关系的承诺函》、《关于规范与龙蟒大地相关交易的承诺函》、《关于避免业务竞争的承诺函》、《关于龙蟒大地社保、公积金相关事项的承诺函》、《关于龙蟒大地资产权属相关事项的承诺函》、《关于龙蟒大地建设项目审批相关事项的承诺函》、《关于龙蟒大地环境保护相关事项的承诺函》、《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》、《关于未就本次重组签署任何其他协议或承诺的承诺函》。除以上所列协议、承诺外，本公司就本公司的关联方未与上市公司及其股东、关联方、龙蟒大地及关联方签署任何与本次重组相关的协议或承诺。如本公司在本承诺书出具日后签署或达成其他与本次重组事项相关的合同、协议、安排或其他事项，将按法律、法规、规范性文件及交易所规则及时充分履行法定披露和报告义务。如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。给投资者造成损失的，本公司将赔偿该等损失。
	李家权	1．本人与上市公司、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地于2019 年6 月3 日签署《成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议》； 2．本人已就本次重组出具《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》、《关于交易资产权属状况的承诺函》、《关于最近五年无违法违规情况的承诺函》、《关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函》、《关于最近五年诚信情况的承诺函》、《关于与上市公司不存在关联关系的承诺函》、《关于规范与龙蟒大地相关交易的承诺函》、《关于避免业务竞争的承诺函》、《关于龙蟒大地社保、公积金相关事项的承诺函》、《关于龙蟒大地资产权属相关事项的承诺函》、《关于龙蟒大地建设项目审批相关事项的承诺函》、《关于龙蟒大地环境保护相关事项

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重大资产购买报告书（草案）

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序号
	承诺事项	承诺方	承诺的主要内容

			的承诺函》、《关于未就本次重组签署任何其他协议或承诺的承诺函》。除以上所列协议、承诺外，本人就本人的关联方未与上市公司及其股东、关联方、龙蟒大地及关联方签署任何与本次重组相关的协议或承诺。如本人在本承诺书出具日后签署或达成其他与本次重组事项相关的合同、协议、安排或其他事项，将按法律、法规、规范性文件及交易所规则及时充分履行法定披露和报告义务。如违反上述承诺，本人将依法承担法律责任。给投资者造成损失的，本人将赔偿该等损失。
		上市公司	1、本公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、标的公司于2019 年6 月3 日签署《成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议》； 2、本公司已就本次重组出具《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》、《关于符合上市公司实施重大资产重组相关条件的承诺函》、《关于与标的公司不存在关联关系的承诺函》、《关于未就本次重组签署任何其他协议或承诺的承诺函》。除以上所列协议、承诺外，本公司就本公司的关联方未与标的公司、交易对方及关联方签署任何与本次重组相关的协议或承诺。如本公司在本承诺书出具日后签署或达成其他与本次重组事项相关的合同、协议、安排或其他事项，将按法律、法规、规范性文件及交易所规则及时充分履行法定披露和报告义务。如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。给投资者造成损失的，本公司将赔偿该等损失。
5	关于交易资产权属状况的承诺函	交易对方	1．本公司/本人所持标的资产权属清晰、完整，本公司/本人就标的资产已履行了全额出资义务；本公司/ 本人为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；本公司/本人所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、被冻结、纠纷或潜在纠纷； 2．本公司/本人与龙蟒大地、龙蟒大地的管理层（董事、监事、高级管理人员）以及龙蟒大地的其他股东之间不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他类似安排； 3．若本公司/本人违反本承诺函第1、2项之承诺的，本公司/本人愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。
6	关于最近五年无违法违规情况的承诺函	交易对方、交易对方的全体董事/监事/高级管理人员	本公司/本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7	关于最近五年诚信情况的承诺函	交易对方、交易对方的全体董事/监事/高级管理人员	本公司/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

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重大资产购买报告书（草案）

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序号
	承诺事项	承诺方	承诺的主要内容

8	关于规范与龙蟒大地相关交易的承诺函	交易对方	1．本次重组完成后，除现有交易外，本公司/本人及本公司/本人的关联企业与龙蟒大地及其控股子公司之间将尽量避免新增交易。对于无法避免或有合理理由存在的交易，将与龙蟒大地依法签订规范的交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行交易的信息披露义务；保证不通过该等交易损害龙蟒大地、上市公司及其他股东的合法权益。 2．本公司/本人将杜绝一切非法占用龙蟒大地资金、资产的行为；本次重组完成后，本公司/本人及本公司/ 本人的关联企业不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用龙蟒大地的资金或资产。 3．在任何情况下，不要求龙蟒大地及其控股子公司向本公司/本人及本公司/本人关联企业提供违规担保。 4．本公司/本人因违反本承诺而致使本次重组完成后的龙蟒大地、上市公司遭受损失，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。
9	关于避免业务竞争的承诺函	交易对方	1．本次重组完成后，本公司/本人不存在投资于任何与上市公司（含龙蟒大地控股子公司在内）有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，不存在经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；本次重组后，本公司/本人与上市公司不存在同业竞争。 2．本公司/本人承诺，本次重组完成后，未经上市公司书面同意或由上市公司共同参与投资，本公司/本人及本公司/本人控股或实际控制的公司不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与上市公司、龙蟒大地及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与上市公司、龙蟒大地及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。 3．除上市公司书面同意或由上市公司共同参与投资的情形外，若本公司/本人或本公司/本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司、龙蟒大地的业务构成竞争的业务，本公司/本人将及时转让或者终止、或促成本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本公司/本人将按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司/本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。 4．除上市公司书面同意或由上市公司共同参与投资的情形外，如果本公司/本人或本公司/本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上司公司、龙蟒大地产生直接或者间接竞争的业务机

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序号
	承诺事项	承诺方	承诺的主要内容

			会，本公司/本人将及时通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。 5．如因本公司/本人或本公司/本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本公司/本人予以全额赔偿。
10	关于龙蟒大地社保、公积金相关事项的承诺函	交易对方	龙蟒大地如有在本次交易交割完成日前未依法缴纳或支付的税负（包括应由其代扣代缴的税款）、政府收费、强制的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），有权部门或权利人在任何时候要求龙蟒大地补缴，或对龙蟒大地处罚，或向龙蟒大地追索，本公司/本人将承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用。
11	关于龙蟒大地资产权属相关事项的承诺函	交易对方	1．龙蟒大地及其控股子公司存在部分房屋建筑物尚未办理所有权证书，本公司/本人承诺将督促并协助龙蟒大地及其子公司办理房屋建筑物相关权属证明。如无法取得，则主管部门在任何时候要求龙蟒大地及/或其子公司补办房屋建筑相关手续或补缴相关费用、对龙蟒大地及/或其子公司处罚、向龙蟒大地及/或其子公司追索或要求龙蟒大地及/或其子公司拆除相关房屋建筑物，本公司/本人将全额承担该补缴、被处罚或被追索及拆除房屋建筑物的支出、费用，并承担因此而引起的全部损失。 2．就龙蟒大地及其子公司在土地/林地使用方面存在的瑕疵，本公司/本人承诺将督促并协助龙蟒大地及其子公司办理土地/林地使用手续（包括但不限于临时用地批复、林地使用手续）。如无法取得，则如主管部门在任何时候要求龙蟒大地及/或其子公司补办土地/林地使用相关手续或补缴相关费用、对龙蟒大地及/或其子公司处罚、向龙蟒大地及/或其子公司追索或要求收回龙蟒大地及/或其子公司相关土地/林地，本公司/本人将全额承担该补缴、被处罚或被追索及收回土地/林地的支出、费用，并承担因此而引起的全部损失。
12	关于龙蟒大地建设项目审批相关事项的承诺函	交易对方	龙蟒大地及其控股子公司存在部分建设项目尚未办理建设项目审批/验收手续（包括而不限于环保、安监相关审批/验收），本公司/本人承诺将督促并协助龙蟒大地及其子公司尽快办理相关审批/验收手续。如无法取得，则主管部门在任何时候要求龙蟒大地及/或其子公司补办相关手续或补缴相关费用、对龙蟒大地及/或其子公司处罚、向龙蟒大地及/或其子公司追索或要求龙蟒大地及/或其子公司拆除相关建设项目，本公司/本人将全额承担该补缴、被处罚或被追索及拆除建设的支出、费用，并承担因此而引起的全部损失。
13	关于龙蟒大地环境保护相关事项的承诺函	交易对方	1．2017年-2018年期间（以下简称“报告期”），龙蟒大地之子公司四川龙蟒磷化工有限公司（以下称“龙蟒磷化工”）存在生产的磷石膏综合利用率较低、磷石膏堆存的情形。自2019 年3 月起，龙蟒磷化工新增磷石膏已到达“产消平衡”，不存在需要进行限产措施的

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重大资产购买报告书（草案）

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序号
	承诺事项	承诺方	承诺的主要内容

			情形。 2．报告期内，龙蟒磷化工存在将部分脱镁废水用于氟洗涤工艺，并将氟洗涤尾水排入无脱氟工艺的外排的情形，截至报告期末，龙蟒磷化工已停止将脱镁废水用于尾气洗涤，并拆除相关管道。 3．自报告期初至本承诺出具日，龙蟒大地及其子公司不存在擅自改变农业灌溉用水用途等问题；渣场少量占用了河道管护范围，但不影响防洪抢险通行。 4．自报告期初至本承诺出具日，龙蟒大地及其子公司不存在偷排磷石膏渗滤液，导致磷石膏堆场周边地下水总磷浓度超标的情形。本公司/本人承诺，如主管部门因本次交易重组前龙蟒大地及其子公司存在上述环保问题要求其进行整改、限产、停产或对龙蟒大地及其子公司处罚、向龙蟒大地及其子公司追索或要求龙蟒大地及其子公司进行赔偿，本公司/本公司将全额承担该补缴、被处罚或被追索及赔偿的损失及费用，并承担因此而引起的全部损失。
14	关于不谋求上市公司控制权的承诺函	交易对方	本次重组不存在关于上市公司控制权变更的相关安排、承诺、协议等事项，本公司/本人认可并尊重补建先生作为成都三泰控股集团股份有限公司实际控制人的地位，自承诺函出具之日至本次重组完成之日起60 个月内，不通过任何方式单独或与其他方共同谋求成都三泰控股集团股份有限公司的实际控制权。若本公司/本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
15	关于符合上市公司实施重大资产重组相关条件的承诺函	上市公司	根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件，经自查，本公司认为本公司符合重大资产重组的各项条件。
16	关于与标的公司不存在关联关系的承诺函	上市公司	经自查，本公司作为本次重组的资产收购方，本公司及本公司的下述关联方与标的公司及其董事、监事和高级管理人员之间不存在任何关联关系： 1. 直接或者间接地控制本公司的法人或者其他组织； 2. 第1项法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； 3. 第5至第8项所列本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； 4. 持有本公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； 5. 直接或者间接持有本公司5％以上股份的自然人； 6. 本公司董事、监事及高级管理人员； 7. 第1项所列法人的董事、监事及高级管理人员； 8. 第5、6 项所述人士的关系密切的家庭成员，

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重大资产购买报告书（草案）

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	承诺事项	承诺方	承诺的主要内容

			包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
17	关于保持上市公司独立性的承诺函	上市公司控股股东/实际控制人	本次重组前，上市公司独立于本人，本次重组完成后，本人将继续保持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，不与上市公司形成同业竞争。
18	关于避免同业竞争的承诺函	上市公司控股股东/实际控制人	为了从根本上避免和消除本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控股子公司外的其他公司及其他关联方侵占上市公司及其控股子公司商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次重组完成后，本人承诺如下： 1．本人及本人全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股子公司相同或相似的任何业务及活动。 2．本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本人全资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。 3．如本人及本人全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决。
19	关于规范与减少关联交易的承诺函	上市公司控股股东/实际控制人	1、本次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人控制的企业提供违规担保。 4、本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的上市公司及其控股子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。
20	关于本次重组摊薄	上市公司控股股东/实际控制	1.本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。

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重大资产购买报告书（草案）

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	承诺事项	承诺方	承诺的主要内容

	即期回报填补措施相关事项的承诺函	人	2.自本承诺出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 3.本人如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
		上市公司全体董事/监事/高级管理人员	1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5.本人承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6.自本承诺出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺。 7.本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
21	关于信息披露的公开承诺函	上市公司全体董事/监事/高级管理人员	一、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。
22	关于业绩承诺期守法合规相关事项的承诺函	标的公司核心团队人员	一、严格遵守环保、安全生产方面的法律、法规以及相关的行业标准，确保标的公司符合环保以及安全生产的要求；二、严格遵守财务会计方面的法律规定，确保标的公司采购、销售作价的公平性与真实性，确保标的公司各项财务指标的真实性和完整性；三、严格遵守公司法的规定，勤勉、尽责地履行职责，不得从事损害标的公司利益、违背《股权收购协议》宗旨的任何关联交易和内幕交易，除非这种交易获得了上市公司的事先批准；四、严格遵守证券法的相关规定，为上市公司信息披露和编制财务报表的需要，及时向上市公司提供标的公司的相关信息和数据；五、在《股权收购协议》约定的三年业绩承诺期内，

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重大资产购买报告书（草案）

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承诺事项	承诺方	承诺的主要内容

		除非得到上市公司的许可，不得以任何理由离职；六、除已经向上市公司披露的信息之外，未隐瞒标的公司过去的任何违法行为，包括但不限于标的公司过去涉及到的行政处罚，以及任何对标的公司可能带来经济损失或者影响标的公司正常持续经营的违法行为；七、如违背上述承诺中的任何一条，本人愿意为此承担相关的法律责任，并愿意与标的公司及交易对方一起，向上市公司承担连带赔偿责任。

九、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格按相关法定程序履行信息披露义务

为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施。

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重要事件，切实履行了信息披露义务并将继续严格履行。

（二）严格履行相关决策及审批程序

在本次交易过程中，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易相关事项经公司董事会审议前，独立董事对相关事项进行了事前审查，并发表了明确同意意见。相关审计、评估工作完成后，公司将针对此次交易编制《重组报告书》并提交董事会、股东大会讨论审议。公司聘请了中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。此外，上市公司董事会将在发出召开审议本次交易方案的股东大会通知后及时发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的临时股东大会。

（三）网络投票安排、分别披露股东投票结果

上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本

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重大资产购买报告书（草案）

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次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司将对中小投资者表决情况单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（四）资产定价公允合理

关于本次交易标的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构及资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、合理。

公司董事会对本次交易标的评估定价的公允性等事项发表明确意见，公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。

（五）利润补偿安排

公司已与利润补偿义务人签署了《股权收购协议》，对利润承诺及补偿安排进行了约定，具体内容参见本报告书“第十二节其他重要事项/七、保护投资者合法权益的相关安排/（五）利润补偿安排”。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

（六）摊薄公司即期收益的填补回报安排

为了充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，上市公司拟采取各项具体措施，降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。具体安排参见本报告书“第八节管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的影响/（四）本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标的影响分析”。

（七）其他保护投资者权益的措施

为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。

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重大资产购买报告书（草案）

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十、本次交易标的公司不存在最近 36 个月内申请首次公开发行被否决的情形

本次交易标的公司不存在最近 36 个月内申请首次公开发行被否决的情形。

十一、公司股票自本次交易首次公告日前股价波动情况的说明

本次交易信息披露前，公司股票未申请停牌。

参照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的要求，公司对发布本次交易的提示性公告之日前股价波动的情况进行了自查，结果如下：

公司拟购买李家权、龙蟒集团合计持有的龙蟒大地 100%股权且双方于 2019 年 3 月 3 日签署了《合作备忘录》。三泰控股经向深圳证券交易所申请，在 2019 年 3 月 4 日（以下简称“本次交易首次公告日”）公告了《成都三泰控股集团股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2019-013）。

公司股票在本次交易首次公告日前一个交易日（2019 年 3 月 1 日）的收盘价为 3.80 元/股，公告日前第 21 个交易日（2019 年 1 月 25 日）的收盘价为 3.11 元/股，本次交易首次公告日前 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅 22.19%。

按照中国证监会上市公司行业分类，三泰控股所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。中小板综合指数（399101.SZ）在该区间段内的累计涨幅为 17.29%，国证计算机指数（399363.SZ）在该区间内涨幅为 25.27%。三泰控股股票价格在上述期间内累计涨跌幅为 22.19%，扣除中小板综合指数上涨 17.29%因素后，涨跌幅为 4.9%；扣除国证计算机指数（399363.SZ）上涨 25.27% 因素后，涨跌幅为-3.08%。

因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计股价波动均不超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准，无异常波动情况。

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重大资产购买报告书（草案）

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十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自披露本次重组提示性公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人同意三泰控股本次重组，并将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。本次交易首次公告日之前，公司股票未申请停牌。

上市公司控股股东、实际控制人补建已出具说明函，明确：本次交易完成后，上市公司将布局磷化工行业，实现向现代农业领域延伸拓展。本次交易完成后，龙蟒大地将成为上市公司的全资子公司，上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到提升改善。本人看好龙蟒大地的潜在经济效益，同时，本次交易中已经设置了利润补偿措施，能够较好的降低未来交易标的业绩不达预期对上市公司经营效益带来的负面风险，本人同意本次重组。

上市公司控股股东、实际控制人补建及上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明函，明确：自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本人尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。

十三、上市公司的控股股东、实际控制人关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议情况的说明

上市公司的控股股东、实际控制人，暂无未来六十个月维持或变更上市公司控制权或调整上市公司主营业务的相关安排，具体情况说明如下：

（一）本次交易完成后，三泰控股控制权不会发生改变

本次交易前，补建先生持有 351,994,386 股公司股份，占公司股份总数的

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重大资产购买报告书（草案）

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25.54%，为公司控股股东及实际控制人。

本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份。本次交易前后，上市公司股权结构不发生变化。

本次交易完成后，补建先生仍为公司的控股股东及实际控制人。

（二）本次交易完成后，三泰控股主营业务将变更为磷复肥及金融服务外包业务双主业

三泰控股始终致力于开拓新的利润增长点，从而实现业务多元化发展，增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。本次交易前，三泰控股主营业务为金融服务外包业务，在行业内具备较高的知名度和影响力。

本次交易的标的公司为龙蟒大地，主要从事磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品的生产、销售，并通过农技小院提供精准农业技术服务。本次交易完成后，上市公司进入磷复肥行业，实现双轮驱动发展，盈利能力和可持续发展能力将得到一定提升。本次交易将推进公司转型发展，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。

（三）本次交易完成后，上市公司董事会设置安排

本次交易完成前，三泰控股的董事会成员为 7 名，其中独立董事 3 名。本次交易完成后公司董事会的安排不会导致公司控制权发生实质变化。

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重大资产购买报告书（草案）

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重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易尚需履行如下程序：

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易获得经营者集中审查通过；
3、本次重大资产重组方案完成交易所备案。

本次重组方案的实施以取得上述全部批准、核准及备案为前提，未取得前述批准、核准及备案前不得实施。

本次交易能否获得上述批准或核准及备案，以及最终获得相关批准或核准及备案的时间均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。提请投资者注意本次交易存在无法通过审批的风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次重大资产购买的筹划及实施过程中，尽管上市公司已经按照相关规定制定了严格的保密措施，公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情形，上市公司未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止，提请投资者注意相关风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在

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重大资产购买报告书（草案）

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终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（三）整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，双方需要在管理模式、业务发展、团队合作等多个方面进行融合。双方具有良好的融合基础，且上市公司已为此制定了较为完善的整合计划；但能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程较长，未能有效融合协同，可能会对上市公司的生产经营造成负面影响，从而给股东利益带来不利影响。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。

（四）利润承诺无法实现与每股收益被摊薄的风险

为了维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》中约定了业绩承诺及补偿措施，具体情况参见本报告书“第一节本次交易概况/三、本次交易具体方案/（二）利润承诺及补偿安排”，但其最终能否实现取决于宏观经济波动、行业发展趋势的变化和标的公司管理团队的经营管理能力。若受市场竞争状况加剧等因素影响，标的公司经营情况未达预期，则可能导致利润承诺无法实现并影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，进而导致上市公司每股收益在短期内出现下滑、即期回报被摊薄。提请投资者关注利润承诺无法实现、上市公司未来每股收益可能被摊薄的风险。

（五）本次交易标的资产评估值增值率较高及存在商誉减值的风险

本次交易以2018年12月31日为评估基准日，中水致远对龙蟒大地经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2018年12月31日，经收益法评估，标的公司股东全部权益价值评估值为367,517.04 万元，较标的公司经审计的2018年12月31日账面净资产180,162.61万元，评估增值187,354.43万元，增值率为103.99%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国

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重大资产购买报告书（草案）

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家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除标的公司营业收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的公司盈利能力进而影响标的公司估值的风险。

本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据瑞华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司商誉较大。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若未来标的资产生产经营状况恶化，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

（六）交易对价支付及本次收购资金安排的风险

本次重大资产重组交易对价全部为现金支付，上市公司的资金来源包括公司自有资金及自筹资金，其中自筹资金为银行借款。上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》已就本次交易价款的支付进行了明确约定，若融资机构无法及时、足额为本公司提供资金支持，则上市公司存在因交易支付款项不能及时、足额支付影响本次交易的实施，同时面临被交易对方索赔的风险。此外，上述融资将使公司资产负债率有所提升，对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求，利息费用支出对于公司经营绩效造成影响。

二、标的公司的经营风险

（一）原材料及主要产品价格波动引起的各项风险

标的公司主要产品为磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品，主要原材料为磷矿石、硫磺、硫酸、液氨、尿素、氯化钾等。标的公司主要原材料及主要产品的价格随国内外宏观经济变化呈周期性波动，若未来宏观经济环境出现重大不利变化，则可能对标的公司的采购、销售管理带来不利扰动，不排除会出现生产成本增加以及毛利率下降的风险，并对标的公司及上市公司的经营成果带来不利影响。

标的公司已按照企业会计准则的要求，定期对存货进行减值测试，并对存货

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重大资产购买报告书（草案）

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成本高于可变现净值的部分计提存货跌价准备。目前存货周转情况良好，若未来因市场需求变化，原材料和库存商品市场价格大幅下降，可能存在存货成本大幅高于可变现净值的情形，面临存货大额减值以及毛利率下降的风险。

（二）安全生产风险

标的公司生产环境包含矿山、化工作业等工作环境，生产流程涉及破碎、球磨、萃取、过滤、中和、浓缩及结晶等工序；生产过程会涉及磷酸、硫酸、盐酸和液氨等腐蚀性化学品。标的公司十分重视安全生产工作，不断加大了安全生产的投入，建立和完善安全生产内部规章制度和管理体系，并严格履行安全生产监督的相关程序。但安全生产涉及与员工业务操作及设备运营监控等企业经营管理的方方面面，如果发生安全生产事故，标的公司需要承担一定损失或赔偿责任，相关设备可能因此停产，对正常生产经营产生不利影响。

（三）环境保护风险

标的公司在生产过程中会产生废水、废气等废弃物。标的公司十分重视环境保护工作，已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系，实现了废水及废气综合回收利用或达标排放，使得污染物处理排放达到环保要求。但如果出现处理不当或者环保设备故障等情形，仍可能面临着环境污染问题。此外，随着经济的发展、人民生活水平的改善和环保意识的增强，国家对环境保护工作日益重视，环保标准将不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，将会导致标的公司经营成本上升，对经营业绩产生不利影响。

（四）核心业务人员流失或者技术泄密的风险

人才及技术储备是标的公司未来发展的核心资源，经营管理团队和核心业务人员是否稳定是决定本次交易目标能否实现的重要因素。标的公司相关核心技术已经申请了专利保护，对专有技术资料信息严格监管。交易各方同意，本次交易标的资产交割前，标的公司现有核心团队成员应当签署令上市公司满意的劳动合同、保密协议及竞业限制协议，劳动合同期限自交割日起算不短于3年。

如果在本次交易后，标的公司经营管理团队及核心人员队伍不能保持稳定或

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重大资产购买报告书（草案）

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者发生技术泄密，经营发展将受到不利影响。

（五）税收优惠变化的风险

根据《国务院关于实施西部大开发若干政策措施的通知》（国发[2000]33号）及《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税（2011）058号），龙蟒大地、龙蟒磷化工和龙蟒石膏可享受15%企业所得税税率，2011年1月1日至2020年12月31日按照15%税率缴纳企业所得税，到2021年所得税税率恢复到25%。

根据《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税 [2001]121号）规定，公司生产销售的饲料级磷酸氢钙免征增值税。根据《中华人民共和国所得税法》第三十三条“企业综合利用资源，生产符合国家产业政策规定产品所得的收入，可以在计算应纳税所得额时减计收入。”龙蟒磷化工和南漳龙蟒生产的肥料级磷酸氢钙被认定为国家鼓励的综合利用生产的产品，计算应纳税所得额时减计收入。

如果未来相应的税收优惠政策发生变化，标的公司或其子公司不再享受相关的税收优惠，则利润将会受到不利影响。

（六）未及时办理环保、安监相关手续而受到追加处罚的风险

截止本报告书出具日，标的公司已取得与其生产经营相关的资质证书，部分建设项目尚待办理安全评价批复及验收手续，部分工程项目存在已实际投产但尚处于申请办理环保、安监验收的情况。标的公司已取得当地应急管理局等相关部门对于标的公司在报告期内未因重大违法违规行为而受到行政处罚的证明文件；交易各方已明确标的公司于交割之日起一年内未能“办理完成标的公司及其子公司建设工程项目的安全、环保相关验收手续”，则交易对方构成重大违约，且交易各方约定本次交易中第六期付款安排与标的公司是否构成重大违约直接相关。标的公司目前正积极推进办理相关手续的工作，但后续仍存在因未及时办理安全相关验收而受到追加处罚的可能性。提请投资者关注标的公司未及时办理相关手续而受到追加处罚的风险。

（七）政策及行业景气度变化的风险

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2016年以来，受益于国内供给侧改革以及国际磷肥新增产能投放放缓，我国化肥和磷制品行业景气度不断上升，标的公司业绩增长较快。2017年度和2018 年度标的公司分别实现净利润5,720.71万元和28,597.54万元。2019年度、2020年度和2021年度，根据交易对方李家权和龙蟒集团的承诺，标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于30,000万元、37,800万元和48,000万元。承诺期内，标的公司净利润的年增长幅度分别为4.90%、26.00% 和26.98%，持续保持较高增长。未来，如果国内供给侧改革政策及化肥和磷制品行业景气度发生较大变化，都可能对标的公司的生产经营造成一定的影响。

（八）相关采矿权即将到期或不能办理延期登记手续的风险

标的公司目前拥有的红星磷矿和白竹磷矿的采矿权证分别于2019年6月30日及2020年9月8日到期。根据2015年12月3日湖北省国土资源厅与湖北龙蟒签署的《湖北省采矿权出让合同》，白竹磷矿采矿权有效期为30年，截至本报告书出具日，白竹磷矿尚在采矿权有效期内，预计到期后续办采矿权证不存在障碍。根据 2009年7月8日湖北省国土资源厅与南漳龙蟒签署的《湖北省采矿权出让合同》（2009-027），红星磷矿采矿权有效期限为9.33年，起止日期以采矿许可证有效期为准；因特殊原因，出让期届满时，采矿权价款评估报告中参与评估的储量尚未采完的，可由采矿权人提出申请，经储量管理机关核实后，可依法办理采矿权延续登记手续。”标的公司前期已就采矿权续期事项与国土资源部门进行交流沟通，预计后续办理采矿权延期登记手续不存在障碍，但若相关采矿权证不能及时办理延期登记手续，则会对标的公司生产经营产生一定影响。提请投资者关注标的公司相关采矿权即将到期或不能办理延期登记手续的风险。

（九）房产尚未取得权属证书的风险

截至本报告书出具日，标的公司共计拥有建筑面积合计435,474.29平方米的房屋建筑物尚未取得房屋所有权证，截至报告期末已全部竣工并转为固定资产。针对该项产权瑕疵，本次交易的交易对方李家权和龙蟒集团出具了相关承诺。如果标的公司未能如期将房屋建筑物产权证书办理完毕，将可能对其经营情况造成一定影响，提请投资者关注相关风险。

（十）关于环保督察事项的风险提示

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重大资产购买报告书（草案）

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2019年5月9日，生态环境部微信公众号发布《中央第五生态环境保护督察组向四川省反馈“回头看”及专项督察情况》等报道，涉及标的公司磷石膏堆放、废水处理等相关事项。根据标的公司自查以及绵竹市生态环境局出具的证明文件，2019年1月29日标的公司因含氟废水送四川龙蟒钛业股份有限公司污水处理站处理后外排事项，受到行政处罚。

标的公司对此进行了积极的自查和整改，但截至目前，四川省委省政府尚未就环保督察事项向环保部进行专项回复。提请投资者关注与环保督察事项相关的行政处罚及生产经营风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

（二）本次交易完成后的事项安排风险

本次交易交割后，交易对方应促使并尽最大努力协助标的公司于交割之日起一年内完成以下事项：

1、取得标的公司及其子公司全部房屋建筑物的产权证书；
2、取得标的公司及其子公司使用的土地及林地之土地使用权证书/临时土地
审批及林地使用审核/林地临时使用审核；
3、办理完成标的公司及其子公司建设工程项目的安全、环保相关验收手续；

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重大资产购买报告书（草案）

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4、将龙蟒集团共计 11 项商标转让至标的公司名下并完成商标变更登记。

自交割之日起一年内标的公司未完成上述全部或部分交割后事项的，视为交易对方重大违约，交易对方应承担未完成上述事项给标的公司造成的全部损失，但因三泰控股的原因导致交割后事项未完成或事先取得其书面豁免的除外。提请投资者关注相关风险。

（三）上市公司控股股东股权质押及冻结比例较高的风险

上市公司的控股股东、实际控制人为补建。截至本报告书签署日，补建对三泰控股的持股数为 351,994,386 股，持股比例为 25.54%。其中，累计 351,994,386 股被冻结，占补建持股数的 100%，占上市公司总股本的 25.54%；累计 336,000,395 股被质押，占补建持股数的 95.46%，占上市公司总股本的 24.38%。提请投资者关注上市公司控股股东股权质押及冻结比例较高的风险。

（四）其他风险

本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

关于本次交易的有关风险因素特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书第十一节所披露的风险提示内容，注意投资风险。

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重大资产购买报告书（草案）

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、国家政策鼓励现代农业发展

中共中央国务院印发的《关于加快推进农业科技创新持续增强农产品供给保障能力的若干意见》指出，要加大投入强度和工作力度，持续推动农业稳定发展；依靠科技创新驱动，引领支撑现代农业建设；大力推广高效安全肥料、低毒低残留农药，严格规范使用食品和饲料添加剂。

根据我国对中长期科学技术发展的战略部署和规划，国务院颁布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》，在农业领域，将重点研究开发 “环保型肥料、农药创制和生态农业”。在国家新兴战略产业培育方面，国家发展改革委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、国家知识产权局联合研究审议并发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2011 年度），其中将现代农业产业列为优先发展的高技术产业化重点领域，并提出将发展新型高效生物肥料、新型安全饲料。同时，根据国务院颁布的《促进生物产业加快发展的若干政策》（国办发[2009]45 号），我国将大力发展生物肥料、生物饲料及饲料添加剂等绿色农用生物制品。

国家出台了一系列扶持现代农业可持续发展的政策，支持行业内的领先企业研发技术含量较高、安全和高效的产品，促进了行业的健康发展。

2 、标的公司发展现状

标的公司主营业务为磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品的生产、销售，依托深厚的化工实力和强大的研发能力，标的公司采用“肥盐结合”的梯级开发模式，并嫁接复合肥生产装置，主要生产肥料级磷酸一铵、工业级磷酸一铵、饲料级磷酸氢钙、肥料级磷酸氢钙等磷酸盐产品和各种复合肥产品，实现磷酸盐与复合肥的效益最大化。同时标的公司成立了以“农技小院”为核心的农业全产业链技术服务体系，率先为种植户提供全过程的精准农业技术服务。

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在国家及地区相关政策的扶持下，标的公司保持了持续的盈利态势和增长趋势，具有较强的竞争能力。2017 年度和 2018 年度，标的公司实现营业收入 254,863.18 万元和 331,678.81 万元，实现净利润 5,720.71 万元和 28,597.54 万元。近年来，标的公司主营业务规模持续扩大，盈利能力不断提升，呈现良好的发展势头。

3 、上市公司现有业务竞争激烈，希望通过重组提高公司盈利能力

本次交易前，上市公司以金融服务外包业务为主，包括传统银行外包业务以及金融营销、不良资产催收金融服务外包创新业务。随着宏观经济与金融行业的整体发展，金融机构在选择服务供应商时，其价值判断正在由成本导向往创新导向转变，金融服务外包的供应商亦将由依托低成本优势的服务供应商向金融机构的智慧型战略合作伙伴转变，金融服务外包行业整体面临转型，行业竞争程度加剧，企业竞争维度更为多样化。

在复杂的经济环境、激烈的市场竞争以及多样化的市场需求等多重背景下，上市公司现有主营业务盈利能力不够突出。为保护广大股东利益，促使上市公司盈利能力持续健康发展，上市公司近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的突破点，以实现未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。

4 、相关法规政策鼓励上市公司通过资产重组以实现产业转型

2013 年以来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进行市场化重组。2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14 号），提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，推进并购重组市场化改革；2014 年 5 月 9 日，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号），提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。

在国家重组利好政策的鼓励和资本市场的推动下，许多上市公司选择通过并购重组进行产业转型，搭建产业优势资源整合平台，获得了市场与投资者的认可。

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（二）本次交易目的

1 、加快战略转型，提升上市公司抗风险能力

本次交易前，上市公司主营业务为金融服务外包业务，包括传统银行外包业务以及金融营销、不良资产催收金融服务外包创新业务。标的公司是以磷复肥为核心的综合性化工企业，主要从事磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品生产、销售，并通过“农技小院”提供精准农业技术服务。通过本次交易，上市公司将进入现代农业领域，优势在于将自身科技、数据分析、物联网等业务与现代农业相结合，发挥协同效应，进而打造农业科技公司。同时，本次交易所收购的标的公司是我国磷复肥领域的先进企业，本次交易能够帮助上市公司更快、更平稳地获得该领域的技术优势、人才储备优势和品牌地位。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司进入磷复肥行业，实现双轮驱动发展，进一步提升上市公司综合竞争力；同时，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将明显提升上市公司的整体业绩。通过本次交易，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到一定提升，推进公司转型发展，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。

2 、注入优质资产，切实提高上市公司盈利能力

2016 年度、2017 年度和 2018 年度，归属于上市公司股东的净利润分别为 -130,383.54 万元、30,239.62 万元和-21,879.45 万元，盈利水平较低。若本次交易的标的公司完成承诺业绩，2019 年度、2020 年度和 2021 年度将为上市公司增加净利润不低于 30,000 万元、37,800 万元和 48,000 万元。因此，本次交易将为上市公司注入盈利状况良好的优质资产，明显提升上市公司的整体业绩。通过本次交易，上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到一定提升。

3 、本次交易有利于发挥上市公司与标的公司之间的协同效应

（1）主营业务协同性

本次收购完成后，上市公司将充分利用已有的互联网行业经验优势、大数据分析优势、物流经验优势，实现与标的公司磷复肥业务的协同发展，由金融服务外包向金融服务外包与磷复肥业务双主业方向拓展。随着行业竞争的加剧以及环

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保压力加大，我国磷复肥行业正进入新一轮整合期，集约化、规模化是磷复肥生产企业做大做强的必由之路。标的公司将利用自身产业技术优势，依托上市公司在科技、数据分析、物联网等领域的积累、布局，为业务开展提供有力支撑，持续提升盈利能力和核心竞争优势。

（2）销售体系协同性

上市公司在全国主要城市建立了百余个现场外包中心，金融营销、大数据分析、咨询等互联网金融服务业务发展迅速，已经形成了成熟的互联网运营体系。本次交易完成后，标的公司可依托上市公司现有的服务外包网络以及上市公司在互联网行业、大数据分析、物流等方面的优势，在现有人员和渠道基础上，打造磷复肥产品专销团队，拓展网络等专销渠道，构建相应的磷复肥产品运营平台和互联网销售体系。

（3）融资渠道协同性

本次收购的标的资产具有较强的盈利能力和广阔的发展前景。本次交易完成后，上市公司的资产规模、营收规模、盈利能力均将得到显著提升，不仅为上市公司更好地回报投资者创造了有利条件，也为上市公司进一步丰富多渠道融资方式、提高融资能力、实现融资效益奠定了坚实基础。

标的公司作为非上市企业，其融资渠道、市场影响力相对有限，影响了其进一步扩张及盈利能力的快速提升。通过本次交易，资本市场的并购整合能力将为标的公司后续完善产业链和扩大生产规模提供持续、强劲的推动力；另一方面，充分利用上市公司的融资平台，可以通过选择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构优化，弥补发展瓶颈，提升标的公司的盈利能力，进而提升上市公司整体盈利能力和综合竞争力。

（4）资源平台协同性

作为国内领先的金融服务外包提供商，上市公司拥有高端软件开发人才、互联网人才、物联网人才和物流管理人才等资源。标的公司作为以磷复肥为核心的综合性化工企业，拥有良好的品牌、客户、专业的技术团队、科学的管理团队等资源。本次交易完成后，标的公司可借助上市公司的资源平台优势，依托上市公

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司显著的影响力，吸引更多行业高端人才，提升科研实力和销售能力。上市公司则可借助标的公司，积极向现代农业领域延伸，进一步提升行业知名度，进而提升上市公司的综合竞争力。

（5）内部管理协同性

经过多年发展，上市公司和标的公司均已经建立了科学、完备的人力资源、质量管理、财务内控、技术研发及标准化等管理体系，为持续健康发展奠定了良好基础。

本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司的独立经营地位，给予原管理团队充分的经营发展空间。此外，双方将通过制定更为合适有效的人力资源政策，加强彼此人才队伍的交流沟通和相互融合，并促进各自管理能力、技术能力和业务开发能力在两个公司之间的有效转移，促进双方经营理念、管理思路和管理风格的融合。同时，标的公司将严格按照上市公司治理结构及内控制度要求，进一步提升管理效率和经营水平。本次交易的内部管理协同会助推上市公司和标的公司的管理水平共同提高，为业务的整合和推动上市公司转型发展提供有力支持。

综上，本次交易将有效解决上市公司主营业务盈利能力不够突出的经营现状，提升上市公司持续经营能力，推进上市公司转型发展；同时，本次交易将充分发挥上市公司与标的公司在主营业务、销售体系、融资渠道、资源平台和内部管理等方面的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力和核心竞争力。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

1 、交易对方的决策程序

2019年5月29日，龙蟒大地的股东龙蟒集团已通过其内部决策程序，同意将其持有的龙蟒大地全部股权转让给上市公司。

2 、标的公司的决策程序

2019 年 5 月 29 日，龙蟒大地召开股东会并作出决议，全体股东一致同意龙

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蟒大地与三泰控股及相关交易方就本次交易签署相关协议、声明及其他相关文件。

3 、上市公司关于本次交易的决策程序

2019 年 6 月 3 日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易方案尚需获得的批准或核准、备案，包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易获得经营者集中审查通过；
3、本次重大资产重组尚需完成交易所备案。

本次交易方案能否完成上述决策和审批程序以及最终完成的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法通过审批的风险。

三、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案的主要内容

1 、本次交易方案概述

上市公司拟以支付现金的方式购买李家权和龙蟒集团所持有的标的公司 100%股权，交易金额为 367,500.00 万元。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。

2 、标的公司评估值及交易作价

本次交易标的资产价格经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构以评估基准日 2018 年 12 月 31 日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。根据中水致远评报字【2019】第 030017 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，标的公司股东全部权益价值评估值为 367,517.04 万元。经双方协商一致，本次交易标的公司 100.00%股权的交易作价 367,500.00 万元。

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3 、交易对价

本次交易各交易对方取得的对价如下：

序号	交易对方	出资金额（万元）	出资比例	现金交易对价（万元）
1	李家权	115,200.00	64.00%	235,200.00
2	龙蟒集团	64,800.00	36.00%	132,300.00
合计		180,000.00	100.00%	367,500.00

4 、本次交易的支付安排

根据《股权收购协议》的相关约定，本次交易中三泰控股拟以现金方式分六期向交易对方支付股权转让价款，具体支付安排如下：

（1）第一期股权转让款：本协议生效之日起 10 个工作日内，三泰控股向交易对方支付交易对价的 20%，即 73,500.00 万元（大写：柒亿叁仟伍佰万元整）。

（2）第二期股权转让款：标的资产经工商变更登记至三泰控股名下之日起 10 个工作日内，三泰控股向交易对方支付交易对价的 33%，即 121,275.00 万元（大写：壹拾贰亿壹仟贰佰柒拾伍万元整）。

（3）第三期股权转让款：于 2019 年 12 月 31 日之前（如届时标的资产尚未完成交割，则调整至标的资产工商登记变更完成之日起 10 个工作日内），三泰控股向交易对方支付交易对价的 15.49%，即 56,925.00 万元（大写：伍亿陆仟玖佰贰拾伍万元）。

（4）第四期股权转让款：三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地 2019 年度承诺利润实现情况出具专项审核报告之日起 10 个工作日内，三泰控股支付交易对价的 8.16%，即 30,000.00 万元（大写：叁亿元）。

（5）第五期股权转让款：三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地 2020 年度承诺利润实现情况出具专项审核报告之日起 10 个工作日内，三泰控股支付交易对价的 10.29%，即 37,800.00 万元（大写：叁亿柒仟捌佰万元）。

（6）第六期股权转让款：在交易对方不存在重大违约的前提下，三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地 2021 年度承诺利润实现情况及资产减值情况出具

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专项审核报告之日起 10 个工作日内，三泰控股支付交易对价的 13.06%，即 48,000.00 万元（大写：肆亿捌仟万元）。

（7）实际支付第四期、第五期及第六期股权转让款时，需考虑当期利润承诺完成情况及减值测试情况；若交易对方需承担利润补偿或减值补偿，则上市公司分别按前述第四期股权转让款、第五期股权转让款、第六期股权转让款扣除交易对方当期应承担的利润补偿或减值补偿后的净额进行支付。

5 、交易对方之一的股票购买义务

（1）交易双方一致同意，自本次交易交割日起 12 个月内，在符合相关法律法规和有关监管部门规范性文件规定的前提下，交易对方之一或其指定的主体将通过二级市场购买上市公司股票，购买股票金额为 20,000.00 万元（大写：贰亿元），但交易对方之一或其指定的主体购买的上市公司股份数量达到上市公司总股本 4.00%可不再继续购买。在交易对方之一或其指定的主体买入上市公司股票的金额达到 20,000.00 万元（大写：贰亿元）或其持有的上市公司股份数量达到上市公司总股本 4.00%时均视为交易对方完成本协议约定的股票购买义务。

（2）交易对方之一同意，依据上述约定购入的上市公司股票应锁定至利润承诺期届满，利润承诺期届满后可在符合相关法律法规和有关监管部门规范性文件规定的前提下转让。交易对方之一应于完成上述约定的股票购买之日起 5 个工作日内，按照以上约定出具股票限售承诺。

（二）利润承诺及补偿安排

1 、利润承诺及补偿

交易对方李家权和龙蟒集团承诺：标的公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于 30,000 万元、37,800 万元和 48,000 万元。

利润承诺期内各会计年度结束后，三泰控股将聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对龙蟒大地进行专项审计，并出具专项审计报告。根据专项审计报告，利润承诺期内龙蟒大地任意年度累计实现的实际净利润数少于相应年度累计的承诺净利润数的，其差额部分由交易对方以现金方式进行补偿，计算方

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式为：

（1）交易对方当期应支付的利润补偿＝（当期末累计承诺净利润－当期末累计实际实现的净利润）—累计已支付的利润补偿；

（2）当期末累计实际实现的净利润可以为负值；当期末累计承诺净利润－当期末累计实际实现的净利润≤0 时，按 0 取值；

（3）当期末累计实际实现的净利润大于当期末累计的承诺净利润时，交易对方无需补偿；交易对方当期应支付的利润补偿可以为负值，利润承诺期内任意年度超额完成的利润可累积至其他年度，已经补偿的部分可冲回；用于冲回利润承诺期其他年度已补偿部分款项，应于支付同期股权转让款时一并支付给交易对方；业绩承诺期内发生补偿冲回的，计算“累计已支付的利润补偿”时应扣减该冲回部分金额；

（4）当期末累计承诺的净利润＝承诺期内累计至当期末承诺实现的净利润总额；当期末累计实际实现的净利润＝承诺期内累计至当期末实际实现的净利润总额；

（5）交易对方各方当期应支付的利润补偿=交易对方当期应支付的利润补偿 *本次交易前该交易对方持有的标的公司股权比例，各交易对方对交易对方应支付的利润补偿总额承担连带责任。

2 、资产减值及补偿

上市公司应在利润承诺期全部结束后聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项报告，减值测试采取的估值方法与本次交易所依据的《资产评估报告》一致。

如标的资产在利润承诺期内资产减值额大于交易对方已确认的利润补偿总额的，交易对方应向上市公司承担资产减值补偿责任，计算方式如下：

（1）交易对方应补偿的资产减值额=利润承诺期内资产减值额—利润承诺期内交易对方已确认的利润承诺补偿；

（2）利润承诺期内资产减值额=本次交易对价—2021 年期末标的资产评估值±利润承诺期内标的资产的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响；

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（3）各交易对方应补偿资产减值金额=交易各方应补偿的资产减值额*本次交易前该各交易对方持有目标公司的股权比例，各交易对方对应补偿总额承担连带责任。

（三）交易方案决议的有效期

本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起十二个月。

（四）本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买资产为龙蟒大地 100%股权。根据三泰控股和龙蟒大地 2018 年度经审计的财务报告以及交易作价情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、资产净额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入均超过上市公司最近一个会计年度相应指标的 50%，具体如下表所示：

单位：万元

				是否构成重大资产重组
项目	三泰控股	标的资产	占比（%）		备注

资产总额	355,080.88	367,745.03	103.57%	是	标的公司账面总资产367,745.03万元；资产净额 180,162.61万元；营业收入为 331,678.81万元。
资产净额	326,248.61	367,500.00	112.64%	是
营业收入	71,689.56	331,678.81	462.66%	是

注：①三泰控股资产总额、资产净额和营业收入为 2018 年度相关数据；标的资产财务数据经上市公司聘请的瑞华会计师事务所审计；

②标的资产资产总额=max{标的公司资产总额账面值，本次交易对价}； ③标的资产资产净额=max{标的公司资产净额账面值，本次交易对价}； ④标的资产营业收入=标的公司资产营业收入。

（五）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。本次交易

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完成后，三泰控股的控股股东、实际控制人仍为补建，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

（六）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为李家权和龙蟒集团，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上市公司及其董事、监事和高级管理人员、标的公司、交易对方出具的承诺函，本次交易的交易对方及其股东、主要管理人员与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为金融服务外包业务，包括传统银行外包业务以及金融营销、不良资产催收金融服务等外包创新业务，主营业务发展较为成熟，在行业内具备较高的知名度和影响力。上市公司始终致力于开拓新的利润增长点，实现业务多元化发展，增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。

本次交易的标的公司主营业务为磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品的生产、销售，并通过“农技小院”提供精准农业技术服务。近年来标的公司主营业务规模持续扩大，盈利能力不断提升，呈现良好的发展势头。本次通过收购标的公司 100%股权，上市公司将进入磷复肥行业，主营业务将变更为磷复肥及金融服务外包业务双主业，从而实现双轮驱动发展，进一步提升上市公司综合竞争力；同时，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将明显提升上市公司的整体业绩，上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到一定提升，推进公司转型发展，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据瑞华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况如下：

单位：万元

项目本次交易前（合并）本次交易后（备考合并）

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重大资产购买报告书（草案）

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	2018 年度/	2017 年度/	2018 年度/	2017 年度/
	2018 年12 月31	2017 年12 月31	2018 年12 月31	2017 年12 月31
	日	日	日	日
总资产	355,080.88	376,757.22	946,214.47	890,944.01
归属于母公司股东的所有者权益	326,248.61	340,136.25	358,385.94	346,417.24
归属于母公司股东的每股净资产（元/股）	2.37	2.42	2.60	2.46
资产负债率（合并）	8.12%	9.76%	62.12%	61.13%
营业收入	71,689.56	80,554.17	403,368.37	335,417.35
营业利润	-24,796.28	40,954.65	7,521.38	45,910.17
利润总额	-28,192.99	31,164.64	3,379.31	35,926.65
归属于母公司股东的净利润	-21,879.45	30,239.62	5,090.76	33,704.99
基本每股收益（元/股）	-0.1588	0.2152	0.0369	0.2399

（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析

本次通过收购标的公司 100%股权，上市公司进入磷复肥行业，实现双轮驱动发展，进一步提升上市公司综合竞争力。为了确保本次交易完成后上市公司对标的公司实现有效的管理，也便于给标的公司提供足够的支持，上市公司已制定了对标的公司完备的整合计划以及未来整体经营发展计划。

具体内容详见本报告书“第八节管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的影响分析/（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析”。

（四）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也不会导致上市公司控制权产生变化。

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重大资产购买报告书（草案）

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第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司全称	成都三泰控股集团股份有限公司
英文名称	Chengdu Santai Holding Group Co.,Ltd.
曾用名	成都三泰电子实业股份有限公司
证券简称	三泰控股
证券代码	002312.SZ
成立日期	1997年5月20日
上市日期	2009年12月3日
上市地	深圳证券交易所
法定代表人	朱江
注册资本	1,378,091,733元
注册地址	四川省成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号
邮政编码	610091
公司电话	028-62825222
公司传真	028-62825188
公司网址	http:// www.isantai.com
统一社会信用代码	9151000063314141XG
	生产、销售商用密码产品；安全技术防范；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：计算机软件业、技术服务业；电子、电气、机电产品的开发、生产；安全技术防范工程的设计、施工；建筑智能化工程的设计、施工；进出口业；职业技能培训；档案管理服务；商品批发与零售；银行自助设备的清机、维修、远程值守服务；票据及其档案影像处理外包服务；物流、仓储信息系统设计及技术服务；金融外包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

二、公司设立及历次股权变动情况

（一）公司设立及上市前股本变动情况

1 、 1997 年 5 月，三泰有限成立

1997 年 4 月 14 日，三泰有限由自然人补建、唐跃武和成都三泰电讯公司共

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重大资产购买报告书（草案）

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同出资设立，注册资本 100.00 万元。四川省兴华审计事务所出具川兴华内验（97）第 4-7 号《验资报告》对出资进行了审验。

1997 年 5 月 20 日，三泰有限在成都工商行政管理局登记注册，各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	补建	44.40	实物	44.40
2	唐跃武	12.00	现金	12.00
		38.60	实物	38.60
3	成都三泰电讯公司	5.00	实物	5.00
合计		100.00	-	100.00

2 、 2001 年，三泰有限增资至 1,000.00 万元

2001 年 3 月 12 日，三泰有限召开股东会，全体股东一致同意将未分配利润 300.00 万元转增注册资本：并同意另由原股东补建、唐跃武及新增股东李文娅、骆光明、李辉、杨洪卫、黄桂华以现金增资 600.00 万元，其中原股东补建、唐跃武分别以现金增资 222.40 万元、47.60 万元，新股东李文娅等五人以现金增资 330.00 万元。本次增资完成后，三泰有限的注册资本变更为 1,000.00 万元。2001 年 3 月 16 日，中审会计师事务所于出具中审验字[2001]第 40001 号《验资报告》，对本次增资予以验证。

2001 年 3 月 28 日，三泰有限完成注册资本和股东变更工商登记手续，各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	补建	400.00	40.00
2	唐跃武	250.00	25.00
3	李文娅	230.00	23.00
4	骆光明	25.00	2.50
5	李辉	25.00	2.50
6	杨洪卫	25.00	2.50
7	黄桂华	25.00	2.50
8	成都三泰电讯公司	20.00	2.00

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重大资产购买报告书（草案）

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合计 1000.00 100.00

3 、 2003 年 1 月，三泰有限第一次股权转让

2003 年 1 月 15 日，三泰有限召开股东会，全体股东一致同意唐跃武将其持有三泰有限 25%的股权作价 250.00 万元转让给补建，李文娅将其持有三泰有限 23%的股权作价 230.00 万元转让给补建、梁晓波、杨洪卫和骆光明，李辉将其持有三泰有限 2.5%的股权作价 25.00 万元转让给骆光明，成都三泰电讯公司将其持有的三泰有限 2%的股权作价 20.00 万转让给补建。同日，上述股权转让双方分别签订了股权转让协议。

2003 年 1 月 20 日，上述股东变更完成工商登记手续办理，各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	补建	780.00	78.00
2	杨洪卫	75.00	7.50
3	骆光明	70.00	7.50
4	梁晓波	50.00	5.00
5	黄桂华	25.00	2.50
合计		1,000.00	100.00

4 、 2004 年 12 月，三泰有限第二次股权转让

2004 年 12 月 5 日，三泰有限召开股东会，骆光明将其持有公司 2%的股权作价 20.00 万元转让给张杨，杨洪卫将其持有公司 2.5%的股权作价 25.00 万元转让给张伟，黄桂华将其持有公司 2.5%的股权作价 25.00 万元转让给张伟，补建将其持有公司 7%的股权作价 70.00 万元转让给张伟，补建将其持有公司 2%的股权作价 20.00 万元转让给贾勇，梁晓波将其持有的 5%股权作价 50.00 万元转让给何捷。同日，上述股权转让双方分别签订了股权转让协议。

2004 年 12 月 13 日，三泰有限完成上述股东变更工商登记手续办理，此次股权转让完成后，各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	补建	690.00	69.00

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重大资产购买报告书（草案）

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2	张伟	140.00	14.00
3	骆光明	50.00	5.00
4	杨洪卫	50.00	5.00
5	何捷	50.00	5.00
6	贾勇	20.00	2.00
合计		1,000.00	100.00

5 、 2004 年 12 月，张伟代持股份的情况

2004 年 12 月，上述股权转让完成后，张伟持有三泰有限 14%股权，其中占三泰有限注册资本总额的 8.6875%股权系代夏予柱等 15 名自然人持有。2004 年 12 月 11 日，张伟与夏予柱等 15 名自然人分别签署《委托持股协议》，对该委托持股相关事项予以约定。张伟代持三泰有限股权的具体情况如下：

序号	股东名称	代持人姓名	代持股权数量暨出资额（元）	所代持出资额比例（%）
1	夏予柱	张伟	121,875	1.21875
2	陈延明	张伟	106,250	1.0625
3	李力	张伟	78,125	0.78125
4	郝敬霞	张伟	75,000	0.7500
5	钱向红	张伟	75,000	0.7500
6	白学川	张伟	68,750	0.6875
7	冯少川	张伟	62,500	0.6250
8	詹刚	张伟	50,000	0.5000
9	余立志	张伟	37,500	0.3750
10	倪升	张伟	37,500	0.3750
11	郭文生	张伟	31,250	0.3125
12	刘禾	张伟	31,250	0.3125
13	岳基琼	张伟	31,250	0.3125
14	补宇	张伟	31,250	0.3125
15	王建东	张伟	31,250	0.3125
合计			868,750	8.6875

经张伟于 2007 年 6 月向被代持人交付股份后，上述代持关系被终止。

6 、 2005 年 12 月，三泰有限整体变更为股份有限公司

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重大资产购买报告书（草案）

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2005 年 2 月 4 日，三泰有限召开股东会，审议通过了将三泰有限整体变更为股份公司的决议。

2005 年 12 月 1 日，经四川省人民政府《关于同意成都三泰电子实业有限公司整体变更设立为成都三泰电子实业股份有限公司的批复》（川府函[2005 年]231 号）批准，以补建、张伟、骆光明、杨洪卫、何捷、贾勇六名自然人股东为发起人，以 2004 年 12 月 31 日为基准日经岳华会计师事务所有限责任公司四川分所审计的净资产为依据，按 1:1 的比例折股，尚余部分进入资本公积金，由三泰有限整体变更发起设立。2005 年 3 月 1 日，岳华会计师事务所有限责任公司四川分所就三泰有限整体变更设立股份公司出具了岳川验字[2005]第 001 号《验资报告》，对发起人出资予以验证。

2005 年 12 月 31 日，三泰有限于在四川省工商行政管理局完成了工商变更登记，公司名称变更为成都三泰电子实业股份有限公司。三泰电子设立时股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	补建	2,208.00	69.00
2	张伟	448.00	14.00
3	骆光明	160.00	5.00
4	杨洪卫	160.00	5.00
5	何捷	160.00	5.00
6	贾勇	64.00	2.00
合计		3,200.00	100.00

7 、 2007 年 6 月，交付代持股份

2007 年 6 月 5 日，张伟与被代持人分别签署《股权确认暨股份交付协议》，约定张伟向被代持人交付其代持的总计 278.00 万股股份，由被代持人直接持有该等股份。2007 年 6 月 5 日，2007 年第 4 次临时股东大会审议通过《关于确认夏予柱等十五人实际拥有公司股份并同意代持人张伟向其交付所代持股份的议案》，股东大会确认夏予柱等 15 名被代持人是张伟名义持有的三泰有限共计 8.6875%的股权暨公司 278.00 万股股份之相关股东权益的实际享有人，并一直切实享有相关股东权益；股东大会确认上述被代持人的股东身份，同意张伟根据其

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重大资产购买报告书（草案）

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与被代持人的有效约定分别向该等被代持人交付其代持的股份，由该等被代持人直接持有相关股份。

本次股份交付完成后，三泰电子股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	补建	2,208.00	69.0000
2	张伟	170.00	5.3125
3	骆光明	160.00	5.0000
4	何捷	160.00	5.0000
5	杨洪卫	160.00	5.0000
6	贾勇	64.00	2.0000
7	夏予柱	39.00	1.21875
8	陈延明	34.00	1.0625
9	李力	25.00	0.78125
10	郝敬霞	24.00	0.7500
11	钱向红	24.00	0.7500
12	白学川	22.00	0.6875
13	冯少川	20.00	0.6250
14	詹刚	16.00	0.5000
15	余立志	12.00	0.3750
16	倪升	12.00	0.3750
17	郭文生	10.00	0.3125
18	刘禾	10.00	0.3125
19	岳基琼	10.00	0.3125
20	补宇	10.00	0.3125
21	王建东	10.00	0.3125
合计		3,200.00	100.00

8 、 2007 年 6 月，股份转让

2007 年 6 月 6 日，张伟将其持有的 36.00 万股三泰电子股份转让给罗安，何捷、杨洪卫各将其持有的 5.00 万股三泰电子股份转让给余立志。本次股权转让完成后，三泰电子股本结构如下：

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重大资产购买报告书（草案）

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序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	补建	2,208.00	69.0000
2	骆光明	160.00	5.0000
3	杨洪卫	155.00	4.84375
4	何捷	155.00	4.84375
5	张伟	134.00	4.1875
6	贾勇	64.00	2.0000
7	夏予柱	39.00	1.21875
8	罗安	36.00	1.1250
9	陈延明	34.00	1.0625
10	李力	25.00	0.78125
11	郝敬霞	24.00	0.7500
12	钱向红	24.00	0.7500
13	白学川	22.00	0.6875
14	余立志	22.00	0.6875
15	冯少川	20.00	0.6250
16	詹刚	16.00	0.5000
17	倪升	12.00	0.3750
18	郭文生	10.00	0.3125
19	刘禾	10.00	0.3125
20	岳基琼	10.00	0.3125
21	补宇	10.00	0.3125
22	王建东	10.00	0.3125
合计		3,200.00	100.00

9 、 2007 年 6 月，增资扩股

2007 年 6 月 22 日，三泰电子 2007 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司向深圳市天图创业投资有限公司等发行股份暨增加注册资本的议案》，同意三泰电子向深圳市天图创业投资有限公司以及自然人李文、张成军、杨林、左兆龙和杜燕丁定向增发 1,215.00 万股，注册资本由 3,200.00 万元增至 4,415.00 万元，本次新增股份发行价格为每股 3.14 元。岳华会计师事务所有限责任公司四川分所出具的岳川验字[2007]第 006 号《验资报告》对各股东的出资予以验证。本次增资完成后，三泰电子的股本总额及股本结构如下：

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重大资产购买报告书（草案）

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序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	补建	2,208.00	50.01
2	李文	320.00	7.25
3	骆光明	160.00	3.62
4	杨洪卫	155.00	3.51
5	何捷	155.00	3.51
6	张伟	134.00	3.04
7	杜燕丁	130.00	2.94
8	贾勇	64.00	1.45
9	杨林	50.00	1.13
10	左兆龙	50.00	1.13
11	夏予柱	39.00	0.88
12	罗安	36.00	0.82
13	陈延明	34.00	0.77
14	张成军	30.00	0.68
15	李力	25.00	0.57
16	郝敬霞	24.00	0.54
17	钱向红	24.00	0.54
18	白学川	22.00	0.50
19	余立志	22.00	0.50
20	冯少川	20.00	0.45
21	詹刚	16.00	0.36
22	倪升	12.00	0.27
23	郭文生	10.00	0.23
24	刘禾	10.00	0.23
25	岳基琼	10.00	0.23
26	补宇	10.00	0.23
27	王建东	10.00	0.23
28	深圳市天图创业投资有限公司	635.00	14.38
合计		4,415.00	100.00

（二）首次公开发行股票并上市

经中国证监会证监许可[2009]1148 号文核准，三泰电子于 2009 年 11 月 24

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重大资产购买报告书（草案）

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日通过深交所首次公开发行人民币普通股 1,500.00 万股，其中网下配售 300.00 万股，网上定价发行 1,200.00 万股，发行价格为 28.60 元/股。经深交所《关于成都三泰电子实业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]165 号）同意，三泰电子股份于 2009 年 12 月 3 日在深交所上市挂牌交易。首次公开发行后，三泰电子总股本为 5,915.00 万股。其中有限售条件股票 4,715.00 万股，占总股本的 79.71%；无限售条件股票 1,200.00 万股，占总股本的 20.29%。

（三）上市后历次股本变动情况

1 、 2010 年资本公积金转增股本，总股本增至 11,830.00 万股

2010 年 5 月 10 日，三泰电子召开 2009 年度股东大会审议通过《2009 年度利润分配方案》，以公司总股本 5,915.00 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本为 11,830.00 万股。

2 、 2011 年资本公积金转增股本，总股本增至 17,745.00 万股

2011 年 4 月 15 日，三泰电子召开 2010 年度股东大会审议通过《2010 年度权益分配方案》，以总股本 11,830.00 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后总股本为 17,745.00 万股。

3 、 2012 年实施股权激励，总股本增至 18,591.95 万股

2012 年 4 月 25 日，2012 年第三次临时股东大会决议通过《关于〈2012 年限制性股票激励计划（草案）修订稿〉的议案》。2012 年 5 月 11 日，三泰电子第三届董事会第七次会议决议通过《关于授予限制性股票的议案》。2012 年 5 月 21 日，第三届董事会第八次会议决议通过《关于公司首期限制性股票认购情况的议案》。三泰电子最终确定向 102 名限制性股票激励对象授予限制性股票 846.95 万股（每股面值 1 元），同时预留 80.00 万股限制性股票。本次股权激励实施完成后，三泰电子增加注册资本及实收资本（股本）846.95 万元，变更后总股本为 18,591.95 万股。

4 、 2013 年将 80.00 万预留限制性股票授予激励对象，总股本增至 18,671.95 万股

根据 2012 年第三次临时股东大会决议通过的《关于〈2012 年限制性股票激

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重大资产购买报告书（草案）

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励计划（草案）修订稿〉的议案》、第三届董事会第十五次会议决议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和修改后的《公司章程》规定，三泰电子向 6 名限制性股票激励对象授予预留的限制性股票 80.00 万股（每股面值 1 元）。本次股权激励实施完成后，三泰电子增加注册资本及实收资本（股本）80.00 万元，变更后总股本为 18,671.95 万股。

5 、 2013 年回购注销部分股权激励限售股，总股本减至 18,393.715 万股

鉴于部分激励对象离职及公司 2012 年业绩未达到股权激励行权条件，2013 年 6 月，公司回购注销 102 名激励对象所持有的 278.235 万股限制性股票，变更后总股本为 18,393.715 万股。

6 、 2013 年资本公积金转增股本，总股本增至 36,985.659 万股

2013 年 5 月 13 日，三泰电子召开 2012 年度股东大会审议通过《2012 年度利润分配预案》，以截至 2012 年底的总股本 18,591.95 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。2013 年 6 月，公司回购注销部分股权激励限售股股份后，按照“现金分红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变”的原则，将利润分配方案调整为：2012 年度利润分配方案中以资本公积金转增股本总额不变，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10.10777 股。转增后三泰电子总股本为 36,985.659 万股。

7 、 2014 年回购注销部分股权激励限售股，总股本减至 36,963.1383 万股

鉴于四名员工离职，已不符合激励条件，三泰电子于 2014 年 4 月 11 日召开股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2014 年 6 月，三泰电子回购注销四名离职员工所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 225,207 股，变更后总股本减至 36,963.1383 万股。

8 、 2014 年实施配股，总股本增至 44,207.162 万股

2014 年 10 月，经中国证监会证监许可[2014]965 号文核准，三泰电子向截至 2014 年 10 月 14 日深交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东，以 36,963.1383 万股为基数，按照每 10 股配售 2 股的比例进行了股份配售，最终的有效配售总股数为 72,440,237 股，配售完成后，总

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重大资产购买报告书（草案）

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股本增至 44,207.162 万股。

9 、 2015 年 3 月，公司名称及证券简称变更

2015 年 3 月 2 日，成都三泰电子实业股份有限公司完成公司更名的工商变更登记手续，并取得了四川省工商行政管理局换发的《营业执照》。公司名称由 “成都三泰电子实业股份有限公司”变更为“成都三泰控股集团股份有限公司”。公司简称由“三泰电子”变更为“三泰控股”。

10 、 2015 年回购注销部分股权激励限售股，总股本减至 441,729,788 股

2015 年 4 月 14 日，鉴于安成平、蔡汶君、徐一博、王长余 4 名激励对象向公司提出辞职并获得公司同意，同时由于股权激励对象陈建明意外身亡，均已不符合激励条件，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销安成平、蔡汶君、徐一博、王长余、陈建明合计持有的 341,832 股限制性股票。2015 年 5 月 22 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述回购股票的注销程序。注销完成后，公司总股本变更为 441,729,788 股。

11 、 2015 年实施资本公积转增股本，总股本增至 773,027,129 股

2015 年 4 月 14 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了权益分配方案，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7.5 股。资本公积转增前公司总股本为 441,729,788 股，转增后总股本增至 773,027,129 股。

12 、 2015 年完成非公开发行股票，总股本增至 918,727,822 股

2015 年 1 月 5 日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了非公开发行股票的议案。2015 年 11 月 6 日，经中国证监会《关于核准成都三泰电子实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2242 号）批准，公司完成非公开发行股票事项，新增有限售条件股份 145,700,693 股，该股份于 2015 年 11 月 17 日在深圳证券交易所上市。公司总股本由 773,027,129 股增至 918,727,822 股。

13 、 2016 年实施资本公积转增股本，总股本增至 1,378,091,733 股

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重大资产购买报告书（草案）

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2016 年 5 月 20 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了权益分配方案，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。资本公积转增前公司总股本为 918,727,822 股，转增后总股本增至 1,378,091,733 股。2015 年 7 月 15 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成资本公积转增股本的程序。

14 、 2017 年实施股权激励，总股本增至 1,404,890,733 股

2017 年 7 月 31 日，公司召开 2017 年第五次临时股东大会，决议通过《关于〈2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。2017 年 9 月 1 日，三泰控股第四届董事会第三十八次会议决议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。三泰控股最终确定向 148 名限制性股票激励对象授予限制性股票 2,679.90 万股（每股面值 1 元）。本次股权激励实施完成后，三泰控股增加注册资本及实收资本（股本）2,679.90 万元，变更后总股本为 1,404,890,733 股。

15 、 2018 年回购注销部分股权激励限售股，总股本减至 1,378,091,733 股

2018 年 7 月 27 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，决议通过《关于终止实施限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》，公司决定终止 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票 2,679.90 万股。本次回购实施完成后，公司股份总数由 1,404,890,733 股变更为 1,378,091,733 股。

（四）公司前十大股东持股情况

截至 2019 年 3 月 31 日，公司前十名股东情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
补建	351,994,386	25.54
程春	26,517,072	1.92
湘财证券股份有限公司	22,299,306	1.62
骆光明	11,591,433	0.84
国华人寿保险股份有限公司－万能三号	11,000,000	0.80
蒋国祥	6,553,700	0.48

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重大资产购买报告书（草案）

邵雄	5,010,000	0.36
朱晓光	4,863,982	0.35
刘雄伟	4,216,600	0.31
吕艳	4,173,600	0.30
合计	448,220,079	32.52

三、上市公司最近六十个月控制权变动情况

上市公司的控股股东、实际控制人为补建。最近六十个月，公司控股股东及实际控制人均未发生变动。

四、控股股东及实际控制人

补建，男，出生于 1964 年，EMBA，中国国籍，无境外永久居留权。曾先后担任电子科技大学机电总厂工程师、副厂长、电子科技大学力高科技发展有限公司总经理。1997 年 5 月创办成都三泰电子实业有限公司。

控股股东持股被冻结的背景及目前进展情况具体如下：李厚文先生因与补建先生存在个人债务纠纷，向在上海国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“上海贸仲委”）提请了仲裁；补建先生已向上海贸仲委提交关于对仲裁事项存在异议的相关文件，对李厚文先生提交的相关文件提出异议；补建先生已向深圳市福田区人民法院提交解除冻结申请书，申请解除上述冻结。

五、主营业务概况

最近三年，上市公司主营业务包括金融服务外包业务和速递易业务，2017 年 7 月，上市公司实施重大资产重组，将速递易业务剥离至上市公司体外。目前，上市公司主要从事金融服务外包业务，围绕中国银行业网点转型、渠道再造及业务拓展等新需求，通过业务流程梳理、平台化集中管理、大数据分析等技术手段，

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重大资产购买报告书（草案）

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为客户提供完整的服务解决方案，涵盖银行前、中、后台全业务流程。

最近三年，公司按照产品种类划分的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

	2018	年度	2017	年度	2016 年度	2016 年度
项目
	收入	占比	收入	占比	收入	占比

金融安防业务	278.98	0.39%	938.06	1.16%	5,216.34	5.02%
金融自助业务	1,376.96	1.92%	3,471.17	4.31%	17,381.93	16.72%
金融服务外包业务	67,317.36	93.90%	57,172.76	70.97%	49,337.52	47.46%
速递易业务	-	-	14,246.87	17.69%	22,423.52	21.57%
其他产品	584.95	0.82%	2,567.54	3.19%	9,494.47	9.13%
其他行业	2,131.30	2.97%	2,157.77	2.68%	91.64	0.09%
合计	71,689.56	100.00%	80,554.17	100.00%	103,945.41	100.00%

六、上市公司主要财务数据

根据公司最近三年经审计的财务报告，三泰控股最近三年合并报表的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
总资产	355,080.88	376,757.22	477,306.34
总负债	28,832.27	36,752.73	168,731.51
净资产	326,248.61	340,004.49	308,574.83

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	71,689.56	80,554.17	103,945.41
利润总额	-28,192.99	31,164.64	-128,549.66
净利润	-21,747.69	30,238.59	-130,383.54

（三）现金流量表主要数据

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重大资产购买报告书（草案）

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			单位：万元
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
经营活动产生的现金流量净额	-4,432.67	-7,097.76	-31,886.51
投资活动产生的现金流量净额	20,805.49	73,970.11	-114,985.26
筹资活动产生的现金流量净额	-11,145.36	-59,895.11	-11,101.89
现金及现金等价物净增加额	5,230.22	6,973.88	-157,968.91

（四）主要财务指标

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
基本每股收益（元）	-0.16	0.22	-0.95
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	-0.03	-0.05	-0.23
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	2.37	2.42	2.24
加权平均净资产收益率（%）	-6.73	9.26	-34.64
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-6.00	-14.73	-34.29
资产负债率（%，合并）	8.12	9.76	35.35
毛利率（%）	9.41	14.59	16.60

七、最近三年重大资产重组情况

2017 年 7 月 6 日，上市公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等相关议案；2017 年 7 月 26 日，上市公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等相关议案，此次交易的对方为中邮资本管理有限公司（以下简称“中邮资本”）、浙江驿宝网络科技有限公司（以下简称“驿宝网络”）、亚东北辰投资管理有限公司（以下简称“亚东北辰”）。

根据《重大资产重组协议》约定，成都我来啦（现名“中邮智递科技有限公司”）减少注册资本 1,152,428,890 元，注册资本由 2,900,000,000 元减资至 1,747,571,110 元，其中：

1、852,428,890.04 元为 2015 年非公开发行股票的结余募集资金，将返还至上市公司的募集资金专户， 289,999,999.96 元转入成都我来啦资本公积， 10,000,000 元为认缴而未实缴的出资额；

2、成都我来啦减资完成后，上市公司将其持有的标的公司成都我来啦的合

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重大资产购买报告书（草案）

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计 992,015,554 元出资额分别以现金对价 751,526,936 元、150,305,386 元及 90,183,232 元转让给交易对方中邮资本、驿宝网络及亚东北辰；

3 、中邮资本、驿宝网络、亚东北辰在受让上述股权的同时，以现金 359,584,175 元、71,916,836 元和 43,150,101 元分别认购成都我来啦的新增注册资本 359,584,175 元、71,916,836 元和 43,150,101 元，三泰控股放弃本次增资的优先认购权。

此次交易之前，上市公司持有成都我来啦 100.00%的股权；此次交易完成后，中邮资本将持有成都我来啦 50.00%的股权，上市公司将持有成都我来啦 34.00% 的股权，驿宝网络将持有成都我来啦 10.00%的股权，亚东北辰将持有成都我来啦 6.00%的股权。

除上述事项外，自 2016 年 1 月 1 日起至本报告书签署日，上市公司未发生其他重大资产重组事项。

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

自 2016 年 1 月 1 日起至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形

自 2016 年 1 月 1 日起至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内的诚信情况以及受到证券交易所纪律处分的情形

自 2016 年 1 月 1 日起至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管

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重大资产购买报告书（草案）

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理人员诚信情况良好，不存在受到证券交易所纪律处分的情形。

十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责及其他重大失信行为的情形

最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情形。

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重大资产购买报告书（草案）

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第三节交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次交易的交易对方为龙蟒大地的全体股东，分别为李家权和龙蟒集团。截至本报告书出具之日，各交易对方对龙蟒大地的出资情况如下：

序号	交易对方名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	李家权	115,200.00	64.00
2	龙蟒集团	64,800.00	36.00
合计		180,000.00	100.00

二、交易对方详细情况

（一）李家权

1 、基本情况

姓名	李家权
性别	男
国籍	中国
身份证号码	510622196309**
住所	四川省绵竹市遵道镇遵文路***号
通讯地址	成都市高新区高朋大道23号
是否取得其他国家或地区居留权	否

2 、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系

序号	任职单位	起止时间	职务	产权关系
1	四川龙蟒集团有限责任公司	2014年至今	董事长	直接及间接合计持有 42.23%的股权
2	成都益佰投资管理有限公司	2018年2月至今	执行董事兼总经理	间接持有42.23%的股权
3	成都龙昊置业有限公司	2010年7月至 2018 年9 月	执行董事兼总经理	间接持有28.29%的股权
4	西藏龙蟒投资有限公司	2016年1月至今	执行董事	间接持有42.23%的股权
5	西藏万通投资有限公司	2016年1月至今	执行董事兼总经理	直接持有100%的股权
6	四川龙蟒福生科技有限责任公司	2016年3月至 2017年4月	董事	直接持有69.20%的股权

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重大资产购买报告书（草案）

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7	成都润土企业管理有限公司	2016年12月至 2017 年5 月	执行董事	直接持有50%的股权
8	成都华西公用医疗信息服务有限公司	2017年12月至今	董事	间接持有13.80%的股权
9	上海龙蟒生物科技有限公司	2016年1月至 2018年1月	监事	曾直接持有部分股权；目前不再继续持有股权并不再兼任监事

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，李家权直接持有龙蟒大地 64%的股权，并通过龙蟒集团间接持有龙蟒大地 15.20%的股权。龙蟒大地的相关信息参见“第四节交易标的基本情况”；龙蟒集团的相关信息参见本节“二、交易对方详细情况/（二）四川龙蟒集团有限责任公司”。此外，李家权控制的其他企业和关联企业的基本情况如下：

		注册资本/ 认缴出资额（万元）	持股比例/ 认缴出资比例
序号
	单位名称			经营范围


				房地产开发；物业管理；出租商业用房；装饰装修工程施工；房地产信息咨询（中介除外）；投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
	成都龙昊置业有限公司		龙蟒集团持股67%
1		10,000.00


				出入境旅游;国内旅游业务;旅游资源开发;房地产开发;酒店管理;餐饮企业管理;商务信息咨询;翻译服务;摄影服务; 会务服务;展览展示服务;大型活动组织服务;计算机系统服务;基础软件服务;教育咨询(不含出国留学咨询及中介服务); 企业营销策划;设计、制作、代理、发布国内各类广告;销售:预包装食品、日用品、体育用品、工艺美术品。(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目,依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
			成都龙昊置业有限公司持股 10%
	侠客行国际旅游有限公司
2		5,000.00



				投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、投资咨询（不含金融、证券、期货业务）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、商务信息咨询（不含投资咨询）；
	成都益佰投资管理有限公司		龙蟒集团持股100%
3		1,900.00

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重大资产购买报告书（草案）

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				房屋租赁；汽车租赁；物业管理（凭资质证书经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
				项目投资；股权投资（不得从事担保和房地产业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
	西藏龙蟒投资		龙蟒集团
4	有限公司	4,000.00	持股100%


				磷矿开采；制灰用石灰岩开采（以上经营项目和期限以许可证为准）；（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）生产机械设备及其零配件；商品批发与零售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
	四川龙蟒磷制品股份有限公司		龙蟒集团持股 99.30%
5		10,000.00


	四川绵竹龙清		龙蟒磷制品持股 58.00%
				销售：磷矿石。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6	矿业有限责任公司	2143.00


			龙蟒集团持股 100.00%
	德阳龙蟒磷制品有限公司			磷石膏销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7		800.00


			德阳龙蟒磷制品有限公司持股100%
	寻甸龙飞磷石膏制品开发有限公司			磷石膏综合加工及产品的开发利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8		200.00


				一般经营项目：投资管理及咨询。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有限期内经营。）
	西藏万通投资有限公司
9		2,000.00	100%


				股权投资及相关咨询服务（不含国家法律、行政法规、国务院决定限制和禁止的项目）(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
	成都富润财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）		西藏万通投资有限公司持股 27%
10		20,000.00


				植物生长调节剂产品的研究、开发、生产、销售；肥料、水溶肥料及生物和化工产品的研究、开发、生产、销售；卫生杀虫及消毒制剂和酶制剂产品的研究、开发、生产、销售；农用抗生素产品的研究、开发、生产、销售；农药产品的研究、开发、生产、销售（限制性农药除外）；农产品收购、销售、加工；农用机具、中药材收购、销售；货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
	四川龙蟒福生科技有限责任公司
11		5,000.00	69.20%


			四川龙蟒福生科技有限责任公司持股 94%
				农用化工新产品开发；销售农药，食用菌及相关用品，动植物良种（不含农作物种子），农机具；肥料生产工艺与农田效应评价，技术咨询服务。
	四川龙福盛发科贸有限责任公司
12		50.00



13	武汉绿萝联盟	100.00	四川龙蟒	农业技术开发、技术咨询、技术转让、

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重大资产购买报告书（草案）

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	农业科技有限公司		福生科技有限责任公司持股 5%	技术服务;无机包裹缓释肥料、包裹缓释尿素、有机无机复混肥、微生物肥料、水溶肥料、土壤调理剂、有机肥料、植物生长调节剂、植物营养助剂产品的研发、批发兼零售;农业大数据、物联网的研发、应用。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)


				项目投资、投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
	四川盈创创业投资有限公司
14		3,000.00	6.67%


				企业管理咨询；商务咨询（不含投资咨询）；其他可自主经营的无需许可或审批的项目。（国家法律、行政法规禁止的除外，国家法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
	成都润土企业管理有限公司
15		6,000.00	50%


				批发零售：电子计算机及配件、电子产品及通讯设备（不含无线电广播电视发射设备和卫星地面接收设备）、三类医疗器械（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）、卫生用品、办公用品、机电产品、网络设备；第二类增值电信业务中的信息服务业务（凭增值电信业务经营许可证在有效期内从事经营）；网络接入服务、网络信息服务（不含中介）、医疗信息的收集、处理；网上发布分析应用开发、技术服务、网页制作、系统集成；安全技术防范工程设计与施工（凭资质证经营）、信息系统工程及设备维护维修服务；医疗技术咨询（不含医疗卫生活动）、研究服务；计算机软件开发服务、计算机系统服务、数据处理、应用软件服务、其他软件服务、健康咨询服务（不含医疗卫生活动）、医疗咨询服务（不含医疗卫生活动）；市场营销策划；图文设计；展览展示服务；企业形象策划；企业管理咨询；商务咨询（不含投资咨询）；设计、代理、发布广告（不含气球广告）；第二类医疗器械经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
			成都润土企业管理有限公司持股 27.60%
	成都华西公用医疗信息服务有限公司
16		1,000.00



				创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投
	西藏龙天创业投资有限公司
17		50,000.00	94%

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重大资产购买报告书（草案）

==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==

				资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资）；企业管理（不含投资管理和投资咨询）；（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；会展会务【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
				分离机械设备、干燥设备及配件生产、加工、销售，与分离机械、干燥设备相关的技术咨询服务，本产品的售后服务，货物及技术进出口经营，聚丙烯（不含危险化学品）销售；环保工程专业承包、机电设备安装；低压电气成套设备生产与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
	景津环保股份有限公司
18		35,953.50	6.04%


			景津环保股份有限公司持股 100%	分离机械设备、钢材、聚丙烯、塑料橡胶、泵、阀、机电产品的采购及销售。【依法须经批准的项目,经相关门批准后方可开展经营活动】
	景津环保设备有限公司
19		5,000.00


			景津环保股份有限公司持股 100%
				聚丙烯、塑料橡胶、泵、阀、机电产品的采购及销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
	美宁商贸有限公司
20		5,000.00

（二）四川龙蟒集团有限责任公司

1 、基本情况

名称	四川龙蟒集团有限责任公司
法定代表人	李家权
注册地址	四川省绵竹市南轩路
注册资本	6,206.5万元人民币
公司类型	其他有限责任公司
成立日期	1998-07-03
营业期限	1998-07-03至2038-07-02
统一社会信用代码	915106832052670752
	对化工行业、旅游业、采掘业、冶炼业的投资；旅游开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

2 、历史沿革

（ 1 ） 1998 年 7 月，龙蟒集团设立

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重大资产购买报告书（草案）

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四川绵竹龙蟒矿物质饲料集团有限责任公司（龙蟒集团前身，以下简称“龙蟒矿物质饲料集团”）由绵竹市福利化工厂、绵竹市龙蟒河化工厂、四川省绵竹市饲料添加剂微量元素厂及绵竹市遵道镇集体资产经营公司分别以 129.00 万元、 3,609.00 万元、468.50 万元和 2,000.00 万元的实物出资设立。

1998 年 4 月 16 日，绵竹市遵道镇人民政府出具了编号为遵府发（98）字第 20 号的《关于组建“四川绵竹龙蟒矿物质饲料集团有限责任公司”产权界定的决定》，为深化企业改革，扩大企业规模，走企业集团化之路，由绵竹市龙蟒河化工厂发起，与四川省绵竹市饲料添加剂微量元素厂、绵竹市福利化工厂、绵竹市遵道镇集体资产经营公司共同投资组建龙蟒矿物质饲料集团，净资产 10,413.00 万元；其产权分别界定分别为 7,218.00 万元、937.00 万元、258.00 万元和 2,000.00 万元。前述净资产已由绵竹市龙蟒河化工厂于 1998 年 4 月 16 日向绵竹市遵道镇企业管理办公室申请以 1997 年 12 月 20 日为评估基准日进行评估确定。

1998 年 4 月 22 日，绵竹市乡镇企业管理局就上述事项出具了编号为竹乡企（1998）字第 055 号的《关于组建“四川绵竹龙蟒矿物质饲料集团有限责任公司”的批复》，同意组建龙蟒矿物质饲料集团；该公司净资产 10,413.00 万元，注册资本 6,206.50 万元。

1998 年 4 月 30 日，绵竹会计师事务所有限公司出具了编号为竹注会师验 [1998]52 号的《验资报告》，经审验，截至 1997 年 12 月 20 日，龙蟒矿物质饲料集团注册资本 6,206.50 万元已足额缴纳。

1998 年 7 月 3 日，绵竹市工商行政管理局准予龙蟒矿物质饲料集团设立登记，并核发了注册号为 20527437-1 的《营业执照》。

龙蟒集团成立时，股东的出资情况如下：

		出资金额（万元）	出资金额（万元）	出资比例（%）
序号	股东名称				出资方式
		认缴	实缴

1	绵竹市龙蟒河化工厂	3,609.00	3,609.00	58.15	实物
2	四川省绵竹市饲料添加剂微量元素厂	468.50	468.50	7.55	实物
3	绵竹市福利化工厂	129.00	129.00	2.08	实物

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重大资产购买报告书（草案）

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4	绵竹市遵道镇集体资产经营公司	2,000.00	2,000.00	32.22	实物
合计		6,206.50	6,206.50	100.00%	—

（ 2 ）设立后历史变革情况

1 ） 1999 年 10 月，龙蟒集团第一次股权转让及更名

1998 年 12 月 20 日，绵竹市遵道镇人民政府出具了编号为遵府发（98）字第 69 号的《关于“四川绵竹龙蟒矿物质饲料集团有限责任公司 6,206.50 万元净资产产权界定确认方案的报告”的批复》，同意绵竹市遵道镇集体资产经营公司产权界定为 200.00 万元；同意绵竹市龙蟒矿物质饲料集团有限责任公司工会产权界定为 2,404.50 万元，内部职工 1,193 人产权界定为 3,602.00 万元。前述 1,193 人持有的股权由李家权、邓国钦、王大伟等 20 名自然人代持。

1999 年 10 月 12 日，龙蟒矿物质饲料集团召开股东会，全体股东一致同意绵竹市福利化工厂、四川省绵竹市饲料添加剂微量元素厂、绵竹市遵道镇集体资产经营公司分别将其持有的 129.00 万元出资额、468.50 万元出资额、1,800.00 万元出资额转让给绵竹市龙蟒矿物质饲料集团有限责任公司工会；同意绵竹市龙蟒河化工厂将其持有的 3,609.00 万元出资额转让给绵竹市龙蟒矿物质饲料集团有限责任公司工会及李家权、邓国钦、王大为等 20 名自然人；同意公司名称变更为四川龙蟒集团有限责任公司。1999 年 10 月 12 日，上述交易各方签订了《转让股权协议》。

1999 年 11 月 3 日，四川万方会计师事务所出具了编号为川万验字（1999）第 136 号的《验资报告》。经审验，截至 1999 年 8 月 20 日止，龙蟒矿物质饲料集团的所有者权益总额为 112,161,719.97 元，其中实收资本 62,065,000.00 元，资本公积 38,369,823.79 元，未分配利润 11,726,896.20 元。

1999 年 12 月 23 日，绵竹市工商行政管理局准予龙蟒集团本次变更登记，并核发了《营业执照》。

龙蟒集团本次变更后，各股东的出资情况如下：

		出资金额（万元）	出资金额（万元）
序号	股东名称
		认缴	实缴

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重大资产购买报告书（草案）

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1	绵竹市龙蟒矿物质饲料集团有限责任公司工会	2,404.50	2,404.50	38.74
2	绵竹市遵道镇集体资产经营公司	200.00	200.00	3.22
3	李家权	254.00	254.00	4.09
4	邓国钦	192.00	192.00	3.09
5	王大为	192.00	192.00	3.09
6	范先国	192.00	192.00	3.09
7	周晓葵	189.00	189.00	3.05
8	李利	191.80	191.80	3.09
9	廖永久	188.20	188.20	3.03
10	黄伯全	174.00	174.00	2.80
11	廖延伍	176.00	176.00	2.84
12	廖永全	170.00	170.00	2.74
13	肖远全	170.00	170.00	2.74
14	孙大贵	166.00	166.00	2.67
15	廖明尧	162.00	162.00	2.61
16	张强荣	162.00	162.00	2.61
17	曹国民	170.00	170.00	2.74
18	刘述贵	164.00	164.00	2.64
19	廖延全	174.00	174.00	2.80
20	封文模	164.00	164.00	2.64
21	张祥贵	166.00	166.00	2.67
22	李本富	185.00	185.00	2.98
合计		6,206.50	6,206.50	100.00%

2 ） 2005 年 12 月，龙蟒集团第二次股权转让

2005 年 12 月 20 日，龙蟒集团召开股东会，全体股东一致同意将李家权持有龙蟒集团 254.00 万元出资额中的 124.00 万元转让给龚家竹；同意将王大为持有的 192.00 万元出资额、李利持有的 191.80 万元出资额、廖永久持有的 188.20 万元出资额、廖永全持有的 170.00 万元出资额、廖明尧持有的 162.00 万元出资额、廖延全持有的 174.00 万元出资额、李本富持有的 185.00 万元出资额、孙大贵持有的 144.50 万元出资额转让给范先国，合计 1,407.50 万元，占出资总额的 22.68%；同意将邓国钦持有的 192.00 万元出资额、黄伯全持有的 174.00 万元出

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重大资产购买报告书（草案）

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资额、廖延伍持有的 176.00 万元出资额、肖远全持有的 170.00 万元出资额、孙大贵持有的 21.50 万元出资额、张强荣持有的 162.00 万元出资额、曹国民持有的 170.00 万元出资额、刘述贵持有的 164.00 万元出资额、封文模持有的 164.00 万元出资额、张祥贵持有的 166.00 万元出资额、周晓葵持有的 65.00 万元出资额、李家权持有的 10.00 万元出资额、绵竹市龙蟒矿物质饲料集团有限责任公司工会持有的 2,404.50 万元出资额转让给成都万汇缘投资有限公司，合计 4,039.00 万元，占出资总额的 65.08%；其他股东同意放弃同等条件下的有限购买权。2006 年 1 月，上述交易各方先后签订了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，龙蟒集团股东中不再存在工会持股或者代持情形。

2006 年 6 月 1 日，四川省绵竹市工商行政管理局核准了龙蟒集团的本次登记变更申请，并核发了《营业执照》。

龙蟒集团本次变更后，各股东出资情况如下：

		出资金额（万元）	出资金额（万元）	出资比例（%）
序号	股东名称
		认缴	实缴

1	成都万汇缘投资有限公司	4,039.00	4,039.00	65.08
2	绵竹市遵道镇集体资产经营公司	200.00	200.00	3.22
3	范先国	1,599.50	1,599.50	25.77
4	李家权	120.00	120.00	1.93
5	周晓葵	124.00	124.00	2.00
6	龚家竹	124.00	124.00	2.00
合计		6,206.50	6,206.50	100.00%

3 ） 2007 年 7 月，龙蟒集团第三次股权转让

2007 年 7 月 30 日，龙蟒集团召开股东会，全体股东一致同意将龚家竹持有龙蟒集团的 124.00 万元出资额转让给李家权。2007 年 7 月 30 日，上述交易双方签订了《股权转让协议》。

2007 年 8 月 9 日，四川省绵竹市工商行政管理局出具“（绵）登记内变字[2007] 第 4 号”《准予变更登记通知书》，核准了龙蟒集团的本次登记变更申请，并核发了《营业执照》。

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重大资产购买报告书（草案）

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龙蟒集团本次变更后，各股东出资情况如下：

		出资金额（万元）	出资金额（万元）	出资比例（%）
序号	股东名称
		认缴	实缴

1	成都万汇缘投资有限公司	4,039.00	4,039.00	65.08
2	绵竹市遵道镇集体资产经营公司	200.00	200.00	3.22
3	范先国	1,599.50	1,599.50	25.77
4	李家权	244.00	244.00	3.93
5	周晓葵	124.00	124.00	2.00
合计		6,206.50	6,206.50	100.00%

4 ） 2010 年 5 月，龙蟒集团第四次股权转让

2010 年 5 月 29 日，龙蟒集团召开股东会，同意将成都万汇缘投资有限公司持有龙蟒集团的 30%股权即 1,861.95 万元出资额，以每 1.00 元出资额的转让价格为 1.00 元人民币转让给陈开琼；公司其他股东一致同意放弃同等条件下的优先购买权。2010 年 5 月 29 日，上述交易双方签订了《股权转让协议》。

2010 年 6 月 29 日，德阳市绵竹市工商行政管理局出具“（绵）登记内变字[2010] 第 176 号”《准予变更登记通知书》，核准了龙蟒集团的本次登记变更申请，并核发了注册号为 510683000004622 的《营业执照》。

龙蟒集团本次变更后，各股东出资情况如下：

		出资金额（万元）	出资金额（万元）	出资比例（%）
序号	股东名称
		认缴	实缴

1	成都万汇缘投资有限公司	2,177.05	2,177.05	35.08
2	绵竹市遵道镇集体资产经营公司	200.00	200.00	3.22
3	陈开琼	1,861.95	1,861.95	30.00
4	范先国	1,599.50	1,599.50	25.77
5	李家权	244.00	244.00	3.93
6	周晓葵	124.00	124.00	2.00
合计		6,206.50	6,206.50	100.00%

5 ） 2010 年 7 月，龙蟒集团第五次股权转让

2010 年 7 月 26 日，龙蟒集团召开股东会，全体股东一致同意将绵竹市遵道

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重大资产购买报告书（草案）

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镇集体资产经营公司持有龙蟒集团的 3.22%股权即 200.00 万元出资额，以每 1.00 元出资额的转让价格为 1.00 元人民币转让给范先国。2010 年 7 月 26 日，上述交易双方签订了《股权转让协议》。

2010 年 8 月 18 日，德阳市绵竹市工商行政管理局出具“（绵）登记内变字[2011] 第 029 号”《准予变更登记通知书》，核准了龙蟒集团的本次登记变更申请，并核发了《营业执照》。

龙蟒集团本次变更后，各股东出资情况如下：

		出资金额（万元）	出资金额（万元）	出资比例（%）
序号	股东名称
		认缴	实缴

1	成都万汇缘投资有限公司	2,177.05	2,177.05	35.08
2	陈开琼	1,861.95	1,861.95	30.00
3	范先国	1,799.50	1,799.50	28.99
4	李家权	244.00	244.00	3.93
5	周晓葵	124.00	124.00	2.00
合计		6,206.50	6,206.50	100.00%

6 ） 2013 年 3 月，龙蟒集团第六次股权转让

2013 年 2 月 25 日，龙蟒集团召开股东会，全体股东一致同意将范先国持有龙蟒集团的 3.22%股权即 200.00 万元出资额，按每 1.00 元出资额的转让价格为 10.59 元人民币，以 2,118.00 万元的价格转让给成都万汇缘投资有限公司。2013 年 2 月 25 日，上述交易双方签订了《股权转让协议》。

2013 年 3 月 22 日，德阳市绵竹市工商行政管理局出具“（德工商绵字）登记内变字[2013]第 000092 号”《准予变更登记通知书》，核准了龙蟒集团的本次登记变更申请，并核发了《营业执照》。

龙蟒集团本次变更后，各股东出资情况如下：

		出资金额（万元）	出资金额（万元）	出资比例（%）
序号	股东名称
		认缴	实缴

1	成都万汇缘投资有限公司	2,377.05	2,377.05	38.30
2	陈开琼	1,861.95	1,861.95	30.00

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重大资产购买报告书（草案）

3	范先国	1,599.50	1,599.50	25.77
4	李家权	244.00	244.00	3.93
5	周晓葵	124.00	124.00	2.00
合计		6,206.50	6,206.50	100.00%

7 ） 2014 年 3 月，龙蟒集团股东更名

2014 年 3 月 6 日，龙蟒集团召开股东会，全体股东一致同意将《公司股东名册》和《公司章程》中涉及成都万汇缘投资有限公司的名称变更为西藏万通投资有限公司。

2014 年 3 月 21 日，德阳市绵竹市工商行政管理局出具“（德工商绵字）登记内变字[2014]第 000137 号”《准予变更登记通知书》，核准了龙蟒集团的本次登记变更申请，并核发了《营业执照》。

龙蟒集团本次变更后，各股东出资情况如下：

		出资金额（万元）	出资金额（万元）	出资比例（%）
序号	股东名称
		认缴	实缴

1	西藏万通投资有限公司	2,377.05	2,377.05	38.30
2	陈开琼	1,861.95	1,861.95	30.00
3	范先国	1,599.50	1,599.50	25.77
4	李家权	244.00	244.00	3.93
5	周晓葵	124.00	124.00	2.00
合计		6,206.50	6,206.50	100.00%

8 ） 2016 年 2 月，龙蟒集团三证合一

2016 年 2 月 23 日，绵竹市工商管理和质量监督局为龙蟒集团换发了统一社会信用代码为 915106832052670752 的《企业法人营业执照》。

3 、股权结构及控制关系

李家权先生直接持有龙蟒集团 3.93%的股权，并通过西藏万通间接持有龙蟒集团 38.30%的股权，合计持有 42.23%的股权，为龙蟒集团实际控制人。截至本报告书签署日，龙蟒集团的股权结构及控制关系如下：

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重大资产购买报告书（草案）

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----- Start of picture text -----

100% 李家权
西藏万通投资有限公司范先国周晓葵陈开琼
3.93%
38.30% 25.77% 2.00% 30.00%
四川龙蟒集团有限责任公司
----- End of picture text -----

4 、最近三年主营业务发展状况

最近三年，龙蟒集团主要从事对磷化工、旅游业、采掘业等行业的投资活动。

5 、对外投资情况

截至本报告书签署日，龙蟒集团除持有龙蟒大地36%的股权，主要对外投资的其他企业情况如下：

		注册资本（万元）	持股情况（直接加间接）
序号	单位名称			经营范围

				房地产开发；物业管理；出租商业用房；装饰装修工程施工；房地产信息咨询（中介除外）；投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
	成都龙昊置业有限公司		龙蟒集团持股 67%
1		10,000.00


				出入境旅游;国内旅游业务;旅游资源开发;房地产开发;酒店管理;餐饮企业管理; 商务信息咨询;翻译服务;摄影服务;会务服务;展览展示服务;大型活动组织服务; 计算机系统服务;基础软件服务;教育咨询(不含出国留学咨询及中介服务);企业营销策划;设计、制作、代理、发布国内各类广告;销售:预包装食品、日用品、体育用品、工艺美术品。(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目,依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
	侠客行国际旅游有限公司		成都龙昊置业有限公司持股 10%
2		5,000.00


	成都益佰投资管理有限		龙蟒集团持股 100%	投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、项目投资（不得从
3		1,900.00

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重大资产购买报告书（草案）

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	公司			事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、投资咨询（不含金融、证券、期货业务）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、商务信息咨询（不含投资咨询）；房屋租赁；汽车租赁；物业管理（凭资质证书经营）。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

				项目投资；股权投资（不得从事担保和房地产业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
	西藏龙蟒投
4	资有限公司	4,000.00	龙蟒集团持股 100%


				磷矿开采；制灰用石灰岩开采（以上经营项目和期限以许可证为准）；（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）生产机械设备及其零配件；商品批发与零售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
	四川龙蟒磷制品股份有限公司
			龙蟒集团持股 99.30%
5		10,000.00



			四川龙蟒磷制品股份有限公司持股 58.00%
	四川绵竹龙清矿业有限责任公司
				销售：磷矿石。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6		2143.00



	德阳龙蟒磷
			龙蟒集团持股 100.00%	磷石膏销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7	制品有限公司	800.00


	寻甸龙飞磷		德阳龙蟒磷制	磷石膏综合加工及产品的开发利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8	石膏制品开发有限公司	200.00	品有限公司持股100%

6 、最近两年主要财务数据

龙蟒集团 2017 年、2018 年经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总计	713,083.62	690,632.06
负债总计	159,573.19	228,964.00
所有者权益合计	553,510.44	461,668.06
项目	2018 年度	2017 年度
营业收入	344,068.73	257,571.19
营业利润	101,000.52	63,982.89
净利润	86,019.63	57,292.24

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重大资产购买报告书（草案）

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三、其他重要事项

（一）交易对方与上市公司之间、交易对方之间的关联关系

1 、交易对方与上市公司之间的关联关系说明

本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

2 、交易对方之间的关联关系说明

李家权先生直接持有龙蟒集团 3.93%的股权，并通过西藏万通间接持有龙蟒集团 38.30%的股权，合计持有 42.23%的股权，为龙蟒集团实际控制人。（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情

况

2016 年 5 月，龙蟒集团因与中化化肥有限公司股权转让纠纷，向北京市第二中级人民法院提起诉讼，请求判令中化化肥给付股权转让款 2.30 亿元及逾期付款违约金。北京市第二中级人民法院于 2016 年 12 月 30 日一审判决中化化肥向龙蟒集团支付股权转让款 2.3 亿元及相应的违约金，后中化化肥向北京市高级人民法院上诉。经双方和解并经北京市高级人民法院调解，2017 年 4 月 17 日，北京市高级人民法院出具“（2017）京民终 304 号”《民事调解书》，约定由中化化肥于三日内向龙蟒集团一次性支付 21,143.70 万元。根据龙蟒集团提供的银行回单，中化化肥已于 2017 年 4 月 18 日支付上述款项。

除上述诉讼事项外，截至本报告书签署日，根据交易对方出具的相关承诺，自然人交易对方李家权，以及法人交易对方龙蟒集团及其董事、主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁事项，亦不存在涉嫌重大违法违规行为。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

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重大资产购买报告书（草案）

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截至本报告书签署日，根据交易对方出具的相关承诺，自然人交易对方李家权，以及法人交易对方龙蟒集团及其董事、主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

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重大资产购买报告书（草案）

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第四节交易标的基本情况

本次交易标的为龙蟒大地 100%股权。本次交易完成后，龙蟒大地成为公司全资子公司。

一、基本情况

公司全称	龙蟒大地农业有限公司
法定代表人	王利伟
	四川省绵竹市新市镇新市工业开发园区（四川龙蟒钛业股份有限公司办公楼4楼）
注册地址及主要办公地址

注册资本	180,000万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期	2014-02-10
营业期限	2014-02-10至长期
统一社会信用代码	915106830921121805
	谷物种植；销售：化肥、饲料及饲料添加剂、初级农副产品；农业技术推广服务；生产、销售：盐酸、复合肥料、掺混肥料、有机—无机复混肥料、复混肥料、有机肥料、微生物肥料、水溶肥料、磷肥、钾肥、氯化钙；货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

二、历史沿革

（一） 2014 年 2 月，龙蟒大地成立

龙蟒大地于 2014 年 2 月 10 日由龙蟒集团以自有货币资金 5,000.00 万元人民币出资设立。根据四川华天会计师事务所有限公司出具的华天验字[2014]第 009 号《验资报告》，截至 2014 年 2 月 7 日，龙蟒大地注册资本 5,000.00 万元已足额缴纳。

2014 年 2 月 10 日，德阳市绵竹市工商行政管理局出具“（德工商绵字）登记内设字[2014]第 000030 号”《准予设立登记通知书》，准予公司设立登记，并核发了注册号为 510683000037782 的《营业执照》。

龙蟒大地成立时，股东出资情况如下：

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重大资产购买报告书（草案）

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		出资金额（万元）	出资金额（万元）
序号	股东名称			出资比例
		认缴	实缴

1	龙蟒集团	5,000.00	5,000.00	100.00%
合计		5,000.00	5,000.00	100.00%

（二） 2014 年 3 月，第一次股权转让及增加注册资本至 6,000.00 万元

2014 年 3 月 8 日，龙蟒大地股东龙蟒集团作出决定：龙蟒集团分别将其持有龙蟒大地 18.00%（对应 900.00 万元出资额）、16.80%（对应 840.00 万元出资额）、4.00%（对应 200.00 万元出资额）的股权以每 1.00 元出资额的转让价格为 1.00 元人民币转让给绵竹龙缘投资中心（普通合伙）、绵竹龙聚投资中心（普通合伙）和李彬。

2014 年 3 月 11 日，龙蟒集团分别与绵竹龙缘、绵竹龙聚、李彬签署《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。

2014 年 3 月 11 日，龙蟒大地召开股东会，决议注册资本增加至人民币 6,000.00 万元，新增注册资本 1,000.00 万元全部由股东李彬认缴。

2014 年 3 月 26 日，德阳市绵竹市工商行政管理局出具“（德工商绵字）登记内变字[2014]第 000149 号”《准予变更登记通知书》，准予标的公司变更登记并核发《营业执照》。

本次出资转让完成后，龙蟒大地各股东的出资情况如下：

		出资金额（万元）	出资金额（万元）
序号	股东名称			出资比例（%~~）~~
		认缴	实缴

1	龙蟒集团	3,060.00	3,060.00	51.00
2	李彬	1,200.00	200.00	20.00
3	绵竹龙缘	900.00	900.00	15.00
4	绵竹龙聚	840.00	840.00	14.00
合计		6,000.00	5,000.00	100.00

（三） 2014 年 11 月，第二次股权转让

2014 年 11 月 22 日，龙蟒大地召开股东会，决议同意绵竹龙缘和绵竹龙聚分别将其持有的 15.00%的股权（对应 900.00 万元的出资额）和 14.00%的股权（对

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重大资产购买报告书（草案）

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应 840.00 万元的出资额）以每 1.00 元出资额的转让价格为 1.00 元人民币转让给龙蟒集团。

2014 年 11 月 24 日，龙蟒集团与绵竹龙缘、绵竹龙聚分别签署《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。

2014 年 11 月 27 日，德阳市绵竹市工商行政管理局出具“（德工商绵字）登记内变字[2014]第 002440 号”《准予变更登记通知书》，准予公司变更登记并核发《营业执照》。

本次出资转让完成后，龙蟒大地各股东的出资情况如下：

		出资额（万元）	出资额（万元）
序号	股东名称/姓名			出资比例（%）
		认缴	实缴

1	龙蟒集团	4,800.00	4,800.00	80.00
2	李彬	1,200.00	200.00	20.00
合计		6,000.00	5,000.00	100.00

（四） 2015 年 6 月，第三次股权转让

2015 年 6 月 15 日，龙蟒大地召开股东会，决议同意李彬将 200.00 万元出资额和 1,000.00 万元认缴额以每 1.00 元出资额的转让价格为 1.00 元人民币转让给新股东李家权，并由李家权实缴出资 1,000.00 万元，龙蟒集团放弃同等条件下的优先购买权。

同日，李彬与李家权签署《股权转让协议》，约定了上述股权转让事宜。经核查银行进账单，李家权已完成对龙蟒大地 1,000.00 万元实缴出资。

2015 年 7 月 1 日，德阳市绵竹市工商行政管理局出具“（德工商绵字）登记内变字[2015]第 000479 号”《准予变更登记通知书》，准予公司变更登记并核发《营业执照》。

本次出资转让完成后，龙蟒大地各股东的出资情况如下：

		出资额（万元）	出资额（万元）
序号	股东名称/姓名			出资比例（%）
		认缴	实缴

1	龙蟒集团	4,800.00	4,800.00	80.00

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重大资产购买报告书（草案）

2	李家权	1,200.00	1,200.00	20.00
合计		6,000.00	6,000.00	100.00

（五） 2016 年 1 月，增加注册资本至 10 亿元

2016 年 1 月 25 日，龙蟒大地召开股东会，同意新增股东西藏龙蟒，同意注册资本增加至 10.00 亿元人民币，新增 9.40 亿元出资由李家权和西藏龙蟒分别认缴 47,800.00 万元和 46,200.00 万元。根据公司提供的银行回单，李家权及西藏龙蟒已于 2016 年 11 月 30 日将上述新增注册资本支付至公司账户。

2016 年 2 月 24 日，德阳市绵竹市工商行政管理局出具“（德工商绵字）登记内变字[2016]第 000079 号”《准予变更登记通知书》，准予公司变更登记，并核发《营业执照》。

本次增资完成后，龙蟒大地各股东的出资情况如下：

		出资额（万元）	出资额（万元）
序号	股东名称/姓名			出资比例（%）
		认缴	实缴

1	李家权	49,000.00	49,000.00	49.00
2	西藏龙蟒	46,200.00	46,200.00	46.20
3	龙蟒集团	4,800.00	4,800.00	4.80
合计		100,000.00	100,000.00	100.00

（六） 2017 年 4 月，增加注册资本至 18 亿元

2017 年 4 月 18 日，龙蟒大地召开股东会，决议注册资本增加至 18.00 亿元人民币，新增 8.00 亿元出资由龙蟒集团和西藏龙蟒分别认缴 6.00 亿元和 2.00 亿元。根据公司提供的银行回单，西藏龙蟒已于 2017 年 5 月 12 日将上述新增注册资本支付至公司账户，龙蟒集团已于 2017 年 5 月 19 日将上述新增注册资本支付至公司账户。

2017 年 5 月 16 日，绵竹市工商管理和质量监督局出具“（竹工质）登记内变核字[2017]第 1133 号”《准予变更登记通知书》，准予公司变更登记并核发了统一社会信用代码为 915106830921121805 的《营业执照》。

本次增资完成后，龙蟒大地各股东的出资情况如下：

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重大资产购买报告书（草案）

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		出资额（万元）	出资额（万元）
序号	股东名称/姓名			出资比例（%）
		认缴	实缴

1	西藏龙蟒	66,200.00	66,200.00	36.78
2	龙蟒集团	64,800.00	64,800.00	36.00
3	李家权	49,000.00	49,000.00	27.22
合计		180,000.00	180,000.00	100.00

（七） 2017 年 12 月，第四次股权转让

2017 年 12 月 25 日，龙蟒大地召开股东会，决议同意西藏龙蟒将其持有的 36.78%（对应 66,200.00 万元出资额），以每 1.00 元出资额的转让价格为 1.00 元人民币转让给自然人股东李家权。

2017 年 12 月 26 日，李家权与西藏龙蟒签署《股权转让协议》，约定了上述股权转让事宜。

2018 年 1 月 23 日，本次变更完成工商登记，绵竹市工商管理和质量监督局核发《营业执照》。

本次出资转让完成后，龙蟒大地各股东的出资情况如下：

		出资额（万元）	出资额（万元）
序号	股东名称/姓名			出资比例（%）
		认缴	实缴

1	李家权	115,200.00	115,200.00	64.00
2	龙蟒集团	64,800.00	64,800.00	36.00
合计		180,000.00	180,000.00	100.00

三、产权控制关系

（一）股权结构

截至报告书签署日，龙蟒大地的股权结构图如下：

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重大资产购买报告书（草案）

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（二）控股股东、实际控制人

截至本报告书签署日，李家权先生直接持有龙蟒大地 64.00%的股权，并通过龙蟒集团间接持有龙蟒大地 15.20%的股权，故李家权先生直接及间接合计持有龙蟒大地 79.20%的股权，为龙蟒大地控股股东和实际控制人。

控股股东、实际控制人李家权基本情况请参见本报告书“第三节交易对方基本情况/二、交易对方详细情况/（一）李家权”。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

龙蟒大地现行有效的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关内容，交易对象之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。

（四）高级管理人员的安排

本次交易完成后，龙蟒大地将继续履行与其高级管理人员的劳动合同。交易各方同意，本次交易标的资产交割前，标的公司现有核心团队成员应当

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重大资产购买报告书（草案）

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签署令三泰控股满意的劳动合同、保密协议及竞业限制协议，劳动合同期限自交割日起算不短于 3 年。

标的公司现有核心团队成员在《标的公司核心团队人员关于业绩承诺期守法合规相关事项的承诺函》中承诺：“在《股权收购协议》约定的三年业绩承诺期内，除非得到上市公司的许可，不得以任何理由离职”。

（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，龙蟒大地不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

四、主要下属企业的基本情况

截至本报告书签署日，龙蟒大地共拥有 4 家全资子公司，分别为龙蟒磷化工、南漳龙蟒、农技小院、龙蟒物流，1 家参股子公司宁波龙新，2 家全资孙公司，分别为龙蟒石膏、湖北龙蟒；其中，龙蟒磷化工、南漳龙蟒为最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占龙蟒大地相应指标 20%以上且有重大影响的重要子公司。

（一）龙蟒磷化工

1 、基本情况

公司全称	四川龙蟒磷化工有限公司
法定代表人	杨建国
注册地址及主要办公地址	四川省绵竹市新市工业开发区（A区）
注册资本	10亿元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2003-04-24
营业期限	2003-04-24至2043-04-23
统一社会信用代码	91510600749611153A
	磷矿地下开采（凭有效许可证开展经营活动）；生产氨（氨安全生产许可证有效期至2021年4月26日）、硫酸（60万吨/年）、磷酸（120万吨/年）（硫酸、磷酸安全生产许可证有效期至2021 年2月14日）及销售本公司产品；危险货物运输（8类）（凭有效许可证开展经营活动）；生产、销售饲料级磷酸氢钙、肥
经营范围

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重大资产购买报告书（草案）

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料级磷酸氢钙、磷酸盐、复合肥料、复混肥料、掺混肥料、有机肥料、微生物肥料、水溶肥料；售电；普通货物运输（凭有效许可证开展经营活动）；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革

（ 1 ） 2003 年 4 月，龙蟒磷化工设立

德阳龙林矿业有限责任公司（以下简称“德阳龙林”或“龙林矿业”，龙蟒磷化工前身）由四川绵竹龙蟒矿产品有限责任公司（以下简称“龙蟒矿产”）与德阳市伐木厂共同出资设立；其中：龙蟒矿产以货币出资 581.00 万元，德阳市伐木厂以无形资产（采矿权）评估作价出资人民币 197.00 万元。

2003 年 2 月 20 日，德阳市伐木厂召开厂委会及职代会，决定以无形资产采矿权 197.00 万与四川绵竹龙蟒矿产品有限责任公司共同组建德阳龙林矿业有限责任公司。

四川省地平线矿产资源咨询有限公司对德阳市伐木厂以无形资产（采矿权）进行的出资进行了评估，并出具了“川地评字（2002）17 号”评估报告，并由四川省国土资源厅出具“川国土资矿认字（2002）第 28 号”《采矿权评估结果确认书》对采矿权评估结果进行了确认，最终确定德阳市伐木厂磷矿采矿权价值为 197.77 万元。

2003 年 3 月 14 日，四川永和会计师事务所出具了川永和验[2003]092 号《验资报告》。经审验，截至 2003 年 3 月 14 日，德阳龙林（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 778.00 万元，其中以货币出资 581.00 万元，无形资产（采矿权）197.00 万元。

2003 年 11 月 6 日，四川省国土资源厅出具“川国土资采转（2003）004 号” 《采矿权转让审批通知书》，采矿权转让申请符合国家有关采矿权转让的法规要求，准予转让。2003 年 4 月 29 日，四川省国土资源厅向龙林矿业颁发《中华人民共和国采矿许可证》（证号 5100000320272，有效期自 2003 年 4 月至 2004 年 4 月）。

2003 年 4 月 24 日，德阳市工商行政管理局出具《公司设立登记通知书》，

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重大资产购买报告书（草案）

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核准龙林矿业办理设立登记并核发了注册号为 5106001801335 的《营业执照》。

龙林矿业设立时，各股东的出资情况如下：

		出资额（万元）	出资额（万元）
序号	股东名称			出资比例（%）
		认缴	实缴

1	龙蟒矿产	581.00	581.00	74.68
2	德阳市伐木厂	197.00	197.00	25.32
合计		778.00	778.00	100.00

（ 2 ） 2006 年 10 月，第一次股权转让

2006 年 10 月 20 日，龙林矿业召开股东会，同意股东龙蟒矿产将所持龙林矿业 74.68%股权（即 581.00 万元出资额）以 581.00 万元价格转让给四川龙蟒磷制品股份有限公司（以下简称“龙蟒磷制品”）。同日，双方签署了《股权转让协议》。

2006 年 12 月 14 日，德阳市工商行政管理局出具“川工商德内资登记字（2006）第 001382 号”《准予变更登记通知书》，核准本次变更登记并核发《营业执照》。

本次股权转让完成后，龙林矿业股东的出资情况如下：

		出资额（万元）	出资额（万元）
序号	股东名称			出资比例（%）
		认缴	实缴

1	龙蟒磷制品	581.00	581.00	74.68
2	德阳市伐木厂	197.00	197.00	25.32
合计		778.00	778.00	100.00

（ 3 ） 2009 年 12 月，公司名称变更

2009 年 12 月 2 日，龙林矿业召开股东会，决议同意公司名称由“德阳龙林矿业有限责任公司”变更为“四川龙蟒磷化工有限公司”（以下简称“龙蟒磷化工”）。

2009 年 12 月 24 日，德阳市工商行政管理局出具“（川工商德）登记内变字 [2009]第 51 号”《准予变更登记通知书》，核准公司名称变更登记申请并核发了

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重大资产购买报告书（草案）

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注册号为 510600000008435 的《营业执照》。

（ 4 ） 2010 年 4 月，第二次股权转让及第一次增资

2010 年 4 月 6 日，龙蟒磷化工召开股东会，同意新增股东龙蟒集团，同意股东龙蟒磷制品将所持龙蟒磷化工 74.68%股权（对应出资额 581.00 万元）以 581.00 万元价格转让给龙蟒集团，同时决议同意增加注册资本 19,222.00 万元，其中龙蟒集团以货币增资 14,419.00 万元、德阳市伐木厂以货币增资 4,803.00 万元。同日，双方签署了《股权转让协议》。

2010 年 4 月 15 日，德阳市国有资产监督管理委员会出具德国资发[2010]38 号《关于德阳市伐木厂对四川龙蟒磷化工有限公司增加注册资本有关问题的批复》，内容如下：（1）同意德阳市伐木厂放弃从龙蟒磷制品处拟转让 74.00%股权的优先购买权并让与第三方；（2）同意德阳市伐木厂以货币方式增资 4,803.00 万元，增资后德阳市伐木厂持有龙蟒磷化工股本份额 5,000.00 万元，占公司股本总额的 25.00%。

2010 年 4 月 8 日，四川永和会计师事务所出具了川华会德验[2010]字第 022 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 4 月 7 日止，龙蟒磷化工已收到龙蟒集团、德阳市伐木厂缴纳的新增注册资本合计人民币 19,222.00 万元，均以货币出资。

2010 年 4 月 22 日，德阳市工商行政管理局出具“（川工商德）登记内变字[2010] 第 0245 号”《准予变更登记通知书》，核准本次变更登记申请并核发了《营业执照》。

本次股权转让及增资完成后，龙蟒磷化工股东的出资情况如下：

		出资额（万元）	出资额（万元）
序号	股东名称			出资比例（%）
		认缴	实缴

1	龙蟒集团	15,000.00	15,000.00	75.00
2	德阳市伐木厂	5,000.00	5,000.00	25.00
合计		20,000.00	20,000.00	100.00

（ 5 ） 2016 年 12 月，第三次股权转让

2016 年 8 月 18 日，四川省华廉资产评估有限公司出具编号为“川华廉资评

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重大资产购买报告书（草案）

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报字[2016]第 035 号”《德阳伐木厂拟转让国有股权公开挂牌转让事宜而涉及的四川龙蟒磷化工有限公司股东全部权益价值评估报告》，经评估，龙蟒磷化工股东全部权益价值为 22,370.91 万元人民币。

2016 年 9 月，德阳市国有资产监督管理委员会出具德国资发[2016]102 号《关于同意德阳市伐木厂所持四川龙蟒磷化工有限公司股权公开挂牌转让方案的批复》，同意德阳市伐木厂将其持有的龙蟒磷化工 25.00%股权（股本 5,000 万元）以 6,880.00 万元作为转让底价在西南联合产权交易所公开挂牌转让。

2016 年 10 月 29 日，德阳市伐木厂将所持龙蟒磷化工 25.00%股权（对应出资额 5,000 万元）在西南联合产权交易所公开挂牌转让，西藏万通投资有限公司以每 1.00 元出资额的转让价格为 1.3795 元人民币即 6,880 万元的价格依法交易受让。德阳市伐木厂与西藏万通于 2016 年 11 月 18 日签署了《产权交易合同》，西南联合产权交易所有限责任公司于 2016 年 12 月 5 日出具了西南联交鉴[2016] 第 1323 号《产权交易鉴证书》，确认受让方根据产权交易合同已将全部交易价款划入西南联合产权交易所指定账户。

2016 年 12 月 9 日，龙蟒磷化工召开股东会，决议同意股东德阳市伐木厂将所持龙蟒磷化工 25.00%股权（对应出资额 5,000.00 万元）以 6,880.00 万元价格转让给西藏万通。

2016 年 12 月 20 日，德阳市工商行政管理局出具“（德工商处字）登记内变字[2016]第 003953 号”《准予变更登记通知书》，核准本次变更登记申请并核发了统一社会信用代码为 91510600749611153A 的《营业执照》。

本次股权转让完成后，龙蟒磷化工股东的出资情况如下：

		出资额（万元）	出资额（万元）
序号	股东名称			出资比例（%）
		认缴	实缴

1	龙蟒集团	15,000.00	15,000.00	75.00
2	西藏万通	5,000.00	5,000.00	25.00
合计		20,000.00	20,000.00	100.00

（ 6 ） 2016 年 12 月，第四次股权转让

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重大资产购买报告书（草案）

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2016 年 12 月 20 日，龙蟒磷化工召开股东会，同意新增股东龙蟒大地，同意股东龙蟒集团将所持龙蟒磷化工 75.00%股权（对应出资额 15,000.00 万元）以每 1.00 元出资额的转让价格为 1.3795 元人民币即 20,640.00 万元价格转让给龙蟒大地；同意西藏万通将所持龙蟒磷化工 25.00%股权（对应出资额 5,000 万.00 元）以每 1.00 元出资额的转让价格为 1.3795 元人民币即即 6,880.00 万元价格转让给龙蟒大地。同日，龙蟒大地分别与龙蟒集团、西藏万通签署了《股权转让协议》。

2017 年 1 月 11 日，德阳市工商行政管理局出具“（川工商德）登记内变核字[2017]第 217 号”《准予变更登记通知书》，核准本次变更登记申请并核发了《营业执照》。

本次股权转让完成后，龙蟒磷化工股东的出资情况如下：

	出资额（万元）	出资额（万元）
股东名称			出资比例（%）
	认缴	实缴

龙蟒大地	20,000.00	20,000.00	100.00

（ 7 ） 2017 年 5 月，第二次增资

2017 年 5 月 15 日，龙蟒磷化工作出股东决定，决定将注册资本增加至 100,000.00 万元，龙蟒大地以货币形式增资 80,000.00 万元，并于 2017 年 12 月 31 日前到位。根据公司提供的相关资料，2017 年 12 月 31 日前，相关出资已实缴到位。

2017 年 6 月 16 日，本次变更完成工商登记，德阳市工商行政管理局出具“（川工商德）登记内变核字[2017]第 4633 号”《准予变更登记通知书》，核准本次变更登记申请并核发了《营业执照》。

本次增资完成后，龙蟒磷化工股东的出资情况如下：

	出资额（万元）	出资额（万元）
股东名称			出资比例（%）
	认缴	实缴

龙蟒大地	100,000.00	100,000.00	100.00

3 、主要业务、资产权属、负债及对外担保情况情况

报告期内，龙蟒磷化工主要从事磷酸一铵、磷酸氢钙的研发、生产、销售。

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重大资产购买报告书（草案）

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龙蟒磷化工的资产权属、负债及对外担保情况详见“第四节交易标的基本情况/五主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。

4 、主要财务数据

		单位：万元
资产负债表项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
总资产	241,224.17	179,742.35
总负债	131,076.23	92,185.03
所有者权益合计	110,147.94	87,557.31
利润表项目	2018 年度	2017 年度
营业收入	230,423.64	177,974.48
营业利润	25,991.29	907.77
净利润	22,953.69	1,299.59

（二）南漳龙蟒

1 、基本情况

公司全称	南漳龙蟒磷制品有限责任公司
法定代表人	朱洪成
注册地址及主要办公地址	南漳县城关便河路1号付3号
注册资本	4亿元
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2002-02-05
营业期限	2002-02-05至长期
统一社会信用代码	914206247352110950
	磷酸氢钙（饲料级、肥料级）、硫酸（有效期以审批机关批准的经营期限为准）、普钙、复合肥、石灰、塑料纺织袋的生产和销售；磷矿开采和销售；石灰石矿开采、加工与销售；普通货运、仓储（不含危险化学品）；硫酸采购（仅限自用）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件；原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

2 、历史沿革

（ 1 ） 2001 年 12 月，南漳龙蟒设立

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重大资产购买报告书（草案）

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2001 年 12 月 26 日，四川龙蟒磷制品股份有限公司与德阳龙蟒磷制品有限责任公司签署《南漳龙蟒磷制品有限责任公司章程》，约定共同出资设立南漳龙蟒，注册资本为 500.00 万元，其中四川龙蟒磷制品股份有限公司以货币出资 350.00 万元，德阳龙蟒磷制品有限责任公司以货币出资 150.00 万元。

2002 年 2 月 5 日，南漳立信有限责任会计师事务所出具鄂南会师验（2002） 3 号《验资报告》，验证截至 2002 年 2 月 4 日，南漳龙蟒已收到全体股东缴纳的注册资本合计 500.00 万元，出资方式为货币。

南漳龙蟒设立时，股东的出资情况如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例（%）
1	四川龙蟒磷制品股份有限公司	350.00	350.00	70.00
2	德阳龙蟒磷制品有限责任公司	150.00	150.00	30.00
合计		500.00	500.00	100.00

（ 2 ） 2003 年 2 月，第一次股权转让、增资

2003 年 2 月 22 日，南漳龙蟒召开股东会，同意新增股东何标洋，同意德阳龙蟒将其持有的南漳龙蟒 30%股权共计 150.00 万元出资额转让给何标洋；决议同意注册资本由 500.00 万元增加至 1,800.00 万元，其中四川龙蟒磷制品股份有限公司认缴新增注册资本 910.00 万元，何标洋认缴新增注册资本 390.00 万元。

2003 年 2 月 22 日，股权转让双方签署《股权转让协议》。

2003 年 3 月 4 日，南漳立信有限责任会计师事务所出具鄂南会师验[2003]5 号《验资报告》，验证截至 2003 年 1 月 24 日止，南漳龙蟒已收到新增注册资本合计 1300.00 万元，其中四川龙蟒磷制品股份有限公司出资 910.00 万元，何标洋出资 390.00 万元，出资方式均为货币。

本次股权转让及增资完成后，南漳龙蟒各股东出资情况如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例（%）
1	四川龙蟒磷制品股份有限公司	1,260.00	1,260.00	70.00
2	何标洋	540.00	540.00	30.00

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重大资产购买报告书（草案）

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合计 1,800.00 1,800.00 100.00

（ 3 ） 2003 年 5 月，第二次股权转让

2003 年 5 月 16 日，南漳龙蟒召开股东会，决议同意何标洋将其持有的公司 30%股权合计 540.00 万元出资额以每 1.00 元出资额的转让价格为 1.074444 元人民币即 580.20 万元转让给德阳龙蟒磷制品有限公司。同日，股权转让双方签署《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，南漳龙蟒的股权结构如下表所列示：

序号	股东姓名	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例（%）
1	四川龙蟒磷制品股份有限公司	1,260.00	1,260.00	70.00
2	德阳龙蟒磷制品有限责任公司	540.00	540.00	30.00
合计		1,800.00	1,800.00	100.00

（ 4 ） 2006 年 11 月，第三次股权转让

2006 年 11 月 10 日，南漳龙蟒召开股东会，决议同意德阳龙蟒磷制品有限公司将其持有的公司 30%股权合计 540 万元注册资本作价 540 万元转让给四川龙蟒磷制品股份有限公司。

2006 年 11 月 20 日，股权转让双方签署《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，南漳龙蟒股东出资情况如下：

股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例（%）
四川龙蟒磷制品股份有限公司	1,800.00	1,800.00	100.00

（ 5 ） 2011 年 3 月，第四次股权转让

2011 年 3 月 30 日，四川龙蟒磷制品股份有限公司出具股东决定，决定将其持有的南漳龙蟒 100%的股权合计 1,800.00 万元注册资本以 1,800.00 万元的价格转让给龙蟒集团。同日，股权转让双方签署《股权转让协议》。

2011 年 4 月 29 日，南漳县工商行政管理局核准本次变更登记并核发了注册号为 420624000000868 的《营业执照》。

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重大资产购买报告书（草案）

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本次股权转让完成后，南漳龙蟒股东出资情况如下：

股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例（%）
龙蟒集团	1,800.00	1,800.00	100.00

（ 6 ） 2011 年 6 月，第五次股权转让、第二次增资

2011 年 6 月 16 日，南漳龙蟒股东龙蟒集团出具股东决定，决定将其持有的南漳龙蟒 100%的股权合计 1,800.00 万元注册资本以 1,800.00 万元的价格转让给保康龙蟒矿业有限公司。同日，股权转让双方签署《股权转让协议》。

2011 年 6 月 16 日，保康龙蟒矿业有限公司出具股东决定，决定将南漳龙蟒的注册资本由 1,800.00 万元增加至 9,000.00 万元，新增注册资本全部由保康龙蟒矿业有限公司认缴。

2011 年 6 月 22 日，襄阳珠泉会计师事务有限公司出具鄂襄珠会验字[2011]41 号《验资报告》，验证截至 2011 年 6 月 21 日，南漳龙蟒已收到保康龙蟒缴纳的新增出资额合计 7,200.00 万元，出资方式为货币。

本次股权转让及增资完成后，南漳龙蟒股东出资情况如下：

股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例（%）
保康龙蟒矿业有限公司	9,000.00	9,000.00	100.00

（ 7 ） 2012 年 5 月，股东名称变更

2012 年 2 月 28 日，湖北省工商行政管理局出具（鄂工商）名称变核内字[2012] 第 00314 号《企业名称变更核准通知书》，核准保康龙蟒名称变更为“湖北龙蟒磷化工有限公司”。

2012 年 5 月 15 日，南漳龙蟒股东湖北龙蟒出具股东决定，同意公司股东名称“保康龙蟒矿业有限公司”变更为“湖北龙蟒磷化工有限公司”。

2012 年 5 月 15 日，保康县工商行政管理局核准了南漳龙蟒本次股东名称变更并核发了《营业执照》。

（ 8 ） 2012 年 8 月，第六次股权转让

2012 年 8 月 10 日，湖北龙蟒签发《南漳龙蟒磷制品有限责任公司关于调整

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重大资产购买报告书（草案）

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对外投资股权的股东决定》，决议将其持有的南漳龙蟒 100%的股权合计 9,000.00 万元注册资本以 9,000.00 万元的价格转让给龙蟒集团。

2012 年 8 月 15 日，股权转让双方签署《股权转让协议》。

2012 年 9 月 6 日，保康县工商行政管理局核准了南漳龙蟒本次登记变更并核发了《营业执照》。

本次股权转让完成后，南漳龙蟒股东出资情况如下：

股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例（%）
龙蟒集团	9,000.00	9,000.00	100.00

（ 9 ） 2012 年 12 月，第三次增资

2012 年 11 月 22 日，南漳龙蟒股东龙蟒集团出具股东决定，决定以货币方式增加南漳龙蟒注册资本 31,000.00 万元，增资后注册资本变更为 40,000.00 万元。

2012 年 12 月 4 日，襄阳珠泉会计师事务有限公司出具鄂襄珠会验字[2012]66 号《验资报告》，验证截至 2012 年 12 月 4 日，南漳龙蟒已收到龙蟒集团缴纳的新增注册资本合计 31,000.00 万元，出资方式为货币。

2012 年 12 月 6 日，保康县工商行政管理局核准了南漳龙蟒本次登记变更并核发了《营业执照》。

本次增资完成后，南漳龙蟒股东出资情况如下：

股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例（%）
龙蟒集团	40,000.00	40,000.00	100.00

（ 10 ） 2016 年 12 月，第七次股权转让

2016 年 11 月 18 日，南漳龙蟒股东龙蟒集团出具股东决定，决定将龙蟒集团所持南漳龙蟒 100%股权合计 40,000.00 万元注册资本，以每 1.00 元出资额的转让价格为 1.137 元元人民币即 45,480 万元的价格转让给龙蟒大地。同日，股权转让双方签署《股权转让协议》。

2016 年 12 月 26 日，保康县工商行政管理局出具了“（南漳工商）登记内变

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重大资产购买报告书（草案）

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字[2016]第 846 号”《准予变更登记通知书》，核准本次登记变更并核发了统一社会信用代码为 914206247352110950 的《营业执照》。

本次股权转让完成后，南漳龙蟒股东出资情况如下：

股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例（%）
龙蟒大地	40,000.00	40,000.00	100.00

3 、主要业务、资产权属、负债及对外担保情况情况

南漳龙蟒主要从事饲料级和肥料级磷酸氢钙的研发、生产、销售。

南漳龙蟒的资产权属、负债及对外担保情况详见“第四节交易标的基本情况/五主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。

4 、主要财务数据

单位：万元

资产负债表项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
总资产	78,207.94	73,458.38
总负债	24,068.74	27,581.13
所有者权益合计	54,139.20	45,877.25
利润表项目	2018 年度	2017 年度
营业收入	66,928.80	61,421.93
营业利润	10,614.99	9,717.54
净利润	8,160.68	7,479.95

（三）农技小院

公司全称	四川农技小院农业科技有限公司
法定代表人	马强
注册地址及主要办公地址	四川省绵竹市新市工业园区
注册资本	10,000万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2016-11-11
营业期限	2016-11-11至长期
统一社会信用代码	91510000MA61Y11M38
经营范围	农业技术推广服务；肥料制造；销售：农副产品、肥料、农

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重大资产购买报告书（草案）

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业机械设备及配件、农药；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（四）龙蟒物流

公司全称	四川龙蟒物流有限公司
法定代表人	张世银
注册地址及主要办公地址	四川省绵竹市新市工业园区
注册资本	6,000万元
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2018-10-23
营业期限	2018-10-23至长期
统一社会信用代码	91510683MA6952QM4E
	普通货物道路运输，铁路货物运输，危险货物道路运输；装卸搬运；仓储服务；货物运输代理；汽车修理与维护；大型车辆装备修理与维护；销售：化工产品（不含危险化学品）、饲料、化肥；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

（五）龙蟒石膏

公司全称	四川龙蟒工业石膏开发有限公司
法定代表人	曹军成
注册地址及主要办公地址	四川省绵竹市新市工业园区38栋1-4层
注册资本	2,000万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2012-5-3
营业期限	2012-5-3至长期
统一社会信用代码	915106835950671669
	生产、销售：磷石膏制品；销售：建筑材料。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

股权结构	龙蟒磷化工持有100%的股权

（六）湖北龙蟒

公司全称	湖北龙蟒磷化工有限公司
法定代表人	朱洪成
注册地址及主要办公地址	保康县马桥镇两河口村一组

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重大资产购买报告书（草案）

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注册资本	40,000万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2011-04-21
营业期限	2011-04-21至2041-01-06
统一社会信用代码	91420626565499136U
	磷矿开采、加工、销售，磷酸盐系列产品、塑料编织袋生产、销售、仓储，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

股权结构	南漳龙蟒持有100%的股权

（七）宁波龙新

公司名称	宁波龙新化工科技有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	1,000万元
法定代表人	赵力宾
住所	浙江省宁波高新区扬帆路999弄1号6-5
成立日期	2018年01月24日
营业期限	2018年01月24日至2038年01月23日
统一社会信用代码	91330201MA2AH0ND5K
	根据甬N安经(2018)0039危险化学品经营许可证经营(在许可证有效期内经营)；化工原料及产品(不含危化品)的研发、销售；饲料、饲料添加剂、化肥、初级农产品、豆粕、金属制品、塑料制品、纸制品、木制品的销售及网上销售；矿产品、石灰、煤炭（无储存）的销售；普通货物装卸、仓储服务；企业管理咨询；商品信息咨询；商务信息咨询；展览展示服务；会务服务；计算机网络技术的研发；计算机网络工程的施工；计算机软硬件的开发；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

截至本报告出具日，宁波龙新股东出资情况如下：

		出资额（万元）	出资额（万元）
序号	股东名称			出资比例（%）	出资方式
		认缴	实缴

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重大资产购买报告书（草案）

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1	龙蟒大地	500.00	500.00	50.00	货币
2	上海新增鼎网络技术有限公司	500.00	500.00	50.00	货币
合计		1,000.00	1,000.00	100.00	——

五、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产状况

1 、固定资产

龙蟒大地固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、电子设备及办公设备、运输工具等。

截至 2018 年 12 月 31 日，龙蟒大地主要固定资产情况如下：

单位：万元

项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值	成新率
房屋及建筑物	107,917.52	22,291.92	4,333.42	81,292.18	75.33%
机器设备	131,016.51	53,861.29	607.88	76,547.35	58.43%
运输设备	7,166.45	2,499.14	-	4,667.30	65.13%
电子设备	5,550.67	2,393.80	60.15	3,096.72	55.79%
办公设备及其他	648.67	218.66	2.02	427.99	65.98%
合计	252,299.83	81,264.81	5,003.47	166,031.55	65.81%

2 、房屋、建筑物及相关租赁情况

（ 1 ）自有房屋

1）已取得权属证书的房产

截至报告书签署日，龙蟒大地及其子公司已取得不动产权登记证或房产证的房屋共 2 项，上述房屋坐落于南漳龙蟒厂区，主要部分已拆除重建，尚未办理新的房屋所有权证书。具体情况如下：

序号	权证编号	权利人	位置	面积（m2）	用途
1	南房权证城关镇字第240302028号	南漳龙蟒	南漳县胡营车家店村8组	4,698.48	——
2	南房权证城关字第 24012206007号	南漳龙蟒	南漳县城关镇便河路1-3号	627.36	仓库

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重大资产购买报告书（草案）

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—— 合计 5,325.84

2）正在办理权属证书的房产

截至本报告书出具日，龙蟒大地及其子公司尚未取得权属证书的房产情况如下：

① 龙蟒大地

截至本报告书出具日，根据四川省禾力建设工程检测鉴定咨询有限公司出具的《四川省房屋面积测绘报告》（报告编号：禾（FC01）10001），龙蟒大地已建成但尚未办理房产证的房屋建筑物共 186,979.28m²，具体情况如下：

序号	房屋名称	面积（㎡）	房屋结构
1	硫酸氢钾厂房	6,210.78	钢混
2	物流中心办公楼	697.08	钢混
3	2*5万吨/a复合肥库房	16,355.74	钢混
4	复合肥五金辅料库房及10KV配电室	2,102.36	钢混
5	大地公司新建库房	17,190.06	钢结构
6	复合肥12号车间新增房屋	33,177.00	钢结构
7	新增2*10万吨/a复合肥库房	31,049.54	钢结构
8	13#车间仓库	32,755.63	钢结构
9	复合肥车间办公楼	1,037.84	钢结构
10	工业磷铵渣烘干库房	13,514.74	钢结构
11	门卫室、警务室	45.81	钢混
12	水溶肥厂房	2,920.75	钢结构
13	复合肥1万吨腐植酸厂房	1,228.48	钢结构
14	复合肥原料库2#库房	28,693.47	钢结构
合计		186,979.28	——

上述房屋正在办理房屋所有权证书。绵竹市自然资源和规划局于2019年5月9 日出具《证明》，确认龙蟒大地“目前正在完善手续拟办理房屋登记……未收到上述房屋产权纠纷投诉。本局认为，上述行为未造成严重后果、不属于重大违法违规行为”。

② 龙蟒磷化工

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100

重大资产购买报告书（草案）

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A.龙蟒磷化工厂区

截至本报告书出具日，根据四川省禾力建设工程检测鉴定咨询有限公司出具的《四川省房屋面积测绘报告》（报告编号：禾（FC01)10002）以及补测测绘报告，龙蟒磷化工已建成但尚未办理房产证的房屋建筑物共 143,388.04m²，具体情况如下：

序号	建筑物名称	结构	建筑面积/容积（m²）
1	40万吨磺酸风机房	砖混	201.78
2	合成氨办公楼	框架	1,096.14
3	合成氨压缩厂房	框架	2,802.15
4	合成氨空分厂房	排架	788.69
5	合成氨配电室	框架	869.01
6	合成氨循环水站	框剪	600.02
7	合成氨综合仓库	排架	611.75
8	合成氨电机房	砖混	79.50
9	砂酸焙烧厂房	框架	1,906.99
10	砂酸风机房	砖混	506.73
11	砂酸配电室	框架	705.06
12	砂酸原料库	排架	5,750.96
13	配电室	砖混	323.81
14	余热回收厂房（设备基础）	框架	114.40
15	白肥烘干、压滤、滤板处理厂房	框架	5,798.64
16	氨站及氨站登记处（含地坪管架）	框架	104.09
17	中和浓缩配电室	框架	175.23
18	一铵中和浓缩5#车间配电室	框架	86.46
19	中和浓缩厂房（8米层高、设备基础）	框架	4,852.06
20	洗澡堂及厕所	砖混	234.76
21	磷铵成品热风站及收尘厂房	框架	7,800.00
22	FG塔热风站及设备基础	框架	3,633.62
23	高压配电室	钢混	322.12
24	磷渣房	排架	704.68
25	磷酸过滤厂房	框架	5,810.68
26	脱镁压滤楼	框架	4,212.45

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101

重大资产购买报告书（草案）

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27	磷酸萃取工段配电室	框架	260.99
28	厕所	砖混	25.08
29	钳工房	砖混	136.23
30	脱镁浓密机配电室	砖混	100.14
31	2#萃取槽配电室	框架	310.99
32	原料配电室	框架	289.37
33	筛分厂房（内有配电室）	框架	2,967.43
34	萃取低位闪蒸厂房工程Ⅱ期	框架	626.19
35	碎煤楼	框架	4,301.46
36	脱镁工段检修房	砖混	167.14
37	新增混料楼与栈桥	框架	313.58
38	原料中碎厂房	框架	2,258.59
39	磷酸盐五金库及办公楼	砖混	3,835.98
40	磷化工物资进厂门卫与地磅基础	钢混	88.57
41	磷化工装车大棚	钢结构	8,651.02
42	成品库A,B,C,D区厂房、配电室	钢结构	39,192.84
43	开票室及厕所	砖混	54.99
44	化灰库（厂房）及滤板处理房	排架	971.89
45	离心干燥厂房	框架	2,230.19
46	离心配电室	砖混	100.80
47	编织袋库	钢混	311.01
48	空压站	砖混	363.27
49	运输部厂房	排架	2,375.16
50	磷酸盐浮选车间	钢结构	408.28
51	磷酸循环水站	框架	542.85
52	二期原料工段粉矿及3#栈桥（测绘未含栈桥）	框架	120.86
53	磷酸原料工段	框架	368.31
54	氢钙回转烘干工段配电室	砖混	95.10
55	工业磷铵厂房及设备基础	框架	923.68
56	工业磷铵结晶厂房	框架	981.41
57	15万吨粒状磷铵厂房	钢结构	2,113.81
58	滴灌磷铵配电室	钢混	254.02
59	磷铵渣压滤烘干厂房	框架

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102

重大资产购买报告书（草案）

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60	氢钙半成品离心工段厂房及平台	框架	595.35
61	磷铵喷雾干燥楼(2个）	框架	3,496.80
62	车管部配件库房	框架	352.00
63	车管部危化库	砖混	73.08
64	物流基地新增1#库	钢结构	2,808.96
65	物流基地2#库	钢结构	50.00
66	三分厂物流中心新建库房	钢结构	10,080.00
67	钳工房	砖混	98.84
合计			143,388.04

上述房屋尚未办理房屋产权证书，其中第63-65项固定建筑系坐落在龙蟒磷制品土地[权证编号：竹府国用2004第3775号]上。绵竹市自然资源和规划局于 2019年5月9日出具《证明》，确认龙蟒磷化工“目前正在完善手续拟办理房屋登记……未收到上述房屋产权纠纷投诉。本局认为，上述行为未造成严重后果、不属于重大违法违规行为”。

B．龙蟒磷化工长河坝水电站

磷化工下属的长河坝水电站已建成但尚未办理房产证的房屋建筑物共 921.00m²，具体情况如下：

序号	名称	结构	面积（㎡）
1	发电厂房	钢混	219.00
2	副厂房	钢混	127.00
3	住宿房	砖混	386.00
4	食堂	砖木	120.00
5	检修房、电工房、油库房	砖混	69.00
合计			921.00

长河坝水电站上述房屋因历史原因未办理房屋产权证书，该等房屋面积较小，且该水电站不属于标的公司主要经营项目，主要用于对外销售电力，2017 年度和2018年度分别产生营业收入887,220.23元和1,125,872.94元，占标的公司收入比例较小。

C. 龙蟒磷化工磷矿

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103

重大资产购买报告书（草案）

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龙蟒磷化工磷矿因历史原因存在住宿楼等房屋建筑物尚未取得房屋产权证书情形，该等房屋建筑物报告期末资产净值较小且未纳入本次评估范围，因此尚未办理房屋产权证书对标的公司生产经营不存在重大影响。

③ 南漳龙蟒

截至本报告书出具日，根据房屋测绘报告，南漳龙蟒除持有房屋所有权证书的房屋建筑物外，南漳龙蟒厂区和南漳龙蟒红星磷矿共有76,378.51m²的房屋建筑物尚未办理房产证，具体情况如下：

A. 南漳龙蟒厂区

序号	房屋名称	面积（m²）	房屋结构
1	车间办公室(化)	716.10	砖混
2	新硫精砂仓库	1,202.40	砖混
3	白肥库房	646.00	砖混
4	滤布房	64.26	砖混
5	职工食堂	768.00	砖混
6	厕所	38.00	砖混
7	浴室	101.25	砖混
8	五金库房与附属	1,722.00	砖混结构
9	中和配电室	75.40	砖混
10	浓缩池附属及配电室	436.50	砖混
11	浮选厂房	941.28	排架结构
12	3660磨机,2736磨机基础与厂房	1,062.00	排架结构
13	干式变压器室	219.60	砖混
14	成品库房	13,998.00	砖混
15	空压机房	243.00	砖混
16	保安电源配电室	257.00	砖混
17	干煤棚	588.00	排架厂房+钢棚
18	锅炉房	181.90	砖混
19	过滤厂房	1,620.00	钢混
20	新增锅炉房	360.00	排架厂房+钢棚
21	磷酸工段总配电室	308.00	砖混
22	粗破厂房	570.00	砖混

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104

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重大资产购买报告书（草案）

23	氢钙10KVA总配电室	1,248.00	砖混
24	热风炉厂房	1,338.00	现浇框架
25	污水过滤厂房	577.50	现浇框架
26	污水处理配电室	88.00	砖混
27	综合楼(办公区)	4,676.40	砖混
28	闪冷厂房	350.00	现浇框架
29	风机房	311.04	钢混
30	汽机房	3,052.80	钢混
31	白肥压滤厂房	596.70	现浇框架
32	车间办公楼	688.00	砖混
33	二段压滤厂房	972.00	框架（无墙）
34	破煤楼	90.00	无墙、框架
35	钙矿配电室	71.50	钢混
36	干燥厂房	1,863.00	现浇框架
37	配电室	71.50	砖混
38	矿浆过滤厂房	1,739.10	钢混
39	离心厂房	3,213.00	钢混
40	母液压液厂房	855.00	钢混
41	浓缩池处55%酸中转站配电室	83.20	钢混
42	石灰库行车房	270.00	钢混
43	新增厕所	39.36	砖混
44	新增浮选厂房	2,070.00	排架、彩钢屋面
45	新增浮选2#配电室	172.80	砖混
46	新增滤布房	27.60	砖混
47	新增制样室	80.40	砖混
48	运输部油库	45.00	砖混
49	猪圈	51.98	砖混
50	氢钙成品库房2#	514.20	砖混
51	办公楼	334.80	砖混
52	澡堂	67.98	砖混
53	高压配电室	287.00	砖混
54	包装袋库房	226.25	砖混
55	厂大门值班室	216.81	砖混
56	后门卫室	14.44	砖混

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105

重大资产购买报告书（草案）

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57	成品库房2#	414.00	钢混
58	浮选厂房	384.00	钢混
59	中粗破配电室	71.50	砖混
60	新增机修厂房	540.00	砖混
61	510渣场泵房	63.00	砖混
62	硫磺库	4,453.00	排架+钢构
63	新增汽车运输公司	324.00	砖混+钢架
64	新建35KV变电站	392.00	砖混
65	新增成品库房	10,025.10	砖混+钢架
66	后大门	30.00	砖混
67	物质大门	84.00	砖混
68	化水站	270.75	砖混
69	成品库装车区轻钢屋面	3,992.10	钢混
合计		73,465.50	——

上述房屋正在办理房屋产权证书过程中。

B．南漳龙蟒红星磷矿

截至本报告书出具日，根据房屋测绘图，其中红星磷矿目前实际拥有但尚未办理房产证的房屋建筑物共2,913.01㎡，具体情况如下：

房屋名称	面积（㎡）	房屋结构
电工房	43.32	砖混
职工食堂	108.75	砖木
门卫室	10.89	砖混
综合楼	1,722.00	砖混
地磅房	189.00	砖混
车库	52.50	砖混
水泵房	47.84	砖木
导火线库及炸药库	24.00	砖混结构
雷管库	10.00	砖混
修理房	73.80	砖混
五金库房	250.80	砖混
高压配电室	43.32	砖混
红星磷矿监控室	48.00	砖混

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重大资产购买报告书（草案）

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14	洗澡间	55.10	砖混
15	红星磷矿炸材库	51.30	砖混
16	发电机厂房	44.64	砖混
17	办公及住房	137.75	砖混
合计		2,913.01	——

上述房屋系因历史原因尚未办理房产证。2002年6月16日南漳龙蟒与襄樊市化学矿山总公司签署了《湖北省襄樊市红星磷矿采矿权转让协议书》，2005年5 月24日南漳龙蟒与南漳县邓家崖磷矿、独山磷矿资产及权益所有人签署了《南漳县邓家崖磷矿、独山磷矿资产及权益转让协议书》。该等协议均约定将红星磷矿中包括房屋建筑物在内的固定资产转让给南漳龙蟒，南漳龙蟒合法取得了红星磷矿的房屋所有权并支付了相应的对价。

C．南漳龙蟒方家沟钙矿

截至本报告书出具日，根据房屋测绘图，方家沟钙矿已建成但尚未办理房产证的房屋建筑物共337.55m²，具体情况如下：

序号	房屋名称	面积（㎡）	房屋结构
1	办公室	110.50	钢混
2	宿舍	81.20	钢混
3	油库	41.85	钢混
4	配电室	54.00	钢混
5	操作室	50.00	钢混
合计		337.55	——

方家沟钙矿已于2014年停产，上述房屋亦不属于标的公司主要生产经营性用房且已全部计提减值，未取得权属证书不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。

④ 龙蟒石膏

截至本报告书出具日，根据四川省禾力建设工程检测鉴定咨询有限公司出具的《四川省房屋面积测绘报告》（报告编号：禾（FC01)10003），龙蟒石膏已建成但尚未办理房产证的房屋建筑物共26,862.64㎡，具体情况如下：

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重大资产购买报告书（草案）

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序号	建筑物名称	结构	建筑面积/容积㎡
1	缓凝剂库房	钢结构	1,735.72
2	缓凝剂库房	钢结构	3,204.67
3	磷石膏库房	钢	3,787.26
4	炒粉车间	钢混	1,432.10
5	煤库	钢混	238.14
6	办公综合楼	钢混	1,999.60
7	DCS控制室	钢混	110.70
8	磷石膏再浆过滤厂房	钢混	1,691.01
9	石膏成品库	钢	4,905.27
10	磷铵渣压滤烘干厂房	框架	7,586.75
11	包装机厂房	框架	171.42
合计			26,862.64

龙蟒石膏上述房屋建筑物均坐落在龙蟒磷化工土地（权证编号：竹国用（2011）第00262号）上，因土地和房屋的权利人不一致，根据《房屋登记办法》第八条的规定：“办理房屋登记，应当遵循房屋所有权和房屋占用范围内的土地使用权权利主体一致的原则”，因此未能办理权属证书。

龙蟒石膏拟将上述房屋转让给龙蟒磷化工，由龙蟒磷化工办理房屋产权证书后，将该等房屋出租给龙蟒石膏。绵竹市自然资源和规划局于2019年5月9日出具《证明》，确认龙蟒石膏“上述行为未造成严重后果、不属于重大违法违规行为”。 ⑤ 农技小院

截至本报告书出具日，农技小院存在约496.28m²房屋建筑物坐落在龙蟒磷制品土地（权证编号：（竹）国用（2001）字第677号）上，因土地和房屋的权利人不一致，根据《房屋登记办法》第八条的规定：“办理房屋登记，应当遵循房屋所有权和房屋占用范围内的土地使用权权利主体一致的原则”，因此尚未办理权属证书。

上述房屋主要系农技小院展厅用房，并非主要经营用房，且房屋面积较小，未取得权属证书不对标的公司后续经营构成重大不利影响。绵竹市自然资源和规划局于2019年5月9日出具《证明》，确认农技小院“上述行为未造成严重后果、不属于重大违法违规行为”。

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重大资产购买报告书（草案）

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⑥ 湖北龙蟒

截至本报告书出具日，湖北龙蟒白竹磷矿已建成但尚未办理房产证的房屋建筑物共 110.99 m²，相关建筑物正在办理房屋产权证书，保康县住房和城乡建设局于 2019 年 4 月 16 日出具《证明》，确认“上述房产为湖北龙蟒所有、权属清晰，不存在产权纠纷；湖北龙蟒完成该等房屋的产权登记并取得产权证书不存在法律障碍。该等房屋不属于湖北龙蟒主要生产经营用房，未取得权属证书不会对湖北龙蟒生产经营产生重大不利影响”。

就标的公司房屋建筑物存在的上述问题，交易对方李家权及龙蟒集团承诺 “将督促并协助龙蟒大地及其子公司办理房屋建筑物相关权属证明。如无法取得，则如主管部门在任何时候要求龙蟒大地及其子公司补办房屋建筑相关手续或补缴相关费用、对龙蟒大地及其子公司处罚、向龙蟒大地及其子公司追索或要求龙蟒大地及/或其子公司拆除相关房屋建筑物，本人/本公司将全额承担该补缴、被处罚或被追索及拆除房屋建筑物的支出、费用，并承担因此而引起全部损失。”

根据《股权收购协议》，自交割之日起一年内，标的公司未完成上述房屋建筑物的产权证书办理事项，视为交易对方重大违约，交易对方应承担未完成上述事项给标的公司造成的全部损失，但因三泰控股的原因导致交割后事项未完成或事先取得其书面豁免的除外。

综上所述：

截至本报告书签署日，龙蟒大地及其子公司拥有建筑面积合计 435,474.29 平方米房屋建筑物尚未办理所有权证书。该等房屋不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况。李家权及龙蟒集团承诺就龙蟒大地因该等房屋权属瑕疵遭受实际损失给予及时、足额的补偿。

（ 2 ）房屋租赁

截至本报告书签署日，龙蟒大地及其全资子公司房屋租赁情况如下：

序号	承租方					房屋用途
		出租方	房产权证编号	坐落位置	租赁期限

1	龙蟒磷化	龙蟒钛业	竹房权证监证字第0013582	新市镇新市工业园区	2017-1-1至 2019-12-31	办公

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重大资产购买报告书（草案）

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序号	承租方					房屋用途
		出租方	房产权证编号	坐落位置	租赁期限

	工		号
2	龙蟒磷化工	龙蟒钛业	竹房权证监证字第0012640 号	新市镇白庙村新市工业开发区	2017-1-1至 2019-12-31	仓储
3	湖北龙蟒	马桥镇两河口村委会	-	马桥镇两河口村居民小区第一小区	2019-5-21至 2019-5-20注①	办公及职工居住
4		王小丽	-	马桥镇马桥街村小区	2018-9-19至 2019-9-18	职工居住
5		张贵丰	-	马桥镇张湾村二组	2018-7-08至 2019-7-07	职工居住
6		胡克珍	-	马桥镇物流园二栋三楼	2019-3-3至2020-3-2	职工居住
7	农技小院	龙蟒钛业	绵房权证监证字第0050302 号	四川省绵竹市新市工业园区 25幢第1层	2018.10.22-2028.10.21	办公
8	龙蟒物流	龙蟒钛业	绵房权证监证字第0050302 号	四川省绵竹市新市工业园区 23幢第4层	2018.10.10-2028.10.09	办公
注：①此项租赁合同正在续签。

湖北龙蟒租赁上述马桥镇两河口村委会的房产主要用于办公及职工居住，湖北龙蟒租赁上述自然人的房产主要用于职工居住。湖北龙蟒上述租赁的房产所处土地为集体土地，尚未办理房屋所有权证书。

马桥镇两河口村民委员会于 2019 年 4 月 28 日出具证明，“马桥镇两河口村居民小区第一小区房屋系本村村民委员会集体财产，该房产产权清晰，不存在纠纷；本村村民委员会同意上述房产进行经营、租赁，湖北龙蟒与上述房屋所有权人已签订租赁协议，该等协议正在执行中，不存在任何纠纷。” 马桥镇张湾村村民委员会于 2019 年 4 月 28 日出具证明，“马桥镇张湾村居民小区房屋，所处土地为本村村民委员会集体土地，房产系个人房产，该等房产产权清晰，不存在纠纷；本村村民委员会同意上述房产进行经营、租赁，湖北龙蟒与上述房屋所有权人已签订租赁协议，该等协议正在执行中，不存在任何纠纷。”

根据《土地管理法》第十条的规定，农民集体所有的土地依法属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会经营、管理。湖北龙蟒就该等房产

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重大资产购买报告书（草案）

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均取得了村民委员会出具的产权证明，同时，上述房产均不属于湖北龙蟒的主要生产经营用房，不会对标的公司生产经营产生影响。

3 、无形资产情况

龙蟒大地的无形资产主要包括土地使用权、采矿权、专利使用权及商标权和软件系统。截至 2018 年 12 月 31 日，龙蟒大地无形资产价值为 30,835.42 万元，具体情况如下：

单位：万元

类别	取得方式	账面原值	账面价值
土地使用权	出让	22,324.38	19,093.37
采矿权	出让	13,888.97	11,501.29
专利使用权及商标权	原始/受让取得	600.00	240.76
软件系统	购买	5.18	-
合计		36,818.53	30,835.42

（ 1 ）土地使用权

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有自有土地使用权证的土地共计 12 宗，土地面积共计 1,711,796.30 平方米，具体情况如下：

					使用权类型		他项权利情况
所有权人	权证号	房屋坐落	面积（㎡）	终止日期		用途

龙蟒大地	竹国用（2015）第 03276号	绵竹市新市工业园区	323,682.00	2065-11-26	出让	工业用地	抵押
龙蟒磷化工	竹国用（2010）第 01665号	绵竹市新市工业园区	181,754.00	2060-07-07	出让	工业用地	抵押
龙蟒磷化工	竹国用（2011）第 00262号	新市镇红豆村	288,701.00	2061-01-27	出让	工业用地	抵押
龙蟒磷化工	竹国用（2013）第 00408号	新市镇红豆村	238,763.00	2062-12-25	出让	工业用地	抵押
龙蟒磷化工	竹国用（2013）第 00527号	新市镇红豆村	127,838.00	2063-01-27	出让	工业用地	抵押
龙蟒磷化工	竹国用（2015）第	绵竹市新市工业园	316,734.00	2065-01-06	出让	工业用地	抵押

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重大资产购买报告书（草案）

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					使用权类型		他项权利情况
所有权人	权证号	房屋坐落	面积（㎡）	终止日期		用途

	00265号	区
南漳龙蟒	南漳国用（2003）字第1104号	城关镇便河路1-3 号（城南工业区）	3,712.50	2053-12-09	出让	工业用地	无
南漳龙蟒	南漳国用（2010）字第179号	城关镇车家店村	159,000.00	2060-06-30	出让	工业用地	无
南漳龙蟒	南漳国用（2002）字第176号	南漳县城关镇城南工业区	49,713.80	2052-02-06	出让	工业用地	无
南漳龙蟒	南漳国用（2010）字第180号	城关镇文笔峰村	6,336.00	2060-06-30	出让	工业用地	无
湖北龙蟒	鄂（2017）保康县不动产权第 000640号	保康县马桥镇两河口村一组	10,055.00	2067-4-5	出让	工业用地	无
湖北龙蟒	鄂（2017）保康县不动产权第 0000639号	保康县马桥镇两河口村一组	5,507.00	2067-4-5	出让	工业用地	无

标的公司及其子公司除已取得上述土地使用权证外，尚未办理土地使用权证及临时用地批复的情况如下：

1）龙蟒磷化工合成氨厂区

经绵竹市自然资源和规划局土地测绘，磷化工合成氨厂区约有 60 亩土地尚未办理土地使用权证书。根据绵竹市自然资源和规划局于 2019 年 5 月 28 日出具的《情况说明》，确认磷化工“合成氨项目位于绵竹市新市工业园区，用地约 60 亩，为国有存量土地。合成氨项目用地属历史遗留问题，未取得用地手续，经请示绵竹市人民政府，同意完善办理土地使用相关手续”，“现正按程序推进土地供应”。

2）龙蟒磷化工长河坝水电站

龙蟒磷化工下属长河坝水电站因历史原因存在约 3 亩土地尚未办理土地使用权证书，该等土地面积较小，且该水电站不属于标的公司主要经营项目，主要用于对外销售电力，2017 年度和 2018 年度分别产生营业收入 887,220.23 元和

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重大资产购买报告书（草案）

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1,125,872.94 元，占标的公司收入比例较小。

3）南漳龙蟒厂区

经南漳县国土资源局土地测绘，南漳龙蟒厂区占地约 320,000 m²，目前已取得土地使用权证书 218,762.30 m²，剩余土地尚待办理土地使用权证书。根据南漳县自然资源和规划局于 2019 年 5 月 27 日出具的《证明》，确认“南漳龙蟒厂区在用地方面不存在重大违规、违纪行为，现尚有部分土地正在办理土地使用权证书，该等证书办理不存在法律障碍”。

4）南漳龙蟒红星磷矿

根据 2002 年 6 月 16 日南漳龙蟒与襄樊市化学矿山总公司签署的《湖北省襄樊市红星磷矿采矿权转让协议书》以及 2005 年 5 月 24 日南漳龙蟒与南漳县邓家崖磷矿、独山磷矿资产及权益所有人签署的《南漳县邓家崖磷矿、独山磷矿资产及权益转让协议书》，南漳龙蟒合法取得了红星磷矿的土地使用权并支付了相应的对价。南漳龙蟒红星磷矿目前使用的固定建筑物共占用约 4.77 亩土地，该等土地尚未办理土地使用权证书。南漳县国土资源局于 2019 年 4 月 23 日出具《证明》，确认南漳龙蟒红星磷矿“在用地方面不存在重大违规、违纪行为，如需办理临时用地批复或土地使用权证书不存在法律障碍”。

5）南漳龙蟒方家沟钙矿

根据 2011 年 6 月 15 日南漳龙蟒与南漳县人民政府签订的《关于投资兴建年产 10 万吨钛白粉生产项目合同书补充协议二》中的约定，南漳龙蟒按照 200 万元包干取得（方家沟）钙矿山土地（使用权），矿山开采完毕，由南漳龙蟒将土地整理后无偿交给南漳县人民政府。南漳龙蟒已支付相应的对价；方家沟钙矿于 2014 年进行首采区基建时便停产至今，其中固定建筑物占用土地 0.51 亩，目前矿山环境已基本恢复，正在等待政府的处理意见。上述土地未办理使用权证书或临时登记不会对标的公司后续生产经营造成重大不利影响。根据南漳县国土资源局于 2019 年 4 月 23 日出具的《证明》方家沟钙矿“在用地方面不存在重大违规、违纪行为”。

6）南漳龙蟒磷石膏渣场项目

根据 2011 年 6 月 15 日南漳龙蟒与南漳县人民政府签订的《关于投资兴建年产 10 万吨钛白粉生产项目合同书补充协议二》中的约定，南漳县人民政府负责

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重大资产购买报告书（草案）

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为南漳龙蟒取得渣场用地 1,700 亩的使用权，交由南漳龙蟒使用；渣场征占用过程中所发生费用由南漳县人民政府承担。经核查，其中渣场内固定建筑物如回水池等共占用土地约 38.32 亩，该等土地使用权证正在办理中；南漳县国土资源局于 2019 年 4 月 23 日出具《证明》，确认南漳龙蟒石膏渣场项目“在用地方面不存在重大违规、违纪行为，如需办理临时用地批复不存在法律障碍”。

7）湖北龙蟒白竹磷矿

湖北龙蟒白竹磷矿在建项目取得了两宗土地的使用权，但该等土地使用权证并未覆盖白竹磷矿全部生产经营用地，湖北龙蟒白竹磷矿存在未办理临时用地批复的情况下占用约 66.95 亩临时用地的情形。湖北龙蟒白竹磷矿项目目前正在开工建设，尚未办理临时用地批复。根据保康县国土资源局于 2019 年 3 月 7 日出具的《证明》，湖北龙蟒“不存在土地管理方面的重大违法违规行为”。

除上述情形外，根据南漳县国土资源局、保康县国土资源局、绵竹市国土资源局出具的证明，标的公司自 2017 年 1 月 1 日至证明出具日期间，遵守国家和地方土地管理法律、法规，不存在因违反有关土地管理法律、法规而受到处罚的记录。

（ 2 ）林地使用情况

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有的林地使用许可具体情况如下：

序号	权利主体			面积（公顷）
		许可编号	项目		许可日期	许可机关

1	南漳龙蟒	鄂林地审字 [2009]622号	新建石膏堆放场	14.41	2009.12.07	湖北省林业局
2		鄂林审准 [2015]376号	石膏渣场	53.5734	2015.06.03	湖北省林业厅
3	湖北龙蟒	鄂林地审字 [2011]663号	60万吨/年磷矿采选	6.6115	2011.10.13	湖北省林业厅

正在办理林地使用许可证的情况如下：

1）龙蟒磷化工长河坝水电站存在部分林地尚未办理林地使用许可情形

龙蟒磷化工下属长河坝水电站因历史原因存在约 3 亩林地尚未办理林地使

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重大资产购买报告书（草案）

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用许可，该等土地面积较小，且该水电站不属于标的公司主要经营项目，主要用于其他企业生产用发电，2017 年度和 2018 年度分别产生营业收入 887,220.23 元和 1,125,872.94 元，占标的公司收入比例较小。

2）南漳龙蟒

南漳龙蟒红星磷矿项目因生产需要租用齐家岗村一组林地约 65.8 亩，南漳龙蟒已与李庙镇齐家岗村民委员会签订《林地占用补偿协议》以及《林地租用补偿协议》，并支付了相应价款，尚未办理相关林地占用审核手续；南漳龙蟒方家沟该矿项目使用的土地中有 30.00 亩属于林地性质，方家沟钙矿已于 2014 年停产至今，目前矿山环境已基本恢复，正在等待政府的处理意见；南漳龙蟒磷石膏渣场项目已取得 803 亩林地的《使用林地审核同意书》（许可编号：鄂林审准 [2015]376 号），后续根据实际需求逐步办理林地使用许可。南漳县林业局于 2019 年 4 月 22 日出具《证明》，确认“南漳龙蟒上述情形未造成严重损害、不属于重大违法违规行为”，“南漳龙蟒就红星磷矿项目、方家沟钙矿项目及磷石膏渣场项目办理林地使用手续不存在法律障碍”。

3）湖北龙蟒

湖北龙蟒白竹磷矿在建项目已取得 6.6115 公顷林地的《使用林地审核同意书》（许可编号：鄂林地审字[2011]663 号），此外与两河口村村委会签订协议，使用约 29.68 亩林地，目前正在办理相关林地使用手续。根据保康县林业局于 2019 年 3 月 21 日出具的《证明》，湖北龙蟒“无林地占用方面的重大违法违规行为”。

就标的公司在土地/林地使用方面存在的上述瑕疵，交易对方李家权及龙蟒集团承诺“将督促并协助龙蟒大地及其子公司办理土地/林地使用手续（包括但不限于临时用地批复、林地使用手续）。如无法取得，则如主管部门在任何时候要求龙蟒大地及其子公司补办土地/林地使用相关手续或补缴相关费用、对龙蟒大地及其子公司处罚、向龙蟒大地及其子公司追索或要求收回龙蟒大地及其子公司相关土地/林地，本人/公司将全额承担该补缴、被处罚或被追索及收回土地/ 林地的支出、费用，并承担因此而引起的全部损失” 。

根据《股权收购协议》，自交割之日起一年内，标的公司未完成上述土地及

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重大资产购买报告书（草案）

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林地之土地使用权证书/临时土地审批及林地使用审核/林地临时使用审核，视为交易对方重大违约，交易对方应承担未完成上述事项给标的公司造成的全部损失，但因三泰控股的原因导致交割后事项未完成或事先取得其书面豁免的除外。

4 、土地租赁情况

截至本报告书签署日，标的公司及下属子公司租赁使用土地的具体情况如

下：

序号	承租方	出租方	土地权证编号	坐落位置	租赁期限	用途
1	南漳龙蟒	宜城市朱市铁路货场	--	宜城市朱市社区平安路	2018-1-1至 2027-12-31	货场经营
2	龙蟒大地	绵竹市遵道镇高安村2 组	--	遵道镇高安村 2组	2018-05-20 至 2028-05-19	农作物大棚种植及示范种植生产经营
3	龙蟒磷化工	马边海和商贸有限责任公司	马边镇国用（2013）1438 号	马边县民建镇西城村5组	2018-04-20 至 2020-04-19	堆放磷矿

5 、矿业权

（ 1 ）龙蟒磷化工磷矿采矿权

1）基本情况

采矿权人	四川龙蟒磷化工有限公司
地址	德阳市绵竹市
矿山名称	四川龙蟒磷化工有限公司磷矿
经济类型	有限责任公司
开采矿种	磷矿
生产规模	60.00万吨/年
矿区面积	3.8821平方公里
有效期限	2013.06.26-2028.12.26
采矿许可证号	C5100002010076120070416
发证机关	四川省国土资源厅

2）矿业权价款的缴纳情况

根据四川省国土资源厅于2003年4月11日出具的《关于德阳市伐木厂缴纳采

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重大资产购买报告书（草案）

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矿权价款的函》（川国土资函[2003]第175号），德阳市伐木厂所属三星岩、黄土坑两矿段形成的矿权，国家出资55.2%、企业出资44.8%，根据采矿权评估确认结果，国家出资形成的采矿权价款为1,091,690.00元，按照川国土资函[2003]65 号文之规定，德阳市伐木厂实际应缴采矿权价款为764,183.00元。2003年4月19 日，德阳市伐木厂将其实缴价款对应的矿权作为无形资产出资设立龙林矿业。根据缴纳单据，龙林矿业缴纳了采矿权价款764,183元。

2009年12月2日，龙林矿业召开股东会，决议同意公司名称由“龙林矿业” 变更为“龙蟒磷化工”。2010 年 7月 14日，龙蟒磷化工取得《采矿许可证》（C5100002010076120070416），生产规模38万吨/年，矿区面积4.04平方公里，有效期至2016年2月14日；于2011年3月9日换发新证，有效期至2016年2月9日。

2012年5月2日，四川省国土资源厅对龙蟒磷化工下发了《划定矿区范围批复》（川采矿区审字【2012】0021号），“矿区范围由13个拐点圈定，开采深度由2450 米至1350米标高。矿区面积约3.88平方公里，地质储量122b+333+2S22:3885.8万吨，可采储量122b+333:920.3万吨，规划生产能力为60万吨/年。”

2012年12月25日，北京红晶石投资咨询有限责任公司对龙蟒磷化工磷矿采矿权出具《四川龙蟒磷化工有限公司磷矿采矿权评估报告书》，评估基准日为2012 年11月30日，经估算确定该矿保有储量2,062.50万吨，其中2S22资源量1,142.20 万吨不参与评估计算，剩余参与评估计算的资源储量的对应采矿权评估价值为 1,648.86万元。其中增扩区参与评估计算的资源储量（673.10万吨）对应的采矿权评估价值为1,204.50万元。2013年4月16日，上述评估报告书取得四川省国土资源厅出具《矿业权价款评估报告备案证明》（川国土资矿评备字【2012】第162 号）。2013年7月5日，龙蟒磷化工全额缴纳了采矿权价款。

2013 年 6 月 26 日，龙蟒磷化工取得《采矿许可证》（C5100002010076120070416），生产规模扩大至60万吨/年，矿区面积3.8821平方公里，有效期至2028年12月26日。

3）是否具备开采条件

根据绵竹市自然资源和规划局于2019年4月18日出具的《关于龙蟒磷化工有

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重大资产购买报告书（草案）

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限公司两个矿业权的情况说明》，龙蟒磷化工磷矿“矿区范围因与九顶山自然保护区规划范围部分重叠，被绵竹市人民政府纳入整体关闭或避让退出名单；按川国土资发[2018]2号等文件规定，截至2019年4月16日，上述矿业权尚未完成分类处置工作”。目前，龙蟒磷化工磷矿已停止采矿和勘查活动，待大熊猫国家公园法定范围划定和公布后，再按政策规定依法进行处置。

4）合法合规情况说明

截至本报告书签署日，龙蟒磷化工磷矿采矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

（ 2 ）红星磷矿

1）基本情况

采矿权人	南漳龙蟒磷制品有限责任公司
地址	湖北省襄阳市
矿山名称	南漳龙蟒磷制品有限责任公司红星磷矿
经济类型	有限责任公司
开采矿种	磷矿
生产规模	30.00万吨/年
矿区面积	2.4715平方公里
有效期限	2018.03.28-2019.06.30
采矿许可证号	C4200002009036120007253
发证机关	湖北省国土资源厅

2）矿业权价款的缴纳情况

2006年3月1日，国土资源部出具《采矿权评估结果确认书》（国土资采矿评认【2006】99号），对《南漳龙蟒磷制品有限责任公司红星磷矿采矿权评估报告书》予以确认，确认结果为采矿权价值为640.91万元。

2006年5月28日，南漳龙蟒与南漳县国土资源局签署《采矿权出让合同》，南漳县国土资源局通过批准申请的形式将位于南漳县阎坪乡老鸦沟寸邓家崖，矿区面积1.575平方千米，开采深度575米至230米，矿区资源总量为932.8万吨，出让储量为476.1万吨，采矿权成交价格为640.91万元。

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重大资产购买报告书（草案）

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2006年6月16日，襄樊市化学矿山总公司与南漳龙蟒签署《湖北省襄樊市红星磷矿采矿权转让协议书》，将湖北省南漳县邓家崖矿区红星磷矿持有的 4206009940045号采矿许可证划定区域内的磷矿采矿权自愿转让给南漳龙蟒。

2006年6月23日，南漳龙蟒就原襄樊市化学矿山总公司红星磷矿所属范围的磷矿开采权变更至南漳龙蟒事项向南漳县地质矿产局提交申请；同时拟将邓家崖磷矿进行资源整合，更名为“南漳龙蟒磷制品有限责任公司红星磷矿”，并向省国土资源厅就该事项申请。

2008年1月17日，湖北省国土资源厅出具了《关于南漳龙蟒磷制品有限责任公司红星磷矿变更矿区范围的批复》（鄂国土资变【2008】05号），同意南漳龙蟒红星磷矿变更矿区范围，矿区面积2.4715平方公里，开采深度610米至230米。

2008年6月19日，南漳龙蟒于2008年6月12日和19日分别取得由湖北省矿业联合会出具的《关于报送“<南漳龙蟒磷制品有限责任公司红星磷矿年产30万吨开发利用方案>审查意见书”的报告》及湖北省国土资源厅出具的《南漳龙蟒磷制品有限责任公司红星磷矿年产30万吨开发利用方案评审认定书》（鄂采方案认【2008】28号）。2009年3月6日，南漳龙蟒换发新的《采矿许可证》（证号： C4200002009036120007253），生产规模30万吨/年，矿区面积2.4715平方公里，有效期至2014年3月6日；2014年3月18日南漳龙蟒换发新证，有效期至2018年3 月28日。

2018年3月8日，南漳龙蟒换发新证，有效期至2019年6月30日，矿区面积 2.4715平方公里。

根据南漳龙蟒提供的探矿权采矿权使用费和价款专用收据，南漳龙蟒已缴纳了采矿权价款合计12,706,200.00元。

3）是否具备开采条件

南漳龙蟒已经取得红星磷矿采矿许可证，目前正在正常经营中，具备完善的开采条件。

4）合法合规情况说明

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重大资产购买报告书（草案）

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截至本报告书签署日，南漳龙蟒红星磷矿采矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

（ 3 ）方家沟钙矿

1）基本情况

采矿权人	南漳龙蟒磷制品有限责任公司
地址	南漳县城关镇
矿山名称	南漳龙蟒磷制品有限责任公司方家沟石灰石矿
经济类型	有限责任公司
开采矿种	石灰岩
生产规模	10.00万吨/年
矿区面积	0.3319平方公里
有效期限	2011.06.29-2021.06.29
采矿许可证号	C4206242011067130114728
发证机关	南漳县国土资源局

2）矿业权价款的缴纳情况

2009年12月6日，南漳县国土资源局下发了《关于<湖北省南漳县方家沟区石灰岩矿普查报告>矿产资源储量认定意见的函》，南漳县国土资源局经对《湖北省南漳县方家沟矿区石灰岩矿普查报告》审查，对石灰石矿333资源量161.87万吨予以认定，可作为矿山占用矿产资源储量登记的依据。

根据南漳龙蟒提供的探矿权采矿权使用费和价款专用收据，南漳龙蟒已缴纳了采矿权价款合计38.65万元。

2011 年 6 月 29 日，南漳龙蟒取得《采矿许可证》（证号： 4206242011067130114728），生产规模10万吨/年，矿区面积0.3319平方公里，许可证有效期至2021年6月29日。

2019年4月16日，南漳县环境保护局出具《关于南漳龙蟒林制品有限责任公司环保合规问题相关情况说明》，确认“南漳龙蟒方家沟钙矿项目已停止建设”。 3）是否具备开采条件

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南漳龙蟒方家沟石灰石矿于2014年停产至今，目前正在对占用土地进行复垦复绿，整理完毕后无偿交给南漳县人民政府。

4）合法合规情况说明

截至本报告书签署日，南漳龙蟒方家沟石灰石矿采矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

（ 4 ）白竹磷矿

1）基本情况

采矿权人	湖北龙蟒磷化工有限公司
地址	襄阳市保康县
	湖北龙蟒磷化工有限公司保康白竹磷矿区Ⅰ矿段北部块段磷矿
矿山名称

经济类型	有限责任公司
开采矿种	磷矿
生产规模	100.00万吨/年
矿区面积	1.8589平方公里
有效期限	2015.09.08-2020.09.08
采矿许可证号	C4200002015096120140706
发证机关	保康县国土资源局

2）矿业权价款的缴纳情况

2010年11月12日，国土资源部出具《关于同意将保康白竹磷矿区I号矿段北部块段磷矿资源协议出让给湖北南漳龙蟒磷制品有限责任公司的复函》（国土资函【2010】926号），同意由湖北龙蟒向湖北省国土资源厅申请采矿权新立手续。

2014年6月13日，湖北省国土资源厅出具《采矿权评估报告备案证明》（鄂土资采备字【2014】8号）。湖北省国土资源厅对《保康白竹磷矿区I号矿段北部块段磷矿（新立）采矿权评估报告》进行了合规性审查并予以备案，评估价款 10,462.87万元，备案价款10,462.87万元，并明确“本次仅评估30年服务年限内拟动用的资源储量为2,806.24万吨，矿区范围内尚有337.52万吨的资源储量以及平均品位为14.08%的低品位矿石385.20万吨也未进行评估”。

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2015 年 9 月 8 日，湖北龙蟒取得《采矿许可证》（证号： C4200002015096120140706），生产规模100万吨/年，矿区面积1.8589平方公里，有效期至2020年9月8日。2015年12月3日，湖北省国土资源厅与湖北龙蟒签署《湖北省采矿权出让合同》，湖北省国土资源厅通过协议出让的形式将襄阳市保康白竹磷矿区I矿段北部块段磷矿的采矿权出让给湖北龙蟒，矿区面积1.8589平方公里，开采深度875米到400米，采矿权界址由8个坐标点圈定。白竹磷矿采矿权价款总计10,462.87万元，湖北龙蟒分10期缴纳。根据湖北龙蟒提供的探矿权采矿权使用费和价款专用收据，湖北龙蟒已缴纳了2015年-2018年的价款，分别为2,100 万元、1,000万元、1,000万元和1,000万元。

3）是否具备开采条件

湖北龙蟒已经取得采矿许可证，截至本报告书签署日，湖北龙蟒白竹磷矿处于建设状态，尚不具备开采条件。

4）合法合规情况说明

截至本报告书签署日，湖北龙蟒白竹磷矿Ⅰ矿段北部块段磷矿采矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。 6 、商标

截至本报告书签署日，龙蟒大地及下属子公司拥有注册商标 16 项，正在受让的商标 11 项，具体情况如下：

（ 1 ）已取得的商标

			核定类别
序号	注册号	注册商标		有效期	取得方式	权利人


1	21761492		35	2018.02.07-2028.02.06	原始取得	龙蟒大地


2	21457949		1	2017.11.21-2027.11.20	原始取得	龙蟒大地


3	21457864		1	2017.11.21-2027.11.20	原始取得	龙蟒大地

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重大资产购买报告书（草案）

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4	21457694	1	2018.01.14-2028.01.13	原始取得	龙蟒大地


5	18285714	1	2016.12.14-2026.12.13	原始取得	龙蟒大地


6	18285616	1	2016.12.14-2026.12.13	原始取得	龙蟒大地


7	18285615	1	2016.12.14-2026.12.13	原始取得	龙蟒大地


8	18285554	1	2017.02.21-2027.02.20	原始取得	龙蟒大地


9	18285508	1	2017.02.21-2027.02.20	原始取得	龙蟒大地


10	18285487	1	2016.12.14-2026.12.13	原始取得	龙蟒大地


11	18285447	1	2017.02.21-2027.02.20	原始取得	龙蟒大地


12	18285420	1	2016.12.14-2026.12.13	原始取得	龙蟒大地


13	18285387	1	2016.12.14-2026.12.13	原始取得	龙蟒大地


14	18285386	1	2016.12.14-2026.12.13	原始取得	龙蟒大地


15	21457932	1	2017.11.21-2027.11.20	受让取得	农技小院


16	21457888	1	2017.11.21-2027.11.20	受让取得	农技小院

（ 2 ）正在受让的商标

根据《股权收购协议》约定，与龙蟒大地生产经营相关但权属尚归属于龙蟒集团的商标应相应转至龙蟒大地，龙蟒集团待转让给龙蟒大地的商标情况如下：

			核定类别
序号	注册号	注册商标		转让人	受让人	权利期限

						2016.04.14- 2026.04.13

1	14041726		1	龙蟒集团	龙蟒大地


						2015.03.21- 2025.03.20

2	14041743		5	龙蟒集团	龙蟒大地


						2015.06.14- 2025.06.13

3	13695075		1	龙蟒集团	龙蟒大地

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重大资产购买报告书（草案）

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					2015.06.14- 2025.06.13

4	13695084	5	龙蟒集团	龙蟒大地


					2015.06.14- 2025.06.13

5	13695092	31	龙蟒集团	龙蟒大地


					2015.06.14- 2025.06.13

6	13695101	35	龙蟒集团	龙蟒大地


					2015.06.14- 2025.06.13
7	16044575	1	龙蟒集团	龙蟒大地

					2015.02.21- 2025.02.20

8	14041738	1	龙蟒集团	龙蟒大地


					2015.03.14- 2025.03.13

9	14041749	5	龙蟒集团	龙蟒大地


					2015.03.14- 2025.03.13

10	14041758	31	龙蟒集团	龙蟒大地


					2015.03.14- 2025.03.13

11	14041767	35	龙蟒集团	龙蟒大地

2019 年 4 月 1 日，国家知识产权局受理了上述商标的转让申请，出具了《商标转让的受理通知书》。

7 、专利权

截至本报告书签署日，龙蟒大地及其子公司已取得专利证书共 7 项，具体情况如下：

序号	专利名称	专利号	专利类型	申请日	取得方式	专利权人
	一种提高肥料级磷酸氢钙中水
1		201410526347.X	发明专利	2014.10.9	原始取得	龙蟒大地
	溶性磷含量的方法

2	包装袋（黄腐酸复合肥）	2018300623567	外观设计	2018.2.8	原始取得	龙蟒大地
3	包装袋（复合肥料1）	2017303405343	外观设计	2017.7.28	原始取得	龙蟒大地
4	包装袋（复合肥料2）	2017303398157	外观设计	2017.7.28	原始取得	龙蟒大地
						龙蟒磷化工、
	一种利用磷矿脱镁废液制备氢
5		ZL201310329549.0	发明专利	2013.8.1	原始取得
	氧化镁的方法					华东理工大学


	利用钛白粉副产物废酸制备高
6		ZL201210164927.X	发明专利	2012.5.25	原始取得	龙蟒磷化工
	质量饲料级磷酸氢钙的方法

7	包装袋（白磷肥1）	ZL201230632181.1	外观设计	2012.12.15	原始取得	龙蟒磷化工

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重大资产购买报告书（草案）

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8 、域名

截至本报告书签署日，龙蟒大地已取得域名 1 项，具体情况如下：

序号	域名	软件名称	开发完成时间
1	lomonland.com lomonland.cn lomonland.com.cn	蜀ICP备14024616号-1	2019年1月18日

9 、资产抵押、质押情况

截至本报告书签署日，龙蟒大地、龙蟒磷化工和南漳龙蟒已将其所有的土地所有权抵押给中国农业银行股份有限公司绵竹市支行，具体情况如下：

序号					最高担保金额（万元）
	合同编号	抵押人	抵押权人	被担保人		担保期限	抵押物

1	511006201 90001692	龙蟒磷化工	中国农业银行股份有限公司绵竹市支行	龙蟒大地	23,627.23	2019.03.25- 2022.03.24	竹国用（2011）第00262 号、竹国用（2010）第 01665号、竹国用（2013）第00408号、竹国用（2013）第00527号
		龙蟒大地					竹国用（2015）第03276 号
2	5110062019 0000935	龙蟒磷化工	中国农业银行股份有限公司绵竹市支行	龙蟒大地	6,494.62	2019.02.22- 2022.02.21	竹国用（2015）第00265 号
3	5110062019 0000763	南漳龙蟒	中国农业银行股份有限公司绵竹市支行	龙蟒大地	4,800.00	2019.02.11- 2022.02.10	——（注）

注：2019 年 1 月 31 日，南漳龙蟒与中国农业银行股份有限公司绵竹支行签订编号为 51100620190000763 的最高额抵押合同，南漳龙蟒为抵押权人（中国农业银行股份有限公司绵竹支行）与债务人（龙蟒大地）形成的债项提供担保，担保债权最高余额折合人民币 4,800.00 万元，提供的抵押物为四块土地使用权，不动产证号为南漳国用（2003）字第 1104 号、南漳国用（2010）字第 179 号、南漳国用（2002）字第 176 号及南漳国用（2010）字第 180 号，上述四块土地使用权未办理抵押登记。

除上述资产外，本次交易涉及的标的资产不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形；本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户和转移不存在实质性法律障

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重大资产购买报告书（草案）

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碍；本次重大资产重组不涉及债权债务处理事项。

（二）对外担保情况

截至本报告书出具日，龙蟒大地不存在对外担保的情形。

（三）主要负债情况

截至 2018 年 12 月 31 日，龙蟒大地的负债构成情况如下：

项目	金额（万元）	比例（%）
应付票据及应付账款	54,898.63	29.28%
预收款项	21,331.94	11.38%
应付职工薪酬	6,117.09	3.26%
应交税费	2,331.93	1.20%
其他应付款	95,252.39	50.80%
一年内到期的非流动负债	931.41	0.50%
流动负债合计	180,863.39	96.42%
长期应付款	5,123.49	2.73%
预计负债	646.55	0.34%
递延收益	948.99	0.51%
非流动负债合计	6,719.03	3.58%
负债合计	187,582.42	100.00%

报告期内，标的公司生产经营产生一定的应付款项和预收账款；同时报告期内标的公司无银行借款，主要通过龙蟒集团等关联单位提供资金支持。2018年末，标的公司负债主要构成为其他应付款、应付票据及应付账款、预收账款，与标的公司实际情况相符合。

（四）或有负债情况

2018年末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据金额为 111,703,336.44元。除此之外，截至本报告书签署日，标的公司不存在或有负债的情况。

（五）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划施工建设等有关报批事项

本次交易中拟购买的标的资产龙蟒大地 100%股权为股权类资产，不涉及需

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重大资产购买报告书（草案）

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要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项；但本次交易尚需通过交易所备案、上市公司股东大会审批并及经营者集中审批。

（六）标的公司建设项目备案及环保、安全审批情况

截至本报告书签署日，标的公司建设项目备案、环保及安全审批手续办理情况如下：

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重大资产购买报告书（草案）

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序号	主体	建设项目	立项审批/备案	环评备案/批复	环保验收	安评备案/批复	安全验收
1		80万吨/年复合肥及配套 3万吨/年硝酸产业化示范工程项目（一期20万吨/年复合肥）	2014.02.28 川投资备 [51068314022801]0021 号	2014.10.15 竹环建管函[2014]133 号	2017.08.21 竹环验（2017）16号	2014.08.14 德阳市危化项目安条审字[德安监]22号	尚未办理验收（注⑪）
2		16万吨/年钾肥8万吨/ 年过磷酸钙项目	2014.07.23 川投资备 [51068314072301]0124 号	2015.04.22 竹环建管函[2015]035 号	2016.02.22 竹环验（2016）1号 2017.08.21 竹环验（2017）15号	2015.03.10 德安监危化项目安条审字 [2015]010号；德安监危化项目安设审字[2015]007 号	已经专家验收（注⑫）
3		2×20万吨/年高塔硝基复合肥项目	2017.12.23 川投资备【2017-510683-26-03- 238582】FGQB-1539 号	2018.02.23 竹环建管函（2018）11 号	建设中，尚未办理验收	2018.01.26 德安监危化项目安设审字〔2018〕 01号	建设中，尚未办理验收
4		10万吨/年硫酸钾工程	2018.04.24 川投资备【2018-510683-26-03- 263621】FGQB-0222 号	—— （注③）	建设中，尚未办理验收	《安全设施设计审查专家意见》（注⑬）	建设中，尚未办理验收
5	龙蟒磷化工	50万吨/年磷酸盐基地技术改造项目	2010.06.11 川经信审批[2010]267 号	2009.06.08 川环审批[2009]330号	2014.01.08 川环验[2013]301号	2009.06.08 川安监审批 [2009]62号	已经专家验收（注⑭）

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重大资产购买报告书（草案）

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6	30万吨/年磷酸盐技改项目	2019.03.15 川投资备【2019-510683-26-03- 339957】JXQB-0186号	2018.04.17 德办函[2018]38号（注 ④）	2018.04.17 德办函[2018]38号（注④）	2019.05.17 德安监危化项目安条审字（2019） 08号	尚未办理验收（注⑮）
7	灾后重建磷化工基地配套2*30万吨/年硫酸综合利用技改项目（一期 30万吨/年硫磺制酸装置）	2009.01.19 竹经发[2009]32号	2009.06.08 川环审批[2009]329号	2014.01.08 川环验[2013]300号	2009.06.15 德安监危化项目审字[2009]0009号	已经专家验收（注⑯）
	灾后重建磷化工基地配套2*30万吨/年硫酸综合利用技改项目（二期 30万吨/年硫磺掺烧亚铁渣制酸装置）			2015.04.01 川环验[2015]094号		已经专家验收（注⑰）
8	“硫—磷—钛”循环经济产业基地配套6万吨/年液氨生产装置技术改造项目	2013.02.20 川投资备 [51068313022002]0010 号	2009.06.08 川环审批[2009]329号	2015.04.01 川环验[2015]093号	2013.07.30 德阳市危化项目安条审字[德安监]19号	2014.12.30 德阳市危化项安验审字[2014]26 号
9	合成氨6万吨/年改10万吨/年技改扩建项目	— （注①）	2018.04.17 德办函[2018]38号（注 ④）	2018.04.17 德办函[2018]38号（注④）	尚未办理（注⑱）	尚未办理验收（注⑱）
10	磷酸盐及合成氨节能技改项目	2016.07.15 川投资备 [51068316071502]0078 号	2017.01.18 竹环建管函[2017]2号	2017.08.21 竹环验[2017]17号	2017.09.11 竹安监备[2017]02 号	2017.12.21 竹安监备 [2017]10号

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11		长河坝水电站	1990.05.08 德市计（90）投字076 号	1990.04.03 德阳市环境保护局审批意见	2012.09.18 德环函[2012]267号	—— （注⑲）	—— （注⑲）
12		龙蟒磷化工磷矿	2009.03.02 竹经发[2009]第020号	《环境影响备案报告》及专家审查意见（注⑤）	《环境影响备案报告》及专家审查意见（注⑤）	2009.12.11 川安监审批【2009】189号	2015.01.14 德阳市安监局派员监督验收（注⑳）
13		磷石膏综合利用升级改造工程	川投资备【2019-510683-30-03- 353154】JXQB-0323号	尚未开工建设	尚未开工建设	尚未开工建设	尚未开工建设
14	龙蟒石膏	磷石膏综合利用建设项目一期工程项目	2012.09.26 川投资备 [51068312092601]0271 号	2013.06.05 竹环建管函（2013）072 号	2016.02.22 竹环验（2016）2号	2013.05.28 德安监备[2013]06 号	尚未办理验收（注`○` `21`）
15	南漳龙蟒	20万吨磷酸盐扩建项目	2009.11.09 襄樊市发展和改革委员会 2009062426110064	2010.01.11 襄环审[2010]02号	2012.07.19 襄环控验[2012]60号	2010.02.08 襄樊安监[2010]19 号	2014.11.06 安验审字 [2014]19号
16		30万吨磷酸盐扩建项目	2017.04.21 南漳县发改局 2017-420624-13-03-01 1866	2019.04.24 襄环审评[2019]1号	尚未办理验收（注⑥）	2019.04.28 襄审批危化项目安条审字[2019]10 号	尚未办理验收（注`○` `22`）
17		30万吨硫磺制酸项目	2009.11.09 襄樊市发展和改革委员会200906242611063	2010.01.11 襄环审[2010]01号	南龙磷字【2017】33 号	2010.02.08 襄樊安监[2010]18 号	2014.11.06 安验审字 [2014]19号

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重大资产购买报告书（草案）

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18		余热发电项目	2015.08.03 湖北省发改委鄂发改审批服务 [2015]245号	2009.12.31 襄环评表审[2009]124 号	已经专家验收（注⑦）	2010.11.03 湖北安监安全预评价审查意见函	已经专家验收（注`○` `23`）
19		石灰立窑项目	2017.06.01 南漳县发改局 2017-420624-30 -03-107508	2019.01.31 南环函[2019]10号	尚未办理验收（注⑧）	襄审批危化项目安条审字[2019]10 号	尚未办理验收（注`○` `24`）
20		石膏渣场建设项目	2012.05.16 南漳县发改局 2012062447290041	2013.11.14 襄环审[2013]99号	2016.04.01 襄审批环验[2016]9 号；南龙磷字 [2017]32号	2012.07.25 鄂安监函 [2012]196号	已经自主验收（注`○` `25`）
21		红星磷矿	— （注②）	2008.09.05 襄土资函[2008]146号	— （注⑨）	2008.04.01 襄樊安监[2008]15 号	2011.01.28襄阳安监[2011]14号
22		方家沟钙矿	— （注②）	2005.12 南环评表审[2010]11号	— （注⑩）	2010.05.10 襄樊安监函 [2010]30号	2013.08.26 襄阳安监函 [2013]73号
23	湖北龙蟒	白竹磷矿采矿项目	2013.12.16 保康县发改局 2013062610200031	2014.08.03 襄环审[2014]49号	建设中	2014.01.26 湖北省安监局备案函	建设中
24		白竹磷矿选矿项目	2017.09.11 保康县发改局 2017-420626-10-03-12 7800	尚未开工建设	尚未开工建设	尚未开工建设	尚未开工建设

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立项审批 / 备案：

注①：绵竹市工业科技和信息化局于 2019 年 3 月 26 日出具《关于申请核实龙蟒磷化工相关事项的复函》，确认“龙蟒磷化工将‘6 万吨/年合成氨项目’扩产至‘10 万吨/年合成氨项目’，已于 2016 年 5 月 23 日经四川省经济和信息化委员会进行产业政策确认，符合国家产业政策，不属于违法违规项目”。

注②：南漳县发展和改革局于 2019 年 4 月 18 日出具《证明》，确认“南漳龙蟒红星磷矿项目及方家沟钙矿已在自然资源管理部门取得了矿权。矿山无需我局备案”。环评备案 / 批复、环保验收：

注③：根据对德阳市绵竹生态环境局相关人员访谈，龙蟒大地“10 万吨/年硫酸钾工程” 未取得环评批复的原因系新市镇工业园区需要进行规划环保，待园区规划环保完成后，该项目取得环评批复不存在实质性障碍。该项目目前开始建设不属于重大违法违规行为。

注④：根据《德阳市人民政府办公室关于公布第三批临时环保备案项目名单的通知》（德办函[2018]38 号），磷化工按照四川省人民政府办公厅《关于印发四川省清理整顿环保违法违规建设项目工作方案的通知》（川办发[2015]90 号）文件要求，编制了“磷酸盐 30 万吨/ 年技改扩建项目”和“合成氨 6 万吨/年改 10 万吨/年技改扩建项目”环保备案报告，并于 2018 年 4 月 17 日经德阳市人民政府办公室以前述“德办函[2018]38 号”文纳入环保临时备案管理。德阳市绵竹生态环境局于 2019 年 3 月 28 日出具《关于四川磷化工有限公司有关环保情况的说明》，确认“上述两项技改扩将项目纳入环保临时备案管理过程中已完成整改验收。我局已将龙蟒磷化工纳入日常环保监管，临时环保备案已按照备案程序开展了专家技术审查和现场核查，并报德阳市人民政府予以公告，因此无需另行办理环评和环保验收手续”。

注⑤：根据《四川龙蟒磷化工有限公司板棚子磷矿区灾后重建工程环境影响备案报告》及专家审查意见，磷化工磷矿“现有矿区部分区域涉及四川九顶山自然保护区实验区……属于《四川省矿产资源总体规划》中限制或禁止开采范围，与《全国生态功能区划》、《四川省矿产资源总体规划》（2008-2015 年）要求不符，与‘国务院办公厅关于做好自然保护区管理有关工作的通知（国办发[2010]63 号）’、《中华人民共和国自然保护区条例》、《四川省自然保护区管理条例》、四川省人民政府关于印发四川省生态保护红线实施意见的通知‘川府发[2016]45 号’等相关要求不符。该项目属 2015 年 1 月 1 日前建成运营的未批先建项目，本项目不符合产业政策及规划，属于‘川办发[2015]90 号’中规范一批，因产业政策及规划不符合补办环评手续的环保违法违规建设项目，但是通过整改能实现污染物达标排放、重点

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重大资产购买报告书（草案）

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污染物排放符合总量控制要求、环境风险可控，可经各市（州）人民政府组织评估后实施临时环保备案管理”。“现有矿区已纳入德阳绵竹市清理整顿环保违法违规建设项目完善备案目录，该目录已由四川省环境保护厅于 2016 年 6 月 12 日网上公示（网址为 ‘ http://www.schj.gov.cn/cs/hjjcc/hjzf/201606/t20160612_73165.html ’）（本项目所在序号： 35651）。2016 年 11 月 17 日，绵竹市环境保护局又以‘竹环发[2016]195 号’向绵竹市人民政府提交了关于将矿山开采类环保违规违法建设项目纳入环保临时备案管理的请示，绵竹市人民政府也对此进行了批示，同意将该类项目纳入环保临时备案管理”。

龙蟒磷化工磷矿位于国家划定的大熊猫国家公园范围内，中共中央办公厅国务院办公厅于 2017 年发布《关于印发〈东北虎豹国家公园体制试点方案〉、〈大熊猫国家公园体制试点方案〉的通知》（厅字〔2017〕6 号）、环保部等十部委发布《关于进一步加强涉及自然保护区开发建设活动监督管理的通知》，提出根据公园及保护区功能分区明确矿业权退出范围，应该退出的矿业权必须全部退出，因此龙蟒磷化工磷矿已于 2017 年封矿停产。

注⑥：南漳龙蟒“30 万吨磷酸盐扩建项目”尚未办理竣工环保验收手续，南漳县环境保护局于 2019 年 3 月 20 日出具《证明》，确认“上述扩产未经审批未造成环境事故……相关项目符合环评审批标准。本局认为，南漳龙蟒上述情形不属于重大违法违规行为，本局不会对其进行处罚，南漳龙蟒‘30 万吨磷酸盐扩建项目’已纳入日常环保监管，符合环评审批相关标准，取得环境评价批复环评验收批复不存在实质性障碍”。

注⑦：南漳县环境保护局于 2019 年 4 月 16 日出具《关于南漳龙蟒磷制品有限责任公司环保合规问题相关情况说明》，确认“南漳龙蟒余热发电项目按规定制作了环境影响评价登记表并取得了环评批复，已于 2018 年 4 月编制了总体验收报告，并对该项目组织完成了企业环境自主验收程序，不存在违法违规行为”。

注⑧：南漳县环境保护局于 2019 年 4 月 16 日出具《关于南漳龙蟒磷制品有限责任公司环保合规问题相关情况说明》，确认“南漳龙蟒石灰立窑项目按规定制作了环境影响评价登记表并取得了环评批复，尚未组织竣工环保验收，待达到 75%生产负荷后即组织竣工环保验收，取得上述环评手续不存在实质性障碍”。

注⑨：南漳县环境保护局于 2019 年 4 月 16 日出具《关于南漳龙蟒磷制品有限责任公司环保合规问题相关情况说明》，确认“南漳龙蟒红星磷矿是老项目（环评法颁布之前），南漳龙蟒红星磷矿已纳入日常环保监管，符合环保监管相关标准”。

注⑩：南漳县环境保护局于 2019 年 4 月 16 日出具《关于南漳龙蟒磷制品有限责任公司

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环保合规问题相关情况说明》，确认“南漳龙蟒方家沟钙矿项目已停止建设”。

安评备案 / 批复、安全验收：

注⑪：龙蟒大地“80 万吨/年复合肥及配套 3 万吨/年硝酸产业化示范工程项目”尚未办理竣工安全验收手续。

注⑫：专家组于 2016 年 9 月 18 日出具《龙蟒大地农业有限公司 16 万吨/年钾肥及 8 万吨/年过磷酸钙项目安全设施竣工验收审查意见》，结论为“16 万吨/年钾肥及 8 万吨/年过磷酸钙项目（副产盐酸 12 万吨/年），待消防设施验收合格后，安全设施符合国家相关标准和规定，同意投入使用”。根据绵竹市公安消防大队于 2017 年 10 月 19 日出具的《建设工程竣工验收消防备案抽查结果公告》，龙蟒大地“综合评定该工程消防检查合格”。

注⑬：龙蟒大地“10 万吨/年硫酸钾工程”项目已经取得《安全设施设计审查专家意见》，结论为“设计单位将以上专家提出的问题进行修改完善经专家确认后报绵竹市安监局进行备案”。

注⑭：专家组于 2015 年 4 月 29 日出具《四川龙蟒磷化工有限公司灾后异地重建 50 万吨/年磷酸盐生产基地技术改造项目安全设施竣工验收专家组审查意见》，评审结论及建议为 “该项目符合《危险化学品建设项目监督管理办法》（国家安全生产监管总局令第 45 号）的规定，建议通过安全设施竣工验收审查”。

注⑮：龙蟒磷化工“30 万吨/年磷酸盐技改项目”尚未办理安全验收手续。

注⑯：专家组于 2015 年 7 月 6 日就磷化工“灾后重建磷化工基地配套 2*30 万吨/年硫酸综合利用一期硫磺制酸项目”出具《安全设施竣工验收的审核意见》，“同意投入生产”。

注⑰：专家组于 2015 年 1 月 25 日就磷化工“灾后重建磷化工基地配套 2*30 万吨/年硫酸综合利用二期硫磺掺烧硫酸亚铁制酸项目”出具《审查意见表》，结论性意见为“通过对该项目的验收审查”、“该项目基本符合安全验收条件”。

注⑱：龙蟒磷化工“合成氨 6 万吨/年改 10 万吨/年技改扩建项目”尚未办理安评备案/ 批复及安全验收手续。

注⑲：“长河坝水电站”因历史原因未办理安全评价批复及安全验收，目前该水电站主要用于其他企业生产用发电，2017 年、2018 年分别产生营业收入 887,220.23 元、1,125,872.94 元。“长河坝水电站”不属于标的公司主要经营项目，且相关项目营业收入比例占标的公司收入比例较小，上述项目未办理安全评价批复及安全验收不会对标的公司生产经营造成严重影响。

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注⑳：根据《四川龙蟒磷化工有限公司板棚子磷矿采矿 60 万 t/a 灾后重建工程安全设施及条件竣工验收总结》，“形成如下验收结论：四川龙蟒磷化工有限公司板棚子磷矿采矿 60 万 t/a 灾后重建工程安全设施、总体方案、工程施工建设形成的各生产系统符合国家安全生产法律、法规、标准、规范和初步设计安全专篇的要求，能满足安全生产要求，具备安全生产条件。德阳市安全生产监督管理局派员监督了项目验收过程”。

注 ○21 ： “磷石膏综合利用建设项目一期工程项目”尚未办理竣工安全验收手续。注 ○22 ： “30 万吨磷酸盐扩建项目”尚未办理竣工安全验收手续。南漳县应急管理局出具《关于南漳龙蟒磷制品有限责任公司安全合规问题相关情况说明》，确认“南漳龙蟒‘30 万吨磷酸盐扩建项目’已纳入日常安全监管，符合安全监管相关标准，取得安全评价验收批复不存在实质性障碍”。

注 ○23 ：专家组于 2018 年 4 月 4 日出具《南漳龙蟒磷制品有限责任公司 30 万吨/年硫磺制酸工程余热发电项目总体验收意见》，总体验收意见为合格。南漳县应急管理局出具《关于南漳龙蟒磷制品有限责任公司安全合规问题相关情况说明》，确认“南漳龙蟒‘余热发电项目’已编制了安全验收评价报告，并开展了企业自主验收手续。南漳龙蟒‘余热发电项目’ 已纳入日常安全监管，符合安全监管相关标准”。

注 ○24 ：“石灰立窑项目”尚未办理竣工安全验收手续。南漳县应急管理局出具《关于南漳龙蟒磷制品有限责任公司安全合规问题相关情况说明》，确认“南漳龙蟒‘石灰立窑项目’ 属 30 万吨磷酸盐子项目，未单独取得安全评价验收批复，安全评价验收将纳入 30 万吨磷酸盐安全评价验收批复。南漳龙蟒‘石灰立窑项目’已纳入日常安全监管，符合安全监管相关标准，取得 30 万吨磷酸盐安全评价验收批复不存在实质性障碍”。

注 ○25 ：南漳县应急管理局出具《关于南漳龙蟒磷制品有限责任公司安全合规问题相关情况说明》，确认“南漳龙蟒‘石膏渣场建设项目’已编制了安全验收评价报告，并开展了企业自主验收手续，未取得安全评价验收批复。南漳龙蟒‘石膏渣场建设项目’已报省应急管理厅（原省安监局）批复并取得《安全生产许可证》，已纳入日常安全监管，符合安全监管相关标准”。

注：上述部分建设项目在 2017 年-2018 年实际产量超过建设项目审批产量，根据德阳市绵竹生态环境局于 2019 年 3 月 22 日出具的证明，“根据原环境保护部办公厅《关于印发制浆造纸等十四个行业建设项目重大变动清单的通知》（环办环评[2018]6 号）文件精神，合成氨或尿素、硝酸铵等主要氮肥产品生产能力增加 30%以内，不属于建设项目重大变化。

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按照《中华人民共和国环境影响评价法》的规定，生产规模未发生重大变化的，无需重新报批环评文件”。

（七）重大诉讼、仲裁与行政处罚

1 、诉讼、仲裁

截至本报告书出具日，标的公司及其下属子公司存在如下尚未了结的重大诉讼、仲裁事项如下：

2017 年 5 月 12 日，德阳市川丰化工有限公司向旌阳区人民法院提交《民事起诉状》，2015 年 1 月，被告（陶建平）与原告（德阳市川丰化工有限公司）建立劳动关系，并签订竞业限制协议，约定，被告担任原告销售人员，在劳动合同期限内及劳动合同期满后两年内，被告不得到与原告经营相同或相似业态的单位工作，否则应支付 50 万元赔偿金，以及 50 万元的违约金；2016 年 5 月，被告离开德阳市川丰化工有限公司至龙蟒大地上班，泄露原告商业秘密，导致原告产生经济损失；2016 年 9 月，原告通过律师函向龙蟒大地告知相关信息，要求龙蟒大地解除与被告的劳动关系，而龙蟒大地未予解除；原告 2017 年 2 月 23 日向旌阳区劳动人事争议仲裁委员会提起仲裁申请，旌阳区劳动人事争议仲裁委员会受理了原告的申请并经过开庭审理，下达了旌区劳人仲裁字【2017】106 号仲裁决定书，原告于 2017 年 5 月 4 日领取了仲裁裁决书。原告不服裁决结果而向旌阳区人民法院提起诉讼，请求：（1）判决被告向原告支付违反竞业限制约定的赔偿金 50 万元，并支付违约金 50 万元；（2）龙蟒大地对 50 万元赔偿金和 50 万元违约金承担连带支付责任；（3）诉讼费由被告承担。

2017 年 8 月 23 日，旌阳区人民法院作出判决，判决被告陶建平于判决生效之日起十日内向原告德阳市川丰化工有限公司支付违约金 2 万元；驳回原告德阳市川丰化工有限公司的其他诉讼请求。

陶建平因不服四川省德阳市旌阳区人民法院（2017）川 0603 民初 2021 号民事判决，向四川省德阳市中级人民法院提起上诉，请求：（1）撤销（2017）川 0603 民初 2021 号民事判决；（2）二审诉讼费用由被上诉人承担。四川省德阳市中级人民法院 2017 年 11 月 28 日作出（2017）川 06 民终 1869 号民事判决：驳

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回上诉，维持原判。

2018 年 4 月，德阳市川丰化工有限公司（原告）以龙蟒大地（被告）与第三人（陶建平）签订劳动合同，侵害其商业秘密为由，向四川省中级人民法院提交《民事起诉状》，请求：（1）责令被告（龙蟒大地）停止侵权行为；（2）判令被告赔偿原告损失 200 万元；（3）本案诉讼费用由被告承担。2018 年 4 月 8 日，四川省中级人民法院根据《最高人民法院关于同意南京市、苏州市、武汉市、成都市中级人民法院内设专门审判机构并跨区域管辖部分知识产权安监的批复》，发生在四川省辖区内有关专利、植物新品种、集成电路布图设计、商业秘密、计算机软件、驰名商标认定及垄断纠纷的第一审知识产权民事和行政安监由成都市中级人民法院管辖，本案为发生在四川省辖区内的侵权商业秘密一审民事案件，应当由成都市中级人民法院管辖，裁定：本案已送成都市中级人民法院处理。截至本报告书签署日，该案件仍在审理中。

除了上述诉讼外，截至本报告书签署日，龙蟒大地及其子公司不存在其他尚未了结或尚未执行完毕的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

2 、行政处罚

截至本报告出具日，标的公司在报告期内存在的行政处罚情况如下：

（1）南漳县公安消防大队于2016年12月28日出具“南公（消）行罚决字 [2016]0076号”《行政处罚决定书》对南漳龙蟒厂区内室外消防栓设置数量不足的行为给予罚款44,000元的处罚。南漳龙蟒及时改正了上述行为并缴纳了罚款。

南漳县公安消防大队于2019年3月20日出具《证明》，确认南漳龙蟒“已对上述问题进行了有效整改，消防设施设置如期整改后符合标准，南漳龙蟒上述情形不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚”。

（2）德阳市安全生产监督管理局于2017年5月29日出具“（德阳）安监管罚 [2017]6号”《行政处罚决定书》对磷化工+1360中段东巷班组未使用符合国家标准和行业标准气体检测仪的行为，未严格执行《AQ2031-2011金属非金属地下矿山监测监控系统建设规范》第5.1条的规定及《中华人民共和国矿山安全法》第十五条的规定，违反了《安全生产法》第四条的规定，决定对磷化工做出罚款人民币20,000元的行政处罚，磷化工及时缴纳了罚款并改正了上述行为。上述违规

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行为未造成重大安全事故，未对磷化工正常生产经营造成影响。

绵竹市应急管理局2019年3月29日出具《证明》，确认“磷化工2017年1月1 日至2019年3月29日未发生安全生产事故，未因重大违法违规行为受到绵竹市安监部门行政处罚”。

（3）南漳县安全生产监督管理局于2017年7月5日出具“（南）安监罚[2017]3 号”《行政处罚决定书》对南漳龙蟒违规堆放磷石膏，形成新的重大安全隐患未整改的行为给予责令停产停业整顿并罚款100,000元的处罚。南漳龙蟒及时改正了上述行为并缴纳了罚款。

南漳县安全生产监督管理局出具《证明》，确认“南漳龙蟒上述情形不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大处罚”。

（4）绵竹市住房和城乡建设局于2017年8月29日出具“竹建监罚[2017]第8 号”《建设行政处罚决定书》对龙蟒大地16万吨/年钾肥及8万吨/年过磷酸钙项目一期氯化钾转化工程未申领施工许可证的行为给予罚款4,610元的处罚。龙蟒大地及时缴纳了罚款并按程序补办了施工许可证。

绵竹市住房和城乡建设局于2019年3月26日出具《证明》，确认龙蟒大地“上述行为未造成施工安全事故，且龙蟒大地及时缴纳了罚款并按程序补办了施工许可证，未造成大的社会影响，不属于重大违法违规行为”。

（5）德阳市森林公安局于2017年11月29日出具“德森公罚决字[2017]第009 号”《林业行政处罚决定书》对磷化工未经林业主管部门审批同意修建炸药库占用林地的行为给予责令于2017年12月31日之前将擅自改变用途的林地恢复原状并罚款15,567.2元的处罚。磷化工及时缴纳了罚款并将违法修建的炸药库拆除，已恢复林地使用功能。

德阳市森林公安局于2019年3月22日出具《情况说明》，确认“根据《四川省林业行政处罚裁量标准》的规定，磷化工上述情形属较轻情节，不属于重大行政处罚案件”。

（6）南漳县林业局于2017年12月19日出具“鄂南林罚决字[2017]第0286号” 《林业行政处罚决定书》对南漳龙蟒占用林地开挖作业道的行为给予限期三个月内恢复林地并罚款135,030元的处罚。南漳龙蟒及时改正了上述行为并缴纳了罚款。

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南漳县林业局于2019年3月20日出具的《证明》，确认“南漳龙蟒上述情形不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大处罚”。

（7）绵竹市环境保护局于2018年4月13日出具“竹环罚决字[2018]18号”《行政处罚决定书》对磷化工2014年在未办理相应环境影响评价审批手续情况下，私自将办理了环境影响评价手续并通过验收的50万吨/年磷酸盐生产项目和6万吨/ 年合成氨项目扩产至80万吨/年磷酸盐项目和10万吨/年合成氨项目并投入生产的行为处以立即改正违法行为并罚款人民币900,000元的处罚。

经核查，磷化工及时缴纳了罚款并按照四川省人民政府办公厅《关于印发四川省清理整顿环保违法违规建设项目工作方案的通知》（川办发[2015]90号）文件要求，编制了“磷酸盐30万吨/年技改扩建项目”和“合成氨6万吨/年改10万吨 /年技改扩建项目”环保备案报告。磷化工上述项目于2018年4月17日经德阳市人民政府办公室以《德阳市人民政府办公室关于公布第三批临时环保备案项目名单的通知》（德办函[2018]38号）纳入环保临时备案管理，两技改扩建项目纳入环保临时备案管理过程中已完成整改验收。德阳市绵竹生态环境局已将磷化工纳入日常环保监管，临时环保备案已按照备案程序开展了专家技术审查和现场核查，并报德阳市人民政府予以公告，因此无需另行办理环评及环保验收手续。

德阳市绵竹生态环境局于2019年3月22日出具《德阳市绵竹生态环境局关于四川龙蟒磷化工有限公司有关环保情况的说明》，确认“上述处罚未造成重大环境污染事件，不属于重大违法违规行为，不属于重大处罚”。

（8）南漳县安全生产监督管理局于2018年5月9日出具“（南）安监管罚 [2018]2号”《行政处罚决定书》对南漳龙蟒发生一起车辆伤害事故并造成1人死亡的行为给予罚款200,000元的处罚。经核查南漳龙蟒及时缴纳了罚款。

南漳县安全生产监督管理局出具《证明》，确认“南漳龙蟒上述情形不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大处罚”。

（9）南漳县环境保护局于2018年5月24日出具“南环限产决字[2018]05号” 《责令限制生产决定书》对南漳龙蟒厂界噪声排放超标的行为给予自2018年5月 16日起至2018年6月16日止限制夜间生产的处罚。南漳龙蟒已对上述问题进行了有效整改，厂界噪声排放达标。

南漳县环境保护局于2019年3月20日出具《证明》，确认“南漳龙蟒上述不合

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规事项未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，不会就上述行为对南漳龙蟒进行处罚”。

（10）绵竹市住房和城乡建设局于2018年9月20日出具“竹建监罚[2018]第3 号”《建设行政处罚决定书》对龙蟒大地复合肥厂区13#车间、仓库项目未申领施工许可证的行为给予警告及罚款116,100元的处罚。龙蟒大地及时缴纳了罚款并按程序补办了施工许可证。

绵竹市住房和城乡建设局于2019年3月26日出具《证明》，确认“龙蟒大地上述行为未造成施工安全事故，且龙蟒大地及时缴纳了罚款并按程序补办了施工许可证，未造成大的社会影响，不属于重大违法违规行为”。

（11）南漳县林业局于2018年9月28日出具“鄂南林罚决字[2018]第182号” 《林业行政处罚决定书》对南漳龙蟒在林地堆放废渣，未经林业主管部门批准，临时使用林地的行为给予限期三个月内补办临时用地手续并罚款262,800元的处罚。南漳龙蟒及时改正了上述行为并缴纳了罚款。

南漳县林业局于2019年3月20日出具《证明》，确认“南漳龙蟒上述情形不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大处罚”。

（12）2019年1月29日，绵竹市环境保护局因龙蟒磷化工含氟废水送四川龙蟒钛业股份有限公司污水处理站处理后外排、未严格落实环评文件提出的循环利用的污染防治措施，作出“竹环罚决字[2019]3号”《行政处罚决定书》，对磷化工罚款5万元。磷化工已经缴纳该笔罚款。

自2019年起龙蟒磷化工未再向龙蟒钛业污水处理站排入氟洗涤尾水。绵竹生态环境局于2019年3月22日出具《关于四川龙蟒磷化工有限公司有关环保情况的说明》，确认上述处罚“未造成重大环境污染事件，不属于重大违法违规行为，不属于重大行政处罚”。

（13）绵竹市住房和城乡建设局于2019年2月25日出具“竹建监罚[2019]第1 号”《建设行政处罚决定书》对龙蟒大地2*20万吨/年高塔硝基复合肥-硝基肥厂房项目未申领施工许可证的行为给予警告及罚款45,000元的处罚。龙蟒大地及时缴纳了罚款并按程序补办了施工许可证。

绵竹市住房和城乡建设局于2019年3月26日出具《证明》，确认“龙蟒大地上述行为未造成施工安全事故，且龙蟒大地及时缴纳了罚款并按程序补办了施工许

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可证，未造成大的社会影响，不属于重大违法违规行为”。

除上述行政处罚外，截至本报告书签署之日，最近三年龙蟒大地不存在受到其他行政处罚的情况，亦不存在重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

（八）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚

截至本报告书签署日，龙蟒大地不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。

（九）环保督察事项

2019 年 5 月 9 日，生态环境部微信公众号发布《中央第五生态环境保护督察组向四川省反馈“回头看”及专项督察情况》、《典型案例｜四川省绵竹市新市工业园区敷衍整改部分企业环境污染问题依然突出》等 2 篇报道。相关报道关于标的公司的有关事项具体说明如下：

1 、上述三项环保问题的具体情况、后续进展、对公司正常生产经营的影响

（ 1 ）磷石膏消减

报道原文为：“绵竹市磷石膏“产用平衡”整改任务未按期完成”，“据统计， 2018 年 1 月至 10 月，龙蟒磷化工公司产生磷石膏 154 万吨，综合利用 52 万吨，利用率仅 34%，导致大量磷石膏长期堆存。”

2018 年 12 月标的公司磷石膏产量 17,000 吨，出库量 15,940.66 吨，产销率 93.77%；2019 年 1 月份，磷石膏产量 14,000 吨，出库量 13,519.62 吨，产销率 96.57%；2019 年 2 月份，磷石膏产量 9,000 吨，出库量 7,907.28 吨，产销率 87.86%； 2019 年 3 月份，磷石膏产品 18,000 吨，出库量 16,703.44 吨，产销率 92.80%； 2019 年 4 月份，磷石膏产量 22,000 吨，出库量 21,812.68 吨，产销率 99.15%。磷石膏当期产销基本实现平衡，即当期期末不再新增磷石膏存量。

关于磷石膏消减情况，标的公司已获取相关证明文件，证明报告期内标的公司未因磷石膏消减情况受到行政处罚，标的公司目前符合当地监管部门的要求。

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具体如下：

2017 年 7 月 12 日，德阳市人民政府得办发 2017【36】号文指出：2016 年，我市涉磷企业新增磷石膏综合利用率为 53.7%，计划到 2018 年达到 100%，实现 “产销平衡”，并逐步消纳存量。

2018 年 8 月 29 日，四川环保厅川环办函【2018】413 号文，明确：龙蟒磷化工新建磷石膏综合利用设施已通过“强制性清洁生产审核评估验收”。根据该文件，龙蟒磷化工磷石膏符合省级部门的监管要求。

因 2018 年德阳市制定了《德阳市磷石膏“产消平衡”限产方案》，将磷石膏产出企业消纳磷石膏情况与磷酸等磷化工产品生产情况挂钩，倒逼企业加快磷石膏资源综合利用，为了保障磷酸盐产品的正常生产，龙蟒石膏将依托现有生产装置（现有装置为年产 20 万吨建筑石膏粉、40 万吨水泥缓凝剂的生产装置），通过改扩建，拟达到年产建筑石膏粉 110 万吨、水泥缓凝剂 90 万吨、石膏砂浆（石膏腻子）30 万吨、石膏墙板 450 万 m[2] 的能力，可处理磷石膏 240 万吨，实现磷石膏产消平衡，预计固定资产投入为 2.85 亿元。磷石膏综合利用符合环保监管政策，该项生产装置改扩建完成后，将逐渐消纳磷石膏存量。

（ 2 ）关于废水处理

报道原文为：“龙蟒磷化工公司违反环评要求，擅自将部分脱镁废水用于氟洗涤工艺，并将氟洗涤尾水排入无脱氟工艺的钛业公司污水处理站，导致污水处理站外排水中增加本不应存在的氟化物污染因子。”

龙蟒磷化工生产过程涉及的用水分为两种情况，一种是自身的生产用水，主要是萃取槽、萃取废气处理（即氟洗涤）等，属于在封闭系统中流动，水的最终去向或转化为水蒸气，或者形成结晶物质沉淀于产品中，不会形成向外排放的含氟废水；另一种是利用龙蟒钛业生产过程的废酸（混合于废水中），经处理磷矿石、加入碱性物质中和后，剩余废水通过管道回到龙蟒钛业，经龙蟒钛业的排水口外排。工艺整改之前，龙蟒磷化工上述两类用水都用于氟洗涤；因此，处理龙蟒钛业废酸后经龙蟒钛业排水口外排的脱镁废水含氟。

2019 年 1 月 29 日，绵竹市环境保护局因龙蟒磷化工含氟废水送四川龙蟒钛

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重大资产购买报告书（草案）

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业股份有限公司污水处理站处理后外排、未严格落实环评文件提出的循环利用的污染防治措施，作出“竹环罚决字[2019]3 号”《行政处罚决定书》，对磷化工罚款 5 万元。磷化工已经缴纳该笔罚款。

绵竹生态环境局于 2019 年 3 月 22 日出具《关于四川龙蟒磷化工有限公司有关环保情况的说明》，确认上述处罚“未造成重大环境污染事件，不属于重大违法违规行为，不属于重大行政处罚”。

标的公司对此已进行了整改。根据德阳市绵竹市生态环境局出具的证明文件，2018 年 11 月起，企业已对生产工艺进行整改完善。

标的公司对废水处理的整改措施为：修改内部氟洗涤工艺的供水来源，用自身生产用水进行氟洗涤，不再利用龙蟒钛业生产过程的废水用于氟洗涤，因此，整体之后，处理龙蟒钛业废酸后经龙蟒钛业排水口外排的脱镁废水不再含氟。

德阳市绵竹生态环境局 2019 年 5 月 15 日出具《关于中央生态环保督察“回头看”反馈龙蟒磷化工违规排含氟废水情况说明》，说明文字包括：“2018 年 11 月，企业已停止用脱镁废水进行尾气洗涤，并拆除相关管道。萃取尾气洗涤水由脱镁废水改为磷酸循环水，洗涤后的磷酸循环水返回磷酸系统做补充水回用”。

（ 3 ）关于改变农业用水用途、占用石亭江河道

报道原文为：“检查还发现了龙蟒磷化工公司、三佳饲料公司存在的擅自改变农业灌溉用水用途、擅自占用石亭江河道等问题。”

龙蟒磷化工的用水采购自龙蟒钛业，双方签有供水合同，龙蟒钛业用水系采购工业用水，也有采购合同，因此龙蟒磷化工不存在擅自改变农业灌溉用水用途的问题。

龙蟒钛业早于龙蟒磷化工在绵竹市新市镇工业开发区建成运营，建成运营时接入开发区水网开通进水口；龙蟒磷化工为龙蟒钛业关联企业，建成运营时间晚于龙蟒钛业，从龙蟒钛业获取转供水较为便利，因此并未直接接入开发区供水管网。上述安排延续至今。

龙蟒磷化工与龙蟒钛业签署了《转供水合同》，该合同关于龙蟒钛业（卖方）向龙蟒磷化工（买方）转供水的约定包括“交货数量以卖方流量计计数为准，24

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重大资产购买报告书（草案）

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小时供应；自 2018 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止预计不含税总金额 138.66 万元，依实结算”，磷化工 2018 年度水费支出为 186.78 万元。

龙蟒钛业与都江堰水利产业集团有限责任公司人民渠分公司签订的《供用水合同》，该合同第三部分《专用合同条款》有关约定摘录如下：“第五条、用水性质为工业用水；第八条、供水时段以工业生产需要而定；第九条、龙蟒钛业在每个生产年度开始前向都江堰水利产业集团有限责任公司人民渠分公司提出本年度分月用水计划并由其批准，人民渠分公司按批准的用水计划负责组织向龙蟒钛业供水；第十九条、合同履行期限为无固定期限”。

2019 年 5 月 13 日，绵竹市水利局出具《关于环保督察“回头看”擅自改变农业灌溉用水用途的情况说明》，该说明文字包括：“龙蟒磷化工公司的用水均从龙蟒钛业公司购买；经我局核实，龙蟒磷化工公司不存在擅自改变农业灌溉用水用途的问题”。

2019 年 5 月 13 日，绵竹市水利局出具《情况说明》，该说明文字包括：“龙蟒磷化工公司渣场在自有土地使用权范围内进行建设，办理了安评、环评、行洪论证合法性手续；石亭江沿岸已有防洪通道，按河道管理规定，渣场少量占用了河道管护范围，但不影响防洪抢险通行”。

（ 4 ）周边地下水污染严重

报道具体的两处描述分别为：

“新市工业园区内龙蟒磷化工、三佳饲料等企业违规处理生产废水，偷排磷石膏渗滤液，磷石膏堆场周边地下水总磷浓度最高超过地表水Ⅲ类标准 569 倍。”

“11 月 12 日，督察人员对新市工业园区污水总排口到龙蟒磷化工公司磷石膏堆场之间，石亭江滩涂上的 11 个坑洞积存污水进行了采样监测，其中 10 个总磷浓度超过地表水 Ш 类标准，最高达到 77.7 毫克/升，超标 387.5 倍。监测数据显示，2017 年 12 月以来，三佳饲料公司磷石膏堆场地下水总磷浓度全部超过地表水Ⅲ类标准，最高超标达 569 倍；11 月 12 日采样监测显示，三佳饲料公司磷石膏渣场地下水 1 号监测井总磷浓度 13.3 毫克/升、氨氮浓度 5.47 毫克/升，分别超标 65.5 倍、9.9 倍，2 号监测井总磷浓度 11.8 毫克/升、氨氮浓度 5.58 毫克/升，分别超标 58 倍、10.2 倍。”

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根据 2019 年 5 月 12 日综合协调会交流情况，上市公司、交易标的、交易对象对相关事项解释如下：

（1）违规处理生产废水问题前面已经进行了解释。

（2）偷排磷石膏渗滤液问题，标的公司经自查不存在该种情况，环保部门之前未提到过该种情况。2018 年龙蟒钛业曾经公告，“堆场南部中段堆体根部有雨水冲刷物料痕迹，堆场挡墙及收集沟不完善”，受到环保部门处罚。

（3）根据标的公司高级管理人员提供的信息，并从标的公司获取相关底稿文件，龙蟒磷化工的渣场采取了良好的防渗透措施（通过铺设专业防渗膜等），有施工时的影像资料为证，渣场建成后有相关批复文件；渣场四周建有监测井，有监测数据，由环保部门和第三方定期监测。2017 年 1 月 1 日以来，标的公司未因磷石膏渗滤液事项受过行政处罚。

（4）5 月 13 日，项目组对标的公司渣场进行了现场查看，现场查看中未发现异常情况。项目组获取了标的公司提供的渣场施工过程中相关留存文件。根据项目组与标的公司高级管理人员交流获取的信息，结合绵竹市生态环境局 5 月 15 日出具的证明文件，龙蟒磷化工公司渣场取得环评批复，并已通过环保验收投入使用，渣场周边按要求设置了地下水监测井，并由环保部门和第三方定期监测。

2 、上述环保问题对标的公司的影响及标的公司采取的整改措施。

（ 1 ）上述三项环保问题是否会导致公司被环保部门行政处罚或停工整改的情况

报告期内，标的公司受到的行政处罚中与上述三项环保问题直接相关的事项有 1 例，具体如下：

2019 年 1 月 29 日，绵竹市环境保护局因龙蟒磷化工含氟废水送四川龙蟒钛业股份有限公司污水处理站处理后外排、未严格落实环评文件提出的循环利用的污染防治措施，作出“竹环罚决字[2019]3 号”《行政处罚决定书》，对磷化工罚款 5 万元。磷化工已经缴纳该笔罚款。

从 2017 年 8 月 7 日至 9 月 7 日环保督察组对四川省进行环保督察开始，到目前，标的公司生产经营有序开展，未为被环保部门责令停工整改。

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重大资产购买报告书（草案）

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（ 2 ）龙蟒大地采取的整改措施

1 ）磷石膏消减

自 2018 年 12 月以来，龙蟒大地磷石膏已基本实现产销平衡，符合监管部门关于磷石膏的消减要求。根据标的企业提供的数据，2018 年 12 月标的公司磷石膏产量 17,000 吨，出库量 15,940.66 吨，产销率 93.77%；2019 年 1 月份，磷石膏产量 14,000 吨，出库量 13,519.62 吨，产销率 96.57%；2019 年 2 月份，磷石膏产量 9,000 吨，出库量 7,907.28 吨，产销率 87.86%；2019 年 3 月份，磷石膏产品 18,000 吨，出库量 16,703.44 吨，产销率 92.80%；2019 年 4 月份，磷石膏产量 22,000 吨，出库量 21,812.68 吨，产销率 99.15%。磷石膏当期产销基本实现平衡。

2 ）关于废水处理

标的公司废水处理工艺已进行了整改。根据德阳市绵竹市生态环境局出具的证明文件，2018 年 11 月起，企业已对生产工艺进行整改完善。

3 ）关于改变农业用水用途、占用石亭江河道

经自查，报告期内标的公司不存在改变农业用水用途的情况。根据绵竹市水利局 2019 年 5 月 13 日对龙蟒磷化工占用河道事项说明资料进行了确认，明确：龙蟒磷化工渣场少量占用了河道管护范围，但不影响防洪抢险通过。

4 ）周边地下水污染严重

龙蟒磷化工公司渣场取得环评批复，并已通过环保验收投入使用，渣场周边按要求设置了地下水监测井，并由环保部门和第三方定期监测。标的公司自查不存在偷排渗滤液的情况，并计划通过对渣场渗滤液收集沟进行定期巡查，保证渣场渗滤液通过收集沟收集后得到安全环保的处理，不发生外排现象。

3 、交易对方关于龙蟒大地环境保护相关事项的承诺函

就环保督察等相关环保事项，交易对方承诺如下：

（1）2017 年-2018 年期间，龙蟒磷化工存在生产的磷石膏综合利用率较低、磷石膏堆存的情形。自 2019 年 3 月起，龙蟒磷化工新增磷石膏已到达“产消平衡”，不存在需要进行限产措施的情形。

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（2）报告期内，龙蟒磷化工存在将部分脱镁废水用于氟洗涤工艺，并将氟洗涤尾水排入无脱氟工艺管道进行的外排的情形，截至报告期末，龙蟒磷化工已停止将脱镁废水用于尾气洗涤，并拆除相关管道。

（3）自报告期初至本承诺出具日，龙蟒大地及其子公司不存在擅自改变农业灌溉用水用途等问题；渣场少量占用了河道管护范围，但不影响防洪抢险通行。

（4）自报告期初至本承诺出具日，龙蟒大地及其子公司不存在偷排磷石膏渗滤液，导致磷石膏堆场周边地下水总磷浓度超标的情形。

李家权及龙蟒集团承诺，如主管部门因本次交易重组前龙蟒大地及其子公司存在上述环保问题要求其进行整改、限产、停产或对龙蟒大地及其子公司处罚、向龙蟒大地及其子公司追索或要求龙蟒大地及其子公司进行赔偿，本人将全额承担该补缴、被处罚或被追索及赔偿的损失及费用，并承担因此而引起的全部损失。

六、龙蟒大地最近三年主营业务发展情况

（一）龙蟒大地所处行业情况

1 、龙蟒大地所属行业的基本情况

标的公司主要从事磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品的生产、销售。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告〔2012〕31 号），标的公司所属行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”。

根据国家统计局《国民经济行业分类指引》（GB/T 4754-2017），标的公司属于“C2622 磷肥制造”“C2613 无机盐制造”及“C2624 复混肥料制造”。

2 、行业主管部门、监管体制和行业政策

（ 1 ）行业主管部门和监管体制

本行业目前主管部门为国家工业和信息化部，同时还受到国家发展和改革委员会产业政策、行业发展规划的指导管理；另外，国家市场监督管理总局、生态环境部、应急管理部等行政职能部门对磷酸盐及复合肥产品生产、质量以及流通

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重大资产购买报告书（草案）

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市场秩序进行监测管理。

1）国家工业和信息化部

国家工业和信息化部是负责拟订工业产业政策，监测工业行业日常运行，推动工业技术创新和信息化建设的国务院组成部门，其对磷酸盐及复合肥行业的主要监管职责包括拟订并组织实施行业规划、产业政策和标准；监测行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新等。

2）国家发展和改革委员会

国家发展和改革委员会是国务院下属负责综合研究拟订经济和社会发展政策，进行总量平衡并指导总体经济体制改革的宏观调控部门，其对磷酸盐及复合肥行业的主要监管职责包括制定并组织实施行业内的价格政策，规划行业内重大建设项目的规划和生产力布局，对项目开工建设的审批，制定综合性产业政策，审批并发布行业标准等。

3）国家市场监督管理总局

国家市场监督管理总局主要职责是负责市场综合监督管理，统一登记市场主体并建立信息公示和共享机制，组织市场监管综合执法工作，承担反垄断统一执法，规范和维护市场秩序，组织实施质量强国战略，负责工业产品质量安全、食品安全、特种设备安全监管，统一管理计量标准、检验检测、认证认可工作等。

原国家质量监督检验检疫总局和原国家工商行政管理总局的职责划入国家市场监督管理总局。原国家质量监督检验检疫总局对磷酸盐及复合肥行业的主要监管职责包括对磷酸盐及复合肥生产企业实行“生产许可证”管理，同时对磷酸盐及复合肥生产企业的产品质量进行监督、检验，打击和查处假冒、伪劣产品等。原国家工商行政管理总局对磷酸盐及复合肥行业的主要监管职责是维护市场经营秩序，监督流通领域商品质量。

4）生态环境部

生态环境部主要职责是拟订并组织实施生态环境政策、规划和标准，统一负责生态环境监测和执法工作，监督管理污染防治、核与辐射安全，组织开展中央

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重大资产购买报告书（草案）

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环境保护督察等。

原国家环境保护部的相关职责划入生态环境部，国家环境保护部对磷酸盐及复合肥行业的主要监管职责包括建立健全工业生产环境保护基本制度，对行业内重大环境问题的统筹协调和管理，在行业内落实国家节能减排目标，提出环境保护领域固定资产投资规模和方向，承担从源头上预防、控制环境污染和环境破坏的责任等。

5）应急管理部

应急管理部主要职责是组织编制国家应急总体预案和规划，指导各地区各部门应对突发事件工作，推动应急预案体系建设和预案演练。建立灾情报告系统并统一发布灾情，统筹应急力量建设和物资储备并在救灾时统一调度，组织灾害救助体系建设，指导安全生产类、自然灾害类应急救援，承担国家应对特别重大灾害指挥部工作。指导火灾、水旱灾害、地质灾害等防治。负责安全生产综合监督管理和工矿商贸行业安全生产监督管理等。原国家安全生产监督管理总局的职责划入应急管理部，原国家安全生产监督管理总局的主要责任是指导、协调和监督磷酸盐及复合肥生产企业安全生产过程，同时对磷酸盐及复合肥生产原料中的危化品以及生产过程中产生的危化品进行监督管理。

6）行业协会

磷酸盐及复合肥行业的行业协会为中国石油和化学工业协会、中国磷复肥工业协会、中国无机盐工业协会磷化工分会，分别负责制定本行业的行规行约，建立行业自律机制、规范行业自我管理行为，提高行业整体素质；参与制定、修订行业内各类技术规程、技术标准、管理办法等技术性法规，并组织贯彻实施和检查等；组织调查和讨论行业发展中的重大问题，向政府提出相应政策和措施建议；协助政府做好行业管理基础工作；开展行业统计，收集、调查、分析和发布行业信息；受政府委托参与制订本行业发展规划；提出有关产业政策、法规建议等。

（ 2 ）行业主要法规和政策

序号	政策名称	制定部门	发布时间
1	《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》	国家安全生产监督管理总局	2018年6月26日

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序号	政策名称	制定部门	发布时间
2	《农业部肥料登记管理办法》（2017修订版）	原农业部	2017年12月1日
3	《关于简并增值税税率有关政策的通知》（财税〔2017〕37号）	财政部、税务总局	2017年6月13日
4	《关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》	国务院	2016年12月31日
5	《饲料和饲料添加剂管理条例》	国务院	2017年3月1日
6	《石化和化学工业发展规划》（2016-2020 年）	工业和信息化部	2016年9月29日
7	《加快转变农业发展方式的意见》	国务院	2015年7月30日
8	《关于推进化肥行业转型发展的指导意见》	工业和信息化部	2015年7月20日
9	《到2020年化肥施用量零增长行动方案》	原农业部	2015年2月17日
10	《关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》	国务院	2014年1月19日
11	《工业产品生产许可证管理条例实施办法》	国家质量监督检验检疫总局	2014年4月21日
12	《危险化学品安全管理条例》	国务院	2013年12月7日
13	《产业结构调整指导目录》（2011 年本）（2013年修正版）	国家发改委	2013年2月16日
14	《化肥工业“十二五”发展规划》	国务院	2012年2月3日
15	《磷铵行业准入条件》	工业和信息化部	2011年9月14日
16	《磷化工行业“十二五”规划发展思路》	中国无机盐工业协会	2011年7月25日
17	《化工矿业“十二五”发展规划》	中国化学矿业协会	2011年8月11日
18	《石油化工“十二五”发展规划》	中国石油和化学工业联合会	2011年12月13日

（二）主营业务及主要产品和服务

1 、主营业务

标的公司主要从事磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品的生产、销售。依托深厚的化工实力和强大的研发能力，标的公司采用“肥盐结合” 梯级开发模式，并嫁接复合肥生产装置，主要生产肥料级磷酸一铵、工业级磷酸一铵、饲料级磷酸氢钙、肥料级磷酸氢钙等磷酸盐产品和各种复合肥产品，实现磷酸盐与复合肥的效益最大化。

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标的公司下辖德阳和襄阳两大生产基地，其中，德阳基地以磷酸一铵、复合肥产业发展为主，已形成磷复肥一体化产业链；襄阳基地依托湖北中低品位磷矿资源，以生产磷酸氢钙为主。

2 、产品之间的关联

标的公司采用“肥盐结合”的梯级开发模式，运用分段除杂技术，生产出与之对应价值的产品，实现了产品附加值的不断提高。以下为标的公司各种产品之间的联系图：

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建筑石膏粉
磷石膏
水泥缓凝剂
钙矿
饲料级磷酸氢钙
氮肥钾肥
磷矿肥料级磷酸氢钙
硫磺磷酸复合（复混）肥
硫酸肥料级磷酸一铵
硫酸
亚铁
工业级磷酸一铵
天然气液氨
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3 、主营产品应用的示意图

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标的公司主营产品中工业级磷酸一铵、饲料级磷酸氢钙、肥料级磷酸氢钙、

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复合肥全部外销；硫酸、液氨作为中间产品自用；肥料级磷酸一铵在部分满足自身生产需要后，大部分用于外销；水泥缓凝剂、建筑石膏粉作为产业链副产品全部外销。

4 、主要产品及应用

（ 1 ）磷酸盐产品

1 ）磷酸一铵

磷酸一铵（又称为磷酸二氢铵，英文简称“MAP”）是一种白色的晶体，呈白色粉状或颗粒状物，具有一定的吸湿性及良好的热稳定性。磷酸一铵主要用于速效复合肥、高端复合肥原料、消防干粉灭火剂配料等产品领域。

按国家标准，磷酸一铵可以分为肥料级磷酸一铵（执行《磷酸一铵、磷酸二铵》标准GB 10205-2009）、工业级磷酸一铵（执行《工业磷酸二氢铵》标准HG/T 4133-2010）和食品级磷酸一铵（执行《食品安全国家标准食品添加剂磷酸二氢铵》标准GB 25569-2010）。标的公司生产的磷酸一铵属于肥料级磷酸一铵以及工业级磷酸一铵。

A 、肥料级磷酸一铵

标的公司生产的肥料级磷酸一铵是指用于生产复合肥、大量元素水溶肥料的粉状磷酸一铵，执行国家质量标准GB10205-2009。该标准规定的肥料级磷酸一铵根据氮、磷养分含量的不同主要有52%、55%、58%三种规格，目前国内生产的肥料级磷酸一铵主要为磷养分含量55%、58%、60%三种规格的产品。标的公司主要生产55%、58%、64%、66%、68%五种养分含量规格的产品，其中，55%、 58%总养分的磷酸一铵主要用于生产高溶度复合肥，64%、66%、68%总养分的磷酸一铵主要用于生产大量元素水溶肥料。

B 、工业级磷酸一铵

工业级磷酸一铵是一种很好的阻燃、灭火剂，广泛用于木材、纸张、织物的阻燃，防火涂料的配合剂，干粉灭火剂等，同时也用作高档肥料，执行标准 HG/T 4133-2010。目前国内生产的工业级磷酸一铵是纯度 96%、98%、98.5%三种规格的产品，标的公司主要生产 98%和 99%两种规格的工业级磷酸一铵。

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重大资产购买报告书（草案）

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2 ）磷酸氢钙

A 、饲料级磷酸氢钙

磷酸氢钙（英文简称“DCP”），是一种在畜禽饲料中添加的用于补充畜禽钙和磷两类矿物质营养元素的饲料添加剂，是目前我国畜禽养殖领域主要采用的一种“钙+磷”类添加剂，在饲料中的添加量一般为 1%-3%。主要功效是为畜禽配合饲料提供磷、钙等矿物质营养。DCP 具有易于消化吸收的特性，可加速畜禽生长发育，缩短育肥期，快速增重；能提高畜禽的配种率及成活率；具有增强畜禽抗病耐寒能力，对畜禽的软骨症、白痢症、瘫疾症有防治作用。

饲料级磷酸氢钙质量标准执行《饲料添加剂磷酸氢钙》GB 22549-2017。国内常见的饲料级磷酸氢钙产品包括磷含量 16.5%、17%、18%、21%几种规格，标的公司主要生产 17%和 18%两种规格的饲料级磷酸氢钙。

B 、肥料级磷酸氢钙

肥料级磷酸氢钙（又称白肥），它含水溶性磷、枸溶性磷和一定的中微量元素，有速效和缓效双重特点，可直接施用于农田或用于经济作物专用复合肥、复混肥的配制。

肥料级磷酸氢钙质量标准执行《肥料级磷酸氢钙》HG/T 3275-1999。国内常见的肥料级磷酸氢钙产品按有效五氧化二磷（P2O5）含量 15%、20%、25%分合格品、一等品和优等品等几种规格，标的公司主要生产有效五氧化二磷（P2O5）含量为 25%、28%和 30%三种规格的肥料级磷酸氢钙。

（ 2 ）复合肥产品

标的公司的复合肥产品按照养分含量可分为高溶度复合肥和中低溶度复合肥。复合肥是指含有两种或两种以上营养元素的化肥，复合肥具有养分含量高、副成分少且物理性状好等优点，对于平衡施肥，提高肥料利用率，促进作物的高产稳产有着十分重要的作用。标的公司生产的复合肥主要有：高溶度复合肥和中低浓度复合肥。

（三）主要业务流程

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重大资产购买报告书（草案）

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标的公司主要产品包括磷酸一铵、磷酸氢钙、复合肥，主要生产工艺流程如

下：

1 、磷酸一铵主要生产工艺流程

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----- Start of picture text -----

硫酸磷石膏氨
磷酸
磷矿破碎球磨萃取过滤澄清中和
肥料
干燥浓缩
磷铵
滤液滤饼
工业滤饼滤液
干燥分离结晶浓缩过滤
磷铵
----- End of picture text -----

2 、磷酸氢钙主要生产工艺流程

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----- Start of picture text -----

硫酸磷石膏
磷酸
磷矿破碎球磨萃取过滤澄清
滤液
饲料级滤饼滤液
干燥分离中和分离脱氟
磷酸氢钙
滤饼
石灰钙矿
肥料级
干燥
磷酸氢钙
----- End of picture text -----

3 、复合肥主要生产工艺流程

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----- Start of picture text -----

硫酸/磷酸反应氨
各种原料计量混合造粒干燥
转鼓
包装包膜筛分冷却
复合肥
----- End of picture text -----

（四）主要经营模式

标的公司拥有独立完整的采购、生产、研发和销售体系，根据市场需求和自身情况，独立进行生产经营活动。

1 、采购模式

标的公司产品的主要原材料为磷矿石、硫磺、硫酸、液氨、尿素、氯化钾等，

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重大资产购买报告书（草案）

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原材料由采购部统一向外部供应商采购。标的公司年末根据对本年度预算执行情况、下年度市场情况预期的分析，确定次年度的发展战略和销售策略，同时以此为基础确定次年度内产品结构及产品产量，按照各种原辅材料单耗数据计算所需数量，结合对本年度原料市场行情分析，确定年度采购计划。每月生产经营月度会上根据月度生产计划、公司物资库存数量、年度采购计划以及对当前市场行情的分析确定月度采购计划。

采购方式主要分为“集中采购”、“报批采购”、和“授权采购”，其中“集中采购”适用于硫磺、尿素、硫酸钾等对公司经营成本影响较大、供应方相对集中的物资，“报批采购”适用于磷矿石、钙矿石等区域性分布较强的物资，以及设备、车辆等采购金额较大、采购风险较高、采购价格对公司生产经营有重大影响的物资；“授权采购”适用于辅料、五金件等采购金额较小、采购计划的前瞻性和及时性难以保证、公司议价能力相对较强的物资。

标的公司存在直接采购部分肥料级磷酸一铵和复合肥的情况，主要是基于产品的市场价格预期，在市场价格较低时采购部分肥料级磷酸一铵，在销售旺季出售用于赚取差价；复合肥外购主要是由于该类产品存在销售半径，超出销售半径的区域运费成本过高，标的公司为迅速的占领市场，故在销售半径以外的区域采用外购的方式以降低产品成本。

2 、生产模式

标的公司利用自身拥有的设备独立组织生产。标的公司每年根据上一年度的生产、销售情况结合本年度对市场的预期制定全年生产计划。每月生产经营月度会上生产部根据年度生产计划、公司物资库存数量、以及对当前市场行情的分析确定月度生产计划，下达至各车间科室，各车间按照生产计划和相应的技术规程文件组织生产，生产的产品经过品管部检验合格确认后入库。品管部对进厂原材料及出厂产品进行质量检测和质量控制，技术部对生产中各中间环节的工艺指标进行检测分析、监督和指导，确保产品质量。

总体来看，结合主要产品目前的供销情况，通用型磷酸盐产品，主要采用“以产定销”的模式；复混肥料及定制化产品，主要采用“以销定产”的模式。

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155

重大资产购买报告书（草案）

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3 、销售模式

标的公司主要采用直销和经销相结合的销售模式。对于磷酸一铵及磷酸氢钙，标的公司主要采取直接向大型肥料企业、饲料企业等生产厂商进行销售的模式；对于复合肥主要以经销为主，主要采取通过经销商销售给农户的销售模式。同时鉴于磷化工行业贸易商能够联合众多小型下游客户或资金紧张的下游客户，提升自身在产业链中的商业地位，因此标的公司的客户中同时存在部分贸易商。

标的公司每月召开经营总结决策会，以生产成本为基础、参考产品历史销售价格及当期市场价格确定产品销售价格。

4 、盈利模式

标的公司通过向客户销售磷肥及复混肥料等产品获得收入，扣除磷矿石、硫磺、硫酸、液氨、尿素、氯化钾等原材料成本及能源成本、人工成本、制造费用后获得一定的毛利，再减去标的公司进行各项管理活动和研发活动等支出的管理费用、为获得客户或与客户保持沟通等支出的销售费用、为获得银行贷款支出的财务费用等费用后，最终获得营业利润。

5 、结算模式

对于磷酸一铵和磷酸氢钙产品，标的公司主要采用“款到发货”和“见票发货”的结算模式，针对部分长期合作的大型肥料企业、饲料企业给予一定的信用账期，一般为 40 天左右。对于复合肥料产品，标的公司主要采用先款后货的结算模式。

（五）主要产品的销售情况

1 、主营业务收入构成情况

报告期内，公司主营业务按产品分类主要包括磷酸一铵（肥料级磷酸一铵、工业级磷酸一铵）、磷酸氢钙（饲料级磷酸氢钙、肥料级磷酸氢钙）和复合肥（高溶度复合肥、中低溶度复合肥）等，具体构成情况如下：

单位：万元

项目 2018 年度 2017 年度

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156

重大资产购买报告书（草案）

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		金额	比例	金额	比例
磷酸一铵	肥料级磷酸一铵	142,501.03	46.28%	118,671.80	50.05%
	工业级磷酸一铵	41,724.38	13.55%	13,020.68	5.49%
	小计	184,225.42	59.83%	131,692.48	55.55%
磷酸氢钙	饲料级磷酸氢钙	58,739.04	19.08%	76,036.09	32.07%
	肥料级磷酸氢钙	5,272.35	1.71%	5,687.00	2.40%
	小计	64,011.38	20.79%	81,723.10	34.47%
复合肥	高溶度复合肥	49,078.63	15.94%	17,331.41	7.31%
	中低溶度复合肥	7,994.93	2.60%	4,647.74	1.96%
	小计	57,073.55	18.53%	21,979.15	9.27%
其他		2,617.82	0.85%	1,686.69	0.71%
合计		307,928.18	100.00%	237,091.41	100.00%

公司的主要产品为磷酸一铵、磷酸氢钙和复合肥，2017 年度和 2018 年度，三种产品合计的销售收入占主营业务收入的 99.29%和 99.15%。

2 、主要产品的产能、产量及销量

（ 1 ）肥料级磷酸一铵的产销情况

单位：万吨

产品名称	年份	产量	销量	产销率
	2017年度	69.87	70.03	100.23%
	2018年度	81.59	69.18	84.78%
肥料级磷酸一铵	年份	产能	产量	产能利用率
	2017年度	73.00	69.87	95.71%
	2018年度	60.00	81.59	135.98%

注：上述统计中，产量系报告期内标的公司磷酸一铵的总产量，销量未包含标的公司生产复合肥所耗用部分。

（ 2 ）工业级磷酸一铵的产销情况

单位：万吨

产品名称	年份	产量	销量	产销率
工业级磷酸一铵	2017年度	4.71	4.36	92.57%
	2018年度	12.78	12.64	98.90%
	年份	产能	产量	产能利用率
	2017年度	7.00	4.71	67.29%

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157

重大资产购买报告书（草案）

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2018 年度 20.00 12.78 63.90%

（ 3 ）饲料级磷酸氢钙的产销情况

单位：万吨

产品名称
	年份	产量	销量	产销率

饲料级磷酸氢钙	2017年度	44.28	44.95	101.51%
	2018年度	29.68	30.25	101.92%
	年份	产能	产量	产能利用率
	2017年度	55.00	44.28	80.51%
	2018年度	55.00	29.68	53.96%

（ 4 ）肥料级磷酸氢钙的产销情况

				单位：万吨
产品名称	年份	产量	销量	产销率
肥料级磷酸氢钙	2017年度	16.12	16.65	103.29%
	2018年度	15.21	14.10	92.70%
	年份	产能	产量	产能利用率
	2017年度	21.00	16.12	76.76%
	2018年度	21.00	15.21	72.43%

注：2018 年，龙蟒磷化工外购 7,255.17 吨肥料级磷酸氢钙用于销售，主要是在淡季产品价格较低的时候采购，旺季价格较高出售赚取差价。

（ 5 ）高溶度复合肥的产销情况

单位：万吨

产品名称	年份	产量	销量	产销率
高溶度复合肥	2017年度	7.03	8.78	124.89%
	2018年度	22.95	23.12	100.74%
	年份	产能	产量	产能利用率
	2017年度	16.00	7.03	43.94%
	2018年度	36.00	22.95	63.75%

（ 6 ）中低溶度复合肥的产销情况

单位：万吨

产品名称年份产量销量产销率

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158

重大资产购买报告书（草案）

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2017年度	3.76	5.00	132.98%
2018年度	4.84	7.41	153.10%
年份	产能	产量	产能利用率
2017年度	15.00	3.76	25.07%
2018年度	15.00	4.84	32.27%

注：2017 年，标的公司复合肥产品总销量为 13.78 万吨，其中自产 10.79 万吨，外购（贴牌） 2.4 万吨，期初结存 2.34 万吨；2018 年，标的公司复合肥产品总销量为 30.53 万吨，其中自产 27.79 万吨，外购 6.29 万吨。复合肥采用外购主要是由于该类产品存在销售半径，超出销售半径的区域运费成本过高，标的公司为迅速的占领市场，故在销售半径以外的区域有采用外购（贴牌生产）的方式以降低产品成本。

3 、主要产品销售价格的变动情况

报告期内，标的公司主要产品的平均销售价格变动情况如下：

单位：元/吨

产品	2018 年度	2017 年度
肥料级磷酸一铵	2,059.86	1,694.59
工业级磷酸一铵	3,300.98	2,986.39
饲料级磷酸氢钙	1,941.79	1,691.57
肥料级磷酸氢钙	373.93	341.56
高溶度复合肥	2,122.78	1,973.96
中低溶度复合肥	1,078.94	929.55

4 、主要客户销售情况

（ 1 ）主要产品的客户情况

标的公司主要客户为国内大型肥料及饲料制造企业，包括中化化肥有限公司（中化化肥）、金正大生态工程集团股份有限公司（金正大国际）、史丹利农业集团股份有限公司（史丹利）、山东施可丰惠泽农资有限公司（施可丰）、成都云图控股股份有限公司（云图控股，原成都市新都化工股份有限公司）、河南心连心化学工业集团股份有限公司（心连心）、山东新希望六和集团有限公司（新希望六和）、北京大北农科技集团股份有限公司（大北农集团）、辽宁禾丰牧业股份有限公司（禾丰牧业）、双胞胎（集团）股份有限公司（双胞胎集团）、温氏食品集团股份有限公司（温氏食品）、广东海大集团股份有限公司（海大集团）等。

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重大资产购买报告书（草案）

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（ 2 ）前五大客户销售情况

报告期内，标的公司前五名客户销售情况如下：

单位：万元

序号	名称	金额（万元）	占营业收入比例
	2018 年
1	金正大生态工程集团股份有限公司	18,158.03	5.90%
2	龙蟒佰利联集团股份有限公司	15,723.64	5.11%
3	中化化肥有限公司	11,179.35	3.63%
4	烟台恒盛贸易有限公司	8,636.23	2.80%
5	吉林云天化农业发展有限公司	7,388.00	2.40%

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重大资产购买报告书（草案）

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合计	合计	61,085.25	19.84%
2017 年
1	金正大生态工程集团股份有限公司	14,725.50	6.21%
2	烟台市恒盛贸易有限公司	14,581.50	6.15%
3	龙蟒佰利联集团股份有限公司	11,432.20	4.82%
4	中化化肥有限公司	7,687.31	3.24%
5	吉林云天化农业发展有限公司	4,485.57	1.89%
合计		45,609.91	22.32%

注：同一控制下相关客户合并统计

标的公司客户集中度较低，不存在单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。

（六）主要原材料和能源的采购情况

1 、主要原材料和能源的供应及价格变动趋势情况

标的公司的主要原材料包括磷矿石、硫磺、硫酸、液氨、尿素、氯化钾等。报告期内，主要原材料和能源的价格变动趋势如下：

原材料	2018 年（单位：元/吨含税）	2017 年（单位：元/吨含税）
磷矿石	327.45	339.71
硫酸	263.24	235.43
硫磺	1,087.11	878.68
液氨	3,330.53	2,360.51
尿素	2,025.00	1,508.00
氯化钾	2,035.69	1,765.98
主要能源：
外购电（元/度）	0.54	0.52
天然气（元/立方米）	1.76	1.60

2 、主要原材料和能源占成本的比重

报告期各期，标的公司的主要原材料和能源占当年采购总额的比重如下：

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项目 2018 年度 2017 年度

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重大资产购买报告书（草案）

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		占采购总额的比例（%）		占采购总额的比例（%）
	金额（万元）		金额（万元）

磷矿石	90,965.24	26.89%	38,034.63	17.05%
硫酸	17,666.71	5.22%	13,547.22	6.07%
硫磺	29,065.32	8.59%	17,548.38	7.87%
液氨	14,528.81	4.30%	2,781.61	1.25%
尿素	12,073.20	3.57%	2,767.78	1.24%
氯化钾	12,037.49	3.56%	3,797.07	1.70%
电	17,590.24	5.20%	17,210.04	7.71%
天然气	15,189.38	4.49%	16,462.61	7.38%
运输服务	4,669.05	1.38%	2,502.42	1.12%
合计	213,785.43	63.20%	114,651.76	51.39%

3 、报告期内向前五名供应商采购情况

报告期标的公司前五大供应商采购情况如下：

序号	名称	金额（万元）	占采购金额比例
2018 年
1	国网四川省电力公司德阳供电公司	12,641.74	3.74%
2	中国石化炼油销售有限公司	10,586.15	3.13%
3	龙蟒佰利联集团股份有限公司	7,726.82	2.28%
4	四川华星天然气有限责任公司	7,514.23	2.22%
5	四川誉海企业管理有限公司	7,317.95	2.16%
合计		45,786.89	13.54%
2017 年
1	国网四川省电力公司德阳供电公司	12,475.80	5.59%
2	四川华星天然气有限责任公司	11,195.93	5.02%
3	中国石化炼油销售有限公司	8,271.35	3.71%
4	金川集团股份有限公司	4,645.54	2.08%
5	龙蟒佰利联集团股份有限公司	4,434.57	1.99%
合计		41,023.19	18.39%

报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情况。

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重大资产购买报告书（草案）

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（七）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5% 以上股份的股东在前五名供应商、客户中所占权益的情况

标的公司实际控制人李家权之女李玲持有龙蟒佰利联集团股份有限公司 283,464,566 股，持股比例为 13.95%。除龙蟒佰利联集团股份有限公司外，报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中未占有任何权益。

（八）经营资质情况

1 、标的公司从事主营业务需要的资质证书

标的公司报告期内生产的产品包括磷酸一铵（肥料级磷酸一铵、工业级磷酸一铵）、磷酸氢钙（饲料级磷酸氢钙、肥料级磷酸氢钙）和复合肥（高溶度复合肥、中低溶度复合肥）等，截至报告期末，标的公司持有的主营业务相关资质证书如下：

（1）生产经营的资质证书

① 全国工业产品生产许可证

序号	持证主体	证书编号	有效期限	许可范围	发证机关
1	龙蟒大地	（川） XK13-002-00082	2016.01.08-2 021.01.07	磷肥（过磷酸钙）	四川省质监局
2		（川） XK13-001-00240	2017.02.16-2 020.05.20	1.复肥（1）复合肥料；（2）硝基复合肥 2.有机-无机复混肥料掺混肥料	四川省质监局
3	龙蟒磷化工	（川） XK13-002-00091	2017.08.04-2 022.08.03	磷肥（肥料级磷酸氢钙）	四川省质监局
4		（川） XK13-015-00075	2015.08.20-2 020.08.19	硫酸（工业硫酸）（浓硫酸98%，合格品）	四川省质监局
5		（川） XK13-016-00024	2015.08.20-2 020.08.19	液体无水氨（一等品、生产）氰氨化钙	四川省质监局
6		（川） XK13-001-00270	2017.02.16-2 022.02.15	复合肥料、硝基复合肥料	四川省质监局
7	南漳龙蟒	鄂XK13-006-03002	2018.10.09-2 023.10.08	硫酸、工业硫酸	湖北省质监局

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重大资产购买报告书（草案）

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	8		鄂XK13-002-00020	2017.04.21-2 022.04.20	磷肥	湖北省质监局

② 安全生产许可证

序号	持证主体	证书编号	有效期限	许可范围	发证机关
1	龙蟒大地	（川F）WH安许证字[2017]0022号	2017.12.29-2 020.12.28	盐酸12万吨/年	德阳市安监局
2	龙蟒磷化工	（川F）WH安许证字[2017]0020号	2018.02.15-2 021.02.14	硫酸（60万吨/年）磷酸（120万吨/年）	德阳市安监局
3		（川）FM安许证字 [2017]7580号	2017.11.01 -2020.10.31	尾矿库（磷石膏库）运行	四川省安监局
4		（川）WH安许证字 [2018]1249号	2018.08.15-2 021.04.26	氨【液化的、含氨＞ 50%】：60000吨/年	四川省安监局
5		（川）FM安许证字 [2017]1699	2017.01.10-2 020.01.09	磷矿地下开采	四川省安监局
6	南漳龙蟒	（鄂）WH安许证字 [延0879]号	2018.06.04-2 021.06.03	硫酸30 万吨/年、磷酸10万吨/年	湖北省安监局
7		（鄂）FM安许证字 [2017]060083号	2017.04.05-2 020.04.04	磷矿地下开采（30万吨/年）	湖北省安监局
8		（鄂）FM安许证字 [2016]060192号	2016.09.26-2 019.09.25	石灰岩露天开采	湖北省安监局
9		（鄂）FM安许证字 [2018]060826号	2018.08.06-2 021.08.05	磷石膏库运营	湖北省安监局

③ 危险化学品登记证

序号	持证主体	证书编号	有效期限	登记品种	发证机关
1	龙蟒大地	510610173	2017.12.06-20 20.12.05	盐酸	四川省危险化学品登记注册中心国家安全生产监督管理总局化学品登记中心
2	龙蟒磷化工	510610148	2017.12.22-20 20.12.21	氨、硫酸等	四川省危险化学品登记注册中心国家安全生产监督管理总局化学品登记中心
3	南漳龙蟒	420612064	2018.12.10-20 21.12.09	硫酸、正磷酸等	湖北省危险化学品登记办公室国家安全生产监督管理总局化学品登记中心

④ 危险化学品经营许可证

序号	持证主体	证书编号	有效期限	许可范围	经营方式	发证机关
1	龙蟒磷化工	川竹安监经（乙）字 [2016]000061	2016.12.26-2 019.12.25	黄磷	批发（票据经营）	绵竹市安监局

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164

重大资产购买报告书（草案）

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序号	持证主体	证书编号	有效期限	许可范围	经营方式	发证机关
2		川德危化经字 [2017]0103号	2017.06.16-2 020.06.15	硫磺	不带储存经营	德阳市安监局

⑤ 安全生产标准化证书

序号	持证主体	证书编号	内容	有效期限	发证机关
1	南漳龙蟒	AQB420600FM Ⅲ201600039	南漳龙蟒磷制品有限责任公司红星磷矿安全生产标准化三级企业	2016.12.30- 2019.12.29	襄阳市安监局
2		AQB420600FM Ⅲ201600038	南漳龙蟒磷制品有限责任公司尾矿库（一期）安全生产标准化三级企业	2016.12.12- 2019.12.11	襄阳市安监局

⑥ 饲料添加剂生产许可证

序号	持证主体	证书编号	许可品种	有效期限	发证机关
1	龙蟒磷化工	川饲添（2017）T05012	磷酸氢钙	2017.03.03-20 22.03.02	四川省农业厅
2	南漳龙蟒	鄂饲添（2018）T03003	磷酸氢钙	2018.12.25-20 23.12.24	湖北省农业农村厅

⑦ 农药经营许可证

序号	持证主体	编号	经营范围	有效期限	发证机关
1	农技小院	农药经许（川） 510185520501	农药（限制使用农药除外）	2018.06.13-2021. 06.12	成都高新区统筹城乡工作局

⑧ 辐射安全许可证


序号	持证主体	证书编号	有效期限	种类和范围	发证机关

1	龙蟒磷化工	川环辐证[24192]	2018.06.05-2 021.10.23	使用IV类、V 类放射源	德阳市环境保护局

⑨ 道路运输经营许可证

序号	持证主体	证书编号	有效期	许可/备案范围	发证机关
1	南漳龙蟒	鄂交运管许可货字 420624300406号	2018.09.07- 2022.09.06	道路普通货物运输	南漳县道路运输管理局

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165

重大资产购买报告书（草案）

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	2	龙蟒物流	川交运管许可德字 510683001869号	2019.01.04- 2019.07.08	货物专用运输（集装箱），普通货运，危险货物运输（2 类3项）（剧毒化学品除外），危险货物运输（4类1项）（剧毒化学品除外），危险货物运输（8类）	德阳市道路运输管理处

⑩ 电力业务许可证

序号	持证主体	编号	许可类别	有效期限	发证机关
1	龙蟒磷化工	1052512-01542	发电类	2012.11.27-2032.1 1.26	国家能源局四川监管办公室

⑪ 取水许可证

					取水用途
序号	持证主体	编号	取水地点	取水量		有效期限	发证机关

1	龙蟒磷化工	取水（德竹）字 [2017]第010号	绵竹市绵远河上游长河坝	21,000 万m3/ 年	水力发电	2017.08.29- 2022.08.28	绵竹市水务局

⑫ 危险化学品重大危险源备案登记表

序号	主体名称
		编号	有效期限	重大危险源	备案机关

1	龙蟒磷化工	BA川 510683[2017]05号	2017.08.21-2020.08.20	液氨储存罐区及双氧水储存罐区	绵竹市安监局

⑬ 非药品类易制毒化学品生产备案证明

序号	持证主体	证书编号	有效期限	许可范围	发证机关
1	龙蟒大地	（川）3S51060000049 号	2018.11.21-2021. 11.20	盐酸（12万吨/年）	德阳市安监局
2	龙蟒磷化工	（川）3S51060000048 号	2018.08.24-2021. 08.23	硫酸（60万吨/年）	德阳市安监局
3	南漳龙蟒	（鄂）3S42060017001	2018.06.06-2021. 06.05	硫酸	襄阳市安监局

⑭ 肥料登记证

序号	登记证号	产品通用名	发证日期	有效期至
龙蟒大地肥料登记证
1	川农肥（2015）准字4496号	复混肥料	2015.06.29	2020.06.28
2	川农肥（2015）准字4529号	复混肥料	2015.07.10	2020.07.09

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166

重大资产购买报告书（草案）

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3	川农肥（2015）准字4530号	复混肥料	2015.07.10	2020.07.09
4	川农肥（2015）准字4591号	复混肥料	2015.07.30	2020.07.29
5	川农肥（2015）准字4592号	复混肥料	2015.07.30	2020.07.29
6	川农肥（2015）准字4593号	复混肥料	2015.07.30	2020.07.29
7	川农肥（2015）准字4594号	复混肥料	2015.07.30	2020.07.29
8	川农肥（2015）准字4595号	复混肥料	2015.07.30	2020.07.29
9	川农肥（2015）准字4596号	复混肥料	2015.07.30	2020.07.29
10	川农肥（2015）准字4598号	复混肥料	2015.07.30	2020.07.29
11	川农肥（2015）准字4599号	复混肥料	2015.07.30	2020.07.29
12	川农肥（2015）准字4600号	复混肥料	2015.07.30	2020.07.29
13	川农肥（2015）准字4601号	复混肥料	2015.07.30	2020.07.29
14	川农肥（2015）准字4607号	复混肥料	2015.08.04	2020.08.03
15	川农肥（2015）准字4608号	复混肥料	2015.08.04	2020.08.03
16	川农肥（2015）准字4609号	复混肥料	2015.08.04	2020.08.03
17	川农肥（2015）准字4610号	复混肥料	2015.08.04	2020.08.03
18	川农肥（2015）准字4611号	复混肥料	2015.08.04	2020.08.03
19	川农肥（2015）准字4612号	复混肥料	2015.08.04	2020.08.03
20	川农肥（2015）准字4626号	复混肥料	2015.08.17	2020.08.16
21	川农肥（2015）准字4650号	复混肥料	2015.09.06	2020.09.05
22	川农肥（2015）准字4652号	复混肥料	2015.09.06	2020.09.05
23	川农肥（2015）准字4653号	复混肥料	2015.09.06	2020.09.05
24	川农肥（2015）准字4654号	复混肥料	2015.09.06	2020.09.05
25	川农肥（2015）准字4655号	复混肥料	2015.09.06	2020.09.05
26	川农肥（2015）准字4656号	复混肥料	2015.09.06	2020.09.05
27	川农肥（2015）准字4657号	复混肥料	2015.09.06	2020.09.05
28	川农肥（2015）准字4769号	复混肥料	2015.11.19	2020.11.18
29	川农肥（2015）准字4770号	复混肥料	2015.11.19	2020.11.18
30	川农肥（2015）准字4771号	复混肥料	2015.11.19	2020.11.18
31	川农肥（2015）准字4772号	复混肥料	2015.11.19	2020.11.18
32	川农肥（2015）准字4773号	复混肥料	2015.11.19	2020.11.18
33	川农肥（2015）准字4800号	复混肥料	2015.12.03	2020.12.02
34	川农肥（2015）准字4819号	复混肥料	2015.12.11	2020.12.10
35	川农肥（2015）准字4820号	复混肥料	2015.12.11	2020.12.10
36	川农肥（2015）准字4828号	复混肥料	2015.12.23	2020.12.22

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167

重大资产购买报告书（草案）

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37	川农肥（2015）准字4829号	复混肥料	2015.12.23	2020.12.22
38	川农肥（2015）准字4830号	复混肥料	2015.12.23	2020.12.22
39	川农肥（2015）准字4831号	复混肥料	2015.12.23	2020.12.22
40	川农肥（2015）准字4832号	复混肥料	2015.12.23	2020.12.22
41	川农肥（2015）准字4833号	复混肥料	2015.12.23	2020.12.22
42	川农肥（2016）准字4946号	复混肥料	2016.03.10	2021.03.09
43	川农肥（2016）准字4947号	复混肥料	2016.03.10	2021.03.09
44	川农肥（2016）准字4948号	复混肥料	2016.03.10	2021.03.09
45	川农肥（2016）准字4949号	复混肥料	2016.03.10	2021.03.09
46	川农肥（2016）准字4950号	复混肥料	2016.03.10	2021.03.09
47	川农肥（2016）准字4951号	复混肥料	2016.03.10	2021.03.09
48	川农肥（2016）准字4959号	复混肥料	2016.03.14	2021.03.13
49	川农肥（2016）准字4960号	复混肥料	2016.03.14	2021.03.13
50	川农肥（2016）准字4961号	复混肥料	2016.03.14	2021.03.13
51	川农肥（2016）准字4962号	复混肥料	2016.03.14	2021.03.13
52	川农肥（2016）准字4963号	复混肥料	2016.03.14	2021.03.13
53	川农肥（2016）准字4964号	复混肥料	2016.03.14	2021.03.13
54	川农肥（2016）准字4965号	复混肥料	2016.03.14	2021.03.13
55	川农肥（2016）准字4966号	复混肥料	2016.03.14	2021.03.13
56	川农肥（2016）准字4967号	复混肥料	2016.03.14	2021.03.13
57	川农肥（2016）准字4996号	复混肥料	2016.03.25	2021.03.24
58	川农肥（2016）准字4997号	复混肥料	2016.03.25	2021.03.24
59	川农肥（2016）准字5009号	复混肥料	2016.03.30	2021.03.29
60	川农肥（2016）准字5010号	复混肥料	2016.03.30	2021.03.29
61	川农肥（2016）准字5011号	复混肥料	2016.03.30	2021.03.29
62	川农肥（2016）准字5016号	复混肥料	2016.04.06	2021.04.05
63	川农肥（2016）准字5017号	复混肥料	2016.04.06	2021.04.05
64	川农肥（2016）准字5061号	复混肥料	2016.05.03	2021.05.02
65	川农肥（2016）准字5062号	复混肥料	2016.05.03	2021.05.02
66	川农肥（2016）准字5063号	复混肥料	2016.05.03	2021.05.02
67	川农肥（2016）准字5064号	复混肥料	2016.05.03	2021.05.02
68	川农肥（2016）准字5065号	复混肥料	2016.05.03	2021.05.02
69	川农肥（2016）准字5066号	复混肥料	2016.05.03	2021.05.02
70	川农肥（2016）准字5067号	复混肥料	2016.05.03	2021.05.02

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168

重大资产购买报告书（草案）

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71	川农肥（2016）准字5068号	复混肥料	2016.05.03	2021.05.02
72	川农肥（2016）准字5069号	复混肥料	2016.05.03	2021.05.02
73	川农肥（2016）准字5070号	复混肥料	2016.05.03	2021.05.02
74	川农肥（2016）准字5080号	复混肥料	2016.05.04	2021.05.03
75	川农肥（2016）准字5081号	复混肥料	2016.05.04	2021.05.03
76	川农肥（2016）准字5082号	复混肥料	2016.05.04	2021.05.03
77	川农肥（2016）准字5083号	复混肥料	2016.05.04	2021.05.03
78	川农肥（2016）准字5084号	复混肥料	2016.05.04	2021.05.03
79	川农肥（2016）准字5085号	复混肥料	2016.05.04	2021.05.03
80	川农肥（2016）准字5086号	复混肥料	2016.05.04	2021.05.03
81	川农肥（2016）准字5087号	复混肥料	2016.05.04	2021.05.03
82	川农肥（2016）准字5088号	复混肥料	2016.05.04	2021.05.03
83	川农肥（2016）准字5089号	复混肥料	2016.05.04	2021.05.03
84	川农肥（2016）准字5127号	复混肥料	2016.05.13	2021.05.12
85	川农肥（2016）准字5128号	复混肥料	2016.05.13	2021.05.12
86	川农肥（2016）准字5129号	复混肥料	2016.05.13	2021.05.12
87	川农肥（2016）准字5130号	复混肥料	2016.05.13	2021.05.12
88	川农肥（2016）准字5131号	复混肥料	2016.05.13	2021.05.12
89	川农肥（2016）准字5132号	复混肥料	2016.05.13	2021.05.12
90	川农肥（2016）准字5133号	复混肥料	2016.05.13	2021.05.12
91	川农肥（2016）准字5134号	复混肥料	2016.05.13	2021.05.12
92	川农肥（2016）准字5135号	复混肥料	2016.05.13	2021.05.12
93	川农肥（2016）准字5136号	复混肥料	2016.05.13	2021.05.12
94	川农肥（2016）准字5137号	复混肥料	2016.05.13	2021.05.12
95	川农肥（2016）准字5138号	复混肥料	2016.05.13	2021.05.12
96	川农肥（2016）准字5170号	复混肥料	2016.05.25	2021.05.24
97	川农肥（2016）准字5171号	复混肥料	2016.05.25	2021.05.24
98	川农肥（2016）准字5172号	复混肥料	2016.05.25	2021.05.24
99	川农肥（2016）准字5173号	复混肥料	2016.05.25	2021.05.24
100	川农肥（2016）准字5174号	复混肥料	2016.05.25	2021.05.24
101	川农肥（2016）准字5175号	复混肥料	2016.05.25	2021.05.24
102	川农肥（2016）准字5176号	复混肥料	2016.05.25	2021.05.24
103	川农肥（2016）准字5177号	复混肥料	2016.05.25	2021.05.24
104	川农肥（2016）准字5178号	复混肥料	2016.05.25	2021.05.24

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169

重大资产购买报告书（草案）

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105	川农肥（2016）准字5209号	复混肥料	2016.06.01	2021.05.30
106	川农肥（2016）准字5210号	复混肥料	2016.06.01	2021.05.30
107	川农肥（2016）准字5295号	复混肥料	2016.07.15	2021.07.14
108	川农肥（2016）准字5296号	复混肥料	2016.07.15	2021.07.14
109	川农肥（2016）准字5297号	复混肥料	2016.07.15	2021.07.14
110	川农肥（2016）准字5360号	复混肥料	2016.08.10	2021.08.09
111	川农肥（2016）准字5361号	复混肥料	2016.08.10	2021.08.09
112	川农肥（2016）准字5421号	复混肥料	2016.09.09	2021.09.08
113	川农肥（2016）准字5430号	复混肥料	2016.09.14	2021.09.13
114	川农肥（2016）准字5453号	复混肥料	2016.09.21	2021.09.20
115	川农肥（2016）准字5454号	复混肥料	2016.09.21	2021.09.20
116	川农肥（2016）准字5455号	复混肥料	2016.09.21	2021.09.20
117	川农肥（2016）准字5456号	复混肥料	2016.09.21	2021.09.20
118	川农肥（2016）准字5457号	复混肥料	2016.09.21	2021.09.20
119	川农肥（2016）准字5475号	复混肥料	2016.09.27	2021.09.26
120	川农肥（2016）准字5476号	复混肥料	2016.09.27	2021.09.26
121	川农肥（2016）准字5477号	复混肥料	2016.09.27	2021.09.26
122	川农肥（2016）准字5478号	复混肥料	2016.09.27	2021.09.26
123	川农肥（2016）准字5479号	复混肥料	2016.09.27	2021.09.26
124	川农肥（2016）准字5480号	复混肥料	2016.09.27	2021.09.26
125	川农肥（2016）准字5481号	复混肥料	2016.09.27	2021.09.26
126	川农肥（2016）准字5482号	复混肥料	2016.09.27	2021.09.26
127	川农肥（2016）准字5483号	复混肥料	2016.09.27	2021.09.26
128	川农肥（2016）准字5549号	复混肥料	2016.11.17	2021.11.16
129	川农肥（2016）准字5558号	复混肥料	2016.11.29	2021.11.28
130	川农肥（2016）准字5559号	复混肥料	2016.11.29	2021.11.28
131	川农肥（2016）准字5560号	复混肥料	2016.11.29	2021.11.28
132	川农肥（2017）准字5729号	复混肥料	2017.02.14	2022.02.13
133	川农肥（2017）准字5730号	复混肥料	2017.02.14	2022.02.13
134	川农肥（2017）准字5926号	有机-无机复混肥料	2017.04.14	2022.04.13
135	川农肥（2017）准字5927号	有机-无机复混肥料	2017.04.14	2022.04.13
136	川农肥（2017）准字5928号	有机-无机复混肥料	2017.04.14	2022.04.13
137	川农肥（2017）准字5929号	有机-无机复混肥料	2017.04.14	2022.04.13
138	川农肥（2017）准字5967号	掺混肥料	2017.05.02	2022.05.01

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170

重大资产购买报告书（草案）

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139	川农肥（2017）准字5968号	掺混肥料	2017.05.02	2022.05.01
140	川农肥（2017）准字5969号	掺混肥料	2017.05.02	2022.05.01
141	川农肥（2017）准字5970号	掺混肥料	2017.05.02	2022.05.01
142	川农肥（2017）准字5971号	掺混肥料	2017.05.02	2022.05.01
143	川农肥（2017）准字5972号	掺混肥料	2017.05.02	2022.05.01
144	川农肥（2017）准字5973号	掺混肥料	2017.05.02	2022.05.01
145	川农肥（2017）准字5974号	掺混肥料	2017.05.02	2022.05.01
146	川农肥（2017）准字5975号	掺混肥料	2017.05.02	2022.05.01
147	川农肥（2017）准字5976号	掺混肥料	2017.05.02	2022.05.01
148	川农肥（2017）准字5977号	复混肥料	2017.05.02	2022.05.01
149	川农肥（2017）准字5978号	复混肥料	2017.05.02	2022.05.01
150	川农肥（2017）准字5979号	复混肥料	2017.05.02	2022.05.01
151	川农肥（2017）准字5980号	复混肥料	2017.05.02	2022.05.01
152	川农肥（2017）准字5981号	复混肥料	2017.05.02	2022.05.01
153	川农肥（2017）准字5982号	复混肥料	2017.05.02	2022.05.01
154	川农肥（2017）准字6032号	复混肥料	2017.06.02	2022.06.01
155	川农肥（2017）准字6077号	复混肥料	2017.06.26	2022.06.25
156	川农肥（2017）准字6078号	复混肥料	2017.06.29	2022.06.28
157	川农肥（2017）准字6079号	复混肥料	2017.06.29	2022.06.28
158	川农肥（2017）准字6080号	复混肥料	2017.06.29	2022.06.28
159	川农肥（2017）准字6081号	复混肥料	2017.06.29	2022.06.28
160	川农肥（2017）准字6082号	复混肥料	2017.06.29	2022.06.28
161	川农肥（2017）准字6083号	复混肥料	2017.07.03	2022.07.02
162	川农肥（2017）准字6084号	复混肥料	2017.07.03	2022.07.02
163	川农肥（2017）准字6085号	复混肥料	2017.07.03	2022.07.02
164	川农肥（2017）准字6086号	复混肥料	2017.07.03	2022.07.02
165	川农肥（2017）准字6087号	复混肥料	2017.07.03	2022.07.02
166	川农肥（2017）准字6088号	复混肥料	2017.07.03	2022.07.02
167	川农肥（2017）准字6122号	复混肥料	2017.07.24	2022.07.23
168	川农肥（2017）准字6123号	复混肥料	2017.07.24	2022.07.23
169	川农肥（2017）准字6245号	复混肥料	2017.10.16	2022.10.15
170	川农肥（2017）准字6246号	复混肥料	2017.10.16	2022.10.15
171	川农肥（2017）准字6247号	复混肥料	2017.10.16	2022.10.15
172	川农肥（2017）准字6288号	复混肥料	2017.11.17	2022.11.16

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

171

重大资产购买报告书（草案）

==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==

173	川农肥（2017）准字6289号	复混肥料	2017.11.17	2022.11.16
174	川农肥（2017）准字6290号	复混肥料	2017.11.17	2022.11.16
175	川农肥（2017）准字6291号	复混肥料	2017.11.17	2022.11.16
176	川农肥（2017）准字6292号	复混肥料	2017.11.17	2022.11.16
177	川农肥（2017）准字6293号	复混肥料	2017.11.17	2022.11.16
178	川农肥（2017）准字6294号	复混肥料	2017.11.17	2022.11.16
179	川农肥（2017）准字6295号	复混肥料	2017.11.17	2022.11.16
180	川农肥（2017）准字6296号	复混肥料	2017.11.17	2022.11.16
181	川农肥（2017）准字6297号	复混肥料	2017.11.17	2022.11.16
182	川农肥（2017）准字6298号	复混肥料	2017.11.17	2022.11.16
183	川农肥（2017）准字6299号	复混肥料	2017.11.17	2022.11.16
184	川农肥（2017）准字6300号	复混肥料	2017.11.17	2022.11.16
185	川农肥（2017）准字6301号	复混肥料	2017.11.17	2022.11.16
186	川农肥（2017）准字6302号	复混肥料	2017.11.17	2022.11.16
187	川农肥（2017）准字6303号	复混肥料	2017.11.17	2022.11.16
188	川农肥（2017）准字6304号	复混肥料	2017.11.17	2022.11.16
189	川农肥（2017）准字6305号	复混肥料	2017.11.17	2022.11.16
190	川农肥（2017）准字6306号	复混肥料	2017.11.17	2022.11.16
191	川农肥（2017）准字6307号	复混肥料	2017.11.17	2022.11.16
192	川农肥（2017）准字6308号	复混肥料	2017.11.20	2022.11.19
193	川农肥（2017）准字6309号	复混肥料	2017.11.20	2022.11.19
194	川农肥（2017）准字6310号	复混肥料	2017.11.20	2022.11.19
195	川农肥（2017）准字6311号	复混肥料	2017.11.20	2022.11.19
196	川农肥（2017）准字6312号	掺混肥料	2017.11.20	2022.11.19
197	川农肥（2017）准字6313号	掺混肥料	2017.11.20	2022.11.19
198	川农肥（2017）准字6314号	掺混肥料	2017.11.20	2022.11.19
199	川农肥（2017）准字6315号	掺混肥料	2017.11.22	2022.11.21
200	川农肥（2017）准字6319号	复混肥料	2017.11.23	2022.11.22
201	川农肥（2017）准字6320号	复混肥料	2017.11.23	2022.11.22
202	川农肥（2017）准字6336号	复混肥料	2017.12.04	2022.12.03
203	川农肥（2017）准字6337号	复混肥料	2017.12.04	2022.12.03
204	川农肥（2017）准字6338号	复混肥料	2017.12.04	2022.12.03
205	川农肥（2017）准字6349号	复混肥料	2017.12.25	2022.12.24
206	川农肥（2018）准字6399号	复混肥料	2018.02.07	2023.02.06

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

172

重大资产购买报告书（草案）

==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==

207	川农肥（2018）准字6400号	复混肥料	2018.02.07	2023.02.06
208	川农肥（2018）准字6478号	掺混肥料	2018.03.27	2023.03.26
209	川农肥（2018）准字6479号	掺混肥料	2018.03.27	2023.03.26
210	川农肥（2018）准字6491号	掺混肥料	2018.04.02	2023.04.01
211	川农肥（2018）准字6492号	掺混肥料	2018.04.02	2023.04.01
212	川农肥（2018）准字6493号	掺混肥料	2018.04.02	2023.04.01
213	川农肥（2018）准字6494号	掺混肥料	2018.04.02	2023.04.01
214	川农肥（2018）准字6495号	复混肥料	2018.04.02	2023.04.01
215	川农肥（2018）准字6496号	复混肥料	2018.04.02	2023.04.01
216	川农肥（2018）准字6504号	复混肥料	2018.04.19	2023.04.18
217	川农肥（2018）准字6523号	复混肥料	2018.05.08	2023.05.07
218	川农肥（2018）准字6556号	复混肥料	2018.06.18	2023.06.17
219	川农肥（2018）准字6637号	复混肥料	2018.08.02	2023.08.01
220	川农肥（2018）准字6638号	复混肥料	2018.08.02	2023.08.02
221	川农肥（2018）准字6639号	复混肥料	2018.08.02	2023.08.01
222	川农肥（2018）准字6640号	复混肥料	2018.08.02	2023.08.01
223	川农肥（2018）准字6641号	复混肥料	2018.08.02	2023.08.01
224	川农肥（2018）准字6642号	复混肥料	2018.08.02	2023.07.01
225	川农肥（2018）准字6643号	复混肥料	2018.08.02	2023.08.01
226	川农肥（2018）准字6644号	复混肥料	2018.08.01	2023.08.02
227	川农肥（2018）准字6645号	复混肥料	2018.08.02	2023.08.01
228	川农肥（2018）准字6646号	复混肥料	2018.08.02	2023.08.01
229	川农肥（2018）准字6647号	复混肥料	2018.08.02	2023.08.01
230	川农肥（2018）准字6648号	复混肥料	2018.08.02	2023.08.01
231	川农肥（2018）准字6649号	复混肥料	2018.08.02	2023.08.01
232	川农肥（2018）准字6658号	复混肥料	2018.08.13	2023.08.12
233	川农肥（2018）准字6659号	复混肥料	2018.08.13	2023.08.12
234	川农肥（2018）准字6660号	复混肥料	2018.08.13	2023.08.12
235	川农肥（2018）准字6661号	复混肥料	2018.08.13	2023.08.12
236	川农肥（2018）准字6662号	复混肥料	2018.08.13	2023.08.12
237	川农肥（2018）准字6663号	复混肥料	2018.08.13	2023.08.12
238	川农肥（2018）准字6664号	复混肥料	2018.08.13	2023.08.12
239	川农肥（2018）准字6665号	复混肥料	2018.08.13	2023.08.12
240	川农肥（2018）准字6666号	复混肥料	2018.08.13	2023.08.12

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

173

重大资产购买报告书（草案）

==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==

241	川农肥（2018）准字6667号	复混肥料	2018.08.13	2023.08.12
242	川农肥（2018）准字6668号	复混肥料	2018.08.13	2023.08.12
243	川农肥（2018）准字6669号	复混肥料	2018.08.13	2023.08.12
244	川农肥（2018）准字6670号	复混肥料	2018.08.13	2023.08.12
245	川农肥（2018）准字6676号	掺混肥料	2018.08.21	2023.08.20
246	川农肥（2018）准字6677号	掺混肥料	2018.08.21	2023.08.20
247	川农肥（2018）准字6687号	复混肥料	2018.08.31	2023.08.30
248	川农肥（2018）准字6688号	复混肥料	2018.08.31	2023.08.30
249	川农肥（2018）准字6689号	复混肥料	2018.08.31	2023.08.30
250	川农肥（2018）准字6699号	复混肥料	2018.09.19	2023.09.18
251	川农肥（2018）准字6700号	复混肥料	2018.09.19	2023.09.18
252	川农肥（2018）准字6701号	复混肥料	2018.09.19	2023.09.18
253	川农肥（2018）准字6702号	复混肥料	2018.09.19	2023.09.18
254	川农肥（2018）准字6703号	复混肥料	2018.09.19	2023.09.18
255	川农肥（2018）准字6704号	复混肥料	2018.09.19	2023.09.18
256	川农肥（2018）准字6705号	复混肥料	2018.09.19	2023.09.18
257	川农肥（2018）准字6706号	复混肥料	2018.09.19	2023.09.18
258	川农肥（2018）准字6709号	复混肥料	2018.09.21	2023.09.20
259	川农肥（2018）准字6710号	复混肥料	2018.09.21	2023.09.20
260	川农肥（2018）准字6711号	复混肥料	2018.09.21	2023.09.20
261	川农肥（2018）准字6712号	复混肥料	2018.09.21	2023.09.20
262	川农肥（2018）准字6788号	复混肥料	2018.11.30	2023.11.29
263	川农肥（2018）准字6789号	复混肥料	2018.11.30	2023.11.29
264	川农肥（2018）准字6790号	复混肥料	2018.11.30	2023.11.29
265	川农肥（2018）准字6791号	复混肥料	2018.11.30	2023.11.29
266	川农肥（2018）准字6792号	复混肥料	2018.11.30	2023.11.29
267	川农肥（2018）准字6793号	复混肥料	2018.11.30	2023.11.29
268	川农肥（2018）准字6794号	复混肥料	2018.11.30	2023.11.29
269	川农肥（2018）准字6800号	复混肥料	2018.12.17	2023.12.16
270	川农肥（2018）准字6801号	复混肥料	2018.12.17	2023.12.16
271	川农肥（2018）准字6802号	复混肥料	2018.12.17	2023.12.16
272	川农肥（2018）准字6806号	复混肥料	2018.12.24	2023.12.23
273	川农肥（2018）准字6807号	复混肥料	2018.12.24	2023.12.23
274	川农肥（2018）准字6808号	复混肥料	2018.12.24	2023.12.23

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

174

重大资产购买报告书（草案）

==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==

275	川农肥（2019）准字6913号	复混肥料	2019.04.03	2024.04.02
276	川农肥（2019）准字6914号	复混肥料	2019.04.04	2024.04.03
277	川农肥（2019）准字6915号	复混肥料	2019.04.04	2024.04.03
278	农肥（2018）准字8612号	含腐植酸水溶肥料	2018.04.10	2023.04.
279	农肥（2018）准字8613号	含腐植酸水溶肥料	2018.04.10	2023.04.
280	农肥（2018）准字9118号	大量元素水溶肥料	2018.05.07	2023.05.
281	农肥（2018）准字9130号	大量元素水溶肥料	2018.05.07	2023.05.
磷化工肥料登记证
282	川农肥（2017）准字5785号	复混肥料	2017.03.13	2022.03.12
283	川农肥（2017）准字5786号	复混肥料	2017.03.13	2022.03.12
284	川农肥（2017）准字5787号	复混肥料	2017.03.13	2022.03.12
285	川农肥（2017）准字5788号	复混肥料	2017.03.13	2022.03.12
286	川农肥（2017）准字5789号	复混肥料	2017.03.13	2022.03.12
287	川农肥（2017）准字5790号	复混肥料	2017.03.13	2022.03.12
288	川农肥（2017）准字5791号	复混肥料	2017.03.13	2022.03.12
289	川农肥（2017）准字5792号	复混肥料	2017.03.13	2022.03.12
290	川农肥（2017）准字5793号	复混肥料	2017.03.13	2022.03.12
291	川农肥（2017）准字5794号	复混肥料	2017.03.13	2022.03.12
农技小院肥料登记证
292	川农肥（2019）准字6859号	复混肥料	2019.02.25	2024.02.24
293	川农肥（2019）准字6860号	复混肥料	2019.02.25	2024.02.24
294	川农肥（2019）准字6861号	复混肥料	2019.02.25	2024.02.24
295	川农肥（2019）准字6862号	复混肥料	2019.02.25	2024.02.24
296	川农肥（2019）准字6863号	复混肥料	2019.02.25	2024.02.24
297	川农肥（2019）准字6864号	复混肥料	2019.02.25	2024.02.24
298	川农肥（2019）准字6865号	复混肥料	2019.02.25	2024.02.24
299	川农肥（2019）准字6866号	复混肥料	2019.02.25	2024.02.24
300	川农肥（2019）准字6867号	复混肥料	2019.02.25	2024.02.24
301	川农肥（2019）准字6868号	复混肥料	2019.02.25	2024.02.24
302	川农肥（2019）准字6869号	复混肥料	2019.02.25	2024.02.24
303	川农肥（2019）准字6895号	复混肥料	2019.03.21	2024.03.20
304	川农肥（2019）准字6896号	复混肥料	2019.03.21	2024.03.20
305	川农肥（2019）准字6897号	复混肥料	2019.03.21	2024.03.20
306	川农肥（2019）准字6898号	复混肥料	2019.03.21	2024.03.20

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175

重大资产购买报告书（草案）

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2 、标的公司所有的质量体系认证证书

截至本报告书签署日，标的公司所拥有的质量体系认证证书情况如下：

序号	证书类型	证书编号	持证主体	有效期至	发证机构
1	质量管理体系认证证书	00217Q24495R0M	龙蟒大地	2021.09.28	方圆标志认证集团有限公司
2		00218Q26874R2M	磷化工	2021.10.27	方圆标志认证集团有限公司
3		00117Q24676R0M/5100	南漳龙蟒	2020.06.15	中国质量认证中心
4	职业健康安全管理体系认证证书	CQM18S12721R0M	龙蟒大地	2021.09.28	方圆标志认证集团有限公司
5		CQM18S12838R0M	磷化工	2021.10.14	方圆标志认证集团有限公司
6		00117S21066R0M/5100	南漳龙蟒	2020.06.18	中国质量认证中心

（九）境外经营

截至本报告书签署日，标的公司在境外无生产经营性资产。报告期内标的公司存在磷酸一铵、磷酸氢钙产品出口中东及非洲等国家和地区的情况，2017 年和 2018 年，标的公司实现海外营业收入分别为 6,950.32 万元和 22,832.42 万元，占营业收入的比例分别为 2.93%和 7.41%。

（十）安全生产和环境保护情况

1 、安全生产情况

公司主要从事磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品的生产，原材料、中间产品中的硫酸、磷酸为危险化学品，硫酸还属于易制毒化学品，若生产操作或设备维护不当，则可能发生中毒或化学烧伤事故。磷化工行业用电量大，电气设备多，高低压并存，电流密度大且距地面近，因此还需要防范触电事故的发生。

（1）安全生产管理部门设置

标的公司成立了由总经理、分管生产副总、常务副总、总工程师、生产部负责人、质量管理部负责人组成的安全委员会，负责公司的安全、环保、消防、职业卫生综合管理工作。安全委员会设置安委会办公室，配备专职人员负责安全工

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重大资产购买报告书（草案）

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作的安排、监督和检查，同时对各个部门、各分厂及关键岗位下达安全职责，形成自上而下的安全管理网络。

（2）安全生产管理制度

标的公司依据《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》、《危险化学品重大危险源辨识》及《职业健康安全管理体系要求》等法律法规，建立了《安全生产责任制》、《安全生产会议管理制度》、《安全培训教育制度》、《风险评价管理制度》、《安全、环保隐患排查治理制度》、《重大危险源管理制度》、《特种设备管理制度》、《生产设施安全管理制度》、《关键装置和重点部位安全管理制度》、《职业健康管理制度》等相关管理制度，对作业风险、危险源实施有效管理与监控。

（3）报告期内安全生产守法情况

报告期内，标的公司及子公司未发生过重大安全生产事故，存在因安全问题被主管部门处罚的情况，具体情况详见“五、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（七）重大诉讼、仲裁与行政处罚”。除上述情况外，标的公司及其子公司不存在其他因违反安全生产方面的法律法规而受到处罚的情形。

（4）安全生产费用

报告期内，公司安全生产费用的支出金额分别为 916.30 万元和 1,888.84 万元。公司安全生产费用的提取和使用符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定。公司未来安全生产费用将主要用于完善、改造和维护安全防护设施设备方面的支出。

2 、环境保护情况

（1）环境保护管理部门设置

标的公司成立了由总经理、分管生产副总、常务副总、总工程师、生产部负责人、质量管理部负责人组成的安全环保委员会，负责公司的安全、环保、消防、职业卫生综合管理工作，同时对各个部门、各分厂及关键岗位下达环保职责，形

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成自上而下的环境保护管理网络。

（2）环保认证及排污许可证

截至本报告书出具日，标的公司及其子公司持有的现行有效环保体系认证证书及污染物排放许可证如下：

序号
	公司名称	资质证书	编号	颁发单位	有效期至

1	龙蟒大地	《环境管理体系认证证书》	00218E33221R0M	方圆标志认证集团有限公司	2021.09.28
2	磷化工	《环境管理体系认证证书》	00218E33396R0M	方圆标志认证集团有限公司	2021.10.14
3	南漳龙蟒	《环境管理体系认证证书》	00117E21584R0M/5100	中国质量认证中心	2020.06.18
4	磷化工	《排放污染物许可证》	川环许F70037	绵竹市环境保护局	2020.12.09

根据《排污许可管理办法（试行）》、《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发[2016]81 号）、《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》的相关规定，排污许可证申请与核发工作分期限逐步推进实施。根据德阳市绵竹生态环保局于 2019 年 4 月 17 日出具的《情况说明》，龙蟒大地及龙蟒磷石膏的排污许可证申领时间为 2019 年至 2020 年；根据南漳县环境保护局、保康县环境保护局分别于 2019 年 4 月 16 日、2019 年 3 月出具的说明文件，南漳龙蟒、湖北龙蟒应于 2020 前完成排污许可证申请与核发，暂不需办理排污许可证。

（3）环境保护管理制度及执行情况

标的公司结合自身生产工艺流程制定了较为全面的环境保护管理制度，就环境保护管理职责、环境保护法律法规识别及更新和环境因素识别、评价、控制与更新进行了规定，并建立完善了《环境保护管理制度》、《建设项目环保“三同时” 管理制度》、《安全、环保隐患排查治理制度》、《污染物排放及环保统计工作管理制度》、《危险废弃物管理制度》、《固体废弃物管理制度》等相关环保制度。

标的公司在环境保护管理制度内明确规定具体管理职责，以保障环境保护管理制度的有效运行。标的公司对污染物排放、危险废物管理、建设项目环境保护、环境监测、节能减排等方面作出了详细的规定，并制定了环境突发事件应急管理

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制度，以加强环境风险防控，确保环境安全。标的公司已设置萃取氟洗涤系统、酸库回收系统、清废水泵、尾气系统等相关环保设施，报告期内除少量计划停车、系统停车外，相关环保设置运转正常。

（4）报告期内因环境保护收到处罚的情况

报告期内，标的公司及子公司未发生过重大环保事故，存在因环保问题被主管部门处罚的情况，具体情况详见本节“五、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（七）重大诉讼、仲裁与行政处罚”。除上述情况外，标的公司及其子公司不存在其他因违反环境保护方面的法律法规而受到处罚的情形。

（5）报告期内环保相关费用的支出情况

报告期内，标的公司环保相关费用包括环保设施投入，环保检测、培训费及环保机构运转费用，废水、废气、废物处理费，及其他环保投入的具体情况如下：

单位：万元

项目	2018 年	2017 年
环保设施投入	1,521.48	1,717.61
环保检测、培训费及环保机构运转费用	91.34	165.87
废水、废气、废物处理费	307.93	242.73
其他环保投入	51.41	176.16
合计	1,972.16	2,302.37

标的公司在生产经营中的环保支出主要是环保项目投资和项目运营期的设备改造支出及相关运营费用，未来标的公司将在磷石膏综合利用升级改造等方面加大环保投入。

（十一）质量控制情况

1 、质量控制标准

标的公司的质量控制按照国家标准或行业标准执行，具体情况如下：

序号	产品名称	质量控制标准	备注
1	磷酸一铵	GB 10205-2009	国家标准

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重大资产购买报告书（草案）

2	工业磷酸二氢铵	HG/T 4133-2010	化工行业标准
3	饲料添加剂磷酸氢钙	GB 22549-2017	国家标准
4	肥料级磷酸氢钙	HG/T 3275-1999	化工行业标准
5	复混（合）肥料	GB 15063-2009	国家标准
6	有机-无机复混肥料	GB 18877-2009	国家标准
7	大量元素水溶肥料	NY 1107-2010	农业行业标准
8	含腐殖酸水溶肥料	NY 1106-2010	农业行业标准
9	过磷酸钙	GB/T 20413-2017	国家标准
10	建筑石膏	GB/T 9776-2008	国家标准
11	工业硫酸	GB/T 534-2014	国家标准
12	液体无水氨	GB/T 536-2017	国家标准
13	农业用硫酸钾	GB/T 20406-2017	国家标准

2 、质量控制措施

标的公司负责质量的部门为技术部，主要负责产品质量的综合管理、工艺技术研究及技术标准管理、新产品研发综合管理等。

标的公司制定了《质量管理手册》、《产品质量考核管理办法》、《产品质量标准与内控指标对照表》、《磷酸盐产品检验规程》、《复合肥产品检验规程》、《水溶肥产品检验规程》等制度，对产品监视与测量管理、不合格品处理、产品质量异议处理等均做出了详细规定。标的公司主营产品均已通过ISO9001:2015 质量管理体系认证，标的公司的产品生产严格按照相关制度及标准进行质量控制。

3 、质量纠纷情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在因产品质量问题产生重大纠纷情况。标的公司及其子公司产品质量监督主管部门出具《证明》，报告期内，标的公司不存在因违反有关产品质量标准或技术监督管理方面的法律法规而受到相关政府部门处罚的记录。

（十二）主要技术情况

1 、研发中心设置

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标的公司研究中心由农业技术研究院、技术部和生产部门的工程技术人员共同组成。标的公司的研发中心组建于2014年，拥有先进的仪器设备，建立了三个大型实验室、一个农业技术研究院、一个田间试验基地，该中心目前拥有专职技术研发人员48名，其中团队技术带头人7名，具有高级职称的7人，占7.9%，中级职称27人，占30.3%，50%以上具有本科及以上学历，其中博士4人，硕士4人，形成了以中青年为主的高素质人才梯队。2018年，标的公司技术中心被四川省经信委认定为“省级企业技术中心”。

外协科研机构和外聘专家是标的公司研究开发力量的重要组成部分。标的公司与中国农业科学院、中国农业大学、四川大学、华东理工大学、四川农业大学、四川省农业科学院等科研机构在新产品、新工艺的开发等多个方面进行了密切合作，并取得了丰硕的技术成果。标的公司外聘行业资深专家25人，其中院士1人，博士17人。

2 、主要研发流程

（1）提出新产品开发方案：由销售部或技术部门（含技术部、农业技术研究院）提出。

（2）市场可行性论证：由销售部、市场部、技术部、财务部等部门联合参与，从“市场竞品”、“市场容量”、“客户需求”、“预期利润”等方面进行论证。

（3）技术可行性论证：由技术部、农业技术研究院等部门（必要时可包括科研院所、高校）联合参与，从“知识产权”、“应用效果”、“技术路线”等方面进行论证。

（4）生产可行性论证：由技术部、设备部、生产分厂等部门联合参与，从 “生产工艺”、“生产成本”、“装备情况”、“投资估算”等方面进行论证。

（5）内部决策：由总经理组织内部相关人员和外聘行业专家进行会审，通过会审后由技术部或农业技术研究院实施。

（6）研发过程：研发项目承担部门拟定具体方案、进度和费用估算，报总经理审批通过后严格按照方案和进度计划进行，研发过程中若有重大变化，及时

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向总经理汇报。

（7）项目验收：由总经理（或委托专人）组织相关部门对研发项目进行验

收。

3 、主要产品生产技术所处阶段

龙蟒大地主要产品生产技术及所处阶段情况如下：

主要技术名称	主要生产技术内容	生产技术所处阶段	技术水平	技术来源
	磷酸盐生产技术
硫酸法磷酸氢钙生产工艺	利用硫酸与磷矿反应，并通过分段中和脱氟，生产饲料级磷酸氢钙	大批量生产	国内领先	自主研发
盐酸法磷酸氢钙生产工艺	利用复合肥副产品盐酸与磷矿反应，生产饲料级磷酸氢钙	小批量生产	国内领先	自主研发
磷铵梯级开发技术	通过工艺控制优化，从肥料磷铵中分离工业磷铵	大批量生产	国内领先	自主研发
	复合肥生产技术
腐植酸双段偶联活化技术	以优质褐煤为基料，采用高温高压热回流酸解技术，实现腐植酸的水溶化和高活性化	大批量生产	国内领先	自主研发
磷素活化转化的技术	通过适宜的活化剂与工艺条件，实现肥料级磷酸氢钙等枸溶性磷肥的磷素活化升级，使其达到或超过常规磷肥的利用效率和应用活性	大批量生产	国内领先	自主研发
硫基喷浆复合肥生产技术	利用硫酸与氯化钾低温转化，再与磷酸混合、氨化后进行喷浆造粒	大批量生产	国内领先	自主研发
高塔复合肥生产技术	将氮肥、磷肥、钾肥和其他辅料熔融混合，喷入造粒塔进行造粒	小批量生产	国内一流	自主研发
	循环经济与环保技术
增强型水泥缓凝剂生产新技术	通过添加适宜的改性原料对磷石膏进行改性处理，使其更有利于提高水泥性能	大批量生产	国内首创	自主研发

4 、正在从事的研发项目

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研究方向磷酸盐复合肥循环经济与环保技术	技术名称	技术内容
	全水溶聚磷酸铵产品的技术开发	以公司自产工业磷铵为主要原料，在适当的缩合剂作用下，制备全水溶低聚合度的聚磷酸铵，较传统工艺可节约能耗20%以上。
	磷酸二氢钾新工艺技术开发	利用公司自产的湿法磷酸为原料，选择适当的除杂剂，制备合格的磷酸二氢钾。解决传统工艺技术难度大，生产成本高的缺点。
	黄腐酸活化研究	进一步研究褐煤活化工艺，提高黄腐酸含量。
	生物有机肥料研究	研究利用生物发酵渣生产有机肥料的工艺技术，并降低重金属等有害杂质。
	缓控释肥料	围绕“减少施肥次数”，开展缓控释肥料在特定作物上使用的技术研究，积累单控、双控或三控技术。
	新型肥料研究	围绕功能肥、液体肥、土壤改良剂等新型肥料开展研究和技术储备。
	磷石膏净化工艺研究	低成本去除磷石膏中杂质。
	建筑石膏粉生产工艺研究	通过调整工艺参数，提高建筑石膏粉质量。
	石膏墙板生产工艺研究	低成本高质量的石膏墙板生产工艺。

（十三）核心技术人员特点分析及变动情况

1 、核心技术人员特点分析

姓名	现任职务	工作职责
何丰	总工程师、农业技术研究院院长	全面负责标的公司的科技创新和技术管理工作
张启万	总工程师助理	负责标的公司的工程设计和工艺技术管理工作
张涛	农业技术研究院副院长	重点负责核心研发工作决策、水肥一体化展示布局、推动研究成果的生产转化与小院推广
余赟	农业技术研究院中心主任	主持研究院日常事务工作，重点负责作物研究管理工作
张洪江	农业技术研究院院长助理	重点负责副产资源转化利用、新型肥料开发与生产转化、应用性能验证和产品推广工作
孙素	技术部副部长	负责生产工艺技术研究和管理
钟世林	技术部工艺主管	负责复合肥领域生产工艺技术研究和管理
曹宇	技术部工艺主管	负责磷酸盐领域生产工艺技术研究和管理
安天华	技术部工艺主管	负责石膏建材领域生产工艺技术研究和管理

2 、核心技术人员变动情况

姓名现任职务加入标的公司日期与龙蟒大地产权关系

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重大资产购买报告书（草案）

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姓名	现任职务	加入标的公司日期	与龙蟒大地产权关系
何丰	总工程师、农业技术研究院院长	2002年2月	否
张启万	总工程师助理	2002年2月	否
张涛	农业技术研究院副院长	2016年5月	否
余赟	农业技术研究院中心主任	2016年11月	否
张洪江	农业技术研究院院长助理	2014年2月	否
孙素	技术部副部长	2002年2月	否
钟世林	技术部工艺主管	2014年2月	否
曹宇	技术部工艺主管	2016年7月	否
安天华	技术部工艺主管	2012年3月	否

七、财务情况

龙蟒大地最近两年经审计的合并财务报表主要数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018.12.31	2017.12.31
资产总额	367,745.03	288,766.70
负债总额	187,582.42	136,087.76
所有者权益总额	180,162.61	152,678.94
归属于母公司所有者权益总额	180,162.61	152,678.94

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2018 年度	2017 年度
营业收入	331,678.81	254,863.18
营业利润	34,349.20	7,803.05
利润总额	33,603.83	7,609.54
净利润	28,597.54	5,720.71
归属于母公司所有者的净利润	28,597.54	5,720.71

（三）主要财务指标

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重大资产购买报告书（草案）

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	2018.12.31 /2018 年度	2017.12.31 /2017 年度
项目

经营活动现金流量净额（万元）	8,057.06	23,888.70
资产负债率（合并）	51.01%	47.13%
毛利率	21.29%	17.59%
每股收益（元/股）	0.16	0.03

（四）非经常性损益情况

报告期内，龙蟒大地的非经常性损益情况如下所示：

单位：万元

项目	2018 年度	2017 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-404.56	-932.51
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	460.73	443.98
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-128.20	-1,258.92
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益	18.20	-101.14
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-487.12	407.18
其他符合非经常性损益定义的损益项目	647.70	400.61
非经常性损益合计	106.75	-1,040.81
减：所得税影响金额	84.91	-163.95
扣除所得税影响后的非经常性损益	21.84	-876.86

报告期内，标的公司非经常性损益金额较小，占当期利润总额的比例较低，

扣除非经常性损益后标的公司净利润较为稳定。

（五）标的公司报告期内会计政策及相关会计处理

报告期内，标的公司会计政策和会计估计与上市公司的会计政策和会计估计一致，之间不存在差异。

1 、财务报表编制基础

龙蟒大地以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布

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的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制财务报表。

2 、收入成本的确认原则和计量方法

（1）标的公司收入确认的一般原则如下：

1）商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

2）提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

3）使用费收入

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根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

（2）标的公司收入确认的具体方法

1）国内销售商品

客户自提货物：由客户提货人员在发货通知单上签字确认提货，本公司以签字确认收货的时间做为确认销售收入的时点。

铁路发运货物：本公司通过铁路运输将货物发到客户指定的收货车站，发货后本公司储运人员将提货小票通过快递邮寄给客户，客户凭提货小票提货，本公司在取得铁路提货小票时确认销售收入。

汽车发运货物：本公司通过汽车运输将货物发到客户指定的收货地点，由本公司业务员与客户核对收货数量后，客户在本公司发货通知单上签字或盖章确认收货，本公司以客户签字确认收货的时间做为确认销售收入的时点。

2）国际出口销售商品

本公司出口货物，在取得海关出口货物报关单时确认销售收入。

3 、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响

经查阅同行业上市公司年报等资料，龙蟒大地的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对龙蟒大地利润无重大影响。

4 、与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响

龙蟒大地的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

5 、行业特殊的会计处理政策

龙蟒大地所处行业不存在特殊会计处理政策。

八、股东出资的合法存续情况

（一）工商查询信息及交易对方出具的相关承诺

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根据龙蟒大地的工商档案，龙蟒大地历次股权变更、注册资本变更均依法办理了工商变更登记，不存在影响其合法存续的情况，主体资格合法、有效，设立至今合法存续。

龙蟒大地各股东均出具了《关于持有标的公司股权合法性、完整性和有效性的承诺函》，明确：

“1．本人/本公司所持标的资产权属清晰、完整，本公司就标的资产已履行了全额出资义务；本人/本公司为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；本人/本公司所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、被冻结、纠纷或潜在纠纷；

2．本人/本公司与龙蟒大地、龙蟒大地的管理层（董事、监事、高级管理人员）以及龙蟒大地的其他股东之间不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他类似安排；

3．若本人/本公司违反本承诺函第 1、2 项之承诺的，本人/本公司愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。”

（二）本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况

本次交易的交易对方一致同意进行本次交易，并均同意放弃优先认购权。本次交易符合龙蟒大地章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

九、龙蟒大地最近三年的增资、股权转让及资产评估情况

（一）最近三年资产评估情况

截至本报告书出具日，除本次交易涉及的评估外，龙蟒大地自身未进行过资产评估。

（二）最近三年股权转让和增资情况

最近三年，龙蟒大地的股权转让、增资情况如下：

			估值情况（万元）	转让总价（万元）	单位注册资本价格
时间	性质	内容

2016.1	增资	2016年1月25日，公司召开	100,000.00	-	1.00元

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			估值情况（万元）	转让总价（万元）	单位注册资本价格
时间	性质	内容

		股东会，决议同意新增股东西藏龙蟒投资有限公司，并将公司注册资本从6,000 万元增加至10 亿元人民币，其中，李家权和西藏龙蟒分别认购 47,800万元和46,200万元。
2017.4	增资	2017年4月18日，公司召开股东会，决议同意将公司注册资本增加至18 亿元人民币，增加的8亿元人民币分别由龙蟒集团和西藏龙蟒认缴6亿元和2亿元人民币。	180,000.00	-	1.00元
2017.12	股权转让	2017年12月25日，公司召开股东会，决议同意西藏龙蟒将其持有的36.78%（即66,200 万元出资额），以1元/出资额的价格转让给自然人股东李家权。	180,000.00	66,200	1.00元

最近三年，龙蟒大地历次估值作价差异原因和合理性情况如下：

		与本次评估作价存在差异的原因及合理性解释
时间	内容

2016.1	2016年1月25日，公司召开股东会，决议同意新增股东西藏龙蟒投资有限公司，并将公司注册资本从6,000 万元增加至10 亿元人民币，其中，李家权和西藏龙蟒分别认购47,800 万元和46,200万元。	本次增资目的系增加龙蟒大地资金实力，进一步促进龙蟒大地业务的发展，同时西藏龙蟒为龙蟒集团全资子公司，考虑到增资对象系龙蟒大地的原股东及原股东的全资子公司，增资价格由股东共同协商定为 1元/出资额。
2017.4	2017年4月18日，公司召开股东会，决议同意将公司注册资本增加至18 亿元人民币，增加的8亿元人民币分别由龙蟒集团和西藏龙蟒认缴6亿元和2亿元人民币。	本次增资目的系增加龙蟒大地资金实力，进一步促进龙蟒大地业务的发展，考虑到增资对象均系龙蟒大地的原股东，增资价格由股东共同协商定为1元/出资额。
2017.12	2017年12月25日，公司召开股东会，决议同意西藏龙蟒将其持有的 36.78%（即66,200万元出资额），以 1 元/出资额的价格转让给自然人股东李家权。	本次股权转让双方系龙蟒大地原股东，同时考虑到龙蟒大地2017 年度未经审计的每股净资产约为0.98元（2017年度经审计的每股净资产为0.85 元），转让价格由股权转让双方共同协商定为1元/出资额。

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重大资产购买报告书（草案）

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第五节交易标的评估情况

本次评估的对象为龙蟒大地的全部股东权益，评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，评估范围为截至评估基准日龙蟒大地的全部资产和负债。本次交易的评估机构为中水致远评估，具备证券、期货相关业务评估资格及矿业权评估资格。

一、标的资产评估值

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为参考依据，由交易双方协商确定。本次交易的标的资产为龙蟒大地 100.00%股权，评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。

本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对龙蟒大地截止评估基准日 2018 年 12 月 31 日的全部股东权益进行了评估，最终采用了收益法的评估结果。经评估，龙蟒大地全部股东权益的评估值为 367,517.04 万元。参考上述评估值，经交易各方友好协商，本次交易标的作价定为 367,500.00 万元。

截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，标的资产采用资产基础法的评估结果为 205,503.48 万元，采用收益法的评估结果为 367,517.04 万元。资产基础法与收益法的评估结果存在一定差异，存在差异的原因是两种评估方法考虑的角度不同、评估原理和评估途径不同。

二、交易标的评估基本情况

（一）评估机构基本情况

本次交易聘请的评估机构为中水致远评估，具备证券、期货相关业务评估资格及矿业权评估资格。

（二）评估对象与评估作价

本次评估对象是龙蟒大地的全部股东权益价值。评估范围是龙蟒大地的全部资产及负债。

本次交易评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，基于具备证券、期货相关业务评估资格的评估机构的评估结果，经交易各方友好协商，本次交易标的作价定为

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重大资产购买报告书（草案）

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367,500.00 万元。

（三）评估方法的选取

— 根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则企业价值》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法（成本法）。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。龙蟒大地的主要业务为磷复肥业务，我国目前资本市场上没有足够数量的与评估对象相同或相似的可比上市公司交易情况存在，不具备采用市场法的基本条件。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业可以提供完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，且从企业的财务资料分析，企业未来收益及经营风险可以量化，具备采用收益法进行评估的基本条件。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。龙蟒大地具有较长的经营历史，业务类型齐全，资产规模和业务规模较大，资产管理良好，财务核算准确，具备采用资产基础法的条件。

结合评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。

三、本次评估的假设

（一）一般假设

1 、交易假设

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假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2 、公开市场假设

公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3 、资产持续使用假设

持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4 、企业持续经营假设

假设被评估单位未来收益期经营业务范围不发生重大变动，以评估基准日存在的状态持续经营。假设被评估单位经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。

（二）特殊假设

1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大
变化。
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
4、假设龙蟒大地各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的
审批，行业资质持续有效。

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5、假设龙蟒大地及各子公司生产能力的扩能的各项合规性批复在今年能顺利通过。

6、假设龙蟒大地及各子公司环保能达到当地政府的环保标准。

7、假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

8、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

9、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

10、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。

11、假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。

12、假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

（三）评估限制条件

1、本评估结果是依据本次评估目的、以预测期内被评估单位持续经营和公开市场为假设前提而估算的龙蟒大地股东全部权益的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

2、评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。

3、评估报告在报告前文明确的评估目的下，仅供委托人和报告所明确的其他使用者使用，评估报告的所有权归委托人所有。但按法律和法规规定提供评估管理机构或有关主管部门的除外。

这些假设及限制条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设及限制条件改变而推导出不同评估结论的责任。

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四、资产基础法评估情况

（一）资产基础法评估方法的简介

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

（二）各类资产及负债的评估方法

1 、关于流动资产的评估

（1）对于货币资金的评估，资产评估专业人员通过对被评估单位评估基准日库存现金进行盘点和对银行存款余额进行核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。

（2）对于应收票据及应收账款、其他应收款的评估，资产评估专业人员通过核查账簿、原始凭证，并进行了经济内容和账龄分析，认为本次会计计提的坏账准备金额与评估风险损失金额基本相当。应收票据及应收账款、其他应收款评估值按账面值确认。

（3）对预付账款的评估，资产评估专业人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，以实际回款数值作为评估值。

（4）对于原材料和在库周转材料的评估，原材料账面值由购买价和合理费用构成，对于周转相对较快，随用随购买的材料，账面值与基准日市场价值基本相符，则以实际数量乘以账面单价确定评估值。对于市场售价有波动的材料，按基准日最新市场购置价乘以实际数量确定评估值。

（5）对于产成品的评估，资产评估专业人员依据调查情况和企业提供的资料分析，本次委估的产成品为正常销售产品，对于正常产成品以其售价为基础确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税销售单价×（1－销售费用率－税金及附加率－

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所得税费用率－净利润率×r）

其中 r 确定为：畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。

产品销售税金及附加费率=产品销售税金及附加/产品销售收入

销售费用率=产品销售费用/产品销售收入

2018 年度龙蟒大地、龙蟒磷化工、龙蟒石膏所得税率为 15% ，龙蟒物流、农技小院、南漳龙蟒、湖北龙蟒所得税率为 25%

净利润率=净利润/产品销售收入

（6）对其他流动资产的评估，其他流动资产主要为待抵扣增值税和银行理财产品，资产评估专业人员查阅相关付款凭证与发票，核实截止基准日其他流动资产发生额，核实理财产品是否需要计息，待抵扣增值税是否在有效期内，按核实后的金额确定评估值。

2 、关于长期股权投资的评估

对四川龙蟒磷化工有限公司、四川龙蟒物流有限公司、四川农技小院农业科技有限公司、南漳龙蟒磷制品有限责任公司这四家子公司为龙蟒大地的全资子公司，因此本次对该四个被投资单位评估基准日的整体资产参照采用资产基础法进行了评估，然后将被投资单位评估基准日股权评估值乘以占股比例计算确定评估值。

长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

3 、关于固定资产的评估

（ 1 ）房屋建筑物

评估对象的建筑工程资料和竣工结算资料齐备，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。对于建成年代久远，相关建筑工程资料、竣工结算资料和类似工程的参考资料均不齐备，本次评估是在实地

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勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定调整系数并计算重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场观察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。重置成本法计算公式如下：

重置成本法计算公式如下：

评估值＝重置全价×成新率

为避免不动产开发成本在房屋建筑物和土地中重复计算或者漏算，本次评估将土地红线内开发费用计入房屋建筑物价值中，土地红线外开发费用和红线内场平费用计入土地使用权价值中。

1）重置全价的确定

重置全价＝建筑安装工程造价＋前期及其它费用＋资金成本增值税

①建筑安装工程造价＝定额直接费+间接费+安全文明施工专项费＋利润+ 税金

按照建筑物工程量，套用定额所规定的工料机消耗量计算出定额直接费，再用评估基准日取费费率及材料价格进行取费计算得出各分项工程造价，汇总后得出建筑安装工程造价。

②工程前期及其它费用包括：当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。

③资金成本：资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：

资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50% 2）成新率的确定

建筑物成新率的确定，采用理论成新率和勘察成新率两种方法计算，经加权平均得出成新率。

理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%

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勘察成新率由资产评估专业人员现场实地勘察考评打分评定。

综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4

3）评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

（ 2 ）设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

A ．机器设备

1）重置全价的确定

①购置价

购置价主要依据设备合同、市场询价和机电产品报价系统查询予以确定。 ②运杂费

首先查设备购置价中是否包含运费，若不包含则以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。

③安装调试费

首先查设备购置价中是否包含安装调试费，若不包含则根据设备的特点、重

量、安装难易程度，以设备购置价为基础，按不同安装费率计取。

④前期费用（适用于大型成套设备及大型的设备安装工程）

按国家相关规定、有关取费文件和现场实际情况确定。

⑤资金成本

根据建设工期，结合评估基准日执行的贷款利率，并按资金均匀投入考虑。资金成本=总投资×现行固定资产贷款利率×建设周期×1/2

对建设安装周期较短、价值量较小的部分设备，不计资金成本。

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6 个月至一年(含一年)利率按 4.35%计算；

一至五年（含五年）的利率按 4.75%计算；

五年以上的利率按 4.90%计算。

⑥增值税

根据购置价的 16%，运杂费 10%，安装调试费 10%、前期费用扣除建设单位管理费后的 6%，予以扣除。

如果设备购置时间距离评估基准日较近的，在判断其账面原值的合理性后，可以将企业账面原值确定为重置全价。

2）成新率的确定

①重点设备由年限法成新率（0.4）和现场勘察成新率（0.6）加权平均，确定其综合成新率。

a．年限法成新率

查阅有关资料，确定机器设备的已使用年限，经济寿命年限及超过经济寿命年限的尚可使用年限，计算年限法成新率：

年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）÷经济寿命年限×100%

b．现场勘察成新率

通过现场勘察设备现状及查阅有关运行、管理档案资料，对设备各组成部分进行现场勘察，确定其现场勘察成新率。

c．综合成新率

综上所述，确定设备的综合成新率

综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%

②一般设备由年限法确定其成新率。

查阅有关资料，确定机器设备的已使用年限，经济寿命年限及超过经济寿命年限的尚可使用年限，计算年限法成新率：

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年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）÷经济寿命年限×100%

3）评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

B ．车辆

车辆市场法

对使用时间较长、无法询到同类型全新设备市场价且存在活跃二手交易市场的设备采用市场法评估。

在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内，具有较强相关性、替代性的汽车交易实例，根据估价对象和可比实例的状况，对尚可使用年限、尚可行驶里程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素进行分析比较和修正，评估出估价对象的市场价格。计算公式如下：

比准价格=可比实例价格×车辆行驶里程修正系数×车辆使用年限修正系数× 车辆状况修正系数×车辆交易日期修正系数×车辆交易情况修正系数

评估值=比准价格之和÷3÷（1+增值税税率）

车辆重置成本法

1）重置全价的确定

车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税、牌照费及其他费用并扣除增值税。

车辆重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照费用－增值税

①车辆购置价

以企业所在地汽车经销商报价确定。

②购置附加税的确定

车辆购置税税率 10%。

③牌照费用

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通常来讲，其他费用包括验车费、手续费、车牌费等。

④增值税

根据财政部税务总局财税〔2018〕32 号《关于调整增值税税率的通知》（自 2018 年 5 月 1 日起执行），纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%，增值税税率 16%。

2）车辆成新率的确定

对于运输车辆，按商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即：

年限成新率＝（1-2/经济使用年限）已使用年限×100%

里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程*100%

成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)

3）评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

C ．电子设备

1）电子设备重置全价

电子设备的重置全价为设备的不含税购置价。

重置全价=不含税购置价

若电子的购置时间距离评估基准日较近的，在判断其账面原值的合理性后，可以将企业账面原值确定为我们的重置全价，然后按照上述精确度进行取整。

2）成新率

一般电子设备的成新率按年限成新率来确定，具体公式如下：成新率＝（经济寿命年限-已使用年限）÷经济寿命年限×100% 3）评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

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4 、关于在建工程的评估

本次评估范围内在建工程的评估方法采用成本法。资产评估专业人员在现场核实了相关明细账、入账凭证及初步设计、概预算等资料，查看了在建工程的实物，与项目工程技术人员等相关人员进行了座谈，确认委估的在建工程项目进度基本上是按计划进行的，实物质量达到了设计要求，实际支付情况与账面相符，基本反映了评估基准日的购建成本。对于在评估基准日已在构筑物中评估的在建工程不再计算，对于建设期较近正在建设工程按账面值确定评估值。

5 、关于土地使用权的评估

（ 1 ）估价方法的选择

-- 估价方法根据《资产评估执业准则不动产》，通行的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等，估价方法的选择应按照地价评估技术规则，根据当地地产市场发育状况，并结合该项目的具体特点（用地性质）以及估价目的等，选择适当的估价方法。

资产评估专业人员通过实地勘察，认真分析调查收集到的资料，在确定估价原则的基础上，根据估价对象的实际情况，结合本报告评估目的，决定采用市场比较法评估估价对象的使用权价格。确定的理由如下：

1）估价对象虽处于基准地价覆盖范围内，但基准地价体系制定时间较早，一直未更新，故不适宜采用基准地价修正法。

2）估价对象所在区域近三年与估价对象具有相似性和替代性的地块交易较多，交易案例易于收集，故适宜采用市场比较法进行评估。

3）估价对象为工业用地，区域内类似土地直接用于出租或经营的案例较少，土地的收益及费用也很难准确预测，可操作性差，不宜采用收益还原法进行评估。

4）宗地已建成建筑物，企业近期也未有重新开发计划，故不适宜采用剩余法（假设开发法）。

5）估价对象为工业用地，政府主要为招商引资需求，推出工业用地目的为

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解决就业问题和提升税收总量，价格相对较低，且价格稳定，与取得土地成本关系不大，故不宜采用成本逼近法进行评估。

由上述分析，综合考虑各种方法的可操作性，结合本次评估背景，本报告决定采用市场法评估估价对象的地价。

（ 2 ）估价方法

市场比较法是指在同一市场条件下，根据替代原则，以条件类似的土地交易实例与估价对象之间加以对照比较，就两者之间的交易情况、交易时间、区域及个别因素等的差别进行修正，求取估价对象在估价期日价格的方法，其公式为：

估价对象比准地价=比较实例交易价格×A×B×C×D

式中：A—正常情况指数/比较实例交易指数

B—估价期日地价指数/比较实例交易日期地价指数

C—估价对象年期指数/比较实例年期指数指数

D—估价对象区域因素及个别因素条件指数/比较实例区域因素及个别因素条件指数

6 、关于长期待摊的评估

长期待摊费用为土地租赁费，主要为摊销年限在一年以上的费用，经核实，该费用原始发生额真实、准确，摊销期限合理、合规，摊销及时、准确，在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，以未来受益期内所享有的权益或资产确定评估值。

7 、关于其他非流动资产的评估

其他非流动资产为预付设备款。资产评估专业人员查阅了相关付款凭证与发票，核实截止基准日其他流动资产发生额，按核实后的账面值确定评估值。

8 、关于流动负债和非流动负债的评估

本次纳入评估范围的负债仅包括流动负债和非流动负债，流动负债包括应付票据及应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款；非流动负债包括预计负债。关于各负债项目的评估，根据企业提供的各

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项目明细表，对各项负债进行核实后，确定各笔债务是否是公司基准日实际承担的，债权人是否存在来确定评估值。

（三）资产基础法评估技术说明

由于资产基础法涉及的公司及财务报表科目较多，现以龙蟒大地为例简要介绍评估过程。

1 、货币资金

本次申报评估的货币资金由现金和银行存款组成。货币资金账面值为 2,172,293.93 元。

（1）库存现金账面值 9,695.79 元，为存放在企业财务部门的人民币。资产评估专业人员在公司出纳员的陪同下，于 2019 年 4 月 20 日对库存现金进行了监盘，并采取盘点倒推方法验证基准日现金余额，并同基准日的现金日记账和总账现金账户余额核对的方法确认评估值。

（2）银行存款账面值 2,162,598.14 元，主要为该公司在中国农业银行股份有限公司绵竹市支行、中国农业银行股份有限公司绵竹东北分理处、长城华西银行股份有限公司绵竹支行开设的银行存款账户。资产评估专业人员对银行存款账面值同银行对账单、未达账项的双向调节表进行了核对，全部存款平衡相符，未发现影响净资产的事宜，以核实后的账面值确认评估值。

货币资金评估值为 2,172,293.93 元，无评估增减值。

2 、应收票据及应收账款

应收票据账面值账面原值为 527,020.00 元，计提坏账准备为 527,020.00，账面净值为 0。主要为销售货款收到银行承兑汇票。资产评估专业人员通过查阅相关合同、协议和原始凭证，在核实应收票据的发生时间、账面余额、收款人、出票人、付款人、承兑人的基础上对账龄分析和变现可行性进行判断。据核实，但由于该票据承兑人宝塔石化集团财务有限公司涉及票据诈骗，票据到期（2019-3-28）后未能承兑，按公司享有前手的债权（应收 527,020.00 元）确认应收票据，并全额计提减值。

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应收票据评估值为 0。

应收账款账面余额为 769,506.80 元，计提坏账准备 38,475.34 元，账面净值为 731,031.46 元，核算内容为主要为盐酸及复合肥等货款。

资产评估专业人员通过查阅账簿、报表及其他相关资料，在进行经济内容和账龄分析的基础上，了解其发生时间、欠款形成原因等情况，未发现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账，但是不能保证未来不发生坏账损失，考虑到可能发生的坏账损失和收账费用，因而资产评估需要考虑评估风险损失，资产评估专业人员认为本次会计计提的坏账准备金额与评估风险损失金额基本相当。坏账准备评估为零，则应收账款评估值按账面值确认。

应收账款评估值为 731,031.46 元，评估无增减值。

3 、预付账款

预付账款账面值为 32,924,797.70 元，核算的内容为企业预付的采购款等。资产评估专业人员查阅并收集了相关材料采购合同或服务协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已收到的货物情况。预付账款为近期发生，未发现供货单位已破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，则直接按核实后账面值确定评估值。

预付账款评估值为 32,924,797.70 元，评估无增减值。

4 、其他应收款

应收利息账面值 357,547.73 元，应收利息主要为因理财而形成的，发生时间为 2018 年 12 月。

评估人员在审核相关合同、协议、利息结算单或利息计算单等资料的基础上，对欠息单位发函询证，通过对回函情况和清查过程中了解到的情况进行分析。应收利息评估值为 357,547.73 元，评估无增减值。

其他应收款账面价值 47,960,607.58 元，计提坏账准备 6,779,816.59 元，账面净额 41,180,790.99 元，核算的内容为内部销售往来款、借用物资款、保证金、员工借款等。

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204

重大资产购买报告书（草案）

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资产评估专业人员通过查阅账簿、报表及其他相关资料，在进行经济内容和账龄分析的基础上，了解内部销售往来款、保证金、借款等款项发生时间、欠款形成原因等情况，未发现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账，但是不能保证未来不发生坏账损失，考虑到可能发生的坏账损失和收账费用，因而资产评估需要考虑评估风险损失，资产评估专业人员认为本次会计计提的坏账准备金额与评估风险损失金额基本相当。坏账准备评估为零，则其他应收款评估值按账面值确认。

其他应收款评估值为 41,180,790.99 元，评估无增减值。

5 、存货

存货包括原材料、在库周转材料和产成品（库存商品）。资产评估专业人员在公司财务部门和仓库保管部门的陪同下，对公司的存货进行了抽查盘点。该公司财务部门和仓库部门账务相对健全，监控机制有效，实行月底盘点制度。

各部分的核实后账面金额如下：

金额单位：人民币元

科目名称	账面金额
原材料	174,696,076.81
在库周转材料	7,269,314.86
产成品（库存商品）	116,547,350.98
存货合计	298,512,742.65
减：存货跌价准备	8,684,722.34
存货净额	289,828,020.31

（ 1 ）原材料

原材料账面值 174,696,076.81 元，为企业库存的生产复合肥等产品所需材料。其收、发、存按实际成本结算。

资产评估专业人员在财务、库管部门陪同下，对库存原材料进行了抽查盘点，无积压、报废品，未发现账实不符现象。

资产评估专业人员首先核查了大部分原材料的购销合同、发票，对其购入时

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205

重大资产购买报告书（草案）

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间和入账金额进行了核实；原材料为近期购入，周转较快，随用随购买，其账面价格与市场价基本相符。按核实后的账面值确定评估值。

原材料评估值为 174,696,076.81 元，评估无增减值。

（ 2 ）在库周转材料

在库周转材料账面价值为 7,269,314.86 元，全部是企业为满足生产经营需要而准备的耐腐耐磨砂浆泵、尾气风机及包膜油添加装置等五金材料，资产评估专业人员查阅并取得了企业近期购买该材料的财务凭证，其账面价格与市场价基本相符，按核实后的账面值确定评估值。

在库周转材料评估值为 7,269,314.86 元，评估无增减值。

（ 3 ）产成品（库存商品）

产成品账面价值 116,547,350.98 元，主要为企业生产的普通复合肥、复合肥半成品等。在清查核实的基础上确定，本次委估的产成品为正常销售产品。资产评估专业人员依据调查情况和企业提供的资料并经过分析，全部为正常的产成品，以其售价为基础确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税销售单价×（1－销售费用率－营业税金及附加率－所得税费用率－净利润率×r）

其中：销费用率=销售费用/营业收入

营业税金及附加率=营业税金及附加/营业收入

净利润率=净利润/营业收入

所得税税率=所得税/营业收入

r 为一定的扣除率，畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。

（ 4 ）评估案例：蟒牌普通复肥（硫基）（中粒）

蟒牌普通复肥（硫基）（小粒），数量 350.50 T，单位成本 1,891.14 元/T，账面价值 662,844.86 元。

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206

重大资产购买报告书（草案）

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根据企业 2018 年销售资料测算，税金及附加率为 0.08%，销售费用率 8.74%，销售利润率为 0，净利润率为 0。

根据企业销售合同售价，含税销售价格为 2180.00 元/T，不含税价为 1,981.82 元/T，将以上参数代入公式。

评估价值=350.50 ×[ 1,921.82 元×（1-8.74%-0.08%-0-4.11%×0）]

= 613,812.80（元）

存货账面值为 289,828,020.31 元，存货评估价值 289,785,520.09 元，评估减值 42,500.22 元。

6 、其他流动资产

其他流动资产账面值 97,932,101.87 元，为企业在长城华西银行绵竹支行和中国农业银行股份有限公司绵竹支行购买的理财产品及未抵扣进项税。资产评估专业人员查阅了相关付款凭证与发票，核实入账金额准确，按核实后的账面值确定评估值。

其他流动资产评估值为 97,932,101.87 元，评估无增减值。

7 、长期股权投资

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。

长期投资评估值=被投资单位评估基准日股东全部权益×持股比例

最终确认长期股权投资评估结果为 1,934,636,980.62 元，具体情况见下表。

金额单位：元

序号
	被投资单位名称	投资日期	投资比例	账面价值	评估价值

1	南漳龙蟒磷制品有限责任公司	2016/12/1	100.00%	382,749,351.15	651,265,409.34
2	四川龙蟒磷化工有限公司	2017/1/1	100.00%	857,279,363.95	1,217,549,358.72
3	四川农技小院农业科技有限公司	2018/9/1	100.00%	17,170,590.76	16,527,143.50
4	四川龙蟒物流有限公司	2018/11/1	100.00%	50,000,000.00	49,295,069.06

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207

重大资产购买报告书（草案）

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合计			1,307,199,305.86	1,934,636,980.62
减：长期股权投资减值准备
长期股权投资账面净额			1,307,199,305.86	1,934,636,980.62

8 、房屋建筑物

本次房屋建筑物均采用成本法。

评估对象的建筑工程资料和竣工结算资料齐备，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。对于建成年代久远，相关建筑工程资料、竣工结算资料和类似工程的参考资料均不齐备，本次评估是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定调整系数并计算重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场观察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。重置成本法计算公式如下：

评估值＝重置全价×成新率

（ 1 ）重置全价的确定

重置全价＝建筑安装工程造价＋前期及其它费用＋资金成本增值税

1）建筑安装工程造价＝定额直接费+间接费+安全文明施工专项费＋利润+ 税金

2）工程前期及其它费用包括：当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。包括的内容及取费标准见下表：

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重大资产购买报告书（草案）

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序号	费用名称	取费基数	取费基数	费率（%）费用（元）
1	建设单位管理费	工程造价		1.16%
2	勘察设计费	工程造价		2.75%
3	工程建设监理费	工程造价		1.89%
4	招标代理服务费	工程造价		0.15%
5	建设项目前期工作咨询费	工程造价		0.18%
6	环境影响咨询费	工程造价		0.06%
7	城市基础设施配套费	建筑面积	㎡	20.00

3）资金成本：资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：

资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50%

资金成本利率表如下：

项目	年利率%
一、短期贷款
六个月以内（含六个月）	4.35
六个月至一年（含一年）	4.35
二、中长期贷款
一至三年（含三年）	4.75
三至五年（含五年）	4.75
五年以上	4.90

（ 2 ）成新率的确定

建筑物成新率的确定，采用理论成新率和勘察成新率两种方法计算，经加权平均得出成新率。

理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%

勘察成新率由评估人员现场实地勘察考评打分评定。房屋现场勘察打分表如下：

项目标准分数评定分数

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209

重大资产购买报告书（草案）

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结构部分	1．地基基础	25
(G)	2．承重结构	25
	3．非承重墙	15
	4．屋盖	20
	5．楼地面	15
	小计：（*1+2+3+4+5）×权重[ ]=*
	6．门窗	25
装饰部分	7．外粉刷	25
(S)	8．内粉刷	25
	9．顶棚	25
	10．细木装修
	小计：（*6+7+8+9+10）×权重[ ]=*
设备部分	11．给排水	70
(B)	12．电气照明	30
	13．暖通
	小计：（*11+12+13）×权重[ ]=*

综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4

（ 3 ）评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

（ 4 ）评估结果

龙蟒大地的房屋建筑物账面原值 125,669,198.40 元，账面净值 115,849,427.03 元，评估原值 159,075,100.00 元，评估净值 157,116,495.00 元，原值评估增值 33,405,901.60 元，增值率 26.58 %，净值增值 41,267,067.97 元，增值率 35.62 %。详见下表：

	账面价值（元）	账面价值（元）	评估价值（元）	评估价值（元）	增减率%	增减率%
科目名称
	原值	净值	原值	净值	原值	净值

房屋建筑物类合计	125,669,198.40	115,849,427.03	159,075,100.00	157,116,495.00	26.58	35.62
固定资产-房屋建筑物	92,764,519.14	86,963,476.18	123,928,700.00	126,165,164.00	33.59	45.08
固定资产-构筑物及其他辅助设施	32,904,679.26	28,885,950.85	35,146,400.00	30,951,331.00	6.81	7.15

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重大资产购买报告书（草案）

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（ 5 ）评估案例：复合肥车间办公楼

评估示例的基本情况：

名称：复合肥车间办公楼建筑结构：钢混层数：3 层层高：10 米建筑面积：1,037.84 平方米建成年代：2015 年 8 月其他特征：

基础：钢筋混凝土独立基础、带型基础承重结构：钢筋混凝土梁、板、柱屋面：现浇顶地面：地砖地面门窗：铝合金窗室外装修：外墙砖室内装修：地砖地面、乳胶漆墙面、乳胶漆顶室内设施：通水、电、普通照明。

1）重置价值的确定

①建筑安装工程造价

评估人员根据收集到的该房屋的工程结算书的工程量，依据《《四川省建筑工程计价定额(2015)》、《四川省装饰工程计价定额(2015)》、《四川省安装工程计价定额(2015)》以及 2018 年第 12 月绵竹市主要建筑安装材料价格信息，采用预决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基

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重大资产购买报告书（草案）

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础，按现行工程预算价格、费率，将调整为按现行定额计算的建安综合造价。具体见下列表：

单位：元

序号
	费用名称	计算公式	费率	金额

1	1.分部分项工程费			1,666,108.18
2	其中：人工费			486,311.26
3	材料费			1,045,391.25
4	主材费			9,103.65
5	机械费			35,279.65
6	综合费			90,022.37
7	2.措施项目（一）	2.1 + …… + 2.7		41,936.91
8	2.1环境保护	分部分项人工费×费率
9	2.2文明施工	分部分项人工费×费率	4	7,624.89
10	2.3安全施工	分部分项人工费×费率	6.5	12,390.45
11	2.4临时设施	分部分项人工费×费率	5.5	10,484.23
12	2.5夜间施工	分部分项人工费×费率	2.5	4,765.56
13	2.6二次搬运	分部分项人工费×费率	1.5	2,859.33
14	2.7冬雨季施工	分部分项人工费×费率	2	3,812.45
15	3.规费合计			54,420.10
16	4.按规定允许按实计算费用
17	5.税金(包括营业税、城市维护建设税、教育费附加)	(1 + 2 + 3 + 4 )×费率	10	176,246.52
18	6.工程造价	1 + 2 + 3 + 4 + 5 + 6		1,938,711.71

复合肥车间办公楼建安工程造价（含税）为：

建安造价=1,938,711.71 元

工程单价=1,938,711.71÷1,037.84

=1,870.00 元/平方米（十位取整）

②工程建设前期费用及其他费用

工程建设前期费用及其他费用计算详见下表：

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重大资产购买报告书（草案）

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				费率（%）费用（元）
序号	费用名称	取费基数			金额

1	建设单位管理费	工程造价		1.16%	21.69
2	勘察设计费	工程造价		2.75%	51.43
3	工程建设监理费	工程造价		1.89%	35.34
4	招标代理服务费	工程造价		0.15%	2.81
5	建设项目前期工作咨询费	工程造价		0.18%	3.37
6	环境影响咨询费	工程造价		0.06%	1.12
7	城市基础设施配套费	建筑面积	㎡	20.00	20.00
	合计				135.76

即复合肥车间办公楼前期及其他费用含税价为 135.76 元/平方米。 ③资金成本

按照《全国建筑安装工程工期定额》的规定，该项目的合理建设期为 3 年，假设在建设期内建设资金均匀投入，贷款利率按三年至五年期人民币贷款利率 4.75%计取资金成本：

资金成本＝(1,870.00+135.76)×4.75%×3×1/2

＝142.91 元/㎡

④增值税

增值税 = 含税的建安单价 ×10%÷(1+10%)+ 含税的建安单价 ×5.03%÷(1+6%)×6%

=1870×10%÷(1+10%)+1870×5.03%÷(1+6%)×6%

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⑤不含税重置单价

重置单价＝含税建筑安装工程造价＋前期及其他费用＋资金成本增值税

＝1,870.00+135.76+142.91-175.32

＝1,973.00 元/㎡（个位取整）

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重大资产购买报告书（草案）

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⑥重置全价

重置全价=1,973.00 元/㎡×1,037.84 ㎡

=2,047,700.00 元（百位取整）

2）成新率

该建筑物于 2015 年 8 月建成投入使用，通过现场勘察，该房屋水、电设施配套齐全，能正常使用。基础无沉降现象，柱、梁、板较牢固，现浇梁柱与砖砌墙部分地方接口处较好，主体结构基本牢固。房屋地面部分平整；外墙表面保持良好，门窗无变形破损。通过评估人员现场鉴定勘察，以综合年限法和完好分值法计算该资产成新率。该建筑为成新率记分表如下：

单位：元、平方米、年

					单位：元、平方米、年	单位：元、平方米、年
建筑物名称		复合肥车间办公楼	建筑结构		钢混
房产证号		无	建筑面积		1,037.84
耐用年限		50	已使用年限		3.42
评估基准日		2018-12-31	竣工日期	2015-8	房屋剩余使用年限	46.58

	项目		标准分数		评定分数
结构部分	1．地基基础		25		23
(G)	2．承重结构		25		23
	3．非承重墙		15		14
	4．屋盖		20		19
	5．楼地面		15		14
	小计：（1+2+3+4+5）×权重[ 76% ]=				70.68%
	6．门窗		20		18
装饰部分	7．外粉刷		20		18
(S)	8．内粉刷		20		18
	9．顶棚		20		18
	10．细木装修		20		18
	小计：（6+7+8+9+10）×权重[ 7% ]=				6.3%
设备部分	11．给排水		60		56
(B)	12．电气照明		40		37
	13．暖通

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重大资产购买报告书（草案）

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	小计：（11+12+13）×权重[ 17% ]=	15.81%
鉴定评定分数：G+S+B=		92.79%
年限法评定：尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%=		93.16%
综合成新率：鉴定评定分数×60%+年限法评定分数×40%=		92.94%

成新率取 93%

3）评估值

评估值＝重置全价×成新率

＝2,047,700.00×93%

＝ 1,904,361.00 元

9 、机器设备

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

（ 1 ）评估方法说明

A ．机器设备

1）重置全价的确定

①购置价

购置价主要依据设备合同、市场询价和机电产品报价系统查询予以确定。

②运杂费

首先查设备购置价中是否包含运费，若不包含则以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。

③安装调试费

首先查设备购置价中是否包含安装调试费，若不包含则根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，按不同安装费率计取。

④前期费用（适用于大型成套设备及大型的设备安装工程）

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重大资产购买报告书（草案）

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按国家相关规定、有关取费文件和现场实际情况确定。

⑤资金成本

根据建设工期，结合评估基准日执行的贷款利率，并按资金均匀投入考虑。

资金成本=总投资×现行固定资产贷款利率×建设周期×1/2

对建设安装周期较短、价值量较小的部分设备，不计资金成本。

6 个月至一年(含一年)利率按 4.35%计算；

一至五年（含五年）的利率按 4.75%计算；

五年以上的利率按 4.90%计算。

⑥增值税

根据购置价的 16%，运杂费 10%，安装调试费 10%、前期费用扣除建设单位管理费后的 6%，予以扣除。

如果设备购置时间距离评估基准日较近的，在判断其账面原值的合理性后，可以将企业账面原值确定为重置全价。

2）成新率的确定

①重点设备由年限法成新率（0.4）和现场勘察成新率（0.6）加权平均，确定其综合成新率。

a．年限法成新率

查阅有关资料，确定机器设备的已使用年限，经济寿命年限及超过经济寿命年限的尚可使用年限，计算年限法成新率：

年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）÷经济寿命年限×100%

b．现场勘察成新率

通过现场勘察设备现状及查阅有关运行、管理档案资料，对设备各组成部分进行现场勘察，确定其现场勘察成新率。

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重大资产购买报告书（草案）

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c．综合成新率

综上所述，确定设备的综合成新率

综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%

②一般设备由年限法确定其成新率。

查阅有关资料，确定机器设备的已使用年限，经济寿命年限及超过经济寿命年限的尚可使用年限，计算年限法成新率：

年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）÷经济寿命年限×100%

3）评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

B ．车辆

车辆市场法

对使用时间较长、无法询到同类型全新设备市场价且存在活跃二手交易市场的设备采用市场法评估。

比准价格=可比实例价格×车辆行驶里程修正系数×车辆使用年限修正系数× 车辆状况修正系数×车辆交易日期修正系数×车辆交易情况修正系数

评估值=比准价格之和÷3÷（1+增值税税率）

车辆重置成本法

1）重置全价的确定

车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税、牌照费及其他费用并扣除增值税。

车辆重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照费用－增值税

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重大资产购买报告书（草案）

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①车辆购置价

以企业所在地汽车经销商报价确定。

②购置附加税的确定

车辆购置税税率 10%。

③牌照费用

通常来讲，其他费用包括验车费、手续费、车牌费等。

④增值税

2）车辆成新率的确定

对于运输车辆，按商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即：

年限成新率＝（1-2/经济使用年限）已使用年限×100%

里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程*100%

成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)

3）评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

C ．电子设备

1）电子设备重置全价

电子设备的重置全价为设备的不含税购置价。

重置全价=不含税购置价

若电子的购置时间距离评估基准日较近的，在判断其账面原值的合理性后，可以将企业账面原值确定为我们的重置全价，然后按照上述精确度进行取

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重大资产购买报告书（草案）

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整。

2）成新率

一般电子设备的成新率按年限成新率来确定，具体公式如下：成新率＝（经济寿命年限-已使用年限）÷经济寿命年限×100%

3）评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

（ 2 ）评估结果

龙蟒大地机械设备评估结果如下：

	账面价值（元）	账面价值（元）	评估价值（元）	评估价值（元）	增减率%	增减率%
科目名称
	原值	净值	原值	净值	原值	净值

设备类合计	84,481,756.89	77,001,539.47	87,961,100.00	78,922,079.00	4.12	2.49
固定资产-机器设备	79,126,631.65	73,227,790.10	82,949,900.00	74,816,720.00	4.83	2.17
固定资产-车辆	3,461,486.35	2,457,348.56	3,166,200.00	2,613,236.00	-8.53	6.34
固定资产-电子设备	1,893,638.89	1,316,400.80	1,845,000.00	1,492,123.00	-2.57	13.35
减：设备类固定资产减值准备		-		-
设备类净额合计	84,481,756.89	77,001,539.47	87,961,100.00	78,922,079.00	4.12	2.49

（ 3 ）评估案例：喷浆造粒机 Φ4750×18000

1）设备概述

设备名称：喷浆造粒机

规格型号： Φ4750×18000

生产厂家：四川矿山机器（集团）有限责任公司

使用单位：龙蟒大地农业有限公司

数量： 1 台

购置日期： 2018 年 2 月 28 日

启用日期： 2018 年 6 月 30 日

账面原值： 2,529,914.54 元

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219

重大资产购买报告书（草案）

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账面净值： 2,325,413.11 元

喷浆造粒机 Φ4750×18000 是由四川矿山机器（集团）有限责任公司生产制造，其技术参数如下：

生产能力：600 吨/天，25 吨/小时物料：复合肥料浆填充系数：约 18% 介质堆积密度：约 850kg/m3 斜度 tagα：1% 支承数量：2 转速：主传动 5.185r/min 辅助传动 0.124r/min 传动型式：单传动挡轮型式：机械挡轮外形尺寸（mm）：Φ4750×18000 主传动电机功率（KW）：355 总重量（不包括物料及主电控）：251612kg

2）重置全价确定

该喷浆造粒机的重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费、前期费用、资金成本、增值税等六部分构成。

有关数据的说明：

①设备购置费

经查询该喷浆造粒机购置合同，该型号喷浆造粒机的购置价为 2,710,000.00 元/台（含增值税），则：

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220

重大资产购买报告书（草案）

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设备购置价=2,710,000.00 元

②运杂费

设备购置价含运费，不再单独计算；

③安装调试费

设备安装调试费合同约定 250,000.00 元，按合同价列示；

④前期费用

按国家相关规定、有关取费文件和现场实际情况确定。


序号	费用名称	计算基础	计算标准


1	建设单位管理费	建安工程费×计费费率	1.16%
2	勘察设计费	建安工程费×计费费率	2.75%
3	工程建设监理费	建安工程费×计费费率	1.89%
4	招标代理服务费	建安工程费×计费费率	0.15%
5	建设项目前期工作咨询费	建安工程费×计费费率	0.18%
6	环境影响咨询费	建安工程费×计费费率	0.06%
	合计		6.19%

前期费用=（设备购置费+运杂费+安装调试费）×前期费用率

=（2,710,000.00+0.00+250,000.00）×6.19%

= 183,224.00 元

⑤资金成本：

根据生产企业的实际情况，以及龙蟒大地农业有限公司购置设备签订合同时预付款的情况，委估的机器设备合理投产工期应为 3 年，故该喷浆造粒机正常投产周期为 3 年考虑,评估基准日同期贷款利率按 1 至 5 年（含 5 年）贷款利率 4.75%，资金按均匀投入计算。

资金成本=（购置价+运杂费+安装调试费+前期费用）×利率×建设周期×1/2

=（2,710,000.00+0.00+250,000.00+ 183,224.00）×4.75%×3×1/2

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221

重大资产购买报告书（草案）

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元

⑥增值税

增值税按购置价的 16%，运杂费和安装调试费的 10%，前期费用扣除建设单位管理费的 6%计算，则：

增值税=购置价÷（1+16%）×16%+安装调试费÷（1+10%）×10%+（购置价+ 运杂费+安装调试费）×5.03%÷（1+6%）×6%

=2,710,000.00÷（ 1+16% ） ×16%+250,000.00÷（ 1+10% ） ×10%+ （2,710,000.00+0.00+ 250,000.00）×5.03%÷（1+6%）×6%

= 404,948.00 元

⑦重置全价

重置全价=购置价+运杂费+安装调试费+前期费用+资金成本－增值税

－ =2,710,000.00+0.00+250,000.00+183,224.00+ 223,954.71 404,948.00

= 2,962,200.00 元（百位取整）

3）成新率的确定

由年限法成新率（0.4）和现场勘察成新率（0.6）加权平均，确定其综合成新率。

①年限法成新率的确定

查《资产评估常用数据与参数手册》其使用寿命年限为 15 年，该设备于 2018 年 6 月 30 日启用，至评估基准日止已使用年限为 0.5 年，该设备目前正常使用，故成新率为：

成新率=（经济寿命年限-已使用年限）÷经济寿命年限×100%

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②现场勘察成新率的确定

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222

重大资产购买报告书（草案）

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评估人员在现场详细勘察了该喷浆造粒机的运行情况，通过询问设备操作和维护人员、查阅设备维修记录、现场核查等手段对该设备进行了全面勘察，详细勘察结果如下：

根据现场了解，该喷浆造粒机运行稳定，各主要零部件运行情况良好。综上所述，评估人员、厂方设备管理人员、设备操作人员、设备维护人员等专业技术人员在现场对该设备进行了共同勘察评定。

序号	内容	标准分	评分
1.	设备性能达到设计要求。	50	49
2.	运行正常，无异常振动及声响。	10	9
3.	基础完好，支承可靠。	10	10
4.	配套电气设备工作正常。	10	10
5.	外观整洁，铭牌清晰。	10	9
合计		100	97

③综合成新率的确定

成新率=理论成新率×0.4+现场勘察成新率×0.6

=97%×0.4+97%×0.6

=97%

4）评估值的计算

评估值=重置全价×成新率

=2,962,200.00×97%

=2,873,334.00 元（取整）

该喷浆造粒机评估值为 2,873,334.00 元。

10 、在建工程

本次评估的在建工程账面值为 50,746,609.34 元，未计提在建工程减值准备。

（ 1 ）在建工程概况

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223

重大资产购买报告书（草案）

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1）大地公司新建库房工程，账面价值 798,665.99 元，为修建库房支付的工程款。

2）硝基成品库房工程，账面价值 6,175,932.71 元，为修建硝基成品库房支付的工程费。

3）硝基原料库房工程，账面价值 10,086,584.93 元，为修建硝基原料库房支付的工程费。

4）综合费用，账面价值 868,016.26 元，为修建硝基原料库房应分摊的综合费用。

5）磷基原料库房工程，账面价值 48,197.96 元，为修建磷基原料库房工程支付的工程费。

6）5 万吨/年硫酸钾装置工程，账面价值 621,344.00 元，为 5 万吨/年硫酸钾装置支付的材料费及制安费。

7）大地高塔防雷接地工程，账面价值 18,066.52 元，为大地高塔防雷接地支付的材料费及制安费。

8）复合肥办公楼扩建工程，账面价值 136,813.34 元，为复合肥办公楼扩建支付的工程费。

9）220 万吨/年高塔硝基复合肥项目—造粒塔工程，账面价值 23,012,634.00 元，为 220 万吨/年高塔硝基复合肥项目—造粒塔工程支付的材料费及制安费。

10）高塔硝基复合肥厂房、基础、道路及水沟、中控及配电室、冷却塔、厕所等工程，账面价值 5,483,132.93 元，为修建高塔硝基复合肥厂房、基础、道路及水沟、中控及配电室、冷却塔、厕所等工程支付的工程费。

11）机器设备，账面价值 3,497,220.70 元，为高塔设备购置支付的设备购置款。

（ 2 ）评估结果

第 1-5 项已部分转固，故统一在房屋建筑物中考虑，在建工程中不再单独评

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224

重大资产购买报告书（草案）

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估。

1）5 万吨/年硫酸钾装置工程，账面价值 621,344.00 元，为 5 万吨/年硫酸钾装置支付的材料费及制安费。为合理支出，且发生时间较短；故该项费用评估值为 621,344.00 元。

2）大地高塔防雷接地工程，账面价值 18,066.52 元，为大地高塔防雷接地支付的材料费及制安费。为合理支出，且发生时间较短；故该项费用评估值为 18,066.52 元。

3）复合肥办公楼扩建工程，账面价值 136,813.34 元，为复合肥办公楼扩建支付的工程费。为合理支出，且发生时间较短；故该项费用评估值为 136,813.34 元。

4）220 万吨/年高塔硝基复合肥项目—造粒塔工程，账面价值 23,012,634.00 元，为 220 万吨/年高塔硝基复合肥项目—造粒塔工程支付的材料费及制安费。为合理支出，且发生时间较短；故该项费用评估值为 23,012,634.00 元。

5）高塔硝基复合肥厂房、基础、道路及水沟、中控及配电室、冷却塔、厕所等工程，账面价值 5,483,132.93 元，为修建高塔硝基复合肥厂房、基础、道路及水沟、中控及配电室、冷却塔、厕所等工程支付的工程费。为合理支出，且发生时间较短；故该项费用评估值为 5,483,132.93 元。

6）机器设备，账面价值 3,497,220.70 元，为高塔设备购置支付的设备购置款。为合理支出，且发生时间较短；故该项费用评估值为 3,497,220.70 元。

经测算，得到在建工程的评估值为 32,769,211.49 元，较账面值 50,746,609.34 元，减值 17,977,397.85 元，减值率 35.43%；减值原因是部分在建工程的价值在固定资产房屋建筑物中考虑，造成评估减值。

11 、土地使用权

企业的无形资产包括 1 宗土地使用权，已办理了土地使用权证，于评估基准日，原始入账价值为 40,415,517.20 元，账面价值为 37,923,226.80 元。具体明细详见下表：

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225

重大资产购买报告书（草案）

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序号			土地用途	用地性质
	土地权证编号	土地位置			终止日期	开发程度	面积(m2)

1	竹国用（2015）276号	绵竹市新市工业园	工业	出让	2065/11/26	六通一平	323,682.00

（ 1 ）评估方法

估价对象比准地价=比较实例交易价格×A×B×C×D

式中：A—正常情况指数/比较实例交易指数

B—估价期日地价指数/比较实例交易日期地价指数

C—估价对象年期指数/比较实例年期指数指数

D— 估价对象区域因素及个别因素条件指数/比较实例区域因素及个别因素条件指数

（ 2 ）比较实例选择

选择的实例应与估价对象处于同一土地供需圈，土地级别相同或相近，用途相同，区域及个别条件相似，交易时间接近。估价人员通过对收集到的交易实例进行比较分析后，选择了以下三个交易实例作为比较实例，实例与估价对象的相关情况如下表：

序号	待估宗地	比较实例A	比较实例B	比较实例C
土地位置	新市工业集中发展区(化工园）	新市工业集中发展区(物流园）	新市工业集中发展区(物流园）	新市工业集中发展区(物流园）
交易类型	出让	挂牌	挂牌	挂牌
交易情况	正常	正常	正常	正常
交易时间	2018/12/31	2018/12/24	2018/12/24	2018/12/24
交易价格(万元/ 亩)	待估	8	8	8
元/平方米	待估	120	120	120
土地权利性质	出让	出让	出让	出让

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226

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重大资产购买报告书（草案）

他项权利限制	无	无	无	无
土地用途	工业	工业	工业	工业
交易面积(平方米)	323,682.00	12475.04	39106.18	12477.43
亩	485.52	18.71	58.66	18.72
开发程度	六通一平	六通一平	六通一平	六通一平
土地使用者或受让人	龙蟒大地农业有限公司	四川省世纪经纬科技有限公司	四川鑫天硕智能电气设备有限公司	德阳蓉发科技有限公司

1）选择比较因素

由于影响地价的因素很多，用途不同影响因素也不一样，并且影响因素也有主次之分，所以我们基于以下原则来选择比较实例：

①根据估价对象的用途，确定影响该用途地价的影响因素；

②根据估价对象的特点，确定其主要影响因素；

③在主要影响因素中，剔除那些因素相同或者差异不大，或虽然有差异，但是对估价对象价格影响不大的因素。

本次估价中，估价对象属于工业用地，根据估价对象的特点，结合估价目的，我们选择了以下因素进行比较：

交易时间：确定交易时间修正系数；

交易情况：是否为正常、客观、公正的交易，是否受到急于变现等因素的影响；

区域因素及个别因素：宗地位置、交通便捷度、水电气综合保证率、环境质量状况、规划条件、自然灾害危害程度、宗地形状、宗地面积等。

估价对象宗地条件和比较案例条件说明，详见下表。

	因素条件说明表	因素条件说明表
	待估宗地	比较实例A	比较实例B	比较实例C
宗地位置	新市工业集中发展区(化工园）	新市工业集中发展区(物流园）	新市工业集中发展区(物流园）	新市工业集中发展区(物流园）
交易价格（元/平方米）	待估	120	120	120
交易期日	2018/12/31	2018/12/24	2018/12/24	2018/12/24
交易情况	正常	正常	正常	正常

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重大资产购买报告书（草案）

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土地用途	土地用途	工业	工业	工业	工业
使用年限（年）		46.94	50	50	50
区域因素	宗地位置	开发区内	开发区内	开发区内	开发区内
	交通便捷度	道路体系完善，通道度高	道路体系完善，通道度高	道路体系完善，通道度高	道路体系完善，通道度高
	水电气综合保证率	98-99%	98-99%	98-99%	98-99%
	环境质量状况	一般	一般	一般	一般
个别因素	规划条件	基本无限制	基本无限制	基本无限制	基本无限制
	自然灾害危害程度	<50年一遇	<50年一遇	<50年一遇	<50年一遇
	宗地形状	较规则	较规则	较规则	较规则
	宗地面积	适中	适中	适中	适中

2）比较因素指数确定

a．交易时间修正指数的确定

交易案例交易时间与评估基准日接近，故交易时间不作修正。

b．交易情况修正指数和土地用途修正指数的确定

根据对比较案例交易情况分析，由估价人员判断交易情况是否正常，并判断其对地价的影响指数。经分析，三个比较案例成交价格均经过甘肃省定西市国土资源局审批确认并对外公示且公开挂牌交易，为正常交易，成交期的地产市场均为公正、公开、公平的均衡市场，因此对此项不予修正。

c．土地使用年限修正系数

委估土地使用权类型为出让工业用地，出让年限为 50 年，剩余使用年限为 46.94 年

使用年限修正系数=（1-1/（1+r）n）/（1-1/（1+r）N ）

N——50 年

n——为宗地具体的剩余土地使用年限

r——土地的还原利率根据修正体系设定为工业为 6%。

年期修正系数 =0.9888

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重大资产购买报告书（草案）

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d．宗地位置：分为开发区中心、开发区边缘、开发区外侧三个等级，每上升或下降一个等级，指数增加或减少 2%。

e．交通便捷度：有铁路专线、道路体系完善、通达度高，道路体系完善、通达度高和道路通达度一般三个等级，指数增加或减少 3%。

f．水电气综合保证率：已待估宗地为 100，水电气综合保证率每增加或减少 5%，指数增加或减少 1%。

g．环境质量状况：分为与无污染、污染小，与次干道通达好、与次干道通达一般、与支路通达五个等级，以待估宗地为 100，每上升或下降一个等级，指数指数增加或减少 1%。

h．规划条件: 分为无限制、基本无限制、有限制个三等级，以待估宗地为 100，每上升或下降一个等级，指数增加或减少 2%。

i．自然灾害危害程度：分为 50 年一遇、40 年一遇、30 年一遇、20 年一遇、 10 年一遇五个等级，以待估宗地为 100，每上升或下降一个等级，指数增加或减少 2%。

j．宗地形状：分为规则、较规则、无规则个三等级，以待估宗地为 100，每上升或下降一个等级，指数增加或减少 2%。

k．宗地面积：以待估宗地为 100，面积偏大大或者偏小，指数减少 2%。
3）编制比较因素条件指数表

根据上表各因素的具体情况，以待估宗地各因素条件指数为 100，将比较案例相应因素条件与估价对象相比较，确定出相应的指数，编制比较因素条件指数表,见下表。

	比较因素条件指数	比较因素条件指数
	待估宗地	比较实例A	比较实例B	比较实例C
宗地位置	新市工业集中发展区(化工园）	新市工业集中发展区(物流园）	新市工业集中发展区(物流园）	新市工业集中发展区(物流园）
交易价格（元/平方米）	待估	120	120	120
交易期日	100	100	100	100
交易情况	100	100	100	100

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229

重大资产购买报告书（草案）

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土地用途	土地用途	100	100	100	100
使用年限（年）		98.88	100	100	100
区域因素	宗地位置	100	100	100	100
	交通便捷度	100	100	100	100
	水电气综合保证率	100	100	100	100
	环境质量状况	100	100	100	100
个别因素	规划条件	100	100	100	100
	自然灾害危害程度	100	100	100	100
	宗地形状	100	100	100	100
	宗地面积	100	100	100	100

4）编制比较因素修正系数表

根据比较因素说明表和比较因素条件指数表，对比较案例的交易情况、期日、区域因素和个别因素进行修正，即将估价对象的因素条件指数与比较案例因素条件指数进行比较，编制因素比较修正系数表，见下表。

		比较实例A	比较实例B	比较实例C
宗地位置		新市工业集中发展区(化工园）	新市工业集中发展区(物流园）	新市工业集中发展区(物流园）
交易价格（元/平方米）		120	120	120
交易期日		100/100	100/100	100/100
交易情况		100/100	100/100	100/100
土地用途		100/100	100/100	100/100
使用年限		98.88/100	98.88/100	98.88/100
区域因素	宗地位置	100/100	100/100	100/100
	交通便捷度	100/100	100/100	100/100
	水电气综合保证率	100/100	100/100	100/100
	环境质量状况	100/100	100/100	100/100
	基础设施	100/100	100/100	100/100
个别因素	规划条件	100/100	100/100	100/100
	自然灾害危害程度	100/100	100/100	100/100
	宗地形状	100/100	100/100	100/100
	宗地面积	100/100	100/100	100/100
合计		118.66	118.66	118.66

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230

重大资产购买报告书（草案）

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5）比准地价测算

将宗地各项影响因素与比较案例的各项影响因素相比较，采用算数平均数确定比准价格：

（118.66+118.66+118.66）/3=118.66 元/平方米。

6）开发程度修正

估价对象为六通一平，而比较案例为宗地外六通，宗地内场平，开发程度一致，不需要作开发程度修正。

7）地价测算

宗地市场比较法最终价格 118.66+0=118.66 元/平方米。

8）地价的确定

土地价值为：118.66×323,682.00=38,408,100.00 元（百位取整）

9）缴纳的契税及其他费用

本次企业取得该宗土地，共缴纳契税、交易手续费、印花税合计 1,573,117.20 元，摊销后的账面约为 1,476,108.31 元，为真实发生的费用，本次评估按账面金额列示。

10）土地评估结果确定

=38,408,100.00+1,476,108.31

=39,884,208.31 元

（ 3 ）评估结论

龙蟒大地土地使用权的账面价值 37,923,226.80 元，评估后价值为 39,884,208.31 元，评估增值 1,960,981.51 元，增值率 5.17%。土地增值的原因是评估的土地使用权摊销方式与会计摊销方式不同造成评估增值。

12 、长期待摊费用

长期待摊费用账面净额为 48,169.00 元，为土地租金。该土地为绵竹市新市白庙村承租龙蟒大地农业有限公司位于新市镇白庙村五组（龙蟒大地农业有限公

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231

重大资产购买报告书（草案）

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司大门西侧、工业大道以北）的土地，土地面积为 1006.6 平方米，折合为 1.51 亩，租赁期限为 2015 年 7 月 2 日至 2045 年 7 月 1 日，年限为 30 年，租金总额为 54,360.00 元。

经核实，土地租金原始发生额为 54,360.00 元，已摊销金额为 6,191.00 元，账面净值 48,169.00 元。资产评估专业人员翻阅了相关合同和原始凭证，原始发生额真实、准确，摊销期限合理、合规，摊销及时、准确，本次按照核实后的账面净额确定评估值。

长期待摊费用评估值为 48,169.00 元，评估无增减值。

13 、其他非流动资产

其他非流动资产账面值 5,319,775.71 元，为四川矿山机器（集团）有限责任公司、南京易采有色金属设备有限公司等公司的设备款。资产评估专业人员查阅了相关付款凭证与发票，核实截止基准日其他非流动资产发生额，按核实后的账面值确定评估值。

其他流动资产评估值为 5,319,775.71 元，评估无增减值。

14 、应付票据及应付账款

应付票据账面值 44,011,172.96 元，主要内容为应付银行承兑汇票。资产评估专业人员查阅票据类别、编号、签发日期、面额、到期日、收款人名称、利息率、合同交易号、付息条件等。收集大额应付票据发生的合同、协议等重要资料，并抽查复印票据原始凭证，做好相应清查记录，以核实后的账面值为评估值。

应付票据评估值为 44,011,172.96 元，评估无增减值。

应付账款账面值 95,840,691.69 元，主要内容为阿里巴巴、安徽复兴电缆集团有限公司等公司的工程款和材料款等。资产评估专业人员查阅了应付账款明细账和主要购货单位的购货合同，并对大额应付款项进行了函证查询，以核实后的账面值作为评估值。

应付账款评估值为 95,840,691.69 元，评估无增减值。

15 、预收账款

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232

重大资产购买报告书（草案）

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预收账款账面值为 90,256,676.52 元，核算内容为预收销售复合肥等货款。

资产评估专业人员抽查有关账簿记录和相关合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以清查核实后账面值确定为评估值。

预收账款评估值为 90,256,676.52 元，评估无增减值。

16 、应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值 12,923,518.30 元，为职工工资和社会保险等。资产评估专业人员核对了企业总账和明细账，核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，认为计提正确和支付符合规定，以核实的账面值作为评估值。

应付职工薪酬评估值 12,923,518.30 元，评估无增减值。

17 、应交税费

应交税费账面值为 94,221.49 元，主要内容为企业应交的个人所得税、印花税等。

经查阅应交税费明细账及纳税申报表，抽查企业的完税凭证，税金计算正确，以核实后的账面值作为评估值。

应交税费评估值为 94,221.49 元，评估无增减值。

18 、其他应付款

其他应付款账面值 415,619,953.37 元，其主要内容为保证金、集团内部往来款和职工社保费等。经查阅与相关单位的对账协议及相关的文件说明，往来核对一致、未发现不需支付的证据，以核实后的账面值作为评估值。

其他应付款评估值为 415,619,953.37 元，评估无增减值。

19 、资产基础法评估结果

（ 1 ）龙蟒大地评估结果

在评估基准日 2018 年 12 月 31 日持续经营的前提下，龙蟒大地公司评估前(经

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233

重大资产购买报告书（草案）

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审计后)账面资产总额为 205,921.46 万元，负债总额为 65,874.62 万元，净资产额为 140,046.84 万元；评估后资产总额 271,378.10 万元，负债总额为 65,874.62 万元，净资产价值为 205,503.48 万元，评估增值 65,456.64 万元，增值率为 46.74%。具体情况如下表：

单位：人民币万元

		账面价值	评估价值	增减值	增减率％
项目
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%

流动资产合计	1	46,512.66	46,508.41	-4.25	-0.01
非流动资产合计	2	159,408.81	224,869.69	65,460.89	41.06
其中:长期股权投资	3	130,719.93	193,463.70	62,743.77	48.00
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	19,285.10	23,603.86	4,318.76	22.39
在建工程	6	5,074.66	3,276.92	-1,797.74	-35.43
无形资产	7	3,792.32	3,988.42	196.10	5.17
其中:无形资产-土地使用权	8	3,792.32	3,988.42	196.10	5.17
其他非流动资产	9	536.79	536.79	-	-
资产总计	10	205,921.46	271,378.10	65,456.64	31.79
流动负债	11	65,874.62	65,874.62	-	-
非流动负债	12	-	-	-
负债总计	13	65,874.62	65,874.62	-	-
净资产	14	140,046.84	205,503.48	65,456.64	46.74

（ 2 ）龙蟒磷化工评估结果

在评估基准日 2018 年 12 月 31 日持续经营使用前提下，四川龙蟒磷化工有限公司评估前(经审计后)账面资产总额为 241,376.73 万元，负债总额为 129,868.47 万元，净资产额为 111,508.26 万元；评估后资产总额为 251,283.40 万元，负债总额为 129,528.47 万元，净资产价值为 121,754.94 万元，评估增值 10,246.67 万元，增值率为 9.19%。具体情况如下表：

单位：人民币万元

项目账面价值评估价值增减值增减率％

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234

重大资产购买报告书（草案）

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		A	B	C=-B-A	D=C/A×100%
流动资产合计	1	122,516.51	122,698.52	182.00	0.15
非流动资产合计	2	118,860.22	128,584.89	9,724.67	8.18
其中:长期股权投资	3	2,000.00	1,803.03	-196.97	-9.85
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	101,301.45	110,034.72	8,733.26	8.62
在建工程	6	169.71	169.71	-	-
无形资产	7	13,607.11	14,775.63	1,168.52	8.59
其中:无形资产-土地使用权	8	13,061.58	14,153.13	1,091.55	8.36
其他非流动资产	9	1,781.94	1,801.80	19.86	1.11
资产总计	10	241,376.73	251,283.40	9,906.67	4.10
流动负债	11	129,411.75	129,411.75	-	-
非流动负债	12	456.72	116.72	-340.00	-74.44
负债总计	13	129,868.47	129,528.47	-340.00	-0.26
净资产	14	111,508.26	121,754.94	10,246.67	9.19

（ 3 ）龙蟒石膏评估结果

在评估基准日 2018 年 12 月 31 日持续经营使用前提下，四川龙蟒工业石膏开发有限公司评估前账面资产总额为 5,969.78 万元，负债总额为 5,330.11 万元，净资产额为 639.68 万元；评估后资产总额为 6,666.50 万元，负债总额为 4,863.47 万元，净资产价值为 1,803.03 万元，评估增值 1,163.36 万元，增值率为 181.87%。具体情况如下表：

单位：人民币万元

		账面价值	评估价值	增减值	增减率％
项目
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%

流动资产合计	1	976.64	958.85	-17.78	-1.82
非流动资产合计	2	4,993.15	5,707.65	714.50	14.31
其中:长期股权投资	3	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	4,929.31	5,643.81	714.50	14.49
在建工程	6	63.84	63.84	-	-
无形资产	7	-	-	-

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235

重大资产购买报告书（草案）

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其中:无形资产-土地使用权	8	-	-	-
其他非流动资产	9	-	-	-
资产总计	10	5,969.78	6,666.50	696.72	11.67
流动负债	11	4,781.12	4,781.12	-	-
非流动负债	12	548.99	82.35	-466.64	-85.00
负债总计	13	5,330.11	4,863.47	-466.64	-8.75
净资产	14	639.68	1,803.03	1,163.36	181.87

（ 4 ）龙蟒物流

在评估基准日 2018 年 12 月 31 日持续经营使用前提下，四川龙蟒物流有限公司评估前账面资产总额为 6,802.42 万元，负债总额为 1,803.64 万元，净资产额为 4,998.78 万元；评估后资产总额为 6,733.15 万元，负债总额为 1,803.64 万元，净资产价值为 4,929.51 万元，评估减值 69.28 万元，减值率为 1.39%。具体情况如下表：

单位：人民币万元

		账面价值	评估价值	增减值	增减率％
项目
		A	B	C=B-A	E=C/A×100%

流动资产合计	1	3,977.90	3,977.90	-	-
非流动资产合计	2	2,824.53	2,755.25	-69.28	-2.45
其中：长期股权投资	3	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	2,644.38	2,575.10	-69.28	-2.62
在建工程	6	-	-	-
无形资产	7	-	-	-
其中：无形资产-土地使用权	8	-	-	-
其他非流动资产	9	180.15	180.15	-	-
资产总计	10	6,802.42	6,733.15	-69.28	-1.02
流动负债	11	1,803.64	1,803.64	-	-
非流动负债	12	-	-	-
负债总计	13	1,803.64	1,803.64	-	-
净资产	14	4,998.78	4,929.51	-69.28	-1.39

（ 5 ）农技小院

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236

重大资产购买报告书（草案）

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在评估基准日 2018 年 12 月 31 日持续经营使用前提下，四川农技小院农业科技有限公司评估前账面资产总额为 2,921.81 万元，负债总额为 1,315.34 万元，净资产额为 1,606.48 万元；评估后资产总额为 2,968.05 万元，负债总额为 1,315.34 万元，净资产价值为 1,652.71 万元，评估增值 46.24 万元，增值率为 2.88%。具体情况如下表：

单位：人民币万元

		账面价值	评估价值	增减值	增减率％
项目
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%

流动资产合计	1	1,888.03	1,888.03	-	-
非流动资产合计	2	1,033.78	1,080.02	46.24	4.47
其中:长期股权投资	3	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	885.74	825.19	-60.55	-6.84
在建工程	6	137.29	137.29	-	-
无形资产	7	10.76	117.55	106.79	992.57
其中:无形资产-土地使用权	8	-	-	-
其他非流动资产	9	-	-	-
资产总计	10	2,921.81	2,968.05	46.24	1.58
流动负债	11	1,315.34	1,315.34	-	-
非流动负债	12	-	-	-
负债总计	13	1,315.34	1,315.34	-	-
净资产	14	1,606.48	1,652.71	46.24	2.88

（ 6 ）南漳龙蟒

在评估基准日 2018 年 12 月 31 日持续经营使用前提下，南漳龙蟒磷制品有限公司评估前(经审计后)账面资产总额为 99,659.60 万元，负债总额为 40,132.74 万元，净资产额为 59,526.85 万元；评估后资产总额为 104,733.27 万元，负债总额为 39,606.72 万元，净资产价值为 65,126.54 万元，评估增值 5,599.69 万元，增值率为 9.41%。具体情况如下表：

单位：人民币万元

项目账面价值评估价值增减值增减率％

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237

重大资产购买报告书（草案）

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		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产合计	1	20,980.60	21,636.63	656.03	3.13
非流动资产合计	2	78,679.00	83,096.64	4,417.64	5.61
其中:长期股权投资	3	40,000.00	36,245.87	-3,754.13	-9.39
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	34,952.10	41,933.83	6,981.73	19.98
在建工程	6	186.30	186.30	-	-
无形资产	7	1,998.50	3,193.98	1,195.48	59.82
其中:无形资产-土地使用权	8	1,972.27	2,599.17	626.90	31.79
其他非流动资产	9	1,542.10	1,536.66	-5.45	-0.35
资产总计	10	99,659.60	104,733.27	5,073.67	5.09
流动负债	11	39,606.72	39,606.72	-	-
非流动负债	12	526.02	-	-526.02	-100.00
负债总计	13	40,132.74	39,606.72	-526.02	-1.31
净资产	14	59,526.85	65,126.54	5,599.69	9.41

（ 7 ）湖北龙蟒

在评估基准日 2018 年 12 月 31 日持续经营使用前提下，湖北龙蟒磷化工有限公司评估前(经审计后)账面资产总额为 41,353.49 万元，负债总额为 7,172.85 万元，净资产额为 34,180.64 万元；评估后资产总额为 44,289.11 万元，负债总额为 8,043.24 万元，净资产价值为 36,245.87 万元，评估增值 2,065.23 万元，增值率为 6.04%。具体情况如下表：

单位：人民币万元

		账面价值	评估价值	增减值	增减率％

项目		A	C	D=C-B	E=D/B×100%

流动资产合计	1	23,870.18	23,870.18	-	-
非流动资产合计	2	17,483.31	20,418.93	2,935.62	16.79
其中:长期股权投资	3	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	2,090.17	2,146.21	56.04	2.68
在建工程	6	3,209.20	3,365.72	156.52	4.88
无形资产	7	11,426.74	14,149.80	2,723.06	23.83

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238

重大资产购买报告书（草案）

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其中:无形资产-土地使用权	8	267.20	278.50	11.30	4.23
其他非流动资产	9	757.20	757.20	-	-
资产总计	10	41,353.49	44,289.11	2,935.62	7.10
流动负债	11	1,985.55	2,243.87	258.33	13.01
非流动负债	12	5,187.30	5,799.36	612.06	11.80
负债总计	13	7,172.85	8,043.24	870.39	12.13
净资产	14	34,180.64	36,245.87	2,065.23	6.04

五、收益法评估情况

根据《资产评估执业准则－企业价值》的规定，本次评估采用现金流量折现法对被评估企业的股东全部权益价值进行估算。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。评估人员根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，选择企业自由现金流折现模型。

（一）总体思路

1．将龙蟒大地的整体资产划分为收益法测算范围内经营资产、付息债务和溢余资产、非经营性资产和负债；对于经营性资产，本次评估采用现金流合并口径进行收益法评估。

采用现金流合并的收益法主要考虑的原因：

本次的评估对象为龙蟒大地农业有限公司，其下设 4 家子公司，2 家孙公司，均为 100%控股。各公司的主要业务如下所示：

序号	公司名称	公司简称	控制关系	主要业务
1	龙蟒大地农业有限公司	龙蟒大地	母公司	复合肥的生产销售
2	四川龙蟒磷化工有限公司	龙蟒磷化工	子公司	磷酸盐的生产销售
3	四川龙蟒磷石膏开发有限公司	龙蟒石膏	孙公司	磷石膏综合利用
4	四川龙蟒物流有限公司	龙蟒物流	子公司	主要对内提供物流服务
5	四川农技小院科技有限公司	农技小院	子公司	农资产品销售（复合肥）
6	南漳龙蟒磷制品有限责任公司	南漳龙蟒	子公司	磷酸氢钙的生产销售
7	湖北龙蟒磷化工有限公司	湖北龙蟒	孙公司	磷矿石开采

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239

重大资产购买报告书（草案）

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从上表可知，各家母子公司虽都是磷复肥行业的相关企业但其主营业务细分领域还是有所区别，分公司进行预测，龙蟒大地可以较详细的填列各公司的《收益法评估申报表》，资产评估专业人员能够对企业经营情况有更清晰的了解，可以更为准确的对收益预测进行判断复核，可以更为准确的计算其经营性现金流。因湖北龙蟒磷化工有限公司尚处于建设期，资源开采情况、开采成本支出情况、费用支出情况难以准确分析预测，未来经营收益及风险难以量化，无法进行现金流预测，故将该公司做为非经营性资产，使用资产基础法进行评估。

2．资产评估专业人员对企业提供的未来预测进行独立的分析判断，结合资产评估专业人员对企业的现场考察，来进行未来经营和收益预测复核，并分为各母子公司进行测算现金流，最后进行现金流合并汇总，进行现金流折现测算。

3．将龙蟒大地收益法测算范围内经营性资产的收益法评估值与非经营性、溢余资产与负债总和的净值相加，然后扣除付息负债评估值，从而得出该公司的股东全部权益价值的收益法评估结果。

（二）评估模型

1 、收益应用

本次采用的收益类型为企业自由现金流量口径。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金增加

2 、收益期

收益预测范围的企业收益期按无限期考虑，其中：未来预测期为 5 年，第一阶段从 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，在此阶段根据企业的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为 2024 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶段按企业保持稳定的收益水平考虑。

3 、折现率

本次采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现

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240

重大资产购买报告书（草案）

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率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。

WACC 的计算公式为：

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其中：E：为评估对象目标股本权益价值；

D：为评估对象目标债务资本价值；

Re：为股东权益资本成本；

Rd：为借入资本成本；

T：为公司适用的企业所得税税率。

其中 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：

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其中：Rf：无风险报酬率；

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α：企业特定风险调整系数。 4 、收益法的评估计算公式

本次采用的收益法的计算公式为：

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式中：P ——归属母公司股东全部权益价值评估值；

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241

重大资产购买报告书（草案）

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Ai ——合并预测范围内企业近期处于收益变动期的第 i 年的企业合并自由现金流量；

A ——合并预测范围内企业收益稳定期的持续而稳定的年企业合并自由现金流量；

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B ——合并预测范围企业调整后合并报表付息债务的现值；

OE——非经营性、溢余资产与负债总和的现值。

5 、企业的主要产品

龙蟒大地的主营业务为复合肥和磷酸产品的生产、销售，主要产品为复合肥、磷酸盐、磷酸氢钙系列产品，产品主要应用于农业领域。

（三）评估预测说明

1 、龙蟒大地评估预测

（ 1 ）主营业务收入预测

经调查，龙蟒大地的主营业务为复合肥的生产销售，目前该公司复合肥系列产品包括各种低、中、高浓度复合肥和水溶肥。前 3 年公司主营业务实现了跨越式增长，主要是高浓度复合肥产品的销量迅速增长，近 3 年的收入的构成情况见下表：

		单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
		历史年度
产品或服务名称	年度/项目

		2016 年	2017 年	2018 年
水溶肥	本单位生产能力	20,000.00	20,000.00	20,000.00
	本单位销售量	74.23	638.19	1,778.00
	销售单价(元/吨)	6,014.75	5,621.58	4,850.57
	销售收入(元)	446,474.96	3,587,638.99	8,624,317.00
复合肥生产能力	本单位生产能力	200,000.00	300,000.00	500,000.00
中低浓度复合肥	本单位销售量	18,340.23	49,681.38	71,476.00

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242

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重大资产购买报告书（草案）

	销售单价(元/吨)	809.25	928.20	1,078.42
	销售收入(元)	14,841,775.50	46,114,124.82	77,081,503.50
高浓度复合肥	本单位销售量	26,082.35	87,553.77	231,973.00
	销售单价(元/吨)	1,915.35	1,936.22	2,057.67
	销售收入(元)	49,956,952.60	169,523,521.63	477,323,995.87
合计		65,245,203.06	219,225,285.44	563,029,816.37

公司固定资产规模较大，生产设备齐全，截至 2018 年 12 月 31 日，龙蟒大地拥有 5 套转鼓喷浆复合肥生产线，合计产能为 50 万吨；1 套 20 万吨的高塔复合肥生产线已于 2019 年 1 月正式开车投产；正在建设的二期 20 万吨硫基喷浆项目也已基本进入尾声，预计 2019 年 7 月可以正式投入生产，故到 2019 年年底公司的复合肥的年产量可达 90 万吨，公司转鼓喷浆复合肥装置具有成本低、质量稳定、产品外观好等优点，是目前国内喷浆复合肥单机产能最大装置。

1）在手合同分析

公司 2018 年签订的复合肥销售合同总金额约为 6.14 亿元（不含税），合同约定的数量约为 33.05 万吨，截至评估基准日尚有 3 万吨尚未执行完毕，截至 2019 年 4 月 15 日，公司新获取的销售合同总金额约有 4.66 亿元，涉及数量约 17.7 万吨。

2）产量预测

因公司目前销售主要为先款后货，故生产原则为收到订单按照订单进行生产，在淡季时会少量超订单生产。截至评估基准日，公司拥有 50 万吨复合肥生产线，1 套 20 万吨的高塔复合肥生产线已于 2019 年 1 月正式开车投产，2019 年 7 月第 2 套 20 万吨的高塔复合肥生产线也将投入生产，总产能预计可达到 90 万吨，公司的生产能力有巨大保障。2016 年、2017 年、2018 年的产能利用率分别为 22.21%、45.87%、60.78%，呈现上升趋势，在 2018 年复合肥行业平均利用率在 45%的情况下，龙蟒大地依然能保持较高的产能利用率，可见该公司的销售生产能力要强于行业平均水平，故预测期按照销量预测产量。

3）销量预测

龙蟒大地公司从 2014 年至今涉及复合肥产业，经过短短 4 年时间，从无到

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重大资产购买报告书（草案）

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有，且在 2018 年销量已达 30 万吨的规模，收入增长迅速，2017 年、2018 年的收入增长率为 236%、156.83%，公司短时间内在行业中异军突起，主要有以下优势：

①资金：公司背靠龙蟒集团，资金得到有力保障和支持。

②公司产业链：由于复合肥生产主要是氮、磷、钾的原料需求，公司在磷的供给上，由其上游子公司龙蟒磷化工可全部供给，节约大量的运输成本。

② 市场和销售渠道：由于公司一直在四川磷化工行业及饲料行业处于行业领头地位，在肥料市场有一定的优势，嫁接复合肥水道渠成，加之这几年复合肥产业相对低迷，所以很快抢占市场和迅速组建庞大销售团队，公司产品主要覆盖西南、华南、东北等全国各地，与金正大、史丹利、新洋丰、云图控股等老牌复合肥企业进行市场竞争，终端产品线现有销售人员约 160 人，连续三年在整个行业大幅下滑的基础上仍然保持较高的销售增长率，在整个复合肥行业极为罕见，销售能力较强。

④团队管理：龙蟒公司在行业一直有自己的管理方式和文化理念，多年来形成自己独特的管理方式，得到了行业的一致认可。

根据评估人员对企业管理层的访谈了解，2019 年是大地公司复合肥结构优化的关键一年，由于低中浓度复合肥价值较低，盈利少，公司复合肥产品结构将逐步从现在的低、中、高浓度复合肥过渡到中、高浓度复合肥产品，在 2019 年公司将暂停生产低中浓度复合肥，消耗存量，主要加推发展高浓度复合肥、水溶肥产品生产，提高产品的盈利水平，但考虑到低中浓度复合肥属市场基本品种，出于占领市场的需要，也不会就此放弃低中浓度复合肥的生产销售，2020 年以后也会少量生产。

综上，同时结合向企业管理人员、财务人员的访谈，预计未来大地公司的复合肥销量会继续上涨，2019 年中低浓度复合肥暂停生产，按照存量进行预测， 2020 年以后进行少量预测；水溶肥和高浓度复合肥的销量根据企业提供的预测数据调整后进行预测。

4）产品销售单价预测

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重大资产购买报告书（草案）

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从收入构成表上可以看出，除水溶肥外其他产品的平均销售单价均呈现增长趋势，由于水溶肥是新型肥料，尚处于推广阶段，不同规格之间产品单价差异较大，历史年度销量较少，公司一直在尝试不同规格的水溶肥，故出现销售单价相较上年下降的情况。

大地公司的价格政策的制定根据生产成本、品类及品牌定位、竞品及原料行情走势、产品品质对照情况进行定价，参照竞品有：新洋丰、美丰、西洋、嘉施利、史丹利、金正大、金象、凯尔等，主要的决定因素还是生产成本，复合肥的生产原材料主要为氮磷钾，其中磷可由子公司龙蟒磷化工供应，供应价格与市场价格基本一致，但可节约运输成本，尿素和氯化钾的供应价格近两年波动较大，但总体来看处于波动上升趋，由于原材料价格上涨，近两年来同行业产品的价格基本处于上升趋势。

综上，本次预测参考公司提供的资料以及行业数据，2019 年产品销售单价按照公司第一季度产品单价及结合市场平均价格进行预测，其中高浓度复合肥产品和水溶肥产品相较于市场上同类产品价格较低，未来有一定的上涨空间，故 2020 年及 2021 年每年给与 3%的涨幅，以后年度保持不变。

未来主营业务收入预测情况见下表：

单位：人民币元

产品或服务名称				预测年度	预测年度
	年度/项目

		2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年

水溶肥	本单位生产能力	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000
	本单位销售量	4,000	4,800	5,280	5,808	6,389	6,389
	销售单价(元/吨)	4,850	4,850	4,850	4,850	4,850	4,850
	销售收入(元)	19,400,000	23,280,000	25,608,000	28,168,800	30,985,680	30,985,680
复合肥生产能力	本单位生产能力	700,000	900,000	900,000	900,000	900,000	900,000
中低浓度复合肥	本单位销售量	10,975	50,000	52,500	55,125	57,881	57,881
	销售单价(元/吨)	1,078	1,078	1,078	1,078	1,078	1,078
	销售收入(元)	11,835,660	53,921,000	56,617,050	59,447,903	62,420,298	62,420,298
高浓度复合肥	本单位销售量	350,000	385,000	423,500	444,675	466,909	466,909
	销售单价(元/吨)	2,090	2,152	2,217	2,217	2,217	2,217

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245

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重大资产购买报告书（草案）

	销售收入(元)	731,402,000	828,677,850	938,891,030	985,835,582	1,035,127,361	1,035,127,361
合计		762,637,660	905,878,850	1,021,116,080	1,073,452,284	1,128,533,338	1,128,533,338

（ 2 ）主营业务成本预测

根据企业提供的收益法预测表，从企业近 3 年的经营状况来看，综合毛利率呈现上升趋势，成本毛利情况如下表所示：

单位:人民币元


		历史年度
产品或服务名称	内容

		2016 年	2017 年	2018 年
水溶肥	成本合计	360,644.80	2,598,818.63	6,500,085.29
	销售数量	74.23	638.19	1,778.00
	单位成本	4,858.48	4,072.17	3,655.84
	毛利率	19.22%	27.56%	24.63%
中低浓度复合肥	成本合计	17,123,942.20	46,289,850.92	76,240,405.38
	销售数量	18,340.23	49,681.38	71,476.00
	单位成本	933.68	931.73	1,066.66
	毛利率	-15.38%	-0.38%	1.09%
高浓度复合肥	成本合计	51,027,107.21	147,357,743.69	418,133,604.04
	销售数量	26,082.35	87,553.77	231,973.00
	单位成本	1,956.38	1,683.05	1,802.51
	毛利率	-2.14%	13.08%	12.40%
成本合计		68,511,694.21	196,246,413.24	500,874,094.71
综合毛利率		-5.01%	10.48%	11.04%

根据企业和评估人员收集到的行业数据，复合肥产品毛利率在 15%-22%之间，平均值为 17.83%，2018 年龙蟒大地的复合肥产品毛利率要低于行业内平均水平，主要原因为龙蟒大地尚处于起步阶段，复合肥行业处于完全竞争行业，在发展初期，为打开市场，公司进行低价竞争策略，产品定价相对于行业内同样的产品价格较低，且相较于行业内其他上市公司，生产规模还是相对较小，预计随着龙蟒大地的产能上升，规模效应逐渐体现，综合毛利率将会略有上升。

根据对企业的相关资料及结合对相关人员的访谈，评估对象在生产工艺和设备未发生变动前提下，原材料单位耗用量，单吨产品制造费用、燃料和动力根据

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重大资产购买报告书（草案）

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历史及企业预测数据确定，并同时随着新建产能的达产以及效率的提升，单位产品负担的固定成本下降，规模效应逐渐显现，以及产品结构的调整，未来毛利率将有一定增长。

未来年度成本预测情况详见下表：

单位：人民币元


产品或服务名称				预测年度
	内容

		2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年

水溶肥	成本合计	14,336,600.00	17,203,920.00	18,924,312.00	20,816,743.20	22,898,417.52	22,898,417.52
	销售数量	4,000.00	4,800.00	5,280.00	5,808.00	6,388.80	6,388.80
	单位成本	3,584.15	3,584.15	3,584.15	3,584.15	3,584.15	3,584.15
	毛利率	26.10%	26.10%	26.10%	26.10%	26.10%	26.10%
中低浓度复合肥	成本合计	11,706,650.81	52,842,580.00	54,918,538.50	57,069,986.40	59,299,282.75	59,299,282.75
	销售数量	10,975.00	50,000.00	52,500.00	55,125.00	57,881.25	57,881.25
	单位成本	1,066.67	1,056.85	1,046.07	1,035.28	1,024.50	1,024.50
	毛利率	1.09%	2.00%	3.00%	4.00%	5.00%	5.00%
高浓度复合肥	成本合计	647,875,891.60	729,236,508.00	821,529,651.25	862,606,133.81	905,736,440.51	905,736,440.51
	销售数量	350,000.00	385,000.00	423,500.00	444,675.00	466,908.75	466,908.75
	单位成本	1,851.07	1,894.12	1,939.86	1,939.86	1,939.86	1,939.86
	毛利率	11.42%	12.00%	12.50%	12.50%	12.50%	12.50%
成本合计		673,919,142.41	799,283,008.00	895,372,501.75	940,492,863.41	987,934,140.78	987,934,140.78
综合毛利率		11.63%	11.77%	12.31%	12.39%	12.46%	12.46%

（ 3 ）其他业务收入、支出预测

龙蟒大地的其他业务包括剩余材料销售、劳务服务、盐酸出售，除盐酸出售外其他业务具有偶然性，持续性难以判断，本次不做预测，只对盐酸出售进行预测。

盐酸是复合肥生产过程中的副产物，公司 2018 年有少量的盐酸出售，未来年度龙蟒磷化工的盐酸法磷酸氢钙生产线技改成功后，盐酸将出售给龙蟒磷化工，销售渠道稳定，按企业提供的预测数据调整后进行预测。

（ 4 ）税金及附加预测

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重大资产购买报告书（草案）

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龙蟒大地各项收入涉及的流转税主要为增值税。

1）增值税：企业执行了营改增税收政策，其中 2019 年 4 月以前复合肥销售税率 10%，根据财政部税务总局海关总署发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号）2019 年 4 月 1 日起复合肥销售执行 9%的增值税率。

2）城市维护建设税、教育费附加（含地方）

龙蟒大地执行的城市建设维护税执行税率为 1%，教育费附加为 3%，地方教育费附加为 2%。

3）其它税项：根据财会[2016]22 号文件，将房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费纳入“税金及附加”科目进行核算，印花税按照收入的万分之三确认，车船税按 2018 年支出水平进行预测。

综上分析，税金及附加预测情况见下表：

单位：人民币元

		预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
序号
	项目
		2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年


1	应缴增值税	-	12,988,402	25,883,024	27,293,432	28,781,664	28,781,664
2	城市维护建设税	-	129,884.02	258,830.24	272,934.32	287,816.64	287,816.64
3	教育费附加	-	389,652.06	776,490.72	818,802.96	863,449.92	863,449.92
4	地方教育费附加	-	259,768.04	517,660.48	545,868.64	575,633.28	575,633.28
5	车船税	14,089	14,089	14,089	14,089	14,089	14,089
6	印花税	228,791	271,764	306,335	322,036	338,560	338,560
合计		242,880	1,065,157	1,873,405	1,973,731	2,079,549	2,079,549

（ 5 ）管理费用预测

龙蟒大地管理费用主要为工资及附加、业务招待费、办公费、差旅费、车辆使用费、安全生产费、折旧、摊销和其他费用等。其中：

1）工资及附加：2019 大地公司对管理人员进行了调整，预计工资将相比上一年有所下降，以后年度根据管理人员工资福利发放标准进行预测，予以每年

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重大资产购买报告书（草案）

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3%的增长幅度；

2）业务招待费、小车费、差旅费、办公费、检测费：按照近两年在营业收入中的平均占比进行预测；

3）维修费用：企业在 2019 年和 2020 年会有 40 万吨的生产线投入生产，故维修费费用将会有所上升，以后年度随着机器的使用维修费用会呈现增长趋势。

4）绿化费、技术服务费、保险费和其他：按照近两年平均支出水平进行预测；

5）折旧、摊销：折旧和摊销按照现有折旧摊销政策并考虑相应的资本性支出进行预测。

未来年度管理费用预测情况详见下表：

单位：人民币元

	年份			预测年份	预测年份
序号
	项目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年

一	固定部分	1,070,455	1,070,455	1,070,455	1,070,455	1,070,455	1,070,455
1	折旧	262,145	262,145	262,145	262,145	262,145	262,145
2	摊销	808,310	808,310	808,310	808,310	808,310	808,310
二	可变部分	14,108,446	14,796,114	15,420,848	15,892,656	16,381,658	16,381,658
1	小车费	285,989	339,705	382,919	402,545	423,200	423,200
3	工资及附加	3,185,251	3,280,808	3,379,232	3,480,609	3,585,027	3,585,027
4	业务招待费	547,574	650,421	733,161	770,739	810,287	810,287
5	差旅费	265,398	315,246	355,348	373,561	392,730	392,730
6	办公费	369,879	439,351	495,241	520,624	547,339	547,339
7	维修费	7,384,841	7,606,386	7,834,578	8,069,615	8,311,703	8,311,703
8	绿化费	4,364	4,364	4,364	4,364	4,364	4,364
9	检测费	504,103	598,786	674,958	709,552	745,961	745,961
10	技术服务费	305,764	305,764	305,764	305,764	305,764	305,764
11	保险费	76,878	76,878	76,878	76,878	76,878	76,878
12	其他	1,178,405	1,178,405	1,178,405	1,178,405	1,178,405	1,178,405
三	合计	15,178,901	15,866,569	16,491,303	16,963,111	17,452,113	17,452,113

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（ 6 ）销售费用预测

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重大资产购买报告书（草案）

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龙蟒大地的销售费用主要为工资及附加、运输费、折旧、办公费、交通费、差旅费、业务招待费、广告费、宣传费和其他费用。

1）工资及附加：龙蟒大地销售人员工资实行绩效工资制度，故根据销售人员工资福利发放标准和营业收入增长情况进行预测，2019 年和 2020 年予以 10% 的增长幅度，2021 年予以 5%的涨幅度，2022 年以后给与 3%的涨幅度；

2）运输费、业务招待费、差旅费等：按照近两年在营业收入中的平均占比
进行预测；
3）办公费、检测费和其他费用：按照近两年平均支出水平进行预测；
4）折旧：折旧按照现有折旧政策并考虑相应的资本性支出进行预测。
5）广告费和会务费：企业未来预计每年投入 600 万元广告费，并且每年开
办 30 次代理商会议，每次会议花费 8 万元。

未来年度销售费用预测情况详见下表：

单位：人民币元

	年份			预测年份	预测年份
序号
	项目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年

1	运输费	18,227,040	21,650,505	24,404,674	25,655,510	26,971,947	26,971,947
2	其他费用	877,655	877,655	877,655	877,655	877,655	877,655
3	小车费	549,099	652,233	735,204	772,886	812,544	812,544
4	差旅费	12,575,895	14,937,942	16,838,204	17,701,228	18,609,515	18,609,515
5	工资及附加	24,342,736	26,777,010	28,115,861	28,959,337	29,828,117	29,828,117
6	业务招待费	2,028,616	2,409,638	2,716,169	2,855,383	3,001,899	3,001,899
7	办公费	66,393	66,393	66,393	66,393	66,393	66,393
8	折旧费	644,050	644,050	644,050	644,050	644,050	644,050
9	广告费	6,000,000	6,000,000	6,000,000	6,000,000	6,000,000	6,000,000
10	市场宣传费	776,887	776,887	776,887	776,887	776,887	776,887
11	会务费	2,400,000	2,400,000	2,400,000	2,400,000	2,400,000	2,400,000
12	保险费	2,927	2,927	2,927	2,927	2,927	2,927
13	技术服务费	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000
15	检测费	3,415	3,415	3,415	3,415	3,415	3,415

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250

重大资产购买报告书（草案）

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合计 68,544,713 77,248,655 83,631,439 86,765,671 90,045,349 90,045,349

（ 7 ）财务费用预测

评估基准日，龙蟒大地主账面有 129,026,726.90 元付息借款。根据龙蟒大地收益预测，未来年度公司要保持现有的借款规模和结构。

1）利息支出：对利息支出的预测根据各借款本金与相应利率和计息期确定。
2）其他财务费用：因金额较小、非稳定支出等情况，未来不予预测。

（ 8 ）营业外收支预测

龙蟒大地历史年度营业外收支主要是固定资产处置利得、确认不用支付款项的收入、拆迁补偿收入、罚没收支等偶然所得，未来年度对营业外收支不进行预测。

（ 9 ）所得税费用预测

企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为 25%。

根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税［2011］ 58 号)及《西部地区鼓励类产业目录》(国家发展改革委令 2014 年第 15 号)，龙蟒大地集团有限公司通过四川省绵竹市国家税务局西部大开发税收申请，2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日按照 15%税率缴纳企业所得税，到 2021 年所得税税率恢复到 25%。

根据企业提供的 2018 年度纳税申报表，龙蟒大地存在可抵扣亏损将于以下年度到期：

年份	年末余额
2018年	0.00
2019年	6,301,961.80
2020年	11,937,333.41
2021年	25,013,823.43
2022年	22,282,241.72

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251

重大资产购买报告书（草案）

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2023年	3,971,976.26
合计	69,507,336.62

（ 10 ）折旧摊销预测

龙蟒大地的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备及电子设备等。本次评估，在按照公司的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额的基础上，结合未来年度资本性投资导致公司未来固定资产年折旧金额的增加、原有的陈旧固定资产被淘汰导致公司未来固定资产年折旧金额的减少等情况，对公司未来年度固定资产折旧进行预测。

龙蟒大地摊销为土地使用权和长期待摊费用的摊销。本次评估，按照公司的企业资产摊销政策，以基准日资产账面原值、预计使用期估算未来经营期的摊销额的基础上，对公司未来年度的摊销进行预测。

（ 11 ）资本性支出预测

资本性支出是指企业为维持经营，进行的固定资产购建或其他非流动资产的支出。龙蟒大地的固定资产主要包括房屋建筑物类资产、机器设备、运输设备及电子设备等。

根据公司的规划，在建工程中 20 万吨的高塔硝基复合肥项目相关工程将于 2019 年 7 月正式投入生产，其中房屋建筑物 2019 年 1 月已投入生产，主要设备预计 6 月完成建设转固，尚需支付 1,896,772 元，将尚需支付的金额计入到 2019 年资本性支出。

考虑到化工企业会根据需要不定时进行改良，故每年考虑 1,150,443 元的改良支出，其余固定资产更新根据企业现有资产使用情况进行预测。

资本性投资会使企业未来固定资产年折旧金额增加，但是已老旧的资产也会退出。最终使资本性支出与固定资产折旧达到一个相匹配的状态。永续年度其资本性支出就是综合考虑固定资产折旧新增设备作出的总体上的匹配预测，而不再进行明细预测。

（ 12 ）营运资金预测

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252

重大资产购买报告书（草案）

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营运资金是指经营占款，是指经营性流动资产减经营性流动负债。营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收和应付款。预测关心的是敏感项目，敏感项目是指直接随销售额变动的资产、负债项目，包括应收票据、应收账款、预付账款，存货、应付账款、应付票据、预收账款、应交税费、应付工资及附加等。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为非正常的经营性往来；项目发生与否及额度大小与营业活动规模不具有较强的相关性，预测时设定其保持不变。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付账款、存货和应付账款、预收账款等主要因素。其后各年这些项目金额，企业也根据经营规模的扩大，结合以往经验进行了预测。

营运资金增加额系指按照企业预测的经营目标，而需新增投入（负值为减少）的营运性资金。本报告所定义的营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运 - 资金上期营运资金

企业为从事生产经营多年，本次评估通过分析企业历史营运资金占收入比，进而合理确定未来营运资金占收入比的方式，来预测未来营运资金，进而测算营运资金追加额。经测算，2018 年营运资金占收入的比例为 0.18，经与企业相关人员沟通后，认为该比例能较为合理的反映营运资金，故未来年度按此比例进行预测。

经过上述分析，未来年度企业营运资金具体预测详见下表：

单位：人民币元

项目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续年度
营运资金	138,020,384	163,878,359	184,703,077	194,168,702	204,130,657	204,130,657
营运资金追加额	33,561,148	25,857,975	20,824,718	9,465,625	9,961,955	0
营运资金占收入比例	0.18	0.18	0.18	0.18	0.18	0.18

（ 13 ）非经营性资产负债、溢余资产负债分析

1）应收利息

应收利息账面值为 357,547.73 元，未纳入评估预测，评估值为 357,547.73

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253

重大资产购买报告书（草案）

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元，做为非经营资产。

2）其他应收款

其他应收款账面净值为 41,180,790.99 元，其中包含关联方往来和借款 34,040,364.71 元，未纳入评估收入预测，做为非经营性资产，评估值为 34,040,364.71 元。

3）其他流动资产

其他流动资产账面值为 97,932,101.87 元，核算内容为银行理财产品和待抵扣进项税，其中银行理财产品账面值为 76,030,000.00 元，未纳入评估预测，做为非经营性资产，待抵扣增值税做为溢余资产，评估值为 27,635,864.04 元。

4）应付账款

应付账款账面值为 95,840,691.69 元，其中包含应付工程款，应付工程款账面值为 16,155,887.04 元，未纳入评估预测，做为非经营性负债，评估值为 16,155,887.04 元。

5）其他应付款

其他应付款账面值为 415,619,953.37 元，其中包含付息借款 129,026,726.90 元，关联方往来及非经营性保证金 285,226,287.58 元，关联方往来及保证金未纳入评估预测，做为非经营性负债，评估值为 285,226,287.58 元。

6）付息债务

基准日时，企业存在付息债务 129,026,726.90 元，为关联方获取借款后利用自有资金提供公司使用的部分，具体如下：


贷款单位	借款单位	借款金额（元）	利率
龙蟒大地农业有限公司	中国农业银行	129,026,726.90	4.35%

综上，非经营性资产及负债的净值为-163,318,398.14 元，付息债务净值为 129,026,726.90 元。

（ 14 ）现金流预测结果

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重大资产购买报告书（草案）

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单位：人民币万元

序号
	项目/年度	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续年度

1	一.营业收入	76,678.00	91,043.54	102,612.82	107,871.50	113,405.92	113,405.92	113,405.92
2	其中：主营业务收入	76,263.77	90,587.89	102,111.61	107,345.23	112,853.33	112,853.33	112,853.33
3	其他业务收入	414.23	455.65	501.21	526.27	552.59	552.59	552.59
4	二.营业成本	67,748.07	80,320.08	89,968.20	94,501.79	99,268.54	99,268.54	99,268.54
5	其中：主营业务成本	67,391.91	79,928.30	89,537.25	94,049.29	98,793.41	98,793.41	98,793.41
6	其他业务成本	356.16	391.78	430.95	452.50	475.13	475.13	475.13
7	税金及附加	24.29	106.52	187.34	197.37	207.95	207.95	207.95
8	销售费用	6,854.47	7,724.87	8,363.14	8,676.57	9,004.53	9,004.53	9,004.53
9	管理费用	1,517.89	1,586.66	1,649.13	1,696.31	1,745.21	1,745.21	1,745.21
10	财务费用	561.27	561.27	561.27	561.27	561.27	561.27	561.27
12	三.营业利润	-27.99	744.14	1,883.74	2,238.19	2,618.42	2,618.42	2,618.42
15	四.利润总额	-27.99	744.14	1,883.74	2,238.19	2,618.42	2,618.42	2,618.42
16	减：所得税	0.00	0.00	0.00	0.00	632.18	692.73	692.73
17	五.净利润	-27.99	744.14	1,883.74	2,238.19	1,986.24	1,925.69	1,925.69
18	加：固定资产折旧	1,400.39	1,520.76	1,531.76	1,521.77	1,472.56	1,472.56	1,472.56
19	无形资产及递延资产摊销	80.83	81.01	81.01	81.01	81.01	81.01	81.01
20	利息费用（扣除税务影响后）	477.08	477.08	420.95	420.95	420.95	420.95	420.95
22	减：追加运营资金	3,356.11	2,585.80	2,082.47	946.56	996.20	0.00	0.00
23	减：资本性支出	1,174.48	132.74	132.74	132.74	132.74	0.00	1,553.57
24	六.企业自由现金流量	-2,600.28	104.45	1,702.25	3,182.62	2,831.82	3,901.21	2,346.64

2 、龙蟒磷化工评估预测

（ 1 ）主营业务收入预测

经调查，龙蟒磷化工的主要产品为肥料级 MAP、工业级 MAP、饲料级 DCP、肥料级 DCP 和氮磷肥料，近 3 年的收入呈现上涨趋势。龙蟒磷化工近 3 年收入的构成情况见下表：

单位：人民币元

		历史年度	历史年度	历史年度
产品或服务名称	年度/项目

		2016 年	2017 年	2018 年

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重大资产购买报告书（草案）

磷酸盐生产能力	本单位生产能力	800,000	800,000	800,000
肥料级MAP	本单位销售量	571,412	716,184	722,759
	销售单价(元/吨)	1,469	1,693	2,055
	销售收入(元)	839,422,380	1,212,168,203	1,484,970,147
工业级MAP	本单位销售量	17,733	43,825	126,785
	销售单价(元/吨)	3,101	2,984	3,300
	销售收入(元)	54,996,411	130,755,826	418,434,499
饲料级DCP	本单位生产能力	300,000	300,000	300,000
	本单位销售量	181,189	146,252	18,415
	销售单价(元/吨)	1,656	1,677	2,074
	销售收入(元)	300,091,518	245,266,950	38,200,695
肥料级DCP	本单位生产能力	300,000	300,000	300,000
	本单位销售量	65,971	34,207	7,255
	销售单价(元/吨)	410	496	102
	销售收入(元)	27,077,875	16,960,749	736,976
合计		1,221,588,184	1,605,151,728	1,942,342,317

龙蟒磷化工固定资产规模较大，生产设备齐全，目前拥有 80 万吨磷酸盐生产线、60 万吨硫酸配套生产线、10 万吨合成氨生产线、30 万吨磷酸氢钙生产线，获得了由德阳市安全生产监督管理局发布的编号为（川 F）WH 安许可证 [2017]0020 号《安全生产许可证》，证载许可范围：硫酸（60 万吨/年）、磷酸（120 万吨/年）。

1）在手合同分析

公司近三年在手合同呈逐年上涨趋势，2017 年、2018 年在手合同增速分别为 28.09%、28.17%，至 2019 年 4 月 15 日，龙蟒磷化工在手合同金额约为 8.5 亿元，上一年未完成的合同金额约为 2.3 亿元，由于第一季度工业磷铵的价格出口市场需求旺盛，标的公司在第一季度实行限制接单，故工业级MAP 的存量合同较少。

2）产品产能预测

①磷酸一铵（MAP）

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重大资产购买报告书（草案）

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据了解，龙蟒磷化工的磷酸盐生产线从 2009 年开始建设，其建设规模是按照 100 万吨设计，在 2011 年完成了首批 50 万吨的建设并投入生产，在以后年度逐年扩建，在 2016 年年底扩建基本完成，可达到 100 万吨的生产能力。2018 年该公司一共生产了 93 万吨磷酸一铵，但由于该公司仅办理了 80 万吨的相关安评环评手续，受到政府处罚，故出于合法合规的角度考虑，本次预测仅考虑 80 万吨的磷酸一铵产量，目前公司工业磷铵的最大产量可达 30 万吨，根据公司的规划，鉴于工业磷铵毛利更高，将会优先生产工业磷铵，故肥料磷铵的产量为 80 万吨减去当期工业磷铵产量。

②磷酸氢钙（DCP）

根据了解，肥料级 DCP 为饲料级 DCP 生产过程中的副产物，由于肥料级 DCP 毛利较低，公司 2018 年 7 月已停止生产肥料级 DCP。公司目前拥有 30 万吨的磷酸氢钙生产线，该生产线处于停产技改状态，公司准备将该生产线改为盐酸法磷酸氢钙生产线，技改之前磷酸氢钙的主要原材料为磷酸，技改之后原材料将使用盐酸，盐酸为复合肥生产过程中的废渣，可实现盐酸废渣的循环利用，从而达到节约成本的目的，该技改预计 2019 年 9 月完成，投入金额约为 300 万元，故在 2019 年预测少量的饲料级磷酸氢钙产量，以后年度逐年增长，直至达到技改前平均产量。

③氮磷肥料

氮磷肥料为工业级 MAP 生产过程中的尾渣，生产一吨工业级 MAP 大约会产生 0.3 吨尾渣，故根据工业 MAP 的产量预测氮磷肥料产量。

3）产品销量预测

①磷酸一铵（MAP）

根据公司的历史数据，磷铵销售量呈上涨趋势，其中工业级磷铵销售量更是呈跨越式上涨趋势，主要原因为公司在 2017 年开始实行国内国外双管齐下营销策略，建立国际贸易部，积极开拓国际市场，与多家海外公司建立了合作关系，出口磷铵数量大幅增加，预计未来销量会持续增长，直至增长至接近最大产量 30 万吨。

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重大资产购买报告书（草案）

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肥料级磷铵 2018 年尚有 10 万吨订单未执行完成，至 2019 年 4 月 19 日，新签订单约有 32 万吨，但考虑到预测其磷酸一铵总产量仅有 80 万吨，且企业会优先生产工业级磷铵，故预测期肥料级磷铵销量将会呈现下降趋势。

②磷酸氢钙

由于磷酸氢钙生产线目前处于技改停产状态，故 2019 年销量根据存量和少量产量预测，2020 年及以后根据企业的计划产量进行预测。

4）产品销售单价预测

从历史数据来看，公司产品的销售单价呈上涨趋势，故 2019 年产品的销售单价结合 2019 年第一季度的产品平均销售单价以及市场同类产品的区间价格预测，其中工业磷铵和肥料磷铵进入 2019 年以来，行业平均价格一直处于上升趋势，故 2019 年根据第一季度企业销售单价及结合行业平均价预测，以后年度保持不变；四川地区的磷酸氢钙 2019 年正处于历史价格的低位区间，未来有上涨空间，故 2020 年和 2021 年予以 3%的增长幅度，2022 年及以后保持不变。综上。未来主营业务收入预测情况见下表：

单位：人民币元

				预测年度	预测年度
产品或服务名称	年度/项目

		2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
磷酸盐生产能力	本单位生产能力	800,000	800,000	800,000	800,000	800,000	800,000
肥料级MAP	本单位销售量	609,822	571,786	548,965	536,413	528,505	528,505
	销售单价(元/吨)	2,077	2,077	2,077	2,077	2,077	2,077
	销售收入(元)	1,266,600,294	1,187,599,522	1,140,200,305	1,114,129,801	1,097,704,885	1,097,704,885
工业级MAP	本单位销售量	190,178	228,214	251,035	263,587	271,495	271,495
	销售单价(元/吨)	3,532	3,532	3,532	3,532	3,532	3,532
	销售收入(元)	671,708,696	806,051,848	886,655,620	930,989,284	958,920,340	958,920,340
磷酸氢钙生产能力	本单位生产能力	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000
饲料级DCP	本单位销售量	27,126	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000
	销售单价(元/吨)	1,813	1,867	1,923	1,923	1,923	1,923
	销售收入(元)	49,179,438	93,350,000	96,150,000	96,150,000	96,150,000	96,150,000
合计		1,987,488,428	2,087,001,370	2,123,005,925	2,141,269,085	2,152,775,225	2,152,775,225

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258

重大资产购买报告书（草案）

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（ 2 ）主营业务成本预测

龙蟒磷化工的主要成本为材料费、然动力成本、制造费用和人工费等，从历史年度 3 年经营周期来看综合毛利率呈上涨趋势，历史年度各产品成本毛利如下所示；

单位:人民币元


			历史年度
产品或服务名称	内容

		2016 年	2017 年	2018 年
肥料级MAP	成本合计	827,070,106.71	1,018,786,927.94	1,208,092,724.28
	销售数量	571,411.60	716,184.00	722,759.00
	单位成本	1,447.42	1,422.52	1,671.50
	毛利率	1.47%	15.95%	18.65%
工业级MAP	成本合计	41,656,048.81	92,097,875.76	307,478,002.21
	销售数量	17,733.00	43,825.00	126,785.00
	单位成本	2,349.07	2,101.49	2,425.19
	毛利率	24.26%	29.56%	26.52%
饲料级DCP	成本合计	295,929,829.63	230,827,872.61	37,797,886.25
	销售数量	181,188.99	146,252.00	18,415.00
	单位成本	1,633.27	1,578.29	2,052.56
	毛利率	1.39%	5.89%	1.05%
肥料级DCP	成本合计	14,752,462.31	9,139,801.45	784,159.97
	销售数量	65,970.97	34,207.00	7,255.00
	单位成本	223.62	267.19	108.09
	毛利率	45.52%	46.11%	-6.40%
成本合计		1,179,408,447.46	1,350,852,477.76	1,554,152,772.71
综合毛利率		3.45%	15.84%	19.99%

评估人员收集了同行业内生产磷酸一铵的上市公司同类产品的毛利率，具体如下：

公司名称	2018	2017
川恒股份	17.05%	16.79%
六国化工	13.18%	16.85%
云天化	30.41%	25.28%

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259

重大资产购买报告书（草案）

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云图控股	11.64%	11.03%
司尔特	39.31%	36.72%
新洋丰	18.46%	16.55%
兴发集团	10.39%	8.28%
平均值	20.06%	18.79%

公司生产的磷酸一铵产品毛利 2017 年为 17.28%，2018 年为 20.38%，2018 年要略高于行业平均水平。

根据对企业的相关资料及结合对相关人员的访谈，同时结合行业平均数据，评估对象在生产工艺和设备未发生变动前提下，原材料单位耗用量，单吨产品制造费用、燃料和动力根据历史及企业预测数据确定分析认为未来综合毛利率可逐渐达 21%，其中肥料级 MAP 毛利率 17.30%、工业级 MAP 毛利率 26.78%、饲料级 DCP 毛利率 3.3%，能合理反映被估单位各业务的毛利情况。

饲料级 DCP 毛利率相较于历史年度大幅上升的原因为改为盐酸法磷酸氢钙生产线后将不再使用硫酸，而改为复合肥生产过程中的废料盐酸，每吨可节约 300 元。

未来年度营业成本的预测按照上述业务各自毛利水平对应的营业成本占营业收入的比例进行预测。

单位：人民币元

				预测年度	预测年度
产品或服务名称	内容
		2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续年度

肥料级MAP	成本合计	1,047,478,443.14	982,144,804.69	942,945,652.24	921,385,345.43	907,801,939.90	907,801,939.90
	销售数量	609,822.00	571,786.00	548,965.00	536,413.00	528,505.00	528,505.00
	单位成本	1,717.68	1,717.68	1,717.68	1,717.68	1,717.68	1,717.68
	毛利率	17.30%	17.30%	17.30%	17.30%	17.30%	17.30%
工业级MAP	成本合计	491,825,107.21	590,191,163.11	649,209,244.96	681,670,353.74	702,121,472.95	702,121,472.95
	销售数量	190,178.00	228,214.00	251,035.00	263,587.00	271,495.00	271,495.00
	单位成本	2,586.13	2,586.13	2,586.13	2,586.13	2,586.13	2,586.13
	毛利率	26.78%	26.78%	26.78%	26.78%	26.78%	26.78%
饲料级DCP	成本合计	47,539,942.56	90,257,000.00	92,964,500.00	92,964,500.00	92,964,500.00	92,964,500.00
	销售数量	27,126.00	50,000.00	50,000.00	50,000.00	50,000.00	50,000.00

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260

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重大资产购买报告书（草案）

	单位成本	1,752.56	1,805.14	1,859.29	1,859.29	1,859.29	1,859.29
	毛利率	3.33%	3.31%	3.31%	3.31%	3.31%	3.31%
成本合计		1,586,843,492.91	1,662,592,967.80	1,685,119,397.20	1,696,020,199.17	1,702,887,912.85	1,702,887,912.85
综合毛利率		20.16%	20.34%	20.63%	20.79%	20.90%	20.90%

（ 3 ）其他业务收入、支出预测

龙蟒磷化工的其他业务包括材料出售、废酸处理、废水处理、渣场租赁、工业磷铵尾渣出售和劳务收入。

1）销售材料：主要内容为向工业园区的其他化工企业出售多余原材料，具有偶然性，本次评估不作预测。

2）废酸、废水处理：

根据企业提供的资料，四川龙蟒磷化工有限公司与四川龙蟒钛业有限公司（本次标的企业的关联方）签订了折百废酸处理合同，甲方为四川龙蟒钛业有限公司，乙方为四川龙蟒磷化工有限公司，合同标的：（1）废酸：乙方根据其生产情况为甲方处理钛白粉生产过程中的废酸；（2）酸性废水：乙方根据其生产情况为甲方处理钛白粉生产过程中的酸性废水。废酸结算方式：乙方处理的甲方浓度为 23-25%左右的废酸折 100%硫酸量，按不含税价 231.12 元/吨折百硫酸，处理价格每季度根据原料价格调整一次，其他消耗每年双方协商调整；废水结算方式：乙方处理的甲方浓度为 4-6%左右的废水折 100%硫酸量，按不含税价 166.66 元/ 吨折百硫酸，处理价格每季度根据原料价格调整一次，其他消耗每年双方协商调整，因四川龙蟒钛业有限公司隶属于上市公司龙蟒佰利联，该交易涉及关联交易，所以合同一年一签，实际双方为长期合作关系。

双方的交易基于硫磷钛循环经济生产技术，四川龙蟒磷化工有限公司通过该技术帮助处理四川龙蟒钛业有限公司生产钛白粉产生的废酸和废水，减少四川龙蟒钛业有限公司生产钛白粉产生的废渣，节约土地成本，减少环境污染，四川龙蟒磷化工有限公司可以从处理废酸和废水的过程中提取硫酸，做为自己的生产原料，从而节约成本，故该合作具有长期的可合作性。

近年来年来四川龙蟒钛业有限公司钛白粉产量稳定，龙蟒磷化工收取的处理收入也趋于稳定，但评估人员根据龙蟒佰利联的年报了解到近两年来襄阳钛业处

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重大资产购买报告书（草案）

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于满负荷生产状态，故预测期按近两年发生额的平均值的 90%进行预测。

3）渣场出租

根据企业提供的租赁合同，四川龙蟒磷化工有限公司与四川龙蟒钛业股份有限公司（本次标的企业的关联方）签订了租赁合同，四川龙蟒钛业股份有限公司承租四川龙蟒磷化工有限公司位于新市工业园区的渣场土地，租金标准为 160 元/吨钛白粉，钛白粉为襄阳龙蟒钛业有限公司的产品，实际堆放的为等比例的钛渣，因四川龙蟒钛业股份有限公司隶属于上市公司龙蟒佰利联，该交易涉及关联交易，所以租赁合同一年一签，实际双方为长期租赁，历史价格也为 160 元/ 吨。

根据企业提供的说明，出租给龙蟒钛业的土地共计 778 亩，其中竹国用（2013）第 00527 号和竹国用（2015）第 00265 号全部出租给龙蟒钛业，竹国用（2011）第 00262 号出租了 110.78 亩。

近年来四川龙蟒钛业股份有限公司钛白粉产量稳定，故该租赁收入也趋于稳定状态，故以后年度根据 2018 年水平进行预测，该业务的支出为渣场土地的摊销。

根据企业提供的资料，按 2018 年堆渣面积测算，该渣场剩余的租赁期约为 8 年，由于绵竹市现已停止批准渣场土地，渣场出租业务不具备永续性，故本次将 2023 年-2026 年渣场出租业务的现金流折现到 2022 年，直接进入现金流测算，折现到 2022 年的金额为 92,393,362.97 元。

4）工业磷铵尾渣出售

工业磷铵的尾渣为含氮磷的肥料，生产一吨工业级 MAP 大约会产生 0.35 吨尾渣，可以作为生产复合肥的原材料，主要出售给大地公司，故根据工业 MAP 的产量预测产量，单价按照 2018 年单价进行预测。

5）劳务收入：历史发生金额较小，本次不作预测。

经过上述分析，龙蟒磷化工其他业务收支预测情况详见下表：

单位：人民币元

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重大资产购买报告书（草案）

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内容	项目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年度
废酸、废水处理	收入	43,771,794	43,771,794	43,771,794	43,771,794	43,771,794	43,771,794
	支出	35,927,655	35,927,655	35,927,655	35,927,655	35,927,655	35,927,655
工业磷铵尾渣出售	收入	69,146,106	88,900,764	97,790,684	102,680,316	105,760,877	105,760,877
	支出	71,768,137	86,121,916	94,733,957	99,470,749	102,455,018	102,455,018
渣场租赁	收入	36,301,564	36,301,564	36,301,564	36,301,564
	支出	7,003,713	7,003,713	7,003,713	7,003,713
合计	收入	149,219,464	168,974,122	177,864,042	182,753,674	149,532,671	149,532,671
	支出	114,699,505	129,053,284	137,665,325	142,402,117	138,382,673	138,382,673

（ 4 ）税金及附加预测

龙蟒磷化工各项收入涉及的流转税主要为增值税。

1）增值税：企业执行了营改增税收政策，其中 2019 年 4 月以前磷铵销售税率 10%，享受销售饲料产品免税，根据财政部税务总局海关总署发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号）2019 年 4 月 1 日起磷铵销售执行 9%的增值税率。

2）城市维护建设税、教育费附加（含地方）

龙蟒磷化工执行的城市建设维护税执行税率为 1%，教育费附加为 3%，地方教育费附加为 2%。

3）其它税项：根据财会[2016]22 号文件，将房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费纳入“税金及附加”科目进行核算，印花税按照收入的万分之三确认，其他税项 2019 年及以后按照 2018 年全年支出水平进行预测。

综上分析，税金及附加预测情况见下表：

单位：人民币元

				预测年度	预测年度
序号	项目
		2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续年度

1	应缴增值税	-	-	4,077,266.13	4,824,540.85	3,105,211.18	3,105,211.18
2	环保税	190,110.00	190,110.00	190,110.00	190,110.00	190,110.00	190,110.00
5	城市维护建设税	-	-	40,772.66	48,245.41	31,052.11	31,052.11
6	教育费附加	-	-	122,317.98	144,736.23	93,156.34	93,156.34

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重大资产购买报告书（草案）

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7	地方教育费附加	-	-	81,545.32	96,490.82	62,104.23	62,104.23
9	车船税	39,156.00	39,156.00	39,156.00	39,156.00	39,156.00	39,156.00
10	印花税	596,246.53	626,100.41	636,901.78	642,380.73	645,832.57	645,832.57
合计		825,512.53	855,366.41	1,110,803.74	1,161,119.19	1,061,411.25	1,061,411.25

（ 5 ）管理费用预测

龙蟒磷化工管理费用主要为工资及附加、业务招待费、办公费、差旅费、车辆使用费、维修费、折旧、摊销和其他费用等。其中：

1）工资及附加：根据管理人员工资福利发放标准和历史年度增幅进行预测，予以每年 3%的增长幅度；

2）业务招待费、小车费、差旅费、办公费、绿化费、技术服务费和其他：
按照近两年在营业收入中的平均占比进行预测；

3）办公费、差旅费、车辆使用费和其他费用：按照近两年平均支出水平进行预测；

4）折旧、摊销：折旧和摊销按照现有折旧摊销政策并考虑相应的资本性支出进行预测。

5）停产期间费：停产期间费为公司因采矿场封闭产生的相关资产折旧费，
采矿场未纳入评估预测，故该费用未来不进行预测。

6）维修费：2017 年、2018 年与 2016 年相比维修费用大幅度增加，原因为新增加了超过 3 亿元的固定资产，且对之前年度的固定资产逐步进行了大修，但大修不是每一年都进行，企业一般三年进行一次大修，企业未来暂无产能扩建计划，故本次按前三年平均数考虑维修费。

未来年度管理费用预测情况详见下表：

单位：人民币元

	年份			预测年份	预测年份
序号
	项目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年及以后

一	固定部分	2,375,225	2,477,892	2,477,892	2,377,892	1,877,892	1,877,892
1	折旧	245,127	245,127	245,127	245,127	245,127	245,127

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重大资产购买报告书（草案）

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2	摊销	2,130,098	2,232,765	2,232,765	2,132,765	1,632,765	1,632,765
二	可变部分	41,939,767	41,988,924	42,541,655	42,949,746	43,435,090	43,435,090
1	小车费	556,497	584,360	594,442	599,555	602,777	602,777
2	差旅费	218,624	229,570	233,531	235,540	236,805	236,805
3	工资及附加	13,950,959	14,369,488	14,800,573	15,244,590	15,701,928	15,701,928
4	业务招待费	397,498	417,400	424,601	428,254	430,555	430,555
5	办公费	258,373	271,310	275,991	278,365	279,861	279,861
6	维修费	15,377,966	15,377,966	15,377,966	15,377,966	15,377,966	15,377,966
7	绿化费	953,994	1,001,761	1,019,043	1,027,809	1,033,332	1,033,332
8	检测费	311,421	334,405	411,044	352,290	365,913	365,913
9	技术服务费	608,890	608,890	608,890	608,890	608,890	608,890
10	其他	2,153,840	2,153,840	2,153,840	2,153,840	2,153,840	2,153,840
11	环评费	99,374	104,350	106,150	107,063	107,639	107,639
12	福利费	6,535,584	6,535,584	6,535,584	6,535,584	6,535,584	6,535,584
三	合计	44,314,992	44,466,816	45,019,547	45,327,638	45,312,982	45,312,982

（ 6 ）销售费用预测

公司销售费用主要为工资及附加、运输费、折旧、办公费、交通费、差旅费、业务招待费和其他费用。

1）工资及附加：根据销售人员工资福利发放标准进行预测，并予以每年 3%
的增长幅度；
2）运输费、业务招待费：按照近三年在营业收入中的平均占比进行预测；
3）办公费、交通费、差旅费和其他费用：按照近两年平均支出水平进行预

测；

4）折旧：折旧按照现有折旧政策并考虑相应的资本性支出进行预测。

未来年度销售费用预测情况详见下表：

单位：人民币元

序号	年份			预测年份	预测年份
	项目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
1	运输费	103,746,896	108,941,472	110,820,909	111,774,246	112,374,867	112,374,867

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重大资产购买报告书（草案）

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2	其他费用	1,391,242	1,460,901	1,486,104	1,498,888	1,506,943	1,506,943
3	小车费	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000
4	差旅费	1,589,991	1,669,601	1,698,405	1,713,015	1,722,220	1,722,220
5	工资及附加	18,534,844	19,090,889	19,663,616	20,253,524	20,861,130	20,861,130
6	业务招待费	397,498	417,400	424,601	428,254	430,555	430,555
7	办公费	25,000	25,000	25,000	25,000	25,000	25,000
8	折旧费	446,744	446,744	446,744	446,744	446,744	446,744
9	广告宣传费	198,749	208,700	212,301	214,127	215,278	215,278
10	会务费	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000
11	保险费	198,749	208,700	212,301	214,127	215,278	215,278
12	技术服务费	35,000	35,000	35,000	35,000	35,000	35,000
13	装卸费	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000
14	检测费	15,000	15,000	15,000	15,000	15,000	15,000
15	包装费	15,000	15,000	15,000	15,000	15,000	15,000
	合计	126,794,713	132,734,407	135,254,981	136,832,925	138,063,015	138,063,015

（ 7 ）财务费用预测

评估基准日，龙蟒磷化工账面有 440,973,273.10 元付息借款。根据龙蟒磷化工收益预测，未来年度公司要保持现有的借款规模和结构。

1）利息支出：对利息支出的预测根据各借款本金与相应利率和计息期确定。
2）其他财务费用：因金额较小、非稳定支出等情况，未来不予预测。

（ 8 ）营业外收支预测

龙蟒磷化工历史年度营业外收支主要是固定资产处置利得、确认不用支付款项的收入、罚没收支等偶然所得，未来年度对营业外收支不进行预测。

（ 9 ）所得税费用预测

根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税［2011］ 58 号)及《西部地区鼓励类产业目录》(国家发展改革委令 2014 年第 15 号)，龙

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重大资产购买报告书（草案）

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蟒磷化工通过四川省绵竹市国家税务局西部大开发税收申请，2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日按照 15%税率缴纳企业所得税，到 2021 年所得税税率恢复到 25%。

（ 10 ）折旧摊销预测

龙蟒磷化工的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备及电子设备等。本次评估，在按照公司的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额的基础上，结合未来年度资本性投资导致公司未来固定资产年折旧金额的增加、原有的陈旧固定资产被淘汰导致公司未来固定资产年折旧金额的减少等情况，对公司未来年度固定资产折旧进行预测。

龙蟒磷化工摊销为土地使用权、软件和长期待摊费用的摊销。本次评估，按照公司的企业资产摊销政策，以基准日资产账面原值、预计使用期估算未来经营期的摊销额的基础上，对公司未来年度的摊销进行预测。

（ 11 ）资本性支出预测

资本性支出是指企业为维持经营，进行的固定资产购建或其他非流动资产的支出。龙蟒磷化工的固定资产主要包括房屋建筑物类资产、机器设备、运输设备及电子设备等。

固定资产的资本性支出：企业近年来无大的扩建计划，故根据企业近年来的固定资产改良支出确定机器设备和房屋建筑物的改良指出，电子设备根据现有设备使用年限进行预测。

无形资产的资本性支出：企业目前合成氨厂区占用的土地约 60 亩，因政府暂时没有指标，尚未办理产权证，企业预计 2019 年下半年办理完成，目前新市工业园区的工业土地出让价为 8 万元一亩，预计该块土地的支出为 616 万。

资本性投资会使企业未来固定资产年折旧金额增加，但是已老旧的资产也会退出。最终使资本性支出与固定资产折旧达到一个相匹配的状态。永续年度其其资本性支出就是综合考虑固定资产折旧新增设备作出的总体上的匹配预测，而不再进行明细预测。

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重大资产购买报告书（草案）

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（ 12 ）营运资金预测

企业为从事生产经营多年，本次评估通过分析企业历史平均营运资金占收入比，进而合理确定未来营运资金占收入比的方式，来预测未来营运资金，进而测算营运资金追加额，经测算，2018 年营运资金占收入的比例为 0.14，经与企业相关人员沟通后，认为该比例能较为合理的反映营运资金，故未来年度按此比例进行预测。

经过上述分析，未来年度企业营运资金具体预测详见下表：

单位：人民币元

科目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
营运资金	299,830,402	315,836,569	322,121,795	325,363,186	322,323,105	322,323,105
营运资金追加额	-17,038,306	16,006,167	6,285,226	3,241,391	-3,040,081	0
营运资金/年度销售收入	0.14	0.14	0.14	0.14	0.14	0.14

（ 13 ）非经营性资产负债、溢余资产负债、付息负债分析

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重大资产购买报告书（草案）

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1）货币资金

货币资金中其他货币资金账面值为 15,423,270.39 元，其中包含理财性存款 14,130,000.00 元，未纳入评估预测，评估值为 14,130,000.00 元，在此做为溢余资产。

2）交易性金融资产

交易性金融资产账面值为 245,783.01 元，未纳入被刺评估预测，在此作为非经营性资产。

3）应收利息

应收利息账面值为 847,621.92 元，核算内容为应收借款利息，评估值为 847,621.92 元，未纳入收益预测，在此作为非经营性资产。

4）收账款

应收账款中有长河坝水电站相关的应收款 33,474.1 元，未纳入评估预测，做为非经营性资产，评估值为 33,474.1 元。

5）其他应收款

其他应收款账面净值为 384,532,805.00 元，其中关联方往来和借款 378,949,146.28 元，评估值为 378,949,146.28 元，未纳入评估预测，在此作为非经营性资产。

6）其他流动资产

其他流动资产账面值为 35,137,092.15 元，核算内容为待抵扣税费和理财产品，其中理财产品 13,000,000.00 元，未纳入评估预测，评估值为 13,000,000.00 元，在此作为非经营性资产，待抵扣进项税做为溢余资产，评估值为 22,137,092.15 元。

7）长期应收款

长期应收款账面值为 567,216.00 元，核算内容为矿山预计恢复治理保证金，评估值为 567,216.00 元，未纳入评估预测，在此作为非经营性资产。

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8）固定资产

固定资产中矿山资产、长河坝电站以及报废资产未纳入评估预测，评估后的价值为 45,770,937.87 元，作为非经营性资产加回。

9）无形资产-矿权与闲置土地

龙蟒磷化工采矿权矿权账面值为 3,155,242.03 元，因不具备评估条件，本次按未减值的账面值列示，评估值为 3,155,242.03 元，未纳入评估预测，在此作为非经营性资产。

龙蟒磷化工的土地竹国用（2013）第 00408 号账面值为 29,639,355 元，土地面积 358.14 亩，在基准日时企业规划 127 亩用于其子公司龙蟒石膏进行生产建设，剩余土地暂无规划，故有 231.14 亩处于闲置状态，该部分土地的评估值为 19,016,209.71 元。

10）递延所得税资产

递延所得税资产账面值为 12,989,117.53 元，未纳入评估预测，在此作为非经营性资产。

11）应付账款

应付账款账面值为 225,007,364.60 元，其中包含工程款 16,922,132.95 元，未纳入评估预测，评估值为 16,922,132.95 元，在此作为非经营性负债。

12）其他应付款

其他应付款账面值为 806,754,183.55 元，关联方往来、利息及工程设备保证金 346,403,931.22 元，评估值为 346,403,931.22 元，未纳入评估预测，在此作为非经营性负债。

13）预计负债

预计负债账面值为 567,216.00 元，核算内容为矿山预计恢复治理保证金，评估值为 567,216.00 元，未纳入评估预测，在此作为非经营性负债。

14）递延收益

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重大资产购买报告书（草案）

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递延收益账面值为 4,000,000.00 元，核算内容为政府补贴，评估值为 600,000.00 元，未纳入评估预测，在此作为非经营性负债。

15）付息债务

截至评估基准日，公司其他应付款有两笔付息债务，为关联方获取借款后利用自有资金提供公司使用的部分，具体如下：


贷款单位	借款单位	借款金额（元）	利率
四川龙蟒磷化工有限公司	中国农业银行	30,973,273.10	4.35%
四川龙蟒磷化工有限公司	西藏龙蟒投资有限公司	410,000,000.00	4.35%

综上，非经营性资产负债、溢余资产负债的净值为 136,879,912.68 元，付息债务为 440,973,273.10 元。

16）渣场租赁结束后的剩余土地价值

因本次其他业务收入中的渣场租赁业务仅能持续 8 年，到 2026 年结束，故需要考虑租赁结束后剩余土地的价值，本次根据基准日时渣场土地的基础法评估值来预测渣场土地到期后的剩余价值，再将结果折现到 2023 年，进入现金流，测算的结果为 42,195,083.25 元。

（ 14 ）现金流预测结果

单位：人民币万元

序号
	项目/年度	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续年度

1	一.营业收入	214,164.57	225,597.55	230,086.99	232,402.28	230,230.79	230,230.79	230,230.79
2	其中：主营业务收入	198,748.84	208,700.14	212,300.59	214,126.91	215,277.52	215,277.52	215,277.52
3	其他业务收入	15,415.73	16,897.41	17,786.40	18,275.37	14,953.27	14,953.27	14,953.27
4	二.营业成本	170,154.30	179,164.63	182,278.47	183,842.23	184,127.06	184,127.06	184,127.06
5	其中：主营业务成本	158,684.35	166,259.30	168,511.94	169,602.02	170,288.79	170,288.79	170,288.79
6	其他业务成本	11,469.95	12,905.33	13,766.53	14,240.21	13,838.27	13,838.27	13,838.27
7	税金及附加	82.55	85.54	111.08	116.11	106.14	106.14	106.14
8	销售费用	12,679.47	13,273.44	13,525.50	13,683.29	13,806.30	13,806.30	13,806.30
9	管理费用	4,431.50	4,446.68	4,501.95	4,532.76	4,531.30	4,531.30	4,531.30
10	财务费用	1,918.23	1,918.23	1,918.23	1,918.23	1,918.23	1,918.23	1,918.23

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重大资产购买报告书（草案）

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序号
	项目/年度	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续年度

12	三.营业利润	24,898.52	26,709.03	27,751.76	28,309.66	25,741.76	25,741.76	25,741.76
13	加：营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
14	减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
15	其中：非流动资产处置损失						-
15	四.利润总额	24,898.52	26,709.03	27,751.76	28,309.66	25,741.76	25,741.76	25,741.76
16	减：所得税	3,739.55	4,011.36	6,946.43	7,085.98	6,444.05	6,444.05	6,444.05
17	五.净利润	21,158.97	22,697.67	20,805.33	21,223.68	19,297.71	19,297.71	19,297.71
18	加：固定资产折旧	9,045.41	9,077.47	9,051.77	8,928.58	8,976.08	8,976.08	8,978.66
19	无形资产及递延资产摊销	1,116.58	1,080.37	981.57	919.03	166.36	163.28	163.28
20	利息费用（扣除税务影响后）	1,630.50	1,630.50	1,438.68	1,438.68	1,438.68	1,438.68	1,438.68
21	资本性支出可抵扣进项税	-	-	-	-	-	0.00	-
22	减：追加运营资金	-1,703.83	1,600.62	628.52	324.14	-304.01	0.00	0.00
23	减：资本性支出	1,123.90	274.34	451.33	274.34	451.33	0.00	9,141.94
25	渣场租赁现金流				9,239.34
26	渣场租赁结束后剩余土地价值					4,219.51
27	六.企业自由现金流量	33,531.39	32,611.05	31,197.50	41,150.83	33,951.02	29,875.75	20,736.39

3 、龙蟒石膏评估预测

（ 1 ）主营业务收入预测

经调查，龙蟒石膏主要从事水泥缓凝剂和建筑石膏粉的生产销售。龙蟒石膏近三年业务收入的构成情况见下表：

单位：人民币元

			历史年度
产品或服务名称	年度/项目
		2016 年	2017 年	2018 年

水泥缓凝剂	本单位生产能力	200,000.00	250,000.00	400,000.00
	本单位销售量	154,625.41	247,909.32	378,296.21
	销售单价(元/吨)	34.30	34.98	43.81
	销售收入(元)	5,304,342.62	8,671,178.09	16,571,327.56
建筑石膏粉	本单位生产能力	50,000.00	100,000.00	100,000.00
	本单位销售量	48,581.16	93,181.23	68,839.92

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重大资产购买报告书（草案）

	销售单价(元/吨)	79.46	81.98	87.49
	销售收入(元)	3,860,453.94	7,638,809.58	6,022,896.78
合计		9,164,796.56	16,309,987.67	22,594,224.34

四川龙蟒工业石膏开发有限公司是四川龙蟒磷化工有限公司根据 2012 年企业灾后重建和发展的需要，依托原德阳新型建材厂的部份设备设施和成熟的技术工艺，在绵竹市新市工业集中发展区专门组建的一个子公司，是按照龙蟒集团关于资源综合利用的总体规划，在四川绵竹建设的工业石膏综合利用基地。

2018 年德阳制定了《德阳市磷石膏“产消平衡”限产方案》，将磷石膏产出企业消纳磷石膏情况与磷酸等磷化工产品生产情况挂钩，倒逼企业加快磷石膏资源综合利用，确保全市磷石膏无新增堆存，并逐年消纳历史存量，德阳督促指导磷石膏产出企业制定磷石膏消纳计划，采取自建项目或与磷石膏综合利用企业“购买服务”等方式消纳磷石膏。龙蟒磷化工每生产 1 吨磷铵产品，大约产生 2.5 吨磷石膏，按每年生产 80 万吨磷铵产品计算，将产生 200 万吨的磷石膏，光靠购买服务的方式，难以持久，所以若要保证磷铵产量，必须加快推进磷石膏的综合利用，故四川龙蟒工业石膏开发有限公司将依托现有生产装置，通过改扩建，拟达到年产水泥缓凝剂 90 万吨、建筑石膏粉 110 万吨、石膏砂浆（石膏腻子）30 万吨、石膏墙板 450 万 m²的能力，可处理磷石膏 240 万吨，实现磷石膏产消平衡。

龙蟒石膏目前已建成了年产 20 万吨建筑石膏粉、40 万吨水泥缓凝剂的生产装置， 2019 年 2 月 19 日向绵阳市行政审批局递交了磷石膏升级利用改造工程备案，自筹资金，投资 28568.00 万元，依托现有磷石膏生产装置，通过改扩建，建成磷石膏预处理、水泥缓凝剂、建筑石膏粉、石膏砂浆（石膏腻子）、石膏墙板的生产装置，项目规模：年产 90 万 t 水泥缓凝剂、110 万 t 建筑石膏粉、30 万 t 石膏砂浆（石膏腻子）、450 万 m²石膏墙板。

具体投资计划见下表：

		估算价值（万元）	估算价值（万元）	估算价值（万元）	估算价值（万元）	合计
序号	工程或费用名称
		设备购置费	安装工程费	建筑工程费	其他建设费	人民币(万元)

一	建设投资	17,114.00	1,407.00	5,637.00		24,158.00

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重大资产购买报告书（草案）

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		估算价值（万元）	估算价值（万元）	估算价值（万元）	估算价值（万元）	合计
序号	工程或费用名称
		设备购置费	安装工程费	建筑工程费	其他建设费	人民币(万元)

1.1	固定资产费用
1.1.1	主要生产项目	1,498.00	152.00	521.00		2,171.00
（1）	水泥缓凝剂装置	8,696.00	511.00	2,729.00		11,936.00
（2）	建筑石膏粉装置	1,797.00	185.00	531.00		2,513.00
（3）	石膏砂浆（石膏腻子）装置	3,691.00	374.00	743.00		4,808.00
（4）	石膏墙板装置	15,682.00	1,222.00	4,524.00		21,428.00
	小计
1.1.2	辅助生产项目	486.00	87.00	159.00		732.00
（1）	环保及监测	64.00	5.00	0.00		69.00
（2）	劳动保护、安全与工业卫生	57.00	13.00	22.00		92.00
（3）	机、电、仪、修	98.00	3.00	25.00		126.00
（4）	分析化验	705.00	108.00	206.00		1,019.00
	小计
1.1.3	公用工程项目	455.00	52.00	84.00		591.00
（1）	供电及电讯	132.00	15.00	43.00		190.00
（2）	消防	140.00	10.00	15.00		165.00
（3）	供排水			730.00		730.00
（4）	总图运输	727.00	77.00	872.00		1,676.00
	小计
1.1.4	生活福利设施			5.00		5.00
（1）	厕所等			30.00		30.00
（2）	门卫室、车库、围墙等			35.00		35.00
	小计
1.2	无形资产费用				150.00	150.00
1.2.1	研究试验费				500.00	500.00
1.2.2	勘察设计费				0.00	0.00
1.2.3	场地使用权				650.00	650.00
	小计
1.3	递延资产费用				918.00	918.00
1.3.1	建设单位管理费				100.00	100.00
1.3.2	生产职工培训费				242.00	242.00
1.3.3	联合试运转费				85.00	85.00

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重大资产购买报告书（草案）

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		估算价值（万元）	估算价值（万元）	估算价值（万元）	估算价值（万元）	合计
序号	工程或费用名称
		设备购置费	安装工程费	建筑工程费	其他建设费	人民币(万元)

1.3.4	办公及生活家具购置费				1345.00	1345.00
	小计
1.4	预备费				2415.00	2415.00
1.4.1	基本预备费				0.00	0.00
1.4.2	涨价预备费				2415.00	2415.00
	小计	17,114.00	1,407.00	5,637.00	4,410.00	28,568.00
	建设投资合计	59.9%	4.9%	19.7%	15.4%	100.0%
	比例
					0.00	0.00
二	固定资产投资方向调节税				0.00	0.00
三	建设期借款利息	17,114.00	1,407.00	5,637.00	4,410.00	28,568.00
四	固定资产投资	17,114.00	1,407.00	5,637.00		24,158.00

1）产品市场分析

①水泥缓凝剂

水泥缓凝剂主要用于水泥中做为缓凝和增强材料。石膏做为缓凝剂加入到水泥熟料中共同粉磨成水泥，目前国内水泥企业所用的石膏主要是天然石膏和化学石膏中的脱硫石膏，近年来，国家逐步限制开采天然磷石膏，化学石膏的需求被释放，市场发展前景较好。

由于水泥缓凝剂附加值较低，不适合长途运输，故企业未来的主要销售范围是川南地区，川南地区主要有以下水泥大厂：

单位名称	水泥产能	目前使用情况	缓凝剂需求量
资阳天鹰水泥	100	脱硫石膏当地磷石膏	5
峨眉德胜水泥	200	天然石膏德钢脱硫石膏	10
峨眉西南水泥	200	天然石膏	10
峨眉佛光水泥	200	天然石膏	10
资中西南水泥	100	脱硫石膏当地磷石膏	5
峨眉宝马水泥	200	天然石膏	10

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重大资产购买报告书（草案）

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威远西南水泥	100	脱硫石膏当地磷石膏	5
合计	1100		55

峨眉西南、佛光水泥一直使用当地天然石膏（到厂价 85 元/吨），龙蟒缓凝剂若按到厂价 50 元/吨（返空运费 40 元/吨），有微弱的价格优势，但由于使用磷石膏需对生产设备改进，客户暂不愿接受，石膏公司正积极推进，拟采用先低价进入，后期待使用正常再作价格调整的销售策略。若该区域开发成功，年可新增缓凝剂销量 30-50 万吨。

②建筑石膏粉

建筑石膏是以半水石膏为主要成份，是建材中各种石膏制品的基础材料，可用来生产粉刷石膏、石膏腻子、粘结和嵌缝石膏、模具石膏、石膏砂浆、各种石膏墙板、纸面石膏板、石膏砌块、天花板、装饰吸音板等产品，是建筑工程中应用广泛的建筑材料。因此整个建筑石膏市场容量是很大的，且市场需求呈现上升态势。再加之以化学石膏为原料，生产过程中污染也少，包括其后续产品，是一种很好的保护和改善生态环境的绿色建材，也是国家推广的新型墙体材料。

川南地区石膏制品行业产量、石膏粉需求量如下：

		2018 年实际产量	2019 年石膏粉需求量
建材类别	装置总规模			主要生产企业

石膏墙板	770万㎡/年	165万㎡	43.4万吨	上筑、金筑、明康善筑、华邦众和
纸面石膏板	1亿㎡/年	6000万㎡	38万吨	彭州青华、三佳、高宇、大为。
石膏砌块	370万㎡/年	300万㎡	23.2万吨	华邦众和、绵竹三佳、亿佳、安县路林
石膏砂浆	34万吨/年	17万吨	27.2万吨	华邦保和、成都佳美、成都今点等
小计		/	131.8万吨

据统计，川南地区 2019 年建筑石膏粉装置设计总产能为 235 万吨/年，预计 2019 年产量为 173 万吨，外销 81.5 万吨，下游行业需求量为 134.2 万吨，供不应求。虽然随着在建、新建建筑石膏粉线装置逐步满产，目前的市场缺口可基本满足，但随着国家和四川省关于装配式建筑、绿色建筑材料的政策支持力度加大，建材需求量持续增大，下游建材行业（尤其是石膏墙板和石膏砂浆）均会扩大产能，市场供需矛盾更加突出，有利于公司扩大建筑石膏粉装置产能。

③石膏砂浆

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重大资产购买报告书（草案）

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石膏砂浆均是利用石膏自身的胶结性能加入其他改性材料开发生产的一种新型室内装饰材料，与传统使用的滑石粉、大白粉等传统材料相比，具有经济、实用、施工简便、强度高、粘结牢固、不反碱、无污染等特点，是国家认证的绿色环保建材产品。

目前国内石膏砂浆的推广应用发展势头较好，但好些产品质量并不尽如人意，特别是小型企业的产品，对石膏的基本特征了解和认识不够，生产配置石膏砂浆没有技术支撑，不具备必要的质检手段，产品质量和稳定性没有条件保证，阻碍了石膏砂浆的市场推广。以下是川南地区的石膏粉需求量预测情况：

		产品规模（万吨/年）	产品到场价（元/吨）
序号	企业名称			装备来源	石膏砂浆需求量

1	成都华邦保和	15	580～620	自主研发	12万吨
2	成都今点建材	5	540～640	自主研发	4万吨
3	成都天天制漆	2	未生产	自主研发	1.6万吨
4	成都佳美漆业	2	500～610	自主研发	1.6万吨
5	成都春天建材	2	510～630	自主研发	1.6万吨
6	成都黄氏漆也	3	550～660	自主研发	2.4万吨
7	绵竹绿居建材	5	485～560	自主研发	3万吨
8	绵竹亿佳科技	3	470～500	自主研发	1.0万吨
合计		40			27.2万吨

④轻质石膏墙板

利用化学石膏生产石膏板，四川现有年产能约 1000 多万 m²，近期即将建成投产的项目产能（2 年内形成产能的项目）超过 1000 万 m²。重庆年产能也在 1000 万 m²左右，而山东省石膏板产能已经超过 10 亿 m²。总的说来，我国西南地区石膏板和石膏砌块等绿色建材企业相对较少，因此利用脱硫石膏为原料生产中高档纸面石膏板，在四川及西南地区非常有市场。

⑤市场竞争优势分析

综合利用磷石膏生产新型墙体材料产品具有较强的市场竞争力。

其一拥有资源优势。德阳市地处丘陵，拥有丰富的资源。尤其绵竹市拥有一定量的磷矿，周围还有大小不等煤矿。目前，四川龙蟒磷化工有限公司的工业副

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重大资产购买报告书（草案）

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产磷石膏历年堆积排放量 400 万吨左右，占用堆放用地 220 余亩。灾后重建项目投产后年排放总量约 200 万吨。因此原材料来源有很好的优势。

其二有巨大的市场。由于四川天然石膏储量较为丰富，目前省内大部分石膏制品和水泥企业采用的建筑石膏和水泥缓凝剂均以天然石膏为主，随着化学石膏应用技术的广泛推广应用，矿产资源开采的成本增加，为以开发化学石膏为主要原料的新型建材材产品提供了潜在的空间。并且现在省内墙材市场中仍以实心粘土砖、页岩砖为主，新型墙材产品的供应与建筑市场的需求还有很大差距。随着城市建设的加快及周边地区粘土砖厂的限期关闭，市场份额空出。如此巨大的市场，也为以开发磷石膏为主要原料的新型墙材产品提供了市场空间。

其三有国家政策支持。根据财政部、国家税务总局印发关于《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知财税〔2015〕78 号文以及新的企业所得税法第三十三条，资源综合利用生产的新型建材产品可享受部分增值税即征即返的优惠政策，并享受所得税减计收入计算的优惠政策。项目建成投产后，申请享受优惠政策，具有较强的价格竞争优势。

其四治理与开发一举两得。本着谁污染，谁治理的原则，企业治理自身所排工业废渣责无旁贷。其趋势是：国家对企业环保要求只会越来越高，企业必然要对治污付出更多的投入。面对资源优势、市场前景、国家政策支持，企业在治理工业废弃物的同时，加大其综合利用的投入和开发，就可产生环保和经济效益。

总之，四川龙蟒工业石膏开发有限公司利用磷石膏生产的新型建筑材料，其生产成本低，具有较强的市场竞争能力。

2）产品产销量预测

根据龙蟒石膏提供的资料，其产能扩建时间计划如下：

	实施单位
序号		项目装置名称	开工时间	竣工时间

1	四川龙蟒工业石膏开发有限公司	200万吨/年新鲜磷石膏原料预处理升级改造	2019年3月	2019年12月
2		90万吨/年水泥缓凝剂生产线升级改造	2019年4月	2019年12月
3		新建30万吨/年建筑石膏粉线	2019年4月	2019年10月
4		配套新建10万吨/年石膏砂浆生产线	2019年6月	2019年10月

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重大资产购买报告书（草案）

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5	新建30万吨/年建筑石膏粉线	2019年9月	2020年3月
6	20万吨/年建筑石膏粉线升级改造	2019年11月	2020年6月
8	新建20万吨/年石膏砂浆生产线	2020年3月	2020年8月
7	新建30万吨/年建筑石膏粉线	2020年5月	2020年12月
9	延伸配套建设450万M²轻质石膏墙板生产线	2021年1月	2021年8月
合计

根据上表，2019 年基本上处于建设期，仅有 10 万吨石膏砂浆生产线建设完成，其余还将维持 2018 年的产能规模，2020 年除石膏墙板外均可完成建设，2021 年产能扩建计划完成。

结合建设计划和市场情况，企业制定了五年的产销计划，评估人员复核调整后对未来产销量的预测如下：

		单位
年度			2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年

水泥缓凝剂	装置产能	吨/ 年	400,000.00	900,000.00	900,000.00	900,000.00	900,000.00
	计划产量	吨/ 年	400,000.00	800,000.00	800,000.00	800,000.00	800,000.00
建筑石膏粉	装置产能	吨/ 年	100,000.00	1,100,000.00	1,100,000.00	1,100,000.00	1,100,000.00
	计划产量	吨/ 年	100,000.00	397,180.00	565,334.00	693,100.80	776,580.84
	计划销量	吨/ 年	74,500.00	298,000.00	387,400.00	464,880.00	488,124.00
石膏砂浆	装置产能	吨/ 年	100,000.00	300,000.00	300,000.00	300,000.00	300,000.00
	计划产量	吨/ 年	30,000.00	120,000.00	156,000.00	187,200.00	196,560.00
石膏墙板	装置产能	m²/ 年	-	-	4,500,000.00	4,500,000.00	4,500,000.00
	计划产量	m²/ 年	-	-	700,000.00	1,050,000.00	1,800,000.00
磷石膏消耗量		吨/ 年	540,000.00	540,000.00	1,356,052.00	1,591,467.60	1,770,341.12

其中石膏粉产销量不一致是因为部分石膏粉要加工成石膏砂浆和石膏墙板，故计划产量与计划销量不一致。

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重大资产购买报告书（草案）

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3）主营业务收入预测

在上文中预测了产品的产销量，产品销售单价根据当前市场的同类产品的平均价确定，其中水泥缓凝剂历史平均销售单价包含运费，因客户自提和厂家发货的情况难以判断，故未来预测时不考虑发货，均为自提。未来主营业务收入预测情况见下表：

单位：人民币元

				预测年度	预测年度
产品/服务名称	年度/项目

		2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
水泥缓凝剂	本单位生产能力	400,000.00	900,000.00	900,000.00	900,000.00	900,000.00	900,000.00
	本单位销售量	400,000.00	800,000.00	800,000.00	800,000.00	800,000.00	800,000.00
	销售单价(元/吨)	19.47	19.47	19.47	19.47	19.47	19.47
	销售收入(元)	7,788,000.00	15,576,000.00	15,576,000.00	15,576,000.00	15,576,000.00	15,576,000.00
建筑石膏粉	本单位生产能力	500,000.00	1,100,000.00	1,100,000.00	1,100,000.00	1,100,000.00	1,100,000.00
	本单位销售量	74,500.00	298,000.00	387,400.00	464,880.00	488,124.00	488,124.00
	销售单价(元/吨)	119.47	119.47	119.47	119.47	119.47	119.47
	销售收入(元)	8,900,515.00	35,602,060.00	46,282,678.00	55,539,213.60	58,316,174.28	58,316,174.28
石膏砂浆	本单位生产能力	100,000.00	300,000.00	300,000.00	300,000.00	300,000.00	300,000.00
	本单位销售量	30,000.00	120,000.00	156,000.00	187,200.00	196,560.00	196,560.00
	销售单价(元/吨)	398.23	398.23	398.23	398.23	398.23	398.23
	销售收入(元)	11,946,900.00	47,787,600.00	62,123,880.00	74,548,656.00	78,276,088.80	78,276,088.80
轻质石膏墙板	本单位生产能力	-	-	1,500,000.00	4,500,000.00	4,500,000.00	4,500,000.00
	本单位销售量	-	-	700,000.00	1,050,000.00	1,800,000.00	1,800,000.00
	销售单价(元/吨)	-	-	48.67	48.67	48.67	48.67
	销售收入(元)	-	-	34,069,000.00	51,103,500.00	87,606,000.00	87,606,000.00
合计		28,635,415.00	98,965,660.00	158,051,558.00	196,767,369.60	239,774,263.08	239,774,263.08

（ 2 ）主营业务成本预测

龙蟒石膏营业务成本主要为人工费、材料费、制造费及折旧等，从历史年度 3 年经营周期来看毛利率呈上涨趋势，具体如下：

单位:人民币元


			历史年度
产品或服务名称	内容

		2016 年	2017 年	2018 年

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重大资产购买报告书（草案）

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水泥缓凝剂	成本合计	2,329,247.94	2,702,696.51	4,851,168.74
	销售数量	154,625.41	247,909.32	378,296.21
	单位成本	15.06	10.90	12.82
	毛利率	56.09%	68.83%	70.73%
建筑石膏粉	成本合计	4,878,615.32	8,835,201.33	7,391,205.25
	销售数量	48,581.16	93,181.23	68,839.92
	单位成本	100.42	94.82	107.37
	毛利率	-26.37%	-15.66%	-22.72%
成本合计		7,207,863.26	11,537,897.84	12,242,373.99
综合毛利率		21.35%	29.26%	45.82%

根据企业提供的五年生产计划表，企业详细测算了未来每项产品的成本，评估人员向相关人员进行访谈以及结合当前市场的原材料、人工价格情况，对生产计划表进行了复核调整，毛利随着产量的增长逐年增长，原因为随着产量增加，规模效应逐渐体现，未来成本预测具体如下：

单位：人民币元

				预测年度	预测年度
产品或服务名称	内容
		2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续年度

水泥缓凝剂	成本合计	9,092,000.00	13,888,000.00	13,488,000.00	13,184,000.00	13,120,000.00	13,120,000.00
	销售数量	400,000.00	800,000.00	800,000.00	800,000.00	800,000.00	800,000.00
	单位成本	22.73	17.36	16.86	16.48	16.40	16.40
	毛利率	-13.01%	2.27%	17.10%	21.19%	29.31%	29.31%
建筑石膏粉	成本合计	9,520,355.00	34,115,040.00	42,846,440.00	49,100,625.60	50,408,565.48	50,408,565.48
	销售数量	74,500.00	298,000.00	387,400.00	464,880.00	488,124.00	488,124.00
	单位成本	127.79	114.48	110.60	105.62	103.27	103.27
	毛利率	-16.74%	10.84%	13.41%	15.36%	15.77%	15.77%
石膏砂浆	成本合计	13,749,900.00	48,716,400.00	62,518,560.00	72,762,768.00	75,710,980.80	75,710,980.80
	销售数量	30,000.00	120,000.00	156,000.00	187,200.00	196,560.00	196,560.00
	单位成本	458.33	405.97	400.76	388.69	385.18	385.18
	毛利率	-15.00%	-2.00%	-1.00%	2.00%	3.00%	3.00%
轻质石膏墙板	成本合计	-	-	12,173,000.00	20,023,500.00	30,258,000.00	30,258,000.00
	销售数量	-	-	700,000.00	1,050,000.00	1,800,000.00	1,800,000.00
	单位成本	-	-	17.39	19.07	16.81	16.81

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重大资产购买报告书（草案）

	毛利率	-	-	64.27%	60.82%	65.46%	65.46%
成本合计		32,362,255.00	96,719,440.00	131,026,000.00	155,070,893.60	169,497,546.28	169,497,546.28
综合毛利率		-13.01%	2.27%	17.10%	21.19%	29.31%	29.31%

水泥缓凝剂和建筑石膏粉预测年度与历史年度毛利率差异较大，原因一是历

史年度的水泥缓凝剂的销售单价包含了运费，而标的公司实际承担的运费在管理费用中列支；据向企业了解，运费比单价要高，预测年度企业规划产品全为自提，故预测年度产品销售单价大幅下降，毛利率也出现大幅下降；二是建筑石膏粉企业改良生产线后，产品品质有所上升，单价上涨，三是产能扩建之后，固定资产规模扩大，折旧相应增加，但随着产量的增加，折旧的影响会越来越小。以上原因共同造成了水泥缓凝剂和建筑石膏粉预测年度与历史年度毛利率的差异。

（ 3 ）其他业务收入、支出预测

龙蟒石膏历史年度的其他业务为剩余材料销售、装卸业务、以及其他业务，因为金额发生金额较小，非持续性业务，未来不做预测。

（ 4 ）税金及附加预测

龙蟒石膏各项收入涉及的流转税主要为增值税。

1）增值税：企业执行了营改增税收政策，其中 2019 年 4 月以前石膏产品销售税率 16%，根据财政部税务总局海关总署发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号）2019 年 4 月 1 日起执行 13%的增值税率。

2）城市维护建设税、教育费附加（含地方）

龙蟒石膏执行的城市建设维护税执行税率为 1%，教育费附加为 3%，地方教育费附加为 2%。

3）印花税按收入的万分之三确定，车船税按 2018 年水平考虑。

综上分析，税金及附加预测情况见下表：

单位：人民币元

项目

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预测年度

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重大资产购买报告书（草案）

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	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
增值税	-	-	-	-	10,996,062.90	16,425,319.52
城市建设维护税	-	-	-	-	109,960.63	164,253.20
教育费附加	-	-	-	-	329,881.89	492,759.60
地方教育费附加	-	-	-	-	219,921.26	328,506.40
车船税	1,800.00	1,800.00	1,800.00	1,800.00	1,800.00	1,800.00
印花税	8,590.62	29,689.70	47,415.47	59,030.21	71,932.28	71,932.28
合计	10,390.62	31,489.70	49,215.47	60,830.21	733,496.06	1,059,251.48

（ 5 ）管理费用预测

龙蟒石膏管理费用主要为工资及附加、业务招待费、办公费、差旅费、车辆使用费、折旧、摊销和其他费用。其中：

1）工资及附加：根据企业的发展规划，企业将增加数名管理人员，故 2019
年根据企业提供的预测数确定，以后年度根据管理人员工资福利发放标准和历史年度增幅进行预测，予以每年 3%的增长幅度；

2）业务招待费、办公费、小车费、保险费、差旅费、维修费：按照近两年在营业收入中的平均占比进行预测；

3）邮资费、技术服务费：按照企业的预测数进行预测；
4）折旧：折旧按照现有折旧政策并考虑相应的资本性支出进行预测。

未来年度管理费用预测情况详见下表：

单位：人民币元


	年份	预测年份
序号


	项目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年


一	固定部分	912,680.14	912,680.14	905,691.51	14,934.42	43,547.99	43,547.99
1	折旧	912,680.14	912,680.14	905,691.51	14,934.42	43,547.99	43,547.99
二	可变部分	3,929,971.40	11,267,190.25	17,436,484.47	21,489,349.11	25,989,091.07	25,989,091.07
2	其他费用	143,892.96	497,302.44	794,209.08	988,756.03	1,204,865.67	1,204,865.67
3	小车费	38,486.00	133,009.85	212,421.29	264,455.34	322,256.61	322,256.61
4	邮资费	500.00	500.00	500.00	500.00	500.00	500.00

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283

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重大资产购买报告书（草案）

5	差旅费	49,539.27	171,210.59	273,429.20	340,407.55	414,809.48	414,809.48
6	工资及附加	903,106.36	930,199.55	958,105.54	986,848.71	1,016,454.17	1,016,454.17
8	业务招待费	30,525.35	105,497.39	168,482.96	209,754.02	255,599.36	255,599.36
9	办公费	122,674.12	423,968.89	677,092.87	842,951.41	1,027,192.94	1,027,192.94
10	保险费	801.79	2,771.04	4,425.44	5,509.49	6,713.68	6,713.68
11	技术服务费	50,000.00	50,000.00	50,000.00	50,000.00	50,000.00	50,000.00
12	维修费	2,590,445.55	8,952,730.50	14,297,818.09	17,800,166.56	21,690,699.16	21,690,699.16
三	合计	4,842,651.54	12,179,870.39	18,342,175.98	21,504,283.53	26,032,639.06	26,032,639.06

（ 6 ）销售费用预测

销售费用主要为工资及附加、运输费、折旧、办公费、交通费、差旅费、业务招待费和其他费用。

1）工资及附加：根据企业提供的销售计划，未来将增加数名销售人员，销
售人员实行绩效工资制度，工资与收入挂钩，故根据近两年在营业收入中的平均占比进行预测；
2）运输费：因本次预测未考虑公司发货，均为自提，故不预测运输费。
3）包装费、业务招待费、办公费、差旅费、小车费：按照近两年在营业收
入中的平均占比进行预测；
4）折旧：折旧按照现有折旧政策并考虑相应的资本性支出进行预测。
5）其他费用：按照企业的预测数进行预测。

未来年度销售费用预测情况详见下表：

单位：人民币元

	年份			预测年份	预测年份
序号
	项目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年

1	其他费用	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00
2	小车费	37,226.04	128,655.36	205,467.03	255,797.58	311,706.54	311,706.54
3	差旅费	8,876.98	30,679.35	48,995.98	60,997.88	74,330.02	74,330.02
4	工资及附加	358,801.75	1,240,039.72	1,980,386.02	2,465,495.14	3,004,371.52	3,004,371.52

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284

重大资产购买报告书（草案）

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5	业务招待费	131,436.55	454,252.38	725,456.65	903,162.23	1,100,563.87	1,100,563.87
6	办公费	5,440.73	18,803.48	30,029.80	37,385.80	45,557.11	45,557.11
7	折旧费	13,679.15	13,679.15	13,679.15	13,679.15	13,679.15	13,679.15
8	包装费	3,149.90	10,886.22	17,385.67	21,644.41	26,375.17	26,375.17
9	检测费	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00
	合计	568,611.10	1,906,995.66	3,031,400.30	3,768,162.19	4,586,583.38	4,586,583.38

（ 7 ）财务费用预测

评估基准日，龙蟒石膏账面无付息借款且其他财务费用因金额较小、非稳定支出等情况，故未来不预测财务费用。

（ 8 ）营业外收支预测

龙蟒石膏历史年度营业外收支主要是固定资产处置利得、确认不用支付款项的收入、拆迁补偿收入、罚没收支等偶然所得，未来年度对营业外收支不进行预测。

（ 9 ）所得税费用预测

根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税［2011］ 58 号)及《西部地区鼓励类产业目录》(国家发展改革委令 2014 年第 15 号)，龙蟒石膏通过四川省绵竹市国家税务局西部大开发税收申请，2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日按照 15%税率缴纳企业所得税，到 2021 年所得税税率恢复到 25%。

根据企业提供的 2018 年度纳税申报表，企业存在可抵扣亏损将于以下年度到期：

年份	年末余额（元）
2018年	0.00
2019年	1,119,784.97
2020年	155,415.43

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285

重大资产购买报告书（草案）

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2021年	2,635,250.50
2022年	5,186,772.19
2023年	4,656,306.86
合计	13,753,529.95

（ 10 ）折旧摊销预测

龙蟒石膏的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备及电子设备等。本次评估，在按照公司的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额的基础上，结合未来年度资本性投资导致公司未来固定资产年折旧金额的增加、原有的陈旧固定资产被淘汰导致公司未来固定资产年折旧金额的减少等情况，对公司未来年度固定资产折旧进行预测。

（ 11 ）资本性支出预测

资本性支出是指企业为维持经营，进行的固定资产购建或其他非流动资产的支出。龙蟒石膏的固定资产主要包括房屋建筑物类资产、机器设备、运输设备及电子设备等。

根据公司的产能扩建计划于投资估算表对未来年度的支出金额进行预测。

（ 12 ）营运资金预测

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286

重大资产购买报告书（草案）

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多数为非正常的经营性往来；项目发生与否及额度大小与营业活动规模不具有较强的相关性，预测时设定其保持不变。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付账款、存货和应付账款、预收账款等主要因素。其后各年这些项目金额，企业也根据经营规模的扩大，结合以往经验进行了预测。

本次评估通过分析企业历史营运资金占收入比，进而合理确定未来营运资金占收入比的方式，来预测未来营运资金，进而测算营运资金追加额。经测算，2018 年营运资金占收入的比例为 0.17，评估人员与企业相关人员沟通后一致认为该比例能较为合理，故未来按照此比例进行预测。

经过上述分析，未来年度企业营运资金具体预测详见下表：

单位：人民币元


科目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续年度
营运资金	4,868,021.00	16,824,162.00	26,868,765.00	33,450,453.00	40,761,625.00	40,761,625.00
营运资金追加额	919,344.00	11,956,141.00	10,044,603.00	6,581,688.00	7,311,172.00	-
营运资金占收入比例	0.17	0.17	0.17	0.17	0.17	0.17

（ 13 ）非经营性资产负债、溢余资产负债分析

1）其他应收款

其他应收款账面值为 1,115,326.11 元，其中包含关联方往来 593,421.35 元，未纳入评估预测，评估值为 593,421.35 元，做为非经营性资产。

2）其他流动资产

其他流动资产账面值为 298,739.32 元，核算内容为待抵扣增值税，做为溢余资产，评估值为 298,739.32 元。

3）应付账款

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287

重大资产购买报告书（草案）

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应付账款账面值为 4,516,050.04 元，其中包含应付工程款和设备款 2,421,573.07 元，未纳入收益预测，评估值为 2,421,573.07 元，做为非经营性负债。

4）其他应付款

其他应付款账面值为 40,604,830.74 元，其中包含关联方往来 40,464,130.74 元，评估值为 40,464,130.74 元，未纳入评估预测，做为非经营性负债。

5）递延收益

递延收益账面值为 5,489,868.41 元，核算内容为政府补助，未纳入评估预测，评估值为 823,480.26 元，做为非经营性负债。

综上，龙蟒石膏的非经营性资产负债净值为-42,817,023.40 元。

（ 14 ）现金流预测结果

单位：人民币万元

序号								永续年度
	项目/年度	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年

1	一.营业收入	2,863.54	9,896.57	15,805.16	19,676.74	23,977.43	23,977.43	23,977.43
2	其中：主营业务收入	2,863.54	9,896.57	15,805.16	19,676.74	23,977.43	23,977.43	23,977.43
3	其他业务收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
4	二.营业成本	3,236.23	9,671.94	13,102.60	15,507.09	16,949.75	16,949.75	16,949.75
5	其中：主营业务成本	3,236.23	9,671.94	13,102.60	15,507.09	16,949.75	16,949.75	16,949.75
6	其他业务成本	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
7	税金及附加	1.04	3.15	4.92	6.08	73.35	105.93	105.93
8	销售费用	56.86	190.70	303.14	376.82	458.66	458.66	458.66
9	管理费用	484.27	1,217.99	1,834.22	2,150.43	2,603.26	2,603.26	2,603.26
10	财务费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
12	三.营业利润	-914.86	-1,187.21	560.28	1,636.32	3,892.41	3,859.83	3,859.83
15	四.利润总额	-914.86	-1,187.21	560.28	1,636.32	3,892.41	3,859.83	3,859.83
16	减：所得税	0.00	0.00	0.00	0.00	725.62	978.52	978.52
17	五.净利润	-914.86	-1,187.21	560.28	1,636.32	3,166.79	2,881.31	2,881.31
18	加：固定资产折旧	445.38	1,083.21	1,828.80	1,998.64	2,001.50	2,001.50	2,001.50
19	无形资产及递延资产	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00

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重大资产购买报告书（草案）

序号								永续年度
	项目/年度	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年

	摊销
20	利息费用（扣除税务影响后）	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
22	减：追加运营资金	91.93	1,195.61	1,004.46	658.17	731.12	0.00	0.00
23	减：资本性支出	3,608.90	19,263.53	5,913.99	8.85	8.85	0.00	2,001.50
24	六.企业自由现金流量	-4,170.31	-20,563.14	-4,529.37	2,967.94	4,428.32	4,882.81	2,881.31

4 、龙蟒物流评估预测

（ 1 ）主营业务收入与成本预测

经调查，龙蟒物流成立于 2018 年 9 月，2018 年尚未产生收入。成立的主要目的是为龙蟒磷化工运输磷矿石，从而达到控制成本的目的。目前该公司的运输车辆有 144 辆，主要运输路线为马边-新市工业园区，其次为汉旺物流站-新市工业园区。根据该公司 2019 年第一季度的报表，其销售收入可分为内部运输收入、外部运输收入以及装卸收入。

该公司关联单位龙蟒磷化工每年消耗磷矿石量巨大，其磷矿石均需要从马边运进，内部运输收入稳定，且该公司的运输路线起始点为采矿区和工业园区，物流运输需求量大，也较容易获得外部订单，可以获得持续收入。

2019 年第一季度，公司实现收入 15,460,093.34 元，其中内部运输收入 9,772,586.53 元，外部运输收入 5,028,774.74 元，装卸收入 658,732.07 元，实现利润 1,595,367.88 元，综合毛利率为 17%。

由于龙蟒物流公司成立时间较短，缺乏历史经营数据，故本次参照 2019 年第一季度经营情况和企业填报的经营预测数据，同时结合向企业管理人员、财务人员的访谈，对未来收入成本做出预测。

具体如下：

单位：人民币元

			预测年度	预测年度
产品/服务名称

	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年

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289

重大资产购买报告书（草案）

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外部运输收入	20,115,098.96	20,718,551.93	20,718,551.93	20,718,551.93	20,718,551.93	20,718,551.93
内部运输收入	39,090,346.12	40,263,056.50	41,470,948.20	42,715,076.65	43,996,528.95	43,996,528.95
装卸收入	2,634,928.28	2,713,976.13	2,795,395.41	2,879,257.27	2,965,634.99	2,965,634.99
合计	61,840,373.36	63,695,584.56	64,984,895.54	66,312,885.85	67,680,715.87	67,680,715.87

				单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
				预测年度
产品/服务名称	内容
		2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年

营业成本	过路费	10,075,509.36	10,379,069.75	10,584,652.92	10,796,403.58	11,014,506.77	11,014,506.77
	燃料及动力	17,323,464.64	17,843,218.63	18,196,647.74	18,560,679.72	18,935,632.67	18,935,632.67
	折旧	4,847,351.80	5,133,487.49	5,133,487.49	5,133,487.49	5,133,487.49	5,133,487.49
	工资及附加	16,616,916.84	17,115,424.35	17,628,887.08	18,157,753.69	18,702,486.30	18,702,486.30
	修理费	1,675,353.60	1,725,614.21	1,777,382.64	1,830,704.12	1,885,625.24	1,885,625.24
	其他	939,833.64	968,028.65	997,069.51	1,026,981.60	1,057,791.05	1,057,791.05
	成本合计	51,478,429.88	53,164,843.08	54,318,127.38	55,506,010.20	56,729,529.52	56,729,529.52
合计		51,478,429.88	53,164,843.08	54,318,127.38	55,506,010.20	56,729,529.52	56,729,529.52

（ 2 ）其他业务收入、支出预测

龙蟒物流无其他业务，在此不作预测。

（ 3 ）税金及附加预测

龙蟒物流各项收入涉及的流转税主要为增值税。

1）增值税：企业执行了营改增税收政策，其中 2019 年 4 月以前货物运输的增值税率为 10%，购进汽油的增值税为 16%，液化气为 10%。

根据财政部税务总局海关总署发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号）2019 年 4 月 1 日起货物运输执行 9%的增值税率，购进汽油的增值税为 13%，液化气为 9%。

2）城市维护建设税、教育费附加（含地方）

龙蟒物流执行的城市建设维护税执行税率为 1%，教育费附加为 3%，地方教育费附加为 2%。

3）印花税、车船税

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重大资产购买报告书（草案）

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印花税按照收入的万分之三预测，车船税根据企业提供的预测数据核实调整后确认。

综上分析，结合当期收入和成本及相关税率，税金及附加预测情况见下表。

单位：人民币元

				预测年度	预测年度
序号	项目
		2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年

1	应缴增值税	127,173.03	2,871,530.04	2,928,724.85	2,987,635.51	3,048,313.49	3,048,313.49
2	城市维护建设税	1,271.73	28,715.30	29,287.25	29,876.36	30,483.13	30,483.13
3	教育费附加	3,815.19	86,145.90	87,861.75	89,629.08	91,449.39	91,449.39
4	地方教育费附加	2,543.46	57,430.60	58,574.50	59,752.72	60,966.26	60,966.26
5	车船税	22,735.00	22,735.00	22,735.00	22,735.00	22,735.00	22,735.00
6	印花税	18,552.11	19,108.68	19,495.47	19,893.87	20,304.21	20,304.21
7	合计	48,917.49	214,135.48	217,953.97	221,887.03	225,937.99	225,937.99

（ 4 ）管理费用预测

龙蟒物流的管理费用主要为工资及附加、业务招待费、办公费、差旅费、车辆使用费、折旧、摊销和其他费用。其中：

1）工资及附加：根据管理人员工资福利发放标准和历史年度增幅进行预测，
予以每年 3%的增长幅度；
2）其他费用参照公司填报的未来预测数据进行预测。

未来年度管理费用预测情况详见下表：

单位：人民币元

	年份			预测年份	预测年份
序号
	项目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年

一	固定成本	2,146.02	8,584.08	17,168.16	25,752.24	34,336.32	34,336.32
1	折旧	2,146.02	8,584.08	17,168.16	25,752.24	34,336.32	34,336.32
二	可变成本	1,527,367.45	1,575,885.67	1,625,915.55	1,677,586.35	1,730,954.30	1,730,954.30
1	工资及附加	1,392,507.73	1,434,282.96	1,477,311.45	1,521,630.79	1,567,279.71	1,567,279.71
2	业务招待费	50,000.00	52,500.00	55,125.00	57,881.25	60,775.31	60,775.31
3	办公费	1,500.00	1,575.00	1,575.00	1,575.00	1,575.00	1,575.00

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291

重大资产购买报告书（草案）

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4	小车费	10,000.00	10,500.00	11,025.00	11,576.25	12,155.06	12,155.06
5	差旅费	30,000.00	31,500.00	33,075.00	34,728.75	36,465.19	36,465.19
6	其他	43,359.72	45,527.71	47,804.10	50,194.31	52,704.03	52,704.03
三	合计	1,529,513.47	1,584,469.75	1,643,083.71	1,703,338.59	1,765,290.62	1,765,290.62

（ 5 ）销售费用预测

龙蟒物流无销售费用，故不做预测。

（ 6 ）财务费用预测

评估基准日，龙蟒物流的财务费用主要为手续费支出，金额较小，本次不做预测。

（ 7 ）营业外收支预测

龙蟒物流无营业外收支，本次不作预测。

（ 8 ）所得税费用预测

企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为 25%，故龙蟒物流的所得税率取 25%。

（ 9 ）折旧摊销预测

龙蟒物流的固定资产主要包为运输设备和电子设备等。本次评估，在按照公司的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额的基础上，结合未来年度资本性投资导致公司未来固定资产年折旧金额的增加、原有的陈旧固定资产被淘汰导致公司未来固定资产年折旧金额的减少等情况，对公司未来年度固定资产折旧进行预测。

（ 10 ）资本性支出预测

资本性支出是指企业为维持经营，进行的固定资产购建或其他非流动资产的支出。龙蟒物流的固定资产主要包括运输设备和电子设备等。

根据公司现有设备的使用年限及结合未来资产购置计划进行预测。

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292

重大资产购买报告书（草案）

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（ 11 ）营运资金预测

企业主要从事物流运输业务，大部分业务来自内部关联公司，回款较快，未来经营情况较为稳定，经分析比较同行业上市公司的营运资金占收入比例，平均值为 20%，与企业相关人员沟通后，一致认为营运资金占收入比例为 0.20 较为合理，故未来年度按此比例进行预测。

经过上述分析，未来年度企业营运资金具体预测详见下表：

单位：人民币元

科目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
营运资金	12,368,074.67	12,739,116.91	12,996,979.11	13,262,577.17	13,536,143.17	13,536,143.17
营运资金追加额	11,130,054.91	371,042.24	257,862.20	265,598.06	273,566.00	-

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293

	重大资产购买报告书（草案）	重大资产购买报告书（草案）	重大资产购买报告书（草案）	重大资产购买报告书（草案）	重大资产购买报告书（草案）	重大资产购买报告书（草案）	重大资产购买报告书（草案）
营运资金/年度销售收入		0.20	0.20	0.20	0.20	0.20	0.20

（ 12 ）非经营性资产负债、溢余资产负债分析

1）其他应收款

截至评估基准日，其他应收款账面净值为 36,573,022.24 元，其中关联方往来 36,550,545.24 元未纳入评估预测，在此做为非经营性资产。

2）其他流动资产

截至评估基准日，其他流动资产账面值为 1,938,727.60 元，核算内容为待抵扣增值税，做为溢余资产，评估值为 1,938,727.60 元。

3）其他非流动资产

截至评估基准日，其他非流动资产账面值为 1,801,461.67 元，为预付购车款，该笔款中包含 248,477.47 元的进项税，应作为溢余资产，评估值为 248,477.47 元。

4）其他应付款

截至评估基准日，其他应付款账面值为 16,184,706.21 元，核算内容均为关联方往来，在此做为非经营性负债。

5）应付账款

截至评估基准日，应付账款账面值为 1,800,000.00 元，核算内容为应付购车款，未纳入评估预测，在此做为非经营性负债。

综上，经营性资产负债、溢余资产负债的净值为 20,753,044.10 元。

（ 13 ）现金流预测结果

单位：人民币万元

序号	项目/年度	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续年度
1	一.营业收入	6,184.04	6,369.56	6,498.49	6,631.29	6,768.07	6,768.07	6,768.07
2	其中：主营业务收入	6,184.04	6,369.56	6,498.49	6,631.29	6,768.07	6,768.07	6,768.07
3	其他业务收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00

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294

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重大资产购买报告书（草案）

4	二.营业成本	5,147.84	5,316.48	5,431.81	5,550.60	5,672.95	5,672.95	5,672.95
5	其中：主营业务成本	5,147.84	5,316.48	5,431.81	5,550.60	5,672.95	5,672.95	5,672.95
6	其他业务成本	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
7	税金及附加	4.89	21.41	21.80	22.19	22.59	22.59	22.59
8	销售费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
9	管理费用	152.95	158.45	164.31	170.33	176.53	176.53	176.53
10	财务费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
12	三.营业利润	878.36	873.22	880.57	888.17	896.00	896.00	896.00
13	加：营业外收入	-	-	-	-	-		-
14	减：营业外支出	-	-	-	-	-		-
15	其中：非流动资产处置损失
15	四.利润总额	878.36	873.22	880.57	888.17	896.00	896.00	896.00
16	减：所得税	219.78	218.83	220.69	222.62	224.61	224.61	224.61
17	五.净利润	658.58	654.39	659.88	665.55	671.39	671.39	671.39
18	加：固定资产折旧	484.95	514.21	515.07	515.92	516.78	516.78	516.78
19	无形资产及递延资产摊销	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
20	利息费用（扣除税务影响后）
22	减：追加运营资金	1,113.01	37.10	25.79	26.56	27.36	0.00	0.00
23	减：资本性支出	377.89	4.42	4.42	4.42	4.42	0.00	516.78
24	六.企业自由现金流量	-347.37	1,127.08	1,144.74	1,150.49	1,156.39	1,188.17	671.39

5 、农技小院评估预测

（ 1 ）主营业务收入预测

经调查，农技小院成立于 2016 年 11 月，主营业务为农业技术推广服务，农资产品销售，主要产品有肥料级 MAP、工业级 MAP、水溶肥、复合肥；同时销售其他农资产品（如农药等）。

近两年的收入情况构成情况如下表：

		历史年度	历史年度
产品或服务名称	年度/项目

		2017年	2018年
肥料级MAP	本单位销售量	564.05	2,220.15
	销售单价(元/吨)	2,021.04	1,989.31
	销售收入(元)	1,139,967.91	4,416,574.93

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重大资产购买报告书（草案）

工业级MAP	本单位销售量	130.20	148.63
	销售单价(元/吨)	3,345.92	3,515.80
	销售收入(元)	435,638.20	522,552.65
肥料级DCP	本单位销售量	222.00
	销售单价(元/吨)	507.21
	销售收入(元)	112,600.00
低中浓度复合肥	本单位销售量	501.00	3,230.70
	销售单价(元/吨)	1,099.92	1,062.34
	销售收入(元)	551,059.86	3,432,100.00
高浓度复合肥	本单位销售量	633.00	4,892.20
	销售单价(元/吨)	3,272.67	3,648.17
	销售收入(元)	2,071,601.91	17,847,600.42
其他农资产品		656,885.52	1,911,538.90
合计		5,229,238.53	33,290,380.98

四川省是我国重要的农业大省之一，人口众多，资源丰富，地理环境优越，自然条件较好，农作物种类繁多，主要农产品在全国占有重要地位，大部分地区农作物可一年两熟，少部分地区甚至可以达到一年三熟，农资产品需求量大，市场广阔。

鉴于上述特点，成立两年以来，农技小院坚持以防治效果至上、打造名优品牌为原则，加大人力投入，深入农村，陆续在四川省内绵竹、射洪、乐山、万州、资阳、冕宁、盐源、巴中等地的村镇上陆续设立了 18 个小院，为农民进行技术指导，用药指导，免费诊断田间病虫草害，进行产品销售、推广、试验示范，迅速打开了当地市场，取得了良好效果，收入增长迅速。

根据调查，2018 年新设立的 9 个小院设立时间较短，市场尚未打开，在农技小院先进的营销理念指导下，未来产品销量会持续增长。其中肥料级 DCP 市场上存在太多替代产品，而企业产品没有明显竞争优势，故企业 2018 年已停止销售。

对于产品销售数量的确定，结合历史销售数量的增长情况，各地小院的建立时间，市场开拓情况， 2019 年的销售数量根据企业提供的预测数据调整后确定，肥料级 MAP、水溶肥、中低浓度复合肥、高浓度复合肥和其他农资产品 2020 年

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重大资产购买报告书（草案）

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和 2021 年予以 10%的增长幅度，2022 年和 2023 年予以 5%的增长幅度；工业级 MAP 年给予 5%的增长幅度。

关于产品价格的预测，肥料级 MAP、水溶肥、低中浓度复合肥根据历史年度平均价格预测，工业级 MAP 和高浓复合肥历史年度呈现增长趋势，故 2019 年予以 1%的增长幅度，以后年度保持不变。

未来年度收入预测如下所示：

单位：人民币元

				预测年度	预测年度
产品或服务名称	年度/项目

		2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
肥料级MAP	本单位销售量	3,500.00	3,850.00	4,235.00	4,446.75	4,669.09	4,669.09
	销售单价(元/吨)	2,005.18	2,005.18	2,005.18	2,005.18	2,005.18	2,005.18
	销售收入(元)	7,018,130.00	7,719,943.00	8,491,937.30	8,916,534.17	9,362,365.89	9,362,365.89
工业级MAP	本单位销售量	150.00	157.50	165.38	173.65	182.33	182.33
	销售单价(元/吨)	3,550.96	3,550.96	3,550.96	3,550.96	3,550.96	3,550.96
	销售收入(元)	532,644.00	559,276.20	587,257.76	616,624.20	647,446.54	647,446.54
水溶肥	本单位销售量	1,000.00	1,100.00	1,210.00	1,270.50	1,334.03	1,334.03
	销售单价(元/吨)	8,116.97	8,116.97	8,116.97	8,116.97	8,116.97	8,116.97
	销售收入(元)	8,116,970.00	8,928,667.00	9,821,533.70	10,312,610.39	10,828,281.49	10,828,281.49
中低浓度复合肥	本单位销售量	4,500.00	4,950.00	5,445.00	5,717.25	6,003.11	6,003.11
	销售单价(元/吨)	1,077.08	1,079.78	1,079.78	1,079.78	1,079.78	1,079.78
	销售收入(元)	4,846,860.00	5,344,911.00	5,879,402.10	6,173,372.21	6,482,038.12	6,482,038.12
高浓度复合肥	本单位销售量	6,115.25	6,726.78	7,399.46	7,769.43	8,157.90	8,157.90
	销售单价(元/吨)	3,685.00	3,685.00	3,685.00	3,685.00	3,685.00	3,685.00
	销售收入(元)	22,534,696.25	24,788,184.30	27,267,010.10	28,630,349.55	30,061,861.50	30,061,861.50
其他农资产品	本单位销售量	2,293,846.68	2,523,231.35	2,775,554.49	2,914,332.21	3,060,048.82	3,060,048.82
合计		45,343,146.93	49,864,212.85	54,822,695.45	57,563,822.73	60,442,042.36	60,442,042.36

（ 2 ）主营业务成本预测

农技小院的营业成本为产品购买成本，其主要产品复合肥和磷肥均来自关联公司，供货稳定，其供应价格也是参照市场价格。

历史年度各类产品的营业成本如下所示：

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重大资产购买报告书（草案）

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		单位:人民币元	单位:人民币元

		历史年度
产品或服务名称	内容

		2017 年	2018 年
肥料级MAP	购买成本	1,141,507.48	4,246,351.04
	销售数量	564.05	2,220.15
	单位成本	2,023.77	1,912.64
	毛利率	-0.14%	3.85%
工业级MAP	购买成本	414,147.52	467,174.25
	销售数量	130.20	148.63
	单位成本	3,180.86	3,143.20
	毛利率	4.93%	10.60%
水溶肥	购买成本	155,456.66	3,666,027.96
	销售数量	32.00	640.00
	单位成本	4,858.02	5,728.17
	毛利率	40.55%	28.95%
低中浓度复合肥	购买成本	281,427.54	2,536,288.39
	销售数量	501.00	3,230.70
	单位成本	561.73	785.06
	毛利率	48.93%	26.10%
高浓度复合肥	购买成本	1,697,591.18	15,496,142.78
	销售数量	633.00	4,892.20
	单位成本	2,681.82	3,167.52
	毛利率	18.05%	13.18%
其他农资产品	购买成本	494,154.96	1,382,220.22
	毛利率	24.77%	27.69%
成本合计		4,289,726.06	27,794,204.64
综合毛利率		17.97%	16.51%

因农技小院成立时间较短，除高浓度复合肥和其他农资产品外，各项产品毛利率历史年度变化较大，根据农技小院的定价政策，同时结合向企业管理人员、财务人员的访谈，确定未来年度各产品的毛利率，从而确定各项产品的购买成本。

其中肥料级 MAP、工业级 MAP、水溶肥、低中浓度复合肥根据 2018 年的毛利率确定未来年度毛利率，高浓度复合肥和其他农资产品根据历史年度平均毛

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重大资产购买报告书（草案）

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利率确定未来年度毛利率。

农技小院未来年度成本预测情况详见下表：

				单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元

				预测年度
产品或服务名称	内容

		2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续年度
肥料级MAP	购买成本	6,747,930.00	7,422,723.00	8,164,995.30	8,573,245.07	9,001,912.14	9,001,912.14
	销售数量	3,500.00	3,850.00	4,235.00	4,446.75	4,669.09	4,669.09
	单位成本	1,927.98	1,927.98	1,927.98	1,927.98	1,927.98	1,927.98
	毛利率	3.85%	3.85%	3.85%	3.85%	3.85%	3.85%
工业级MAP	购买成本	476,184.00	499,993.20	525,008.73	551,262.34	578,817.52	578,817.52
	销售数量	150.00	157.50	165.38	173.65	182.33	182.33
	单位成本	3,174.56	3,174.56	3,174.56	3,174.56	3,174.56	3,174.56
	毛利率	10.60%	10.60%	10.60%	10.60%	10.60%	10.60%
水溶肥	购买成本	5,767,110.00	6,343,821.00	6,978,203.10	7,327,113.26	7,693,497.75	7,693,497.75
	销售数量	1,000.00	1,100.00	1,210.00	1,270.50	1,334.03	1,334.03
	单位成本	5,767.11	5,767.11	5,767.11	5,767.11	5,767.11	5,767.11
	毛利率	28.95%	28.95%	28.95%	28.95%	28.95%	28.95%
低浓度复合肥	购买成本	3,581,820.00	3,949,902.00	4,344,892.20	4,562,136.81	4,790,241.66	4,790,241.66
	销售数量	4,500.00	4,950.00	5,445.00	5,717.25	6,003.11	6,003.11
	单位成本	795.96	797.96	797.96	797.96	797.96	797.96
	毛利率	26.10%	26.10%	26.10%	26.10%	26.10%	26.10%
高浓度复合肥	购买成本	19,019,283.64	20,921,227.55	23,013,356.52	24,164,015.02	25,372,211.11	25,372,211.11
	销售数量	6,115.25	6,726.78	7,399.46	7,769.43	8,157.90	8,157.90
	单位成本	3,110.14	3,110.14	3,110.14	3,110.14	3,110.14	3,110.14
	毛利率	15.60%	15.60%	15.60%	15.60%	15.60%	15.60%
其他农资产品	购买成本	1,692,170.70	1,861,387.77	2,047,526.55	2,149,902.87	2,257,398.01	2,257,398.01
	毛利率	26.23%	26.23%	26.23%	26.23%	26.23%	26.23%
成本合计		37,284,498.34	40,999,054.52	45,073,982.40	47,327,675.37	49,694,078.19	49,694,078.19
综合毛利率		17.77%	17.78%	17.78%	17.77%	17.78%	17.78%

（ 3 ）其他业务收入、支出预测

农技小院目前没有其他业务，故不进行预测。

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重大资产购买报告书（草案）

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（ 4 ）税金及附加预测

农技小院各项收入涉及的流转税主要为增值税。

1）增值税：企业执行了营改增税收政策，其中 2019 年 4 月以前购销农资产品的增值税率为 10%，根据财政部税务总局海关总署发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号）2019 年 4 月 1 日起执行 9%的增值税率。

2）城市维护建设税、教育费附加（含地方）

农技小院执行的城市建设维护税执行税率为 1%，教育费附加为 3%，地方教育费附加为 2%。

3）印花税按照收入的万分之三确定。

综上分析，结合当期收入和成本及相关税率，税金及附加预测情况见下表：

单位：人民币元

				预测年度	预测年度
序号	项目
		2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续年度

1	应缴增值税	0.00	261,621.23	774,698.58	814,008.64	832,276.26	832,276.26
2	城市维护建设税	0.00	2,616.21	7,746.99	8,140.09	8,322.76	8,322.76
3	教育费附加	0.00	7,848.63	23,240.97	24,420.27	24,968.28	24,968.28
4	地方教育费附加	0.00	5,232.42	15,493.98	16,280.18	16,645.52	16,645.52
5	印花税	13,602.94	14,959.26	16,446.81	17,269.15	18,132.61	18,132.61
合计		13,602.94	30,656.52	62,928.75	66,109.69	68,069.17	68,069.17

（ 5 ）销售费用预测

农技小院的销售费用主要为工资及附加、业务招待费、办公费、差旅费、小车费、折旧、摊销和其他费用等。其中：

1）工资及附加：根据农技小院的销售人员实行绩效工资制度，销售人员工资福利与企业营业收入挂钩，故结合预测期收入增长情况以及工资发放标准进行预测，2019 年予以 20%的增长幅度，2020 年予以 10%的增长幅度，2021 年及以后予以 5%的增长幅度。

2）运输费、业务招待费、差旅费、小车费、包装费、宣传费和其他：按照

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300

重大资产购买报告书（草案）

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近两年在营业收入中的平均占比进行预测；

3）技术服务费：按照企业的计划，每年大约需要产生 10 万的技术服务费。
4）办公费、保险费、检测费：办公费按照近两年平均支出水平进行预测，
保险费和检测费按 2018 年水平进行预测；
5）折旧：折旧按照现有折旧政策并考虑相应的资本性支出进行预测。

未来年度销售费用预测情况详见下表：

单位：人民币元

	年份			预测年份	预测年份
序号
	项目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年

1	运输费	837,941.36	921,490.65	1,013,123.41	1,063,779.44	1,116,968.94	1,116,968.94
2	其他	492,880.01	542,023.99	595,922.70	625,718.75	657,005.00	657,005.00
3	小车费	77,083.35	84,769.16	93,198.58	97,858.50	102,751.47	102,751.47
4	差旅费	471,568.73	518,587.81	570,156.03	598,663.76	628,597.24	628,597.24
5	工资及附加	2,743,526.22	3,017,878.84	3,168,772.78	3,327,211.42	3,493,571.99	3,493,571.99
6	包装费	142,830.91	157,072.27	172,691.49	181,326.04	190,392.43	190,392.43
7	业务招待费	150,085.82	165,050.54	181,463.12	190,536.25	200,063.16	200,063.16
8	办公费	36,889.95	36,889.95	36,889.95	36,889.95	36,889.95	36,889.95
9	折旧费	114,291.29	114,291.29	114,291.29	114,291.29	114,291.29	114,291.29
10	技术服务费	50,000.00	50,000.00	50,000.00	50,000.00	50,000.00	50,000.00
11	宣传费	118,799.04	130,644.24	143,635.46	150,817.22	158,358.15	158,358.15
12	保险费	21,024.08	21,024.08	21,024.08	21,024.08	21,024.08	21,024.08
13	检测费	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00
	合计	5,257,920.76	5,760,722.82	6,162,168.89	6,459,116.70	6,770,913.70	6,770,913.70

（ 6 ）管理费用预测

管理费用主要为工资及附加、折旧、摊销、办公费、小车费、差旅费、业务招待费和其他费用。

1）工资及附加：根据管理人员工资福利发放标准进行预测，并予以每年 3%
的增长幅度；
2）邮资费、差旅费、业务招待费、办公费和其他：按照近两年在营业收入

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重大资产购买报告书（草案）

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中的平均占比进行预测；

3）小车费和保险费：按照近两年平均支出水平进行预测；
4）折旧和摊销：折旧摊销按照现有折旧摊销政策并考虑相应的资本性支出
进行预测。

未来年度管理费用预测情况详见下表：

单位：人民币元

	年份			预测年份	预测年份
序号
	项目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年

一	固定部分	824,523.03	833,107.11	841,691.19	850,275.27	715,427.17	715,427.17
1	折旧	813,675.03	822,259.11	830,843.19	839,427.27	704,579.17	704,579.17
2	摊销	10,848.00	10,848.00	10,848.00	10,848.00	10,848.00	10,848.00
二	可变部分	2,080,089.09	2,187,104.14	2,301,817.20	2,384,787.59	2,471,062.85	2,471,062.85
1	其他	262,536.82	288,713.79	317,423.41	333,294.53	349,959.43	349,959.43
2	小车费	60,700.18	60,700.18	60,700.18	60,700.18	60,700.18	60,700.18
3	邮资费	9,522.06	10,471.48	11,512.77	12,088.40	12,692.83	12,692.83
4	差旅费	166,862.78	183,500.30	201,747.52	211,834.87	222,426.72	222,426.72
5	工资及附加	1,326,226.96	1,366,013.77	1,406,994.18	1,449,204.01	1,492,680.13	1,492,680.13
6	业务招待费	160,061.31	176,020.67	193,524.11	203,200.29	213,360.41	213,360.41
7	办公费	75,269.62	82,774.59	91,005.67	95,555.95	100,333.79	100,333.79
8	保险费	18,909.36	18,909.36	18,909.36	18,909.36	18,909.36	18,909.36
三	合计	2,904,612.12	3,020,211.25	3,143,508.39	3,235,062.86	3,186,490.02	3,186,490.02

（ 7 ）财务费用预测

评估基准日，农技小院的财务费用主要为手续费，金额较小，在此不作预测。

（ 8 ）营业外收支预测

农技小院的营业外收支主要是固定资产处置利得、确认不用支付款项的收入、拆迁补偿收入、罚没收支等偶然所得，未来年度对营业外收支不进行预测。

（ 9 ）所得税费用预测

企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收

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重大资产购买报告书（草案）

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的一种税，《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为 25%，故农技小院的所得税率取 25%。

根据企业提供的 2018 年度纳税申报表，企业存在可抵扣亏损将于以下年度到期：

年份	年末余额（元）
2018年	0.00
2019年	0.00
2020年	0.00
2021年	0.00
2022年	924,547.37
2023年	672,398.56
合计	1,596,945.93

（ 10 ）折旧摊销预测

农技小院的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备及电子设备等。本次评估，在按照公司的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额的基础上，结合未来年度资本性投资导致公司未来固定资产年折旧金额的增加、原有的陈旧固定资产被淘汰导致公司未来固定资产年折旧金额的减少等情况，对公司未来年度固定资产折旧进行预测。

农技小院的摊销为商标的摊销。本次评估，按照公司的企业资产摊销政策，以基准日资产账面原值、预计使用期估算未来经营期的摊销额的基础上，对公司未来年度的摊销进行预测。

（ 11 ）资本性支出预测

资本性支出是指企业为维持经营，进行的固定资产购建或其他非流动资产的支出。农技小院的固定资产主要包括房屋建筑物类资产、机器设备、运输设备及电子设备等。

根据公司现有设备的使用年限及结合未来资产购置计划进行预测。

资本性投资会使企业未来固定资产年折旧金额增加，但是已老旧的资产也会

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重大资产购买报告书（草案）

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退出。最终使资本性支出与固定资产折旧达到一个相匹配的状态。永续年度其资本性支出就是综合考虑固定资产折旧新增设备作出的总体上的匹配预测，而不再进行明细预测。

（ 12 ）营运资金预测

企业为主要从事农资产品终端销售，本次评估通过分析企业历史营运资金占收入比，进而合理确定未来营运资金占收入比的方式，来预测未来营运资金，进而测算营运资金追加额。农技小院近年来收入增长迅速，供应链稳定，直接向终端客户进行产品销售，回款较快，预计未来年度企业营运资金在收入中的占比和 2018 年保持一致。

单位：人民币元


科目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
营运资金	-1,360,294	-1,495,926	-1,644,681	-1,726,915	-1,813,261	-1,813,261
营运资金追加额	-268,824	-135,632	-148,755	-82,234	-86,346	0
营运资金/年度销售收入	-0.03	-0.03	-0.03	-0.03	-0.03	-0.03

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重大资产购买报告书（草案）

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（ 13 ）非经营性资产负债、溢余资产负债分析

1）溢余货币资金

截至评估基准日，农技小院货币资金的账面值为 5,136,839.70 元，经计算，基准日最低货币保有量为 2,820,174.53 元，故溢余货币资金为 2,316,665.17 元。

2）其他流动资产

截至评估基准日，农技小院其他流动资产的账面值为 5,107,429.07 元，核算内容为银行理财产品和为抵扣进项税，理财产品未纳入收益预测，评估值为 4,000,000 元，在此做为非经营性资产，待抵扣增值税做为溢余资产，评估值为 1,107,429.07 元。

3）在建工程

截至评估基准日，农技小院在建工程的账面值为 1,372,884.65 元，核算内容 - 为正在建设的实验工程挤压造粒工程，未纳入评估预测，评估值为 1,372,884.65 元，在此做为非经营性资产。

4）应付账款

截至评估基准日，应付账款账面值为 989,120.78 元，其中包含应付工程设备款 605,704.80 元，未纳入评估预测，在此做为非经营性负债，评估值为 605,704.80 元。

综上所述，农技小院非经营性资产负债、溢余资产负债的净值为 8,191,274.09 元。

（ 14 ）现金流预测结果

单位：人民币万元

序号								永续年度
	项目/年度	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年

1	一.营业收入	4,534.31	4,986.42	5,482.27	5,756.38	6,044.20	6,044.20	6,044.20
2	其中：主营业务收入	4,534.31	4,986.42	5,482.27	5,756.38	6,044.20	6,044.20	6,044.20
3	其他业务收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
4	二.营业成本	3,728.45	4,099.91	4,507.40	4,732.77	4,969.41	4,969.41	4,969.41

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重大资产购买报告书（草案）

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5	其中：主营业务成本	3,728.45	4,099.91	4,507.40	4,732.77	4,969.41	4,969.41	4,969.41
6	其他业务成本	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
7	税金及附加	1.36	3.07	6.29	6.61	6.81	6.81	6.81
8	销售费用	525.79	576.07	616.22	645.91	677.09	677.09	677.09
9	管理费用	290.46	302.02	314.35	323.51	318.65	318.65	318.65
10	财务费用
12	三.营业利润	-11.75	5.35	38.01	47.58	72.24	72.24	72.24
13	加：营业外收入	-	-	-	-	-		-
14	减：营业外支出	-	-	-	-	-		-
15	其中：非流动资产处置损失
15	四.利润总额	-11.75	5.35	38.01	47.58	72.24	72.24	72.24
16	减：所得税	0.00	0.00	0.00	0.00	13.34	22.20	22.20
17	五.净利润	-11.75	5.35	38.01	47.58	58.90	50.04	50.04
18	加：固定资产折旧	92.80	93.66	94.51	95.37	81.89	81.89	81.89
19	无形资产及递延资产摊销	1.08	1.08	1.08	1.08	1.08	1.08	1.08
20	利息费用（扣除税务影响后）
22	减：追加运营资金	-26.88	-13.56	-14.88	-8.22	-8.63	0.00	0.00
23	减：资本性支出	4.42	8.85	8.85	8.85	26.55	0.00	82.97
24	六.企业自由现金流量	104.59	104.80	139.63	143.40	123.95	133.01	50.04

6 、南漳龙蟒磷制品有限公司评估预测

（ 1 ）主营业务收入预测

经调查，南漳龙蟒的主营业务为饲料级 DCP 和肥料级 DCP 的生产销售，南漳龙蟒已从事 DCP 的生产销售多年，最近三年经营情况较为稳定。收入的构成情况见下表：

单位：人民币元

		历史年度	历史年度	历史年度
产品或服务名称	年度/项目

		2016 年	2017 年	2018 年
饲料级DCP	本单位生产能力	300,000.00	300,000.00	300,000.00
	本单位销售量	282,611.44	305,128.91	290,581.56
	销售单价(元/吨)	1,501.57	1,702.15	1,939.29
	销售收入(元)	424,360,479.90	519,374,103.40	563,521,531.96

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重大资产购买报告书（草案）

肥料级DCP	本单位销售量	148,334.91	135,800.14	134,788.12
	销售单价(元/吨)	261.51	306.16	395.96
	销售收入(元)	38,790,642.17	41,576,850.59	53,370,685.19
合计		463,151,122.07	560,950,953.99	615,628,027.76

南漳龙蟒固定资产规模较大，生产设备齐全，目前拥有一条 30 万吨的磷酸氢钙生产线，目前产品主要在河南、河北、湖北、安徽、江浙沪、京津等地方销售；主要竞争对手是湖北楚襄、宜城大为、还有就是部分云南和四川的企业，比如云南胜威、禄丰天宝、四川盘龙等；该公司的 DCP 在市场属于一流领导品牌，定价主要根据成本、市场供需情况，基本比竞争对手高 30-50 元/吨。

1）在手合同分析

根据企业提供的资料以及结合现场向相关人员的访谈，企业 2018 年签订的销售订单不含税总金额约为 6.84 亿元，涉及饲料级 DCP 数量约 31.98 万吨，肥料级 DCP 数量约为 17.06 万吨，截至评估基准日，未执行完毕的合同不含税金额约为 6800 万元，涉及饲料级 DCP2.95 万吨，肥料级 DCP3.58 万吨；截至 2019 年 4 月 15 日新签订的销售订单不含税金额约为 2.43 亿元，涉及的饲料级 DCP 数量约 11.52 万吨，肥料级 DCP 数量约为 8.66 万吨。

2）企业产销量分析

从收入情况构成表中可以看出，近三年来生产情况较为稳定，其饲料级 DCP 的年产能为 30 万吨，肥料级 DCP 是生产饲料级 DCP 中的副产物，一般情况下饲料级与肥料级的比例为 2：1，企业目前无产能扩建计划，考虑到近几年生产经营情况稳定，企业已进入稳定期，同时结合存量合同情况，故按三年平均考虑各产品的产销量。

3）产品销售单价预测

从收入情况构成表中可知，近三年来各产品的销售单价均处于上升趋势，其中 2018 年饲料级 DCP 销售单价大幅上升，原因为饲料级 DCP 为免税产品，之前年度销售单价未包含销项税，2018 年 6 月企业根据税务局的回函将饲料级 DCP 的销售收入确认为含税单价，故 2018 年销售单价大幅上升。

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重大资产购买报告书（草案）

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2019 年的产品销售单价根据合同单价同时结合评估人员 2019 年第一季度的市场价格情况进行预测，以后年度保持不变。

综上，未来主营业务收入预测情况见下表：

单位：人民币元

				预测年度	预测年度
产品或服务名称	年度/项目

		2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
饲料级DCP	本单位生产能力	300,000.00	300,000.00	300,000.00	300,000.00	300,000.00	300,000.00
	本单位销售量	292,773.97	292,773.97	292,773.97	292,773.97	292,773.97	292,773.97
	销售单价(元/吨)	1,950.00	1,950.00	1,950.00	1,950.00	1,950.00	1,950.00
	销售收入(元)	570,909,241.50	570,909,241.50	570,909,241.50	570,909,241.50	570,909,241.50	570,909,241.50
肥料级DCP	本单位销售量	139,641.06	139,641.06	139,641.06	139,641.06	139,641.06	139,641.06
	销售单价(元/吨)	364.18	364.18	364.18	364.18	364.18	364.18
	销售收入(元)	50,854,481.23	50,854,481.23	50,854,481.23	50,854,481.23	50,854,481.23	50,854,481.23
合计		621,763,722.73	621,763,722.73	621,763,722.73	621,763,722.73	621,763,722.73	621,763,722.73

（ 2 ）主营业务成本预测

南漳龙蟒的营业务成本主要为人工费、材料费、制造费用等，根据企业提供的收益法预测表，从企业近 3 年经营状况来看，毛利率呈现上升趋势。近三年产品成本及毛利如下所示：

单位：人民币元


		历史年度
产品或服务名称	内容

		2016 年	2017 年	2018 年
饲料级DCP	成本合计	378,136,047.67	450,769,982.97	485,955,677.68
	销售数量	282,611.44	305,128.91	290,581.56
	单位成本	1,338.01	1,477.31	1,672.36
	毛利率	10.89%	13.21%	13.76%
肥料级DCP	成本合计	25,864,587.41	26,522,578.82	23,848,478.81
	销售数量	148,334.91	135,800.14	134,788.12
	单位成本	174.37	195.31	176.93
	毛利率	33.32%	36.21%	55.32%
合计		405,799,458.68	478,408,924.97	510,314,719.61
综合毛利率		12.38%	14.71%	17.11%

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重大资产购买报告书（草案）

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从上表可以看出，其各项产品毛利率都呈上升趋势。肥料级 DCP 毛利率远高于饲料级 DCP，原因为饲料级 DCP 未分摊原材料成本故毛利率偏高，2018 年饲料级 DCP 毛利率出现大幅上升，原因为 18 年企业进行技改，动力单耗量有所下降，同时销售单价上升，导致毛利大幅增加，预计以后年度将略微下降。

生产饲料级 DCP 的主要原材料为磷矿石，生产一吨饲料级 DCP 大约消耗 2.5 吨磷矿石，可算出预测期每年需消耗磷矿 73 万吨，公司现拥有一座红星磷矿，近三年年开采量为 17 万吨，开采成本为 126.25 元/吨，目前该磷矿已接近枯竭，预计还可采两年。除自有磷矿外，公司还需大量外购磷矿石，公司生产厂区临近保康矿区，磷矿资源丰富，附近磷矿厂较多，可节省大量运输成本，18 年外购磷矿的平均价格为 245 元/吨。

经测算，2021 年红星磷矿枯竭后，磷矿石全部外购，生产饲料级 DCP 每年将增加成本约 1500 万，毛利率将下降 2%。

综上南漳龙蟒未来年度成本预测情况详见下表：

单位：人民币元

		预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
产品或服务名称	内容
		2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续年度

饲料级DCP	成本合计	492,372,129.87	493,493,948.35	504,912,133.18	504,912,133.18	504,912,133.18	504,912,133.18
	销售数量	292,773.97	292,773.97	292,773.97	292,773.97	292,773.97	292,773.97
	单位成本	1,681.68	1,685.58	1,724.58	1,724.58	1,724.58	1,724.58
	毛利率	13.76%	13.56%	11.56%	11.56%	11.56%	11.56%
肥料级DCP	成本合计	22,722,393.28	22,722,393.28	22,722,393.28	22,722,393.28	22,722,393.28	22,722,393.28
	销售数量	139,641.06	139,641.06	139,641.06	139,641.06	139,641.06	139,641.06
	单位成本	162.72	162.72	162.72	162.72	162.72	162.72
	毛利率	55.32%	55.32%	55.32%	55.32%	55.32%	55.32%
合计		515,094,523.15	516,216,341.63	527,634,526.46	527,634,526.46	527,634,526.46	527,634,526.46
综合毛利率		17.16%	16.98%	15.14%	15.14%	15.14%	15.14%

注：本次收益法未考虑白竹磷矿投产影响，白竹磷矿投产后年产磷矿石约 100 万吨，自
用 70 万吨左右，按运费一吨节省 80 元测算，对成本的影响数约为 5600 万元。

（ 3 ）其他业务收入、支出预测

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重大资产购买报告书（草案）

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南漳龙蟒的其他业务包括石灰加工、渣场租赁、废酸废水处理、蒸汽出售、多余材料销售、劳务及其他收入。

1）石灰加工、多余材料销售、劳务及其他收入历史发生金额较小，未来不做预测。

2）废酸废水处理

根据企业提供的资料，南漳龙蟒磷制品有限公司与襄阳龙蟒钛业有限公司（本次标的企业的关联方）签订了折百废酸处理合同，甲方为襄阳龙蟒钛业有限公司，乙方为南漳龙蟒磷制品有限公司，合同标的：（1）废酸：乙方根据其生产情况为甲方处理钛白粉生产过程中的废酸；（2）酸性废水：乙方根据其生产情况为甲方处理钛白粉生产过程中的酸性废水。废酸结算方式：乙方处理的甲方浓度为 23-25%左右的废酸折 100%硫酸量，按不含税价 306.10 元/吨折百硫酸，处理价格每季度根据原料价格调整一次，其他消耗每年双方协商调整；废水结算方式：乙方处理的甲方浓度为 4-6%左右的废水折 100%硫酸量，按不含税价 201.51 元/ 吨折百硫酸，处理价格每季度根据原料价格调整一次，其他消耗每年双方协商调整，因襄阳龙蟒钛业有限公司隶属于上市公司龙蟒佰利联，该交易涉及关联交易，所以合同一年一签，实际双方为长期合作关系。

双方的交易基于硫磷钛循环经济生产技术，南漳龙蟒磷制品有限公司通过该技术帮助处理襄阳龙蟒钛业有限公司生产钛白粉产生的废酸和废水，减少襄阳龙蟒钛业有限公司生产钛白粉产生的废渣，节约土地成本，减少环境污染，南漳龙蟒磷制品有限公司可以从处理废酸和废水的过程中提取硫酸，做为自己的生产原料，从而节约成本，故该合作具有长期的可合作性。

近年来年来襄阳龙蟒钛业有限公司钛白粉产量稳定，南漳龙蟒收取的处理收入也趋于稳定，但评估人员根据龙蟒佰利联的年报了解到近两年来襄阳钛业处于满负荷生产状态，故预测期按近两年发生额的平均值的 90%进行预测。

3）渣场租赁

根据企业提供的资料，南漳龙蟒磷制品有限公司与襄阳龙蟒钛业有限公司（本次标的企业的关联方）签订了租赁合同，襄阳龙蟒钛业有限公司承租南漳龙

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重大资产购买报告书（草案）

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蟒磷制品有限公司位于车家店村“510 二期渣场”的渣场，租金标准为 45 元/吨钛白粉，钛白粉为襄阳龙蟒钛业有限公司的产品，实际堆放的为等比例的钛渣，因襄阳龙蟒钛业有限公司隶属于上市公司龙蟒佰利联，该交易涉及关联交易，所以租赁合同一年一签，实际双方为长期租赁，历史价格也为 45 元/吨。

该业务相关的支出为堆渣后的环境治理恢复费用，按照 2018 年水平进行预测。近年来该租赁收入趋于稳定状态，故以后年度根据 2018 年水平进行预测。 4）蒸汽出售

根据企业提供的资料，南漳龙蟒磷制品有限公司与襄阳龙蟒钛业有限公司（本次标的企业的关联方）签订了蒸汽买卖合同，甲方为襄阳龙蟒钛业有限公司，乙方为四川龙蟒磷化工有限公司，标的物为过热蒸汽和饱和蒸汽，过热蒸汽不含税单价 130 元/吨，饱和蒸汽不含税单价 130 元/吨，因襄阳龙蟒钛业有限公司隶属于上市公司龙蟒佰利联，该交易涉及关联交易，所以租赁合同一年一签，实际为长期买卖，近两年发生额趋于稳定，但评估人员根据龙蟒佰利联的年报了解到近两年来襄阳钛业处于满负荷生产状态，故预测期按近两年发生额的平均值的 90%进行预测。

经过上述分析，南漳龙蟒其他业务收支预测情况详见下表：

单位：人民币元


内容	项目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
渣场租赁	收入	5,804,986.51	5,804,986.51	5,804,986.51	5,804,986.51	5,804,986.51	5,804,986.51
	支出	722,250.62	722,250.62	722,250.62	722,250.62	722,250.62	722,250.62
废酸处理	收入	17,141,260.70	17,141,260.70	17,141,260.70	17,141,260.70	17,141,260.70	17,141,260.70
	支出	-	-	-	-	-	-
废水处理	收入	12,342,094.88	12,342,094.88	12,342,094.88	12,342,094.88	12,342,094.88	12,342,094.88
	支出	-	-	-	-	-	-
蒸汽出售	收入	11,467,528.18	11,467,528.18	11,467,528.18	11,467,528.18	11,467,528.18	11,467,528.18
	支出	-	-	-	-	-	-
合计	收入	46,755,870.27	46,755,870.27	46,755,870.27	46,755,870.27	46,755,870.27	46,755,870.27
	支出	722,250.62	722,250.62	722,250.62	722,250.62	722,250.62	722,250.62

废酸废水处理、蒸汽出售无支出的原因：企业将上述业务的成本计入到了主

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重大资产购买报告书（草案）

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营成本中，未在此计入。

（ 4 ）税金及附加预测

南漳龙蟒各项收入涉及的流转税主要为增值税。

1）增值税：企业执行了营改增税收政策，享受销售饲料产品免税，其中 2019 年 4 月以前肥料销售税率 10%，根据财政部税务总局海关总署发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号）2019 年 4 月 1 日起肥料销售执行 9%的增值税率。

2）城市维护建设税、教育费附加（含地方）

南漳龙蟒执行的城市建设维护税执行税率为 5%，教育费附加为 3%，地方教育费附加为 1.5%。

3）其它税项：根据财会[2016]22 号文件，将房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费纳入“税金及附加”科目进行核算， 2019 年及以后按照 2018 年全年支出水平进行预测。

综上分析，税金及附加预测情况见下表：

单位：人民币元

				预测年度	预测年度
序号	项目
		2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年

1	应缴增值税	5,912,159.03	6,442,857.22	7,504,302.34	7,277,843.98	7,277,843.98	7,277,843.98
2	资源税	1,417,500.00	1,134,000.00	0.00	0.00	0.00	0.00
3	城市维护建设税	295,607.95	322,142.86	375,215.12	363,892.20	363,892.20	363,892.20
4	教育费附加	177,364.77	193,285.72	225,129.07	218,335.32	218,335.32	218,335.32
5	地方教育费附加	88,682.39	96,642.86	112,564.54	109,167.66	109,167.66	109,167.66
6	房产税	818,408.88	818,408.88	818,408.88	818,408.88	818,408.88	818,408.88
7	土地使用税	785,287.58	785,287.58	785,287.58	785,287.58	785,287.58	785,287.58
8	车船税	11,593.00	11,593.00	11,593.00	11,593.00	11,593.00	11,593.00
9	印花税	186,529.12	186,529.12	186,529.12	186,529.12	186,529.12	186,529.12
10	其他	385,527.50	385,527.50	385,527.50	385,527.50	385,527.50	385,527.50
合计		4,166,501.19	4,166,501.19	3,933,417.52	2,900,254.81	2,878,741.26	2,878,741.26

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重大资产购买报告书（草案）

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（ 5 ）管理费用预测

南漳龙蟒管理费用主要为工资及附加、业务招待费、办公费、差旅费、车辆使用费、折旧、摊销和其他费用等。其中：

1）工资及附加：根据管理人员工资福利发放标准和历史年度增幅进行预测，
予以每年 3%的增长幅度；
2）业务招待费、差旅费、小车费、办公费和其他：按照近两年在营业收入
中的平均占比进行预测；
3）其他费用：按照近两年平均支出水平进行预测；
4）折旧、摊销：折旧和摊销按照现有折旧摊销政策并考虑相应的资本性支
出进行预测。
5）矿山恢复治理金：企业预计在 2021 年和 2022 年每年投入 300 万进行红
星磷矿的矿山恢复。

未来年度管理费用预测情况详见下表：

单位：人民币元

	年份			预测年份	预测年份
序号
	项目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年

一	固定部分	2,132,576.84	1,870,288.75	1,870,288.75	1,870,288.75	1,870,288.75	1,870,288.75
1	折旧	1,426,915.21	1,426,915.21	1,426,915.21	1,426,915.21	1,426,915.21	1,426,915.21
2	摊销	705,661.63	443,373.54	443,373.54	443,373.54	443,373.54	443,373.54
二	可变部分	24,524,741.50	24,673,400.23	27,826,518.72	27,984,230.76	25,146,674.17	25,149,556.08
1	工资及福利费等	4,869,939.66	5,016,037.85	5,166,518.99	5,321,514.56	5,481,160.00	5,481,160.00
2	业务招待费	310,881.86	310,881.86	310,881.86	310,881.86	310,881.86	310,881.86
3	差旅费	62,176.37	62,176.37	62,176.37	62,176.37	62,176.37	62,176.37
4	小车费	248,705.49	248,705.49	248,705.49	248,705.49	248,705.49	248,705.49
5	办公费	62,176.37	62,176.37	62,176.37	62,176.37	62,176.37	62,176.37
6	环评费	497,410.98	497,410.98	497,410.98	497,410.98	497,410.98	497,410.98
7	检测费	31,088.19	31,088.19	31,088.19	31,088.19	31,088.19	31,088.19
8	排污费	124,352.74	124,352.74	124,352.74	124,352.74	124,352.74	124,352.74
9	维修费	16,957,483.97	16,957,483.97	16,957,483.97	16,957,483.97	16,957,483.97	16,957,483.97

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重大资产购买报告书（草案）

10	其他	1,119,174.70	1,119,174.70	1,119,174.70	1,119,174.70	1,119,174.70	1,119,174.70
11	技术服务费	50,000.00	50,000.00	50,000.00	50,000.00	50,000.00	50,000.00
12	保险费	85,351.17	87,911.71	90,549.06	93,265.53	96,063.50	98,945.41
13	绿化费	100,000.00	100,000.00	100,000.00	100,000.00	100,000.00	100,000.00
14	邮电费	6,000.00	6,000.00	6,000.00	6,000.00	6,000.00	6,000.00
15	矿山恢复治理			3,000,000.00	3,000,000.00
三	合计	26,657,318.34	26,543,688.98	29,696,807.47	29,854,519.51	27,016,962.92	27,019,844.83

（ 6 ）销售费用预测

销售费用主要为营销费用、办公费、材料费、水电费和其他费用。

1）运输费用：按照近两年在营业收入中的平均占比进行预测；
2）办公费、材料费、水电费和其他费用：按照近两年平均支出水平进行预

测；

未来年度销售费用预测情况详见下表：

单位：人民币元

	年份			预测年份	预测年份
序号
	项目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年

1	运输费用	10,818,688.78	10,818,688.78	10,818,688.78	10,818,688.78	10,818,688.78	10,818,688.78
2	材料费	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00
3	办公费	20,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00
4	水电费	3,000.00	3,000.00	3,000.00	3,000.00	3,000.00	3,000.00
5	其他	107,470.00	107,470.00	107,470.00	107,470.00	107,470.00	107,470.00
	合计	10,950,158.78	10,950,158.78	10,950,158.78	10,950,158.78	10,950,158.78	10,950,158.78

（ 7 ）财务费用预测

评估基准日，南漳龙蟒账面有付息借款 3,200 万元，借款利率为 4.35%，未来年度公司要保持现有的借款规模和结构，其他财务费用，因金额较小、非稳定支出等情况，未来不予预测。

（ 8 ）营业外收支预测

南漳龙蟒历史年度营业外收支主要是固定资产处置利得、确认不用支付款项

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重大资产购买报告书（草案）

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的收入、拆迁补偿收入、罚没收支等偶然所得，未来年度对营业外收支不进行预测。

（ 9 ）所得税费用预测

（ 10 ）折旧摊销预测

南漳龙蟒的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备及电子设备等。本次评估，在按照公司的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额的基础上，结合未来年度资本性投资导致公司未来固定资产年折旧金额的增加、原有的陈旧固定资产被淘汰导致公司未来固定资产年折旧金额的减少等情况，对公司未来年度固定资产折旧进行预测。

南漳龙蟒摊销为土地使用权、软件和长期待摊费用的摊销。本次评估，按照公司的企业资产摊销政策，以基准日资产账面原值、预计使用期估算未来经营期的摊销额的基础上，对公司未来年度的摊销进行预测。

（ 11 ）资本性支出预测

资本性支出是指企业为维持经营，进行的固定资产购建或其他非流动资产的支出。南漳龙蟒的固定资产主要包括房屋建筑物类资产、机器设备、运输设备及电子设备等。

根据公司现有资产的使用更新情况对未来年度的支出金额进行预测。

（ 12 ）营运资金预测

营运资金是指经营占款，是指经营性流动资产减经营性流动负债。营运资金

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重大资产购买报告书（草案）

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的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收和应付款。预测关心的是敏感项目，敏感项目是指直接随销售额变动的资产、负债项目，包括应收票据、应收账款、预付账款，存货、应付账款、应付票据、预收账款、应交税费、应付工资及附加等。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为非正常的经营性往来；项目发生与否及额度大小与营业活动规模不具有较强的相关性，预测时设定其保持不变。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付账款、存货和应付账款、预收账款等主要因素。其后各年这些项目金额，企业也根据经营规模的扩大，结合以往经验进行了预测。

企业为从事生产经营多年，本次评估通过分析企业历史营运资金占收入比，进而合理确定未来营运资金占收入比的方式，来预测未来营运资金，企业近年来经营情况稳定，营运资金占收入比例较小，故根据 2018 年水平对企业营运资金在收入中的占比进行预测。

经过上述分析，未来年度企业营运资金具体预测详见下表：

单位：人民币元


科目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
营运资金	53,481,567.00	53,481,567.00	53,481,567.00	53,481,567.00	53,481,567.00	53,481,567.00
营运资金追加额	2,786,724.00	-	-	-	-	-
营运资金/收入	0.08	0.08	0.08	0.08	0.08	0.08

（ 13 ）非经营性资产负债、溢余资产负债、付息债务分析

1）其他应收款

其他应收款账面值 20,302,394.26 元，其中包含关联方往来 20,268,456.45 元，评估值为 20,268,456.45 元，未纳入评估预测，做为非经营性资产。

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重大资产购买报告书（草案）

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2）其他流动资产

其他流动资产账面值为 17,534,936.97 元，核算内容为理财产品和待抵扣进项税，理财产品未纳入收益预测，在此做为非经营性资产，评估值为 17,167,000.00 元，待抵扣进项税做为溢余资产，评估值为 367,936.97 元。

3）长期应收款

长期应收款账面值为 4,548,610.00 元，核算内容为恢复治理备用金，未纳入评估预测，评估值为 4,548,610.00 元，做为非经营性资产。

4）长期股权投资

长期股权投资账面值为 400,000,000.00 元，被投资单位为湖北龙蟒磷化工有限公司，因湖北龙蟒磷化工有限公司尚处于建设期，未来经营收益及风险难以量化，故未使用收益法评估，在此做为非经营性资产，使用资产基础法评估后湖北龙蟒磷化工有限公司的评估值为 362,458,740.40 元。

5）固定资产中的闲置资产

因方家沟钙矿目前无法满足开采条件，其相关的固定资产和采矿权已全额计提减值，该部分资产也未纳入评估预测，评估值为 3,537,206.00 元，此外基准日时企业还存在部分闲置和报废资产，评估值为 3,001,954.33 元。

6）递延所得税资产

递延所得税资产账面值为 5,262,810.44 元，核算内容为因计提资产减值准备产生的暂时性差异，未纳入评估预测，评估值为 5,208,337.28 元，做为非经营性资产。

7）其他非流动资产

其他非流动资产账面值为 5,609,622.67 元，核算内为牛心寨合作勘察探矿权和预付工程款，未纳入评估预测，评估值为 5,609,622.67 元，做为非经营性资产。

8）应付账款

应付账款账面值为 85,607,663.52 元，其中有 5,117,031.32 元为应付工程款，

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317

重大资产购买报告书（草案）

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未纳入评估预测，作为非经营性负债，评估值为 5,117,031.32 元。

9）应付利息

应付利息账面值为 7,567,066.67 元，核算内容为应付西藏万通投资有限公司的借款利息，未纳入评估预测，评估值为 7,567,066.67 元，做为非经营性负债。 10）其他应付款

其他应付款账面值 266,203,150.96 元，其中付息借款 3,200,000 元，关联方往来及投标保证金 228,783,263.97 元，评估值为 228,783,263.97 元，未纳入评估预测，做为非经营性负债。

11）预计负债

预计负债账面值为 6,552,330.00 元，核算内容为矿山治理回复保证金，评估值为 0 元，未纳入评估预测，做为非经营性负债。

12）付息债务

基准日时，企业存在 3,200,000 元的付息债务，为关联方获取借款后利用自有资金提供公司使用的部分，具体如下：

贷款单位	借款单位	借款金额（元）	利率
南漳龙蟒磷制品有限公司	西藏万通投资有限公司	32,000,000.00	4.35%

13）红星磷矿闭坑后的固定资产回收

本此纳入评估预测的红星磷矿仅能再开采两年，将于 2020 年闭坑，根据红星磷矿的矿权评估报告，资源枯竭后存在 409.65 万元的固定资产残值可进行回收，故将该回收值加回 2020 年的现金流。

综上，非经营性资产负债净值为 180,700,502.14 元，付息债务净值为 32,000,000.00 元。

（ 14 ）现金流预测结果

单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
序号								永续年度
	项目/年度	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年

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318

重大资产购买报告书（草案）

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序号								永续年度
	项目/年度	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年

1	一.营业收入	66,851.96	66,851.96	66,851.96	66,851.96	66,851.96	66,851.96	66,851.96
2	其中：主营业务收入	62,176.37	62,176.37	62,176.37	62,176.37	62,176.37	62,176.37	62,176.37
3	其他业务收入	4,675.59	4,675.59	4,675.59	4,675.59	4,675.59	4,675.59	4,675.59
4	二.营业成本	51,581.68	51,693.86	52,835.68	52,835.68	52,835.68	52,835.68	52,835.68
5	其中：主营业务成本	51,509.45	51,621.63	52,763.45	52,763.45	52,763.45	52,763.45	52,763.45
6	其他业务成本	72.23	72.23	72.23	72.23	72.23	72.23	72.23
7	税金及附加	416.65	393.34	290.03	287.87	287.87	287.87	287.87
8	销售费用	1,095.02	1,095.02	1,095.02	1,095.02	1,095.02	1,095.02	1,095.02
9	管理费用	2,665.73	2,654.37	2,969.68	2,985.45	2,701.70	2,701.70	2,701.70
10	财务费用	139.20	139.20	139.20	139.20	139.20	139.20	139.20
12	三.营业利润	10,953.68	10,876.17	9,522.35	9,508.74	9,792.49	9,792.49	9,792.49
13	加：营业外收入	-	-	-	-	-		-
14	减：营业外支出	-	-	-	-	-		-
15	其中：非流动资产处置损失
15	四.利润总额	10,953.68	10,876.17	9,522.35	9,508.74	9,792.49	9,792.49	9,792.49
16	减：所得税	2,741.53	2,722.15	2,383.70	2,380.29	2,451.23	2,451.23	2,451.23
17	五.净利润	8,212.15	8,154.02	7,138.65	7,128.45	7,341.26	7,341.26	7,341.26
18	加：固定资产折旧	3,865.93	3,876.23	3,628.29	3,558.57	3,565.85	3,566.71	3,566.71
19	无形资产及递延资产摊销	70.57	44.34	44.34	44.34	44.34	44.34	44.34
20	利息费用（扣除税务影响后）	104.40	104.40	104.40	104.40	104.40	104.40	104.40
22	减：追加运营资金	278.67	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
23	减：资本性支出	17.70	106.19	106.19	106.19	106.19	0.00	3,611.05
24	红星磷矿闭坑后固定资产回收		409.65
25	六.企业自由现金流量	11,956.68	12,482.45	10,809.49	10,729.57	10,949.66	11,057.71	7,445.66

7 、合并后现金流测算

（ 1 ）折现率的测定

本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流量的折现率。

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重大资产购买报告书（草案）

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1）Re 股东权益资本成本的确定

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对于该资本资产定价模型公式中涉及的各参数下面分别说明确定过程。 ①无风险报酬率 Rf

Rf 为无风险报酬率。我们选取了在交易所交易的，按年付息、且剩余年限在 5 年以上的中、长期记账式国债于 2018 年 12 月 31 日（即评估基准日）到期收益率平均值 3.43%，即 Rf=3.43%。

②公司系统风险系数 βe

βe 为衡量公司系统风险的指标。本次评估中，由于龙蟒大地是非上市公司，我们无法直接取得其贝塔值，在这里需要通过对国内上市公司的行业分析来间接确定公司贝塔值。本次评估人员对沪深股市进行了研究。

龙蟒大地主营业务为磷酸盐产品和复合肥产品的生产、销售，主要产品为磷酸一铵、磷酸氢钙、复合肥等系列产品，细分行业属于磷复肥行业，但根据产品结构来看大类属于磷化工及磷酸盐行业，根据以上内容来选取可比公司。评估师通过同花顺咨询软件，查询了相关及相似行业股票的原始贝塔值，最终选择了以下 6 只股票作为行业样本，进行贝塔值测算。

A．兴发集团

兴发集团股票号码为 600141，公司主导产品有磷矿石、黄磷、磷酸、工业级和食品级三聚磷酸钠、工业级和食品级六偏磷酸钠、磷酸一铵、磷酸二铵、草甘膦、有机硅、烧碱，是公认的磷化工及磷酸盐行业的龙头企业，具有典型的代表性，故选取该公司做为可比公司之一。

B．川恒股份

川恒股份股票号码为 002895，该公司主营业务为磷酸及磷酸盐产品的生产销售,主要产品为磷酸氢钙、磷酸一铵、掺混肥，该公司主营业务和产品以及所属行业与标的企业类似，故选取该公司做为可比公司之一。

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重大资产购买报告书（草案）

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C．新洋丰

新洋丰股票号码为 000902，该公司的主营业务为高浓度磷复肥和新型肥料的研发、生产和销售，磷肥即为磷酸一铵和磷酸氢钙，该公司主营业务和产品以及所属行业与标的企业类似，故选取该公司做为可比公司之一。

D．司尔特

司尔特股票代码为 002538，是一家集磷复肥生产、各类化肥贸易为一体的现代化高科技股份公司.其主要产品有氯基复合肥、磷酸一铵、硫基复合肥等，该公司主营业务和产品以及所属行业与标的企业类似，故选取该公司做为可比公司之一。

E．云图控股

云图控股股票代码为 002539，该公司主要产品有复合肥、磷化工产品、磷酸一铵、联碱、工业盐等，产业链涉足复合肥、联碱、盐业等领域, 该公司主营业务和产品以及所属行业与标的企业类似，故选取该公司做为可比公司之一。

F．六国化工

六国化工股票代码为 600470，该公司是一家主要从事磷复肥生产与销售的公司，公司的主要产品为磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥、碳铵等化肥产，该公司主营业务和产品以及所属行业与标的企业类似，故选取该公司做为可比公司之一。

由于该类公司的资本结构各不相同，评估人员所观察到的企业贝塔值包含了企业资本结构特性的成分。为了更加准确地反映企业所处行业的风险水平，评估人员需要对所观察到的公司股票的贝塔值进行调整，以便确定企业在无杠杆情况下的风险系数 βu。具体调整方法如下：

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D/E 为可比上市公司付息债务与企业股权价值的比，6 家上市公司的计算结果如下表：

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重大资产购买报告书（草案）

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序号	股票代码	股票名称	原始βe	D/E	企业所得税率	无杠杆权益βu 值
1	000902.SZ	新洋丰	0.5917	0.0009	15.00%	0.5912
2	002538.SZ	司尔特	0.8814	0.3349	15.00%	0.6861
3	002539.SZ	云图控股	1.3071	0.9537	25.00%	0.7620
4	600470.SH	六国化工	1.5065	0.9945	15.00%	0.8164
5	600141.SH	兴发集团	1.5017	1.5240	15.00%	0.6542
6	002895.SZ	川恒股份	1.3547	0.0616	15.00%	1.2873
	平均		1.1905	0.6449		0.7995
	标准差		0.3719	0.6069		0.2518
	标准离差率		31.24%	94.11%		31.49%

最终，评估人员将 6 家代表相关行业的企业贝塔值求平均得出行业的无杠杆权益贝塔值 0.7995。之后，我们可以计算本次所用的企业贝塔值：

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其中：D/E 为行业平均值，T 为企业所得税税率，按综合税率计算。

根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税［2011］ 58 号)及《西部地区鼓励类产业目录》(国家发展改革委令 2014 年第 15 号)，本次合并范围内的龙蟒大地农业有限公司、四川龙蟒磷化工有限公司、四川龙蟒工业石膏开发有限公司，2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日按照 15%税率缴纳企业所得税，到 2021 年所得税税率恢复到 25%，其余公司所得税率为 25%。

本次折现率计算，针对 2019 年与 2020 年各公司所得税率不同的情况，对企业所得税率的选取，2019 年与 2020 年按照综合所得税率计算，2021 年及以后所有公司所得税率均为 25%，故 2021 年以后所得税率取 25%。

2019 年至 2020 年综合税率计算如下：

A．计算各公司当期实际所得税之和占当期各公司利润总额之和的比例。

B．将计算出来的比例按两年利润总额加权平均。
C．加权平均后的税率即为 2019 年与 2020 年的使用的综合所得税率，所得

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重大资产购买报告书（草案）

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税率为 18.64%。

因此实际企业贝塔值 2019 至 2020 年为 1.2190，2021 年及以后年度为 1.1862。－ ③市场风险溢价（Rm Rf）

－（Rm Rf）为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率(通常指中长期国债收益率)的部分。综合对国内市场市场风险研究的结果，目前对国内的市场风险溢价采用 6.94%。

本次市场风险溢价取 6.94%。

④企业特定风险调整系数 α

α 为龙蟒大地企业特定风险调整系数。

龙蟒大地企业的特定风险主要表现为三个方面，即：市场风险、经营管理风险和资金风险。建筑施工行业竞争日趋激烈，客户选择机会多，需加强市场营销工作以巩固企业市场地位，因此具有定的市场风险，市场风险确定为 0.5%；企业按公司制设立了一系列的管理制度，但在整体管理严谨和有效上与上市公司比尚需加强，管理风险取 0.5%。政策风险方面，龙蟒大地主要的生产基地位于绵竹市新市工业园区内，绵竹市环保政策较严，企业面临的环保压力较大，故政策风险确认为 1%。

综上所述，评估人员分析确定龙蟒大地特定风险调整系数为 2% 。

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将上述参数带入公式，计算可得 2019 年至 2020 年企业 Re 为 13.89%，2021 年及以后年度企业 Re 为 13.66%。

2）Rd 债务成本的确定

被估单位有 60,200.00 万元付息借款。本次评估按照企业各项实际承担的借款利率作为企业债务资本成本。经计算，Rd 为 4.42%。

3）折现率的确定

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重大资产购买报告书（草案）

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根据以上数据测算结果，计算 WACC 为：

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参考行业平均的 D/E 值和企业的资本结构预测，本次预测的 D/E 平均值取 0.6449 。

综上所述，龙蟒大地 2019 年至 2020 年的折现率确定为 9.85%，2021 年及以后年度的折现率为 9.60%。

（ 2 ）经营性资产价值估算

通过上述估算，评估人员预测了未来 5 年的企业自由现金流量及折现率，各期折现系数计算如下：

1）2019 年、2020 年折现系数=1÷(1+r1)[n]

其中， n 为折现期， 2019 年、2020 年 n 分别为 0.5、1.5。

2）2021 年

折现系数=1÷((1+r2)[0.5] *(1+r1)[2] )

其中，r1 为变更前折现率，r2 为变更后折现率。

3）2022 年及以后年度

2022 年及以后年按前一期折现系数÷（1+当年折现率）可计算出当期的折现系数。

当期现金流量乘以当期折现系数即折算为现值。评估人员合理假设 2024 年及以后其企业自由现金流量保持稳定状态并无限期经营下去，可用折现率将每年的企业自由现金流量本金化为 2024 年中的价值再折算为评估基准日的价值。将折算到评估基准日的企业自由现金流量相加，得出收益法评估出的龙蟒大地本次收益法测算范围内的企业经营性资产价值为 413,678.11 万元。

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重大资产购买报告书（草案）

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（ 3 ）企业溢余、非经营性资产的评估

1）溢余、非经营性资产

经分析，龙蟒大地各公司的的溢余、非经营性资产负债的评估值如下：

单位：人民币元


公司名称	股权比例	金额
龙蟒大地农业有限公司	100%	-163,318,398.14
四川龙蟒磷化工有限公司	100%	136,879,912.68
四川龙蟒工业石膏开发有限公司	100%	-42,817,023.40
四川龙蟒物流有限公司	100%	20,753,044.10
四川农技小院科技有限公司	100%	8,191,274.09
南漳龙蟒磷制品有限公司	100%	180,700,502.14
合计		140,389,311.47

于评估基准日各项非经营性资产扣减各项非经营性负债，得到的溢余资产、非经营性资产净额为 140,389,311.47 元，即 14,038.93 万元。

2）付息债务

截至评估基准日，龙蟒大地的付息债务为 60,200.00 万元，具体情况如下表所示：

单位：人民币元


贷款单位	借款单位	借款金额	利率
龙蟒大地农业有限公司	中国农业银行	129,026,726.90	4.35%
四川龙蟒磷化工有限公司	中国农业银行	30,973,273.10	4.35%
四川龙蟒磷化工有限公司	西藏龙蟒投资有限公司	410,000,000.00	4.35%
南漳龙蟒磷制品有限公司	西藏万通投资有限公司	32,000,000.00	4.35%
合计		602,000,000.00

3）股东全部权益

经上述工作，得到龙蟒大地经营性资产价值为 413,678.11 万元，溢余资产、非经营性资产价值为 14,038.93 万元，付息债务价值为 60,200.00 万元。收益法测算范围内的企业经营性资产价值加上溢余资产、非经营性资产价值，减去付息债

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重大资产购买报告书（草案）

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务价值，得到龙蟒大地股东全部权益价值，详细过程见如下《股东全部权益价值测算表》。

股东全部权益价值测算表

评估基准日：2018 年 12 月 31 日

			评估基准日	：2018年12月3	1日
						单位：人民币万元
序号
	项目/年度	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续年度

1	一.营业收入	76,678.00	91,043.54	102,612.82	107,871.50	113,405.92	113,405.92	113,405.92
2	其中：主营业务收入	76,263.77	90,587.89	102,111.61	107,345.23	112,853.33	112,853.33	112,853.33
3	其他业务收入	414.23	455.65	501.21	526.27	552.59	552.59	552.59
4	二.营业成本	67,748.07	80,320.08	89,968.20	94,501.79	99,268.54	99,268.54	99,268.54
5	其中：主营业务成本	67,391.91	79,928.30	89,537.25	94,049.29	98,793.41	98,793.41	98,793.41
6	其他业务成本	356.16	391.78	430.95	452.50	475.13	475.13	475.13
7	税金及附加	24.29	106.52	187.34	197.37	207.95	207.95	207.95
8	销售费用	6,854.47	7,724.87	8,363.14	8,676.57	9,004.53	9,004.53	9,004.53
9	管理费用	1,517.89	1,586.66	1,649.13	1,696.31	1,745.21	1,745.21	1,745.21
10	财务费用	561.27	561.27	561.27	561.27	561.27	561.27	561.27
12	三.营业利润	-27.99	744.14	1,883.74	2,238.19	2,618.42	2,618.42	2,618.42
15	四.利润总额	-27.99	744.14	1,883.74	2,238.19	2,618.42	2,618.42	2,618.42
16	减：所得税	0.00	0.00	0.00	0.00	632.18	692.73	692.73
17	五.净利润	-27.99	744.14	1,883.74	2,238.19	1,986.24	1,925.69	1,925.69
18	加：固定资产折旧	1,400.39	1,520.76	1,531.76	1,521.77	1,472.56	1,472.56	1,472.56
19	无形资产及递延资产摊销	80.83	81.01	81.01	81.01	81.01	81.01	81.01
20	利息费用（扣除税务影响后）	477.08	477.08	420.95	420.95	420.95	420.95	420.95
22	减：追加运营资金	3,356.11	2,585.80	2,082.47	946.56	996.20	0.00	0.00
23	减：资本性支出	1,174.48	132.74	132.74	132.74	132.74	0.00	1,553.57
24	六.企业自由现金流量	-2,600.28	104.45	1,702.25	3,182.62	2,831.82	3,901.21	2,346.64
25	七.各家子公司自由现金流量	41,074.98	25,762.24	38,761.99	56,142.23	50,609.34	47,137.45	31,784.79
26	龙蟒磷化工	33,531.39	32,611.05	31,197.50	41,150.83	33,951.02	29,875.75	20,736.39
27	龙蟒石膏	-4,170.31	-20,563.14	-4,529.37	2,967.94	4,428.32	4,882.81	2,881.31
28	龙蟒物流	-347.37	1,127.08	1,144.74	1,150.49	1,156.39	1,188.17	671.39
29	农技小院	104.59	104.80	139.63	143.40	123.95	133.01	50.04
30	南漳龙蟒	11,956.68	12,482.45	10,809.49	10,729.57	10,949.66	11,057.71	7,445.66

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326

重大资产购买报告书（草案）

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31	八.合并自由现金流量	38,474.70	25,866.69	40,464.24	59,324.85	53,441.16	51,038.66	34,131.43
32	1、年折现率	9.86%	9.86%	9.60%	9.60%	9.60%	9.60%	9.60%
	折现期	0.50	1.5	2.5	3.5	4.5	5.5
33	2、折现系数	0.9541	0.8684	0.7914	0.7221	0.6589	0.6012	6.2625
34	3、自由现金流量折现值	36,708.71	22,462.63	32,023.40	42,838.47	35,212.38	30,684.44	213,748.08
35	4、累计自由现金流量折现值	36,708.71	59,171.34	91,194.74	134,033.21	169,245.59	199,930.03	382,993.67
36	5、企业自由现金流量的折现值评估值	413,678.11		6、加：企业溢余及非经营性资产		14,038.93
37	7、应付息债务	60,200.00		8、企业股东全部权益价值评估值		367,517.04

8 、有关本次交易折现率的说明

（ 1 ）折现率的测定

近期市场可比交易折现率情况具体如下：

序号					评估时对应的折现率
	上市公司	标的公司	标的公司所处行业	评估基准日

1	藏格控股	格尔木藏格钾肥股份有限公司	C26化学原料及化学制品制造业	2015.06.30	8.50%
2	兰太实业	中盐吉兰泰氯碱化工有限公司、中盐吉兰泰高分子材料有限公司、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债、中盐昆山有限公司	C26化学原料及化学制品制造业	2018.06.30	9.56%
3	新疆天业	天伟化工有限公司	C26化学原料及化学制品制造业	2015.05.31	10.05%
4	天际股份	江苏新泰材料科技股份有限公司	C26化学原料及化学制品制造业	2016.03.31	12.10%

标的公司主要从事磷酸盐的生产及销售，目前市场上与本次交易较为相似的

可比交易案例较少，因此为增强可比性，在受相同经济因素影响的行业大类-C26 化学原料及化学品制造业中寻找可比交易进行分析。

根据上表可以看出，近期可比交易案例选取折现率最高为 12.10%，最低为 8.50%，同行业并购案例的平均折现率为 10.05%，略高于本次龙蟒大地收益法评估选取的折现率 9.60%—9.85%。本次评估所选取的折现率与同行业并购案例的折现率选择差异不大，位于同行业折现率区间范围内，属于合理波动区间范围内，不影响评估值的合理性。

六、评估结论及分析

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重大资产购买报告书（草案）

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本次交易评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，评估机构对标的资产采用资产基础法和收益法进行了评估，并选取收益法评估结果作为定价依据。截至评估基准日，龙蟒大地全部股东权益采用收益法评估的评估值为 367,517.04 万元。

基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次交易标的作价定为 367,500.00 万元。

相较于评估基准日龙蟒大地合并报表经审计的账面净资产 180,162.61 万元，评估增值 187,354.43 万元，增值率 103.99%；本次交易标的作价相对于经审计的账面净资产增值 187,337.39 万元，增值率 103.98%。

（一）资产基础法评估

1 、评估结论

在评估基准日 2018 年 12 月 31 日持续经营使用前提下，龙蟒大地母公司评估前（经审计后）账面资产总额为 205,921.46 万元，负债总额为 65,874.62 万元，净资产额为 140,046.84 万元；评估后资产总额为 271,378.10 万元，负债总额为 65,874.62 万元，净资产价值为 205,503.48 万元，评估增值 65,456.64 万元，增值率为 46.74%。具体情况如下表：

单位：人民币万元

		账面价值	评估价值	增减值	增减率％
项目
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%

流动资产合计	1	46,512.66	46,508.41	-4.25	-0.01
非流动资产合计	2	159,408.81	224,869.69	65,460.89	41.06
其中:长期股权投资	3	130,719.93	193,463.70	62,743.77	48.00
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	19,285.10	23,603.86	4,318.76	22.39
在建工程	6	5,074.66	3,276.92	-1,797.74	-35.43
无形资产	7	3,792.32	3,988.42	196.10	5.17
其中:无形资产-土地使用权	8	3,792.32	3,988.42	196.10	5.17
其他非流动资产	9	536.79	536.79	-	-
资产总计	10	205,921.46	271,378.10	65,456.64	31.79
流动负债	11	65,874.62	65,874.62	-	-

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重大资产购买报告书（草案）

非流动负债	12	-	-	-
负债总计	13	65,874.62	65,874.62	-	-
净资产	14	140,046.84	205,503.48	65,456.64	46.74

2 、主要增减值原因

本次资产基础法评估增值 654,566,365.70 元，增值主要为非流动资产增值，非流动资产账面价值 1,594,088,053.20 元，评估价值 2,248,696,919.13 元，评估增值 654,608,865.93 元，增值率 41.06 %。

1）长期股权投资账面余额 1,307,199,305.86 元，评估值 1,934,636,980.62 元，评估增值 627,437,674.76 元，增值率 48.00 %。增值的主要原因是全资子公司评估增值所致。

2）房屋建筑物类账面原值 125,669,198.40 元，账面净值 115,849,427.03 元，评估原值 159,075,100.00 元，评估净值 157,116,495.00 元，原值评估增值 33,405,901.60 元，增值率 26.58 %，净值增值 41,267,067.97 元，增值率 35.62 %。

房屋建筑物类资产评估增值主要原因是：

①评估原值：

至评估基准日，房屋建筑物所在地人工工资水平均较其建设时有一定幅度的提高，故造成评估原值的增值。由于房屋建筑物的账面价值在在建工程中申报，本次统一在房屋建筑物中考虑，造成评估增值。

②评估净值：

评估原值增值是造成评估净值增值。

3）设备类账面原值 84,481,756.89 元，账面净值 77,001,539.47 元，评估原值 87,961,100.00 元，评估净值 78,922,079.00 元，原值评估增值 3,479,343.11 元，增值率 4.12%；净值评估增值 1,920,539.53 元，增值率 2.49 %。主要是由于以下原因综合引起：

①龙蟒大地农业有限公司机器设备类资产评估原值增值的原因：随着经济的发展，技术工业制造业加工水平的提高，再加上原材料、运费、人工成本的大幅

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重大资产购买报告书（草案）

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上涨，造成机械设备的购置成本增加，故评估原值出现增值。龙蟒大地农业有限公司机器设备评估原值增值造成净值增值。

②车辆的评估，出现了评估原值减值的情况，主要原因是：车辆使用年限较长，评估采用市场法，其评估值远低于其账面原值，故评估原值减值。评估净值增值的主要原因是由于市场法评估的车辆价值高于其账面净值；企业折旧年限短于车辆的经济寿命年限，故评估净值增值。

③由于技术的不断进步，电子产品的更新换代速度越来越快，相同配置的电器产品，市场价格处于不断的下降趋势，国内外厂商的竞争导致设备的购置价格迅速下降，因而造成重置成本下降，故评估原值减值。企业折旧年限短于其经济寿命年限，故评估净值增值。

4）无形资产账面价值为 37,923,226.80 元，评估值 39,884,208.31 元，评估增值 1,960,981.51 元，增值率为 5.17%。评估增值主要原因：评估的土地使用权摊销方式与会计摊销方式不同造成评估增值。

（二）收益法评估

1 、评估结论

经评估，于评估基准日 2018 年 12 月 31 日持续经营前提下，用收益法评估的龙蟒大地股东全部权益价值为 367,517.04 万元人民币。与企业母公司口径所有者权益账面值 140,046.84 万元相比，评估增值 227,470.20 万元，增值率 162.42%；与合并口径归属于母公司所有者权益账面值 180,162.61 万元，评估增值 187,354.43 万元，增值率 103.99%。

2 、主要增减值原因

被评估单位属于典型的化工企业，在磷复肥生产行业内，龙蟒大地的生产经营及资产规模均位居前列。同时近年来该企业的营业收入及净利润指标整体呈现上升趋势，企业管理层对未来也有着较好的经营预期。本次评估结果综合考虑了企业拥有的品牌、人力资源、客户资源、销售渠道、研发能力等因素的价值。

资产负债表所反映的会计净资产，与收益法评估所反映的股东全部价值并不

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重大资产购买报告书（草案）

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完全一致，大量不符合会计资产定义和确认计量标准的、但对企业收益产生重要影响的资源，无疑是形成两者差异的原因，如企业资质等无法合法计量的资产，人力资本不满足资产定义的资产，不符合会计资产定义的，均未在资产负债表中反映，或未在会计计量方面体现为企业权益。两者之间的可比基础不同，是造成变化的重要原因。

（三）评估结论及取值分析

从以上结果可以看出，资产基础法和收益法评估结果与企业净资产账面值相比都存在增值，收益法和资产基础法评估结果相比较，收益法的增值幅度更大，从两种方法运用的具体情况、价值影响因素看，还是存在着差异。

资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结果。资产基础法评估测算时，对企业经营起关键作用的人力资源、研发能力、销售渠道、客户资源、企业拥有的品牌等因素的价值则无法体现，不能体现出公司日后的收益能力，其定价无法反映企业价值的真实状况。相对于收益法而言，资产基础法的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。

收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法的测算思路符合市场投资者投资企业未来、获得未来投资收益的基本要求，其估值思路更容易被市场所接受。同时，收益法也综合体现了企业所拥有的有形资产和人力资源、客户资源、管理团队等无形资产的综合价值，对企业价值的反映是全面的和直接的。另外，龙蟒大地作为大型企业，资产和业务达到了较大规模，总体经营状况稳定和持续，未来收益预测基础较为可靠。本次评估收益法的评估结果相对市场法的评估结果更为合理。

七、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析

（一）董事会对本次交易评估事项的意见

董事会核查了本次评估事项并对交易标的评估相关事项进行了分析，认为本次交易选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目

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重大资产购买报告书（草案）

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的具有相关性，评估定价公允。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《成都三泰控股集团股份有限公司章程》，董事会对本次交易的评估机构中水致远资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

1 、评估机构的独立性

公司为本次交易聘请的评估机构中水致远资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2 、评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法与评估目的相关性

评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行了评估。鉴于本次评估目的为确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司购买标的资产提供价值参考依据，评估机构所选的评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4 、评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。

公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格公允。

综上，公司董事会认为：公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

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重大资产购买报告书（草案）

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（二）评估依据的合理性分析

1 、标的公司所处行业竞争情况及其行业分析

标的公司长期从事磷酸盐以及复合肥制造，建有四川省级企业技术中心，积累了大量的磷酸盐以及复合肥制造技术。标的公司的技术水平主要体现在“饲料 ” “ ” “ 级磷酸氢钙生产技术、磷铵梯级生产技术、氯化钾低温转化联产磷酸氢钙技 ” “ ” “ ” 术、复分解法硫酸钾生产技术、黄腐酸活化技术等五个方面，标的公司通 - - 过对技术的消化吸收完善创新，进行工艺改进和革新，在上述五个方面形成了多项关键技术。标的公司还参与了起草了《GB 22549-2017 饲料添加剂磷酸氢钙》、《GB 22548-2017 饲料添加剂磷酸二氢钙》、《HG/T 3776-2005 饲料级磷酸一二钙》、《GB/T 6436-2002 饲料中钙的测定》《GB/T 6437-2002 饲料中总磷的测定分光光度法》、《GB/T 13083-2002 饲料中氟的测定离子选择性电极法》、《GB/T 18916.37-2018 取水定额第 37 部分：湿法磷酸》等国家标准。

目前龙蟒大地是国内知名的磷复肥加工企业，报告期内产量处于增长趋势。龙蟒大地与国内众多的复合肥生产企业建立了良好的合作关系，其技术、产品、经营能力得到国际认可。关于龙蟒大地所处行业竞争情况及其行业分析详见本报 “ ” 告书第八节管理层讨论与分析/二、交易标的的行业特点和经营情况。

依托深厚的化工实力和强大的研发能力，标的公司采用“肥盐结合”梯级开发模式，并嫁接复合肥生产装置，主要生产肥料级磷酸一铵、工业级磷酸一铵、饲料级磷酸氢钙、肥料级磷酸氢钙等磷酸盐产品和各种复合肥产品，实现磷酸盐与复合肥的效益最大化。因此，龙蟒大盈利预测具有良好的可实现性。

2 、经营过程中政策、宏观环境、技术、行业因素等对评估或估值的影响

截至本报告书出具之日，标的公司后续经营过程中所遵循的法律法规及相关政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的经济和社会环境无重大变化，标的公司所处行业的发展不会发生重大变化。在可预见的未来发展时期，宏观环境、技术、所处行业、经营及技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

3 、税收政策对评估或估值的影响

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重大资产购买报告书（草案）

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根据《国务院关于实施西部大开发若干政策措施的通知》（国发[2000]33 号）及《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税（2011）058 号），龙蟒大地、龙蟒大地之子公司四川龙蟒磷化工有限公司、四川龙蟒磷化工有限公司之子公司四川龙蟒工业石膏开发有限公司可享受 15%企业所得税税率；2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日按照 15% 税率缴纳企业所得税，到 2021 年所得税税率恢复到 25%。

根据《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税 [2001]121 号）规定，本公司生产销售的饲料级磷酸氢钙免征增值税。根据《中华人民共和国所得税法》第三十三条“企业综合利用资源，生产符合国家产业政策规定产品所得的收入，可以在计算应纳税所得额时减计收入。” 本公司之子公司四川龙蟒磷化工有限公司、南漳龙蟒磷制品有限责任公司生产的肥料级磷酸氢钙被认定为国家鼓励的综合利用生产的产品，计算应纳税所得额时减计收入。

故本次评估假设使用的所得税税率是合理的。

4 、本次交易标的定价公允性分析

本次交易中，标的公司龙蟒大地 100%股权的评估价值为 367,517.04 万元，交易标的资产作价为 367,500.00 万元，评估结果及交易作价与标的公司所处行业特点、目前成长阶段以及未来盈利能力相匹配。

（ 1 ）本次交易定价的市盈率、市净率

本次交易标的资产作价为 367,500.00 万元，结合标的公司的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性，本次交易中标的公司的估值情况如下：

	承诺净利润	承诺净利润	承诺净利润
项目
	2019 年	2020 年	2021 年

标的公司100%股权价值（万元）	367,517.04
交易价格（万元）	367,500.00
净利润（万元）	30,000.00	37,800.00	48,000.00
交易市盈率（倍）	12.25	9.72	7.66
未来三年平均净利润（万元）	38,600.00
未来三年平均市盈率（倍）	9.52
2018年12月31日归属于母公司的股东权益（万元）	180,162.61

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交易市净率（倍） 2.04

注：1、交易市盈率=标的公司 100%股权价值/标的公司的当期净利润； 2、未来三年平均市盈率=标的公司 100%股权价值/标的公司的 2019-2021 年净利润的平均数；3、2019 年度至 2021 年度的净利润均采用交易对方利润承诺数；4、交易市净率=标的公司 100%股权价值/2018 年 12 月 31 日归属于母公司的股东权益。

本次交易按照即期净利润计算的交易市盈率为 12.85 倍，按照承诺期内（2019-2021 年）平均净利润计算的交易市盈率为 9.52 倍。

标的资产 2018 年实现净利润 28,597.54 万元。预计 2019 年、2020 年和 2021 年承诺实现净利润分别为 30,000 万元、37,800 万元和 48,000 万元，2019 年环比增长 4.90%；预计 2021 年净利润较 2018 年净利润的年均复合增长率为 18.84%。标的资产净利润处于持续增长态势，以标的公司预测净利润计算的预测市盈率能够更合理的反映出标的资产的估值水平。

（ 2 ）与同行业上市公司的比较分析

本次标的公司与国内 A 股化学原料和化学制品制造业（C26）上市公司在评估基准日的市盈率比较如下：

项目	市盈率	市净率
行业算术平均值	44.55	2.34
行业中位数	21.90	2.19
龙蟒大地	12.85	2.04

数据来源：Wind

本次交易标的市盈率及市净率低于行业平均市盈率及市净率（包括算术平均值和中位数）。

（ 3 ）与主营业务相似的上市公司的比较分析

本次标的公司与国内以磷复肥相关产品为主营业务的上市公司在评估基准日的市盈率、市净率比较如下：

证券代码	证券简称	市盈率	市净率
000902.SZ	新洋丰	14.21	1.90
002538.SZ	司尔特	13.95	1.02

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重大资产购买报告书（草案）

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002539.SZ	云图控股	25.64	1.35
600141.SH	兴发集团	15.91	1.11
002895.SZ	川恒股份	68.07	2.55
可比上市公司算术平均值		27.56	1.58
可比上市公司中位数		15.91	1.35
龙蟒大地		12.85	2.04

数据来源：Wind

本次交易标的公司的市盈率低于可比上市公司的算术平均值和中位数。标的公司的市净率略高可比上市公司的算术平均值。

（ 4 ）可比交易的价格分析

标的公司主要从事磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品的生产、销售，最近三年内无类似并购标的。因此，选取近期标的公司所处行业为化学原料和化学制品制造业（C26）的相关交易进行分析，具体如下：


				市盈率（交易价格/标的公司承诺当年净利润）	市净率（交易价格/基准日净资产）
序号
	上市公司	标的公司主营业务	评估基准日



1	利安隆（300596）	从事高分子材料抗老化助剂产品研发、生产和销售	2018/08/31	15.16	5.03
2	兰太实业（600328）	事聚氯乙烯树脂、烧碱等糊树脂产品的生产及销售	2018/06/30	5.40	1.47
3	美联新材（300325）	生产、销售三聚氯氰	2018/12/31	7.29	2.87
4	飞凯材料（300398）	研发、生产和销售液晶显示材料	2016/06/30	24.95	4.74
算术平均值			-	13.2	3.53
本次交易			2018/12/31	12.85	2.04

数据来源：Wind 资讯

本次交易的市盈率、市净率水平均低于行业可比交易平均值。综上所述，本次交易中，标的公司的市盈率及市净率总体低于行业平均水平，估值及作价情况合理。

5 、评估基准日至重组报告书签署日重大变化事项

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重大资产购买报告书（草案）

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自评估基准日至本报告书签署日，未发生重大期后事项。

6 、交易定价与评估结果的差异

根据中水致远评估出具的中水致远评报字【2019】第 030017 号《评估报告》，标的公司 100%股权最终选用收益法进行评估，评估价值为 367,517.04 万元。本次交易标的资产交易作价为 367,500.00 万元，差异为 17.04 万元，差异率为 0.0046%。

八、独立董事关于本次评估合理性、定价公允性的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《成都三泰控股集团股份有限公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着严格自律、实事求是的态度，对本次重大资产购买的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估定价的公允性发表如下独立意见如下：

1、本次重大资产购买的评估机构中水致远资产评估有限公司具有证券业务资格。除业务关系外，中水致远资产评估有限公司及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估目的是为公司本次重大资产购买提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合目标公司实际情况，评估依据及评估结论合理。

3、本次重大资产购买以评估机构的最终资产评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

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337

重大资产购买报告书（草案）

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综上，我们认为公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

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重大资产购买报告书（草案）

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第六节本次交易主要合同

一、协议主体

甲方：成都三泰控股集团股份有限公司

乙方：李家权、四川龙蟒集团有限责任公司

丙方：龙蟒大地农业有限公司

标的资产：龙蟒大地农业有限公司 100%股权

本次交易完成后，甲方将直接持有目标公司 100%股权，乙方不再持有标的公司的股权。

二、标的资产及其价格、定价依据

标的资产为李家权、龙蟒集团合计持有的标的公司龙蟒大地 100%股权。

根据《评估报告》，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，龙蟒大地的 100% 股权价值为 367,517.04 万元。经各方协商一致，标的资产的交易对价参考前述评估值确定为 367,500.00 万元。

三、支付方式及支付安排

三泰控股拟以现金方式购买交易对方李家权、龙蟒集团合计持有的龙蟒大地 100%股权。股权转让价款分六期支付，支付安排如下：

1、第一期股权转让款：本协议生效之日起 10 个工作日内，三泰控股向交易对方支付交易对价的 20%，即 73,500.00 万元（大写：柒亿叁仟伍佰万元）。

2、第二期股权转让款：标的资产经工商变更登记至三泰控股名下之日起 10 个工作日内，三泰控股向交易对方支付交易对价的 33%，即 121,275.00 万元（大写：壹拾贰亿壹仟贰佰柒拾伍万元）

3、第三期股权转让款：于 2019 年 12 月 31 日之前（如届时标的资产尚未完成交割，则调整至标的资产变更工商登记完成之日起 10 个工作日内），三泰控股

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重大资产购买报告书（草案）

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向交易对方支付交易对价的 15.49%，即 56,925.00 万元（大写：伍亿陆仟玖佰贰拾伍万元）。

具体详见本节“八、利润承诺补偿及资产减值补偿”。

8、交易双方一致同意，自本次交易交割日起 12 个月内，在符合相关法律法规和有关监管部门规范性文件规定的前提下，交易对方之一或其指定的主体将通过二级市场购买三泰控股的股票，购买股票金额为 20,000.00 万元（大写：贰亿元），但交易对方之一或其指定的主体购买的上市公司股份数量达到总股本 4.00%可不再继续购买。

在交易对方之一或其指定的主体买入上市公司股票的金额达到 20,000.00 万元（大写：贰亿元）或其持有的甲方股份数量达到甲方总股本 4.00%时均视为乙方完成本协议约定的股票购买义务。

上述购入的股票应锁定至利润承诺期届满，利润承诺期届满后可在符合相关法律法规和有关监管部门规范性文件规定的前提下转让。

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重大资产购买报告书（草案）

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四、标的资产的交割

交易对方收到《股权收购协议》中约定的第一期股权转让款的 10 个工作日内为交割期限，交易对方应于交割期限内完成标的公司的章程修订及本次交易的工商变更登记（包括但不限于变更股东、董事会成员、监事成员等），为免疑义，交易双方委派代表共同递交上述工商变更登记所需材料，相关工作人员确认材料齐全、符合法定形式并取得变更后营业执照即视为交易对方完成了工商变更登记义务。

本次交易的工商变更登记完成之日视为交割日，如交割期限届满尚未完成本次交易工商变更登记的，则以标的公司章程中登记三泰控股持有标的股权之日为交割日。

如本次交易的工商变更登记未在上述约定的交割期限内完成或无法完成，则自标的公司章程中登记三泰控股持有标的股权之日起即成为标的公司 100%股权的合法所有者，享有并承担与上述股权有关的一切权利和义务，工商变更登记未完成不影响三泰控股的股东地位及其享有和行使股东权利。

交易对方保证，标的资产不存在影响交割的限制，如交割日前标的资产存在质押、查封、冻结等限制措施，交易对方负责解除标的资产转让限制。

自标的资产交割完成日起，三泰控股即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方不再享有与标的资产有关的任何股东权利，也不承担与标的资产有关的任何股东义务或责任，但本协议另有约定的除外。

各方同意，为履行标的资产的交割登记相关的手续将密切合作并采取一切必要的行动。

五、过渡期损益

1、过渡期指自评估（审计）基准日起至交割完成日止的期间。
2、过渡期内，标的公司的收益或因其他原因增加的净资产由三泰控股享有，
亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方承担。

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重大资产购买报告书（草案）

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3、交割完成之日起 30 个工作日内，三泰控股应聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的过渡期间损益进行专项审计，上述专项审计以交割完成日当月最后一日为审计基准日。

4、根据过渡期损益专项报告，标的公司过渡期内存在亏损或因其他原因导致净资产减少的，由交易对方在专项审计报告出具之日起 10 日内一次性以现金方式向三泰控股补偿，交易对方各方按照本次交易前持有标的公司的股权比例承担相应补偿金额，并就此补偿责任互相承担连带责任。交易对方对审计专项报告结果存在异议的，有权聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行复核。

六、人员安排

本次重组的交易标的为目标公司 100%股权，因此不涉及目标公司职工的用人单位变更，原由目标公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由目标公司继续聘用，其劳动合同继续履行。

交割完成日起至利润承诺期届满，标的公司设董事会，董事会成员为 5 人，其中三泰控股委派 3 名董事，交易对方合计委派 2 名董事，董事长由董事会选举产生；不设监事会，设监事 1 名，由三泰控股委派。

各方同意，本次交割前，目标公司现有核心团队成员应当签署令三泰控股满意的劳动合同、保密协议及竞业限制协议，劳动合同期限自交割日起算不短于 3 年。

各方同意，本次交易完成后，上市公司可以向标的公司及其控股子公司派出会计机构负责人及信息披露负责人，交易对方应当对上市公司所委派管理人员事宜提供支持与配合。

七、标的公司滚存未分配利润的安排

各方同意，三泰控股自交割完成日起享有标的公司 100%的权益，交割完成日前标的公司滚存的以前年度未分配利润由三泰控股享有。

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重大资产购买报告书（草案）

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八、利润承诺补偿及资产减值补偿

（一）利润承诺及补偿

1 、利润承诺及补偿

本次重组的利润承诺期为 2019 年、2020 年及 2021 年；交易对方承诺，龙蟒大地在利润承诺期实际实现的净利润分别不低于 3.00 亿元、3.78 亿元和 4.80 亿元。利润承诺期各会计年度结束后，三泰控股将聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对龙蟒大地进行专项审计，并出具专项审计报告。根据专项审计报告，利润承诺期内龙蟒大地任意年度累计实现的实际净利润数少于相应年度累计的承诺净利润数的，其差额部分由交易对方以现金方式进行补偿，计算方式为：

（1）交易对方当期应支付的利润补偿＝（当期末累计承诺净利润－当期末累计实际实现的净利润）—累计已支付的利润补偿；

（2）当期末累计实际实现的净利润可以为负值；当期末累计承诺净利润－当期末累计实际实现的净利润≤0 时，按 0 取值；

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重大资产购买报告书（草案）

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2 、利润补偿对股权转让价款的调整安排

三泰控股尚未向交易对方支付的股权转让款按照当期应支付的利润补偿进行调整，调整方式如下：

（1）利润补偿调整后的股权转让款=当期股权转让款—交易对方当期应支付的利润补偿；

（2）交易对方当期应支付的利润补偿可以为负值，利润补偿调整后的股权转让款亦可以为负值；

（3）第四期股权转让款根据 2019 年度利润补偿调整，第五期股权转让款根据 2020 年度利润补偿调整，第六期股权转让款根据 2021 年度利润补偿调整。

（二）资产减值及补偿

1 、资产减值及补偿

标的资产在利润承诺期内资产减值额大于交易对方已支付的利润补偿总额的，交易对方各方应向三泰控股承担资产减值补偿责任，计算方式如下：

（1）交易对方应补偿的资产减值额=利润承诺期内资产减值额—利润承诺期内交易对方已支付的利润承诺补偿；

（2）利润承诺期内资产减值额=本次交易对价—2021 年期末标的资产评估值±利润承诺期内标的资产的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响；

（3）各交易对方应补偿资产减值金额=交易各方应补偿的资产减值额*本次交易前该交易对方持有目标公司的股权比例，各交易对方对应补偿总额承担连带责任。

2 、资产减值及补偿对股权转让价款的调整安排

三泰控股向交易对方支付的第六期股权转让款按照交易对方应补偿的资产减值额进行调整，调整方式如下：

（1）调整后的股权转让款=第六期股权转让款—交易对方应补偿的资产减值额；

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重大资产购买报告书（草案）

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（2）交易对方应补偿的资产减值额为负值的，按 0 取值，即交易对方无需补偿资产减值额；

（3）交易对方同时负有利润补偿义务及资产减值补偿义务的，第六期股权转让款应同时按照交易对方的利润补偿义务及资产减值补偿义务进行调整后确定。

（4）为免疑义，标的公司利润承诺期内累计实现的净利润（扣除利润承诺期内四川龙蟒磷化工有限公司磷矿（采矿证编号：C5100002010076120070416）资产减值（如有）产生的损益）达到承诺净利润（即 11.58 亿元）的，或虽然标的公司利润承诺期内累计实现净利润未达到承诺净利润（即 11.58 亿元）但标的股权在利润承诺期内资产减值额小于交易对方已确认及已支付的业绩补偿总额的，交易对方免于承担资产减值补偿责任。

九、超额业绩奖励

标的公司利润承诺期内累计实现的净利润高于累计承诺净利润，即高于 11.58 亿元，三泰控股应将超出部分的 20%作为奖励金支付给交易对方及标的公司高级管理人员团队；同时，奖励金额不得超过本次交易对价的 20%，即 73,500.00 万元。

十、交割后事项及违约责任

1、本次交易完成后的事项安排

本次交易交割后，交易对方应促使并尽最大努力协助标的公司于交割之日起一年内完成以下事项：

（1）取得目标公司及其子公司全部房屋建筑物的产权证书；

（2）取得目标公司及其子公司使用的土地及林地之土地使用权证书/临时土地审批及林地使用审核/林地临时使用审核；

（3）办理完成目标公司及其子公司建设工程项目的安全、环保相关验收手续；

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重大资产购买报告书（草案）

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（4）将龙蟒集团共计 11 项商标转让至目标公司名下并完成商标变更登记。自交割之日起一年内标的公司未完成上述全部或部分交割后事项的，视为交易对方重大违约，交易对方应承担未完成上述事项给标的公司造成的全部损失，但因三泰控股的原因导致交割后事项未完成或事先取得其书面豁免的除外。

2、三泰控股违反本协议的约定，未按照本协议约定的期限将交易对方因本次股权收购获得的现金对价或其他款项（如有）支付至其指定的账户，每逾期一日，应当以未支付的现金对价或其他款项为基数按照每日万分之五的利率计算迟延履行违约金支付给乙方，但因交易对方违约在先或非因三泰控股的原因导致逾期支付或交易对方同意延期支付的除外。

3、交易对方任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限协助目标公司完成本次交易工商变更登记的，每逾期一日，应当以该交易对方已实际获得的交易对价为基数按照每日万分之五的利率计算迟延履行违约金支付给三泰控股，但因三泰控股违约在先或非因交易对方及目标公司的原因导致逾期办理工商变更登记或三泰控股同意延期办理的除外。

4、发生业绩补偿或资产减值且交易对方应承担现金补偿义务的，交易对方任何一方未能按照本协议约定的期限支付补偿金的，每逾期一日，应当以该交易对方应支付的补偿金为基数按照每日万分之五的利率计算迟延履行违约金支付给三泰控股，但因三泰控股违约在先或非因交易对方及目标公司的原因造成或三泰控股同意延期支付的除外。

5、交易对方之一未能在协议约定的时间内完成股票购买的，每逾期一日，应当以 20,000.00 万元为基数按照每日万分之五的利率计算迟延履行违约金支付给三泰控股，但因三泰控股违约在先或非因交易对方及目标公司的原因导致逾期购买的除外。

6、交易对方中任一方违约的，交易对方内部互相承担连带责任。
7、如因法律、法规或政策限制，或因三泰控股董事会、股东大会未能审议
通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）的要求等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定交割

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重大资产购买报告书（草案）

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的，不视为任何一方违约。

8、如因法律、法规或政策限制，或因三泰控股董事会、三泰控股股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）的要求等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定交割的，不视为任何一方违约。

如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，守约方有权单方终止协议，协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。协议终止后，违约方仍应按本协议的约定向守约方承担违约责任、赔偿全部损失。

十一、协议生效条件

《股权收购协议》自下列条件全部满足之日起生效：

1、三泰控股董事会、股东大会通过决议同意三泰控股实施本次交易；

2、本次交易获得经营者集中审查通过。

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重大资产购买报告书（草案）

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第七节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录》的规定，新建磷铵生产装置、新建饲料磷酸氢钙生产装置为限制类产业目录，单线产能 3 万吨/年以下饲料磷酸氢钙生产装置为淘汰类产业目录。

本次交易拟收购的标的公司龙蟒大地主要从事磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品的生产、销售，主要产品包括肥料级磷酸一铵、工业级磷酸一铵、饲料级磷酸氢钙、肥料级磷酸氢钙等磷酸盐产品和各种复合肥产品。

根据《产业结构调整指导目录》相关规定，对磷铵、饲料级磷酸氢钙的限制政策只适用于新建产能，不涉及行业内已经建成并经营的产能，因此标的公司现有产能不受此政策限制。根据《产业结构调整指导目录》相关规定，应淘汰的饲料级磷酸氢钙生产线为单线产能 3 万吨/年以下，目的是为避免产能较低的生产线所带来的环境污染严重、原材料和能源消耗高等问题；而标的公司子公司南漳龙蟒磷酸盐建设项目的产能为 30 万吨/年，远高于目录规定的淘汰标准，且标的公司现有装置的技术水平在行业内处于领先地位，因此标的公司现有饲料级磷酸氢钙生产装置不在上述淘汰类目录调整范围内。

综上，《产业结构调整指导目录》中关于磷铵、饲料级磷酸氢钙的限制及淘汰政策的目标是指行业内落后产能，不符合节能减排和环境保护要求的中小磷铵、饲料级磷酸氢钙生产企业，具备资源优势、技术水平高、对产业升级有重大作用的磷铵、饲料级磷酸氢钙生产企业将进一步发展。标的公司目前的生产线合法有效，不属于目录规定的限制和淘汰类，且本次交易不会导致标的公司新增磷铵和饲料级磷酸氢钙的产能。因此，本次交易符合国家产业发展方向及相关产业政策。

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重大资产购买报告书（草案）

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2 、本次交易不存在违反有关环境保护方面法律和行政法规的情形

报告期内，标的公司子公司龙蟒磷化工、南漳龙蟒存在部分环保违法违规行为，详见本报告书“第四节交易标的基本情况/五、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（七）重大诉讼、仲裁与行政处罚”。经查阅环保相关的法律法规及当地监管机构出具的证明，上述环保相关的行政处罚不构成重大违法违规行为；标的公司子公司龙蟒磷化工、南漳龙蟒已积极整改，消除了违法行为产生的影响；报告期内，除上述情形外，标的公司及其子公司无环保监管部门出具的其他行政处罚。基于目前获取的资料，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3 、本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形

报告期内，龙蟒大地及其子公司存在部分施工许可、林地使用违法违规行为，详见本报告书“第四节交易标的基本情况/五、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（七）重大诉讼、仲裁与行政处罚”。经查阅建设项目及林地管理相关的法律法规及当地监管机构出具的证明，上述相关行政处罚不构成重大违法违规行为；龙蟒大地及其子公司已积极整改。报告期内，除上述情形外，标的公司及其子公司不存在土地管理部门出具的其他行政处罚。本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

4 、本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形

本次交易前，上市公司及标的公司 2018 年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元，并且合计超过 20 亿元。依据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》相关规定，本次交易应履行经营者集中申报程序。根据《股权收购协议》，本次交易将依法申报经营者集中审查并在通过审查后实施。本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规之相关规定的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

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本次交易标的资产对价均为现金支付，对上市公司股权结构不产生影响。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情

形

本次交易聘请具有证券、期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告和意见。本次交易拟购买资产的交易价格均参考具有证券期货从业资格的评估机构所出具的评估结果，并经交易各方协商确定。

因此，本次交易所涉及的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为龙蟒大地 100%的股份。上述资产权属清晰、明确，不存在质押、担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所涉及的标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。标的资产的过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的处理。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，龙蟒大地将成为上市公司的全资子公司，上市公司将形成金融服务外包及磷复肥业务共同发展的业务布局。若标的公司完成承诺业绩， 2019 年、2020 年和 2021 年将为三泰控股增加净利润不低于 3.00 亿元、3.78 亿元和 4.80 亿元。因此，本次交易将为上市公司注入盈利状况良好的优质资产，明显提升上市公司的整体业绩。通过本次交易，上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到一定提升。

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本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易未构成上市公司控制权变更，本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续规范、完善上市公司治理结构，提升整体经营效率，保持健全有效的法人治理结构。

本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易前，三泰控股主营业务为金融服务外包业务。本次交易完成后，上市公司将进入现代农业行业，实现双轮驱动发展，进一步提升上市公司综合竞争力；同时通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将明显提升上市公司的整体业绩，增强可持续发展能力。

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本次交易后，上市公司净资产规模将进一步增大，盈利能力进一步增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项有关“有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力”规定。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

1 、关联交易

本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易的实施将不会导致上市公司因本次交易新增其他持续性关联交易。

本次收购标的资产对上市公司关联方、关联交易的影响及解决措施请参见本报告书“第十节同业竞争和关联交易/二、关联交易”。

为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，三泰控股控股股东、实际控制人已出具书面承诺函：

1、本次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，

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不要求上市公司向本人及本人控制的企业提供违规担保。

4、本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的上市公司及其控股子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。

2 、同业竞争

本次交易完成前，三泰控股业务独立于控股股东、实际控制人及其下属的其他单位。

为避免本次交易完成后产生的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司及龙蟒大地的长远稳定发展，三泰控股的控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺函，控股股东、实际控制人承诺：

1．本人及本人全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股子公司相同或相似的任何业务及活动。

2．本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本人全资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。

3．如本人及本人全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决。

3 、上市公司独立性

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易未构成上市公司控制权变更，本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要承诺如下：

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353

重大资产购买报告书（草案）

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本次重组前，上市公司独立于本人，本次重组完成后，本人将继续保持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，不与上市公司形成同业竞争。

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项有关“本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”的规定。

（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对三泰控股 2018 年财务报告出具了川华信审（2019）027 号标准无保留意见的《审计报告》。

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

依据上市公司公告信息，截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的支付方式为现金支付，不涉及发行股份。

本次交易标的资产为龙蟒大地 100%股权。截至本报告书出具日，交易对方持有的标的资产股份权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，交易各方持有的标的资产股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。交易对方已对上述事项出具承诺，不会对本次交易进程产生阻碍。

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。

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354

重大资产购买报告书（草案）

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三、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见

公司聘请国海证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对本报告书等信息披露文件的审慎核查后认为：

“1、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

（1）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

（3）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。

（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

（6）本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（7）本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续规范、完善上市公司治理结构，提升整体经营效率，保持健全有效的法人治理结构。

2、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组办法》
第十三条规定的重组上市。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（1）本次交易后，上市公司净资产规模将进一步增大，盈利能力进一步增

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355

重大资产购买报告书（草案）

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强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

（2）本次交易的实施将不会导致上市公司因本次交易新增其他持续性关联交易。

本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

（3）四川华信（集团）会计师事务所对三泰控股 2018 年财务报告出具了川华信审（2019）027 号标准无保留意见的《审计报告》。

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

（5）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。

4、本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不适用于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

5、本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不适用于《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定。”

本次重组的法律顾问国枫律师经核查后认为：

“（一）本次交易不涉及新增《产业结构调整指导目录》中规定的限制类或淘汰类项目，不存在违反国家产业政策的情形。

根据标的公司陈述及提供的资料，本次交易为购买标的公司 100%股权，收

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356

重大资产购买报告书（草案）

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购股权不涉及新建建设项目或新增环境污染，本次购买标的公司股权不存在直接违反环境保护法律和行政法规规定的情形；标的公司现有部分项目未办理环保验收手续，但已经相关环保主管部门确认纳入环保日常监管或办理环保审批不存在实质性障碍，标的公司日常环保情况已在本法律意见书中详细披露，标的公司最近两年与环保相关行政处罚均已经主管环保部门确认不属于重大处罚；本次交易为收购标的公司 100%股权，不涉及新增用地，本次购买标的公司股权不存在直接违反土地管理法律和行政法规规定的情形；标的公司土地及林地使用情况已在本法律意见书中详细披露，标的公司部分土地/林地尚未办理使用审批手续，但标的公司已经相关土地管理部门及林业管理部门确认在土地使用及林地占用方面不存在重大违法违规行为，标的公司最近两年与土地管理相关行政处罚均已经主管部门确认不构成重大处罚。

根据三泰控股确认及《股权收购协议》，本次交易将依法申报经营者集中审查并在通过审查后实施，本次重大资产重组不会出现违反反垄断法律法规的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）根据《重大资产购买报告书（草案）》、三泰控股公开披露信息并经本所律师查验，本次交易不涉及三泰控股总股本及社会公众股持有股份数量发生变化的情形，三泰控股的股本总额、股权结构及股东人数仍符合上市公司的有关要求，不会导致三泰控股出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易涉及的标的资产交易定价以资产评估结果为依据，经各方协商确定，三泰控股聘请了具有从事证券、期货相关业务评估资格的中水致远评估对标的资产进行评估并出具了《评估报告》，三泰控股独立董事发表独立意见认为本次交易方案、定价原则符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）根据标的公司的陈述及其提供的工商档案资料、交易相关方出具的《承诺函》并经本所律师查验，本次交易涉及的标的公司股权权属清晰，标的公司股权过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的转移，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

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357

重大资产购买报告书（草案）

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（五）本次交易完成后，三泰控股主营业务将变更为磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品、复合肥产品的生产、销售以及金融服务外包业务，主营业务清晰，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在导致三泰控股主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易前，三泰控股在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，本次交易不会影响三泰控股在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，本次交易完成后三泰控股仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）三泰控股已经按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理制度，本次交易完成后，三泰控股仍将保持其健全、有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本所律师认为，三泰控股本次购买标的公司股权不存在直接违反《重组办法》规定的上市公司进行重大资产重组的相关实质条件的情形”。

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重大资产购买报告书（草案）

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第八节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果的讨论与分析

根据上市公司 2017 年及 2018 年经审计的财务报告，上市公司 2017 年、2018 年合并口径主要财务数据如下（如无特别说明，本节所有数据均为合并报表口径）：

单位：万元

项目	2018.12.31/2018 年度	2017.12.31/2017 年度
资产总额	355,080.88	376,757.22
归属于母公司所有者的权益	326,248.61	340,136.25
营业收入	71,689.56	80,554.17
营业利润	-24,796.28	40,954.65
利润总额	-28,192.99	31,164.64
归属于上市公司股东的净利润	-21,879.45	30,239.62
基本每股收益（元/股）	-0.1588	0.2152

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1 、资产情况分析

单位：万元

	2018.12.31	2018.12.31	2017.12.31	2017.12.31
项目
	金额	比例	金额	比例

流动资产:
货币资金	146,699.59	41.31%	71,437.97	18.96%
以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产	-	-	5.65	0.01%
应收票据及应收账款	8,607.92	2.42%	8,505.43	2.26%
预付款项	61.54	0.02%	99.67	0.03%
其他应收款	5,801.32	1.63%	21,336.35	5.66%
持有待售资产	-	-	286.90	0.08%
一年内到期的非流动资产	13,050.45	3.68%	11,893.71	3.16%
其他流动资产	41,016.78	11.55%	108,000.65	28.67%

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359

重大资产购买报告书（草案）

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流动资产合计	215,237.60	60.62%	221,566.33	58.81%
非流动资产:
可供出售金融资产	21,235.13	5.98%	26,495.85	7.03%
长期应收款	11,893.71	3.35%	12,458.66	3.31%
长期股权投资	65,253.98	18.38%	76,558.82	20.32%
投资性房地产	13,987.36	3.94%	14,998.71	3.98%
固定资产	18,434.50	5.19%	19,074.93	5.06%
在建工程	-	-	3.71	-
无形资产	1,174.38	0.33%	1,747.64	0.46%
商誉	-	-	2,482.54	0.66%
长期待摊费用	878.64	0.25%	1,186.66	0.31%
递延所得税资产	6,898.98	1.94%	18.95	0.01%
其他非流动资产	86.60	0.02%	164.42	0.04%
非流动资产合计	139,843.29	39.38%	155,190.89	41.19%
资产总计	355,080.88	100.00%	376,757.22	100.00%

报告期内各期末，公司资产总额分别为 376,757.22 万元、355,080.88 万元，资产总额基本稳定。

报告期内，公司主要业务以金融服务外包业务为主，账面无存货余额。公司货币资金充足，流动资产主要集中于货币资金、其他流动资产（主要为银行理财产品），与公司目前主营业务相匹配。报告期各期末，货币资金及其他流动资产合计分别占资产总额的 47.63%和 52.87%。

非流动资产主要为长期股权投资、可供出售金融资产以及固定资产和投资性房地产。公司长期股权投资主要为对联营企业中邮智递科技有限公司投资款 60,449.32 万元；可供出售金融资产均为按成本法计量的可供出售金融资产 21,235.13 万元；固定资产及投资性房地产主要为三泰智能物流园区房屋建筑物等。报告期各期末，长期股权投资及可供出售金融资产合计分别占资产总额的 27.35%和 24.36%。

2 、负债情况分析

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018.12.31	2017.12.31

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360

重大资产购买报告书（草案）

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	金额	比例	金额	比例
流动负债：
应付票据及应付账款	1,681.18	5.83%	3,116.72	8.48%
预收款项	61.36	0.21%	122.18	0.33%
应付职工薪酬	6,929.51	24.03%	4,546.11	12.37%
应交税费	2,697.96	9.36%	2,828.08	7.69%
其他应付款	4,980.80	17.28%	13,308.75	36.21%
持有待售负债	-	-	290.00	0.79%
一年内到期的非流动负债	12,000.00	41.62%	26.27	0.07%
流动负债合计	28,350.80	98.33%	24,238.11	65.95%
非流动负债:
长期借款	-	-	12,000.00	32.65%
递延收益	481.46	1.67%	514.62	1.40%
非流动负债合计	481.46	1.67%	12,514.62	34.05%
负债合计	28,832.27	100.00%	36,752.73	100.00%

报告期各期末，上市公司总负债分别为 36,752.73 万元、28,832.27 万元，整体负债规模较小，资产负债率较低。

公司应付款项较小，与公司以金融服务外包业务为主的业务模式相匹配。公司的债务主要为流动负债，报告期各期末，流动负债分别占总负债的 65.95%、 98.33%，非流动负债分别占总负债的 34.05%、1.67%。2018 年末，公司流动负债较高的原因在于公司向上海浦东发展银行股份有限公司成都蜀汉支行借款 12,000 万元，借款期限为 2016 年 12 月 15 日至 2019 年 12 月 14 日，截至 2018 年底，将 12,000 万元长期借款重分类为一年内到期的非流动负债。

3 、现金流量分析

单位：万元

项目	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	-4,432.67	-7,097.76
投资活动产生的现金流量净额	20,805.49	73,970.11
筹资活动产生的现金流量净额	-11,145.36	-59,895.11
汇率变动影响	2.76	-3.37

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重大资产购买报告书（草案）

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现金及现金等价物净增加额 5,230.22 6,973.88

报告期内，上市公司经营活动产生的现金流量净额为负数，但受益于当期投资活动贡献的现金流量，现金及现金等价物净额仍有所增加。

报告期内，上市公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要系上市公司经营活动现金净流出金额较大所致，因上市公司主要从事金融服务外包业务，所以人工成本支出金额较大。报告期内，上市公司投资活动产生的现金流量净额较大，主要系当期理财产品及结构性存款到期赎回金额超过当期购买金额所致。报告期内，上市公司筹资活动现金净流出金额较大，主要系2017年度偿还了9.84亿元的融资款，而2018年度回购限制性股票支付1.03亿元所致。

4 、偿债能力分析


项目	2018.12.31	2017.12.31

资产负债率（合并）	8.12%	9.76%
流动比率	7.59	9.14
速动比率	5.68	4.19

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产

流动比率=期末流动资产/期末流动负债

速动比率=（期末流动资产-存货-预付款项-一年内到期的流动资产-其他流动资产）/期末流动负债

报告期内各期末，上市公司货币资金充足；同时受主要从事金融服务外包业务的影响，上市公司无存货且各类负债总额较低。因此，上市公司资产负债率极低，资信情况良好；流动比率及速动比率较高，短期偿债能力较强。

5 、营运能力分析

项目	2018 年度	2017 年度
应收账款周转率（次）	8.38	4.69
存货周转率（次）	-	396.80
总资产周转率（次）	0.20	0.19

注：总资产周转率=营业收入/总资产平均余额应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额

报告期内，上市公司主营金融服务外包业务等相关业务，应收款项回收情况

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重大资产购买报告书（草案）

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良好，周转率较高。上市公司 2017 年度存货周转率较高，2017 年末、2018 年末无存货，因此 2018 年度存货周转率为 0。报告期内，上市公司营业收入及资产规模相对稳定，总资产周转率较为平稳。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1 、经营情况分析

报告期内，上市公司经营情况如下：

			单位：万元

项目	2018 年度	2017 年度	同比变动

一、营业总收入	71,689.56	80,554.17	-11.00%
其中：营业收入	71,689.56	80,554.17	-11.00%
二、营业总成本	86,319.68	115,982.01	-25.57%
其中：营业成本	64,940.04	68,801.14	-5.61%
税金及附加	871.41	789.73	10.34%
销售费用	1,653.88	22,932.93	-92.79%
管理费用	11,892.92	9,994.25	19.00%
研发费用	186.58	91.42	104.09%
财务费用	-2,842.50	3,018.02	-194.18%
资产减值损失	9,617.36	10,354.52	-7.12%
加：其他收益	673.22	1,497.51	-55.04%
投资收益（损失以“-”号填列）	-11,264.38	73,442.55	-115.34%
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-15,074.40	-4,000.42	276.82%
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-5.31	-151.84	-96.50%
资产处置损益（损失以“-”号填列）	430.31	1,594.28	-73.01%
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	-24,796.28	40,954.65	-160.55%
加：营业外收入	197.57	1,901.70	-89.61%
减：营业外支出	3,594.27	11,691.71	-69.26%
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-28,192.99	31,164.64	-190.46%

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重大资产购买报告书（草案）

减：所得税费用	-6,445.30	926.05	-796.00%
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	-21,747.69	30,238.59	-171.92%
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）	-21,747.69	30,238.59	-171.92%
2、终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）	-	-	-
（二）按所有权归属分类
1、少数股东损益（净亏损以“－”号填列）	131.75	-1.02	-
2、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列）	-21,879.45	30,239.62	-172.35%
六、其他综合收益的税后净额	-	-	-
七、综合收益总额	-21,747.69	30,238.59	-171.92%
归属于母公司所有者的综合收益总额	-21,879.45	30,239.62	-172.35%
归属于少数股东的综合收益总额	131.75	-1.02	-
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/股）	-0.1588	0.2152	-173.79%
（二）稀释每股收益（元/股）	-0.1588	0.2152	-173.79%

报告期内，上市公司营业收入分别为 80,554.17 万元、71,689.56 万元，营业收入规模小幅降低。

报告期内，销售费用分别为 22,932.93 万元、1,653.88 万元，2018 年度较 2017 年度降低了 21,279.05 万元，主要系成都我来啦网格信息技术有限公司 2018 年度不再纳入合并范围所致；管理费用分别为 9,994.25 万元、11,892.92 万元，2018 年度较 2017 年度增加了 1,898.67 万元，主要系 2018 年度公司终止限制性股票激励计划，加速计提股份支付费用 4,168.73 万元所致；研发费用分别为 91.42 万元、 186.58 万元，2018 年度较 2017 年度增加了 95.16 万元，主要系 2018 年度新成立深圳三泰互联科技有限公司产生的研发支出所致。

2017 年度上市公司资产减值损失 10,354.52 万元，主要系受公司的参股公司成都三泰电子有限公司、深圳辰通智能股份有限公司、成都壹千零壹夜网络科技有限公司的经营情况变化以及公司投资参股公司快捷快递有限公司的估值下调

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重大资产购买报告书（草案）

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等因素的影响，公司对上述投资计提减值所致。2018 年度上市公司资产减值损失 9,617.36 万元，主要系公司参股公司成都三泰电子有限公司、深圳辰通智能股份有限公司、快捷快递有限公司经营情况恶化或停止经营，公司对上述投资计提减值所致，以及对收购子公司烟台伟岸信息科技有限公司形成的商誉计提减值所致。

2017 年度，上市公司投资收益金额 73,442.55 万元，主要为当期处置成都我来啦网格信息技术有限公司的股权而实现的长期股权投资转让溢价及投资收益，以及丧失控制权后剩余股权按公允价值计量实现的溢价。2018 年度上市公司投资收益-11,264.38 万元，主要为当期权益法核算的投资损失。

报告期内，利润总额分别为 31,164.64 万元、-28,192.99 万元，净利润分别为 30,238.59 万元、-21,747.69 万元，2018 年度净利润较 2017 年度减少了 51,986.28 万元，主要系按权益法分摊联营公司亏损、计提资产减值准备以及终止 2017 年度限制性股票激励计划加速计提股份支付费用所致。

二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论分析

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

标的公司主要从事磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品的生产、销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告〔2012〕 31 号），标的公司所属行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”。根据国家统计局《国民经济行业分类指引》（GB/T4754-2017），公司属于“C2622 磷肥制造”、“C2613 无机盐制造”及“C2624 复混肥料制造”。

标的公司所处行业的主管部门、监管体制及行业主要的法律法规和产业政策的具体情况请参见本报告书“第四节交易标的基本情况/六、龙蟒大地最近三年主营业务发展情况/龙蟒大地所处行业情况”。

（二）行业发展情况

1 、磷化工行业发展概况

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自 17 世纪中叶发现磷元素以来，现已有二百多年的历史，磷在现代化学工业中占有相当重要的地位和作用。目前磷化工与 16 个科学领域有着密切的关系，涉及的部门多达 600 多个，成为国民经济中具有重要作用的一个行业；在工业、农业、国防军工、尖端科学和人民生活中已被广泛应用；在农业上大量用作肥料、农药和饲料；在钢铁、机械、选矿、钻井、电镀、电子工业、颜料、涂料、制革、纺织印染、食品、医药、玻璃、陶瓷、搪瓷、耐火材料、日用化工、造纸、洗涤剂、水处理、阻燃剂、灭火剂等方面也得到广泛应用。

近年来，高纯磷酸盐、特种磷酸盐、功能磷酸盐、磷化工材料等，在尖端科学、国防工业等方面又得到进一步推广应用，出现了许多新型磷化工产品。由于磷化工产品不断地向更多产业部门渗透，特别是向尖端科学和新兴产业部门的渗透，使磷化工产业面貌焕然一新。

2 、磷化工行业现状

（ 1 ）我国磷化工行业现状

磷化工属于资源类行业，主要是指以磷矿石为原料，生产含磷化学产品。磷矿资源的稀缺性和不可替代性决定了上游磷矿石价格的变动都将对整个下游市场产生极大的影响，尤其黄磷产品、磷肥、无机磷酸盐等。中国磷化工产品自 20 世纪 80 年代后期至 90 年代，利用国内“西部大开发”和国外磷化工布局与结构调整的机遇获得了较快的发展。目前，我国已建立了较为完善的磷化工生产体系，从资源开采到基础原料的生产，从各种大宗磷化工产品到精细的无机、有机磷化工产品的生产，已经基本可以满足国内各行业的需求，且有大量产品出口。

我国磷化工行业产品品种约有 100 个，成为世界上最大的磷化工生产国、消费国和出口国。我国虽然是磷化工大国，但行业总体技术水平与先进国家有很大差距。相对于发达国家来说，我国磷化工行业还存在很多问题，产业结构还较为不合理，产品品质较低。黄磷行业的过度发展已使我国本来已经相当紧张的能源、资源形势更加严峻，磷矿石供需关系由量变到质变，为此政府限采、资源保护力度加强。在政策引导和市场机制作用下，产能逐渐向一体化、规模化企业流入。技术含量高、附加值高、使用领域广的精细磷化工产品是未来磷化工产业的发展方向。

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（ 2 ）我国磷矿资源丰而不富，资源利用难度大

我国磷矿的总体特点是总量大、富矿少、地域分布集中、开采和使用难度大。 2001-2015年间我国磷矿石产量稳健增长，年产量从2,100万吨增长至14,204万吨，复合增长率达14.6%。2016年我国开启以环保督查为核心的供给侧改革，加之下游磷肥价格低迷，磷矿石年产量14,440万吨，同比增速降至1.7%。2017年由于环保形势及资源管控更加严格，全国磷矿石产量仅为12,313万吨，同比下降14.7%，自2000年以来产量首次出现下滑。中国磷矿广泛分布于26个省区，相对集中在云南、贵州、四川、湖北4省，2017年四省磷矿产量占全国磷矿总产量的比重超过 97%。此外，P2O5大于30%的富矿几乎全部集中于这4个省。

我国拥有大量的磷矿石储量，但普遍埋藏较深，60%以上的磷矿石采用地下开采；同时，75%以上的矿层呈倾斜至缓倾斜产出。与国外露天开采的矿山相比，我国磷矿的开采难度大、成本高，难以进行大规模高强度开采。

3 、磷化工行业未来发展方向和趋势

进入21世纪，随着经济全球一体化进程的加快，加之资源、能源和环境问题的影响，世界磷化工产业发展格局正在发生变化。从近几年的发展情况看，国外磷酸盐的发展趋势是：粗放型向精细型发展；大众产品向专用化、特种化转变；普通磷酸盐产品的生产由发达国家向发展中国家转移。目前我国磷化工企业在自身不断发展壮大的同时，不断寻求新的发展模式，使企业能够可持续发展。

（ 1 ）产品结构向精细化、专用化发展

21世纪的化学工业将是以高性能材料为代表的专用化学品时代。未来，我国磷化工的开发应着眼于全球市场，重点是开发处于需求成长期的产品，如食品级磷酸盐、磷系阻燃剂、磷系医药剂、电子级化学品、金属磷化物、有机磷化物等。将精细磷化工的发展与我国相关的优势产业及新兴产业如新材料、环保、医药、食品等发展结合起来，为这些产业的发展做好配套服务。国内的磷化工企业积极采用先进技术，努力将科研成果转化成工业性装置，发展新产品，产品的精细化和专用化逐年提升。湿法磷酸精制技术和磷精细化工产品的开发和应用已成为中国磷化工发展的两大重点，成为未来发展的必然趋势。

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（ 2 ）行业集中度不断提高

磷化工行业结构调整的目标是有效整合一些能耗高、污染严重、经济效益差、不能适应市场竞争的小生产厂，鼓励产品基地化的建设模式，支持组建跨省及行业的大集团公司，以有效控制产品出口价格，保持市场稳定；并建设磷酸盐生产、出口基地。这些基地的建成和发展，将会带动行业的技术进步，促使行业生产水平上一个新台阶，使企业结构有较大的调整。今后，我国磷化工行业的产业结构将得到较大程度的调整，一些现有的磷酸磷肥厂将向磷化工转型，继续发展壮大，成为行业的龙头企业；而许多没有资源、能源价格较高的中小企业，随着能源价格的上涨，将逐渐失去竞争优势被迫退出，为大企业提供发展空间。

（ 3 ）技术创新驱动行业发展

加强技术创新，搞好科技攻关，突破制约磷化工发展的关键技术，大力推进磷化工行业的科技进步。其中，主要的技术突破点就是湿法磷酸精制技术。发展湿法磷酸精制食品级磷酸技术，以应付即将到来的全球能源价格上扬以及黄磷价格上涨等危机。这对发展中国精细磷化工工业，提高整体技术水平都具有深刻的意义。国家鼓励开发无机高新技术材料，如润滑油级五硫化二磷及与电子等相关产业配套的产品及为造纸、医药、皮革、油田化学品、涂料等行业配套的磷酸盐产品；鼓励发展的环保型产品，如无机水处理剂、阻燃剂用的磷酸盐、溴化物等。由于农业的特殊地位，支农型产品发展受到国家产业政策的大力支持支持，无机饲料、食品添加剂用的磷酸盐产品发展前景较好。

（ 4 ）中长期磷矿石价格上涨空间较大

磷矿具有稀缺性、不可再生性和需求刚性。从需求上看，全球人口增长，对粮食需求增多以及生物替代能源的发展决定了全球对磷肥的需求处于稳步增长通道；从供给上看，各国对磷矿石限制开采、出口，中国磷矿石富矿少，贫矿多，可供开采使用量日益下降。早在2011年，由中、德、日、英、美五国化学会共同发布了《化学给力全球可持续发展》，报告中指出磷矿资源在未来30-100年将枯竭，因此各国纷纷出台限采政策。我国磷矿基础储量与开采量不均衡，将直接导致磷矿资源快速殆尽，我国在2016年出台了《全国矿产资源规划（2016-2020年）》，将石油、天然气等24种矿产资源纳入战略性矿产目录，其中包含了磷矿石。从开

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采成本上看，富矿减少，矿石回采率低，劳动力成本和能源价格上涨，新建矿山征地费用、长途运输距离增加使磷矿开采成本大幅提高。磷矿石资源性价值面临重估，中长期上涨预期强烈。

（三）所在细分行业概述

1 、磷肥行业

（ 1 ）磷肥的概念及应用

磷肥是重要的化肥之一。磷肥含有作物营养元素磷，对植物细胞的生长和分裂都有重要的作用。

磷肥按照磷含量的高低可以分类低浓度磷肥和高浓度磷肥。低浓度磷肥是较早应用的磷肥，主要包括过磷酸钙（SSP）和钙镁磷肥（FCMP）。高浓度磷肥的五氧化二磷（P2O5）含量在20%以上，主要应用于谷物、大豆和油菜等，包括磷酸一铵（MAP）、磷酸二铵（DAP）、重钙（TSP）和硝酸磷肥（NP）等。

（ 2 ）我国磷肥行业的现状

我国磷肥产量自2000年681.72万吨增长到2017年1,627.44万吨，复合年增长率为5.25%。

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我国磷肥绝大部分用于农业消费，其中90%以上用在种植领域。玉米、蔬菜、小麦和水稻是我国磷肥施用的主要作物，其消费份额分别占磷肥总消费量的 22%、16%、15%和14%。

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从产业布局来看，国内的磷肥生产主要集中在湖北、云南、贵州、安徽、四川等磷矿资源丰富的地区。

（ 3 ）我国磷肥行业的未来发展趋势

1）淘汰落后产能

2017年全国磷肥总产量1,627.44万吨，较2016年下滑11.00%；全国磷肥新增产能130.29万吨/年，较2016年下滑-19.94%。随着我国磷肥供给侧的进一步改革，未来落后产能不断淘汰，产能过剩的问题将有效缓解。

2）行业集中度将进一步提高

2015年多部委相继发布产业相关政策，继续推进磷肥行业供给侧改革，加快小产能退出，随着党的十九大报告中提出继续深化供给侧结构性改革，今后环保督查常态化，预计未来行业集中度将进一步提高。

3）施肥结构的优化、复合化率的提高将促进磷肥用量的增长

我国化肥行业长期以来“重氮肥、轻磷钾肥”的现象十分突出，我国目前正在积极提倡均衡施肥、努力调整施肥结构，增加磷钾肥的施用占比，同时，随着我国化肥复合化率的不断提高，作为生产复合肥的基础肥料，磷肥用量将有进一步的提升空间。

4）磷肥企业加快转型升级步伐，提高自主研发能力

我国高品位磷矿有限，但行业目前对中低品位矿的利用不够。未来，行业要加快转型升级步伐，提高自主研发能力、原始创新能力，发展特色产品，提升产

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品附加值；同时着眼发展食品级、医药级、电子级等产品，有效提高磷资源转化效率，并通过发展循环经济，实现磷资源的有效合理利用。

2 、磷酸氢钙行业

（ 1 ）磷酸氢钙概念及应用

磷酸氢钙（Calcium perphosphate），一种化学品，为磷酸和钙的反应生成物。无臭无味，溶于稀盐酸、硝酸、醋酸，微溶于水，不溶于乙醇。相对密度2.32，空气中稳定，75℃开始失水生成无水磷酸氢钙，主要作为饲料添加剂，以补充禽畜饲料中的磷、钙元素。

根据用途磷酸氢钙分为四种级别：牙膏级磷酸氢钙，主要用于牙膏生产作摩擦剂；食品级磷酸氢钙，主要用于生产疏松剂、面团改良剂、缓冲剂、营养增补剂、乳化剂、稳定剂等，作为面粉、蛋糕、糕点、焙制品的膨松剂以及营养增补剂或品质改良剂等；饲料级磷酸氢钙，主要用于生产动物饲料添加剂，增补钙质，强健骨骼；肥料级磷酸氢钙，主要用于生产磷肥。

（ 2 ）我国磷酸氢钙的市场现状

由于磷酸氢钙行业技术壁垒低，产能得到迅速扩张，2003年之后市场逐渐饱和，产能过剩的情况逐年严重，行业盈利能力严重下滑，自2014年至2015年，行业整体毛利润水平接近于零。《产业结构调整指导目录》明确提出，限制“新建饲料磷酸氢钙生产装置”，淘汰单线产能3万吨/年以下饲料磷酸氢钙生产装置。我国的磷酸氢钙行业多为中小企业，布局分散，虽然近年来产业集中度有所提升，但行业内仍遍布大量产能规模小于10万吨的企业。在未来的环保高压中，不符合环保要求的中小饲料级磷酸小企业面对日益艰难的生存环境，将不得不选择退出行业竞争。

据百川资讯跟踪统计，2018年四川地区磷酸氢钙装置产能在131万吨，占全国总产能的28%左右，云南地区装置产能在181万吨，占全国总产能的38%左右，湖北地区装置产能在69万吨，占全国总产能的15%左右。2018年磷酸氢钙产能分布悄然发生变化，四川主产区产能优势继续弱化，云南主产区产能、产量与价格主导性地位继续凸显。

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数据来源：百川资讯

饲料级磷酸氢钙是目前最广泛使用的产品。分市场看，欧洲市场在大规模爆发疯牛病和口蹄疫后，肉类加工厂逐渐放弃了传统的用骨粉和肉类做饲料添加剂的习惯，开始转向采用饲料级磷酸氢钙，饲料级磷酸氢钙的年复合增长率达到 7.5%；国内市场随着饲料工业迅猛发展，出口增速加快，复合增长率达到16%。随着国民收入的提高，农畜产品需求随之增加，作为饲料添加剂的饲料级磷酸氢钙，其需求也将随之增加。农业部2011年10月12日发布的《饲料工业“十二五” 发展规划》规划要实现的目标包括：“饲料产量平稳增长，质量安全水平显著提升，饲料资源利用效率稳步提高，饲料生产经营更加规范，产业集中度继续提高”。农业部2017年11月28日发布的《饲料工业“十三五”发展规划》明确：“十三五” 期间，四川等区域在稳定微量元素类饲料添加剂生产、稳步发展猪饲料产业的同时，重点发展优质饲草生产加工业、牛羊精料补充料以及与家兔、地方特色畜禽养殖配套的饲料产品；利用区位优势，有序承接东部地区的产业转移，开拓与东南亚国家的饲料原料和饲料产品贸易。”

3 、复合肥行业

（ 1 ）复合肥概念及应用

复合肥料是指经过化学反应和（或）物理反应加工制成的含有作物主要营养元素氮、磷、钾两种或两种以上养分的肥料。复合肥通常由三大基础化肥原料（氮肥、磷肥、钾肥）加工制成。传统的复合肥主要包括磷酸铵、氨化过磷酸钙、磷酸二氢钾、硝酸钾、尿素磷铵、铵磷钾肥等。

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当前国内主流基础复合肥包括硝基复合肥、尿基复合肥、氯基复合肥和硫基复合肥。近年来，我国耕地质量问题日益凸显，长期地过度施用化肥、过度追求高产是导致土壤的农业生产能力和生态环境缓冲调控能力不断下降的重要原因。上述状况对复合肥行业提出了精准施肥、优化养分配比（既包括大量元素如氮磷钾之间配比，也包括大量元素和中微量元素的配比）、土壤修复等需求，引发近年来新型复合肥的快速发展。新型复合肥主要包括缓释肥、控释肥、水溶肥、微生物肥等，新型复合肥的盈利水平显著高于普通复合肥。

种类	特性
缓释肥	化学物质释放速率小于速溶性肥料，施入土壤后转变为植物有效态养分的释放速率相对缓慢
控释肥	通过一定机制使养分释放按照设定的释放模式（释放率和释放时间）与作物吸收养分的规律相一致
水溶性肥料	可完全溶于水中，更易被作物吸收的符合肥料
微生物肥料	通过微生物的生命活动产生农作物所需肥料；硝基复合肥相比传统复合肥，能显著提高作物的产量和品质，显著提高作物对钾、钙、镁、铁等阳离子吸收的能力。

复合肥具有养分含量高、副成分少且物理性状好等优点，在农业生产中施用复合肥可以为作物提供多种营养元素，提高肥料利用率，有利于节约劳动力，促进农作物高产稳产。复合肥料是农业生产现代化中的重要一环，具备省工、省力、节约成本等诸多优势，适应农业发展大势，市场需求持续增长。

（ 2 ）我国复合肥行业现状

近十年来，我国复合肥施用量增速显著高于氮肥、磷肥以及化肥总施用量的增速，复合化率平稳提高，表明随着科学施肥、平衡施肥知识的推广和普及，复合肥越来越得到农民的认同。1980年我国化肥复合化率仅为2.1%，1990年提高到 13.2%，2000年提高到22.1%，2015年达到36.1%，而国际复合化率平均水平为50%，农业发达国家复合化率为80%，我国化肥复合化率水平与农业发达国家相比还有一定的差距。目前，我国政府正在大力推进测土配方施肥工作，科学施肥理念日益深入人心，复合化率仍将长期保持上升趋势。按2020年我国化肥施用量6,100 万吨（折纯）和施肥复合率为45%预测，到2020年我国复合肥施用量将达到2,745 万吨（折纯）。

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数据来源：国家统计局，Wind咨讯

根据国家统计局数据，2013年至2017年我国复合肥施用量（折纯）分别为 2,057.48万吨、2,115.81万吨、2,175.69万吨、2207.10万吨和2220.27万吨，年均复合增长率约为1.53%。

2018年，我国复合肥的产能约10,672万吨，实际年开工率约为45%，行业产能过剩。近几年受行业盈利能力下降的影响，部分中小企业被兼并重组或主动关停，但行业整体集中度仍然不高。

随着化肥行业供给侧改革的推进，复合肥行业集中度逐步提升。行业龙头企业目前已经加大在资源地和市场的布局力度，靠近资源克服原材料供应瓶颈、靠近市场克服运输半径限制。同时，一些中小型企业因开工不足面临停产、倒闭，后期行业将继续加速整合，集中度有望进一步提升。

（ 3 ）复合肥行业发展趋势

1）产能集中化、行业整合大势所趋

随着农业现代化进程的推进，规模化种植对化肥产品质量、供应能力和配套的农化服务提出了更高的要求，质量好、品牌佳、规模大的企业有望进一步提升其市场份额，产能集中度会越来越高。竞争的白热化将推动行业走向整合，并购、合作将成为行业新常态。

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2）产品差异化、新型肥料是产品升级的方向

传统复合肥产能严重过剩，新型复合肥将成为复合肥行业调整发展的重要方向。当前，我国果树、花卉、蔬菜等经济作物的比重不断增加；城镇化进程加快，农村劳动力减少，人工成本不断上升；土地流转推进，耕地集中化、种植规模化扩大了对优质肥料的需求。未来以缓控释肥、硝基复合肥、水溶性肥料、微生物肥料以及套餐肥等为代表的高效、环保新型肥料产品将获得迅速发展，是复合肥产业结构调整升级的方向，将会得到国家政策的大力扶持。

3）服务升级模式创新

当前，种植业已经开始向信息化、集约化和专业化方向发展，复合肥行业也将进入“精确销售”和“多渠道融合”时代。将销售重心下移，抓住新型农资消费群体，才能抓住未来市场，品牌、渠道、服务将成为复合肥企业的核心竞争力。复合肥企业营销模式将由“大而全”经营向品牌建设转型、由传统同质化经营向差异化营销转型、由单纯产品销售向经营综合服务转型。

4）全球化发展战略

国家新政鼓励有条件的企业到化肥资源短缺的国家投资建厂、设立研发中心；努力培育进出口主体，提高国际话语权。加强境外钾肥基地建设，鼓励企业在有资源条件的国家建立一批钾肥生产基地。

（四）影响行业发展的有利因素和不利因素

1 、行业发展有利因素

（ 1 ）国家政策鼓励和扶持

《产业结构调整指导目录》把“硫、钾、硼、锂等短缺化工矿产资源勘探开发及综合利用，中低品位磷矿采选与利用，磷矿伴生资源综合利用”、“10 万吨/年及以上湿法磷酸净化生产装置”列为鼓励类产业。

根据《中华人民共和国进出口关税条例》相关规定，自 2018 年 1 月 1 日起，普钙、重钙、磷酸一铵、磷酸二铵等磷肥继续保持出口零关税。同时，为促进经济高质量发展和进出口贸易稳定增长，根据《中华人民共和国进出口关税条例》

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相关规定，自 2019 年 1 月 1 日起对部分商品的进出口关税进行调整，取消了原 100 元/吨的复合肥出口关税。

同时，国家先后出台了《化肥工业产业政策》、《中共中央国务院关于积极发展现代农业扎实推进社会主义新农村建设的若干意见》、《促进生物产业加快发展的若干政策》、《生物产业发展“十二五”发展规划》等，对行业的发展规划、发展重点、政策扶持给予了明确规定，尤其扶持高浓度复合肥、缓控释优质复合肥的发展。

（ 2 ）市场需求仍将保持长期稳定增长

一是随着我国工业化、城镇化和农业现代化发展，化肥作为保障粮食安全的重要措施，其需求将保持稳定增长；二是由于耕地复种指数高，因此我国单位耕地施肥量仍有一定上升空间；三是目前西部地区投入水平仍偏低，仍需要增加施用量；四是农业产业结构和种植业结构的调整将带来新的磷肥需求量；五是经济增长、人口增加、生活水平提高带来饮食结构变化，对农产品需求量增加，从而带动化肥用量增加。

（ 3 ）技术进步推动行业发展

经过多年的技术引进、消化吸收和自主开发，我国磷化工行业已在一些被发达国家垄断的核心技术上如湿法磷酸净化技术、选矿技术、固废利用等方面取得了一定的突破，并通过生产装置国产化，一方面大大降低磷化工产品的生产成本，另一方面资源勘探开发工作的深入和加工技术的进步扩大了磷矿资源可利用范围和数量，增加资源储量，硫等其它资源自给率也不断提高，行业可持续发展能力增强。

（ 4 ）产业集中度逐步提升

目前国内磷酸盐及复合肥生产厂商众多，产品质量参差不齐，众多厂商通过价格战的方式来争夺中低端市场。近年来，随着农资流通市场监管的加强，审批条件逐渐苛刻，行业新进入者日趋减少。另外，由于环保问题加剧和资金链紧张等问题，中小磷酸盐及复合肥厂商退出市场，优势企业的规模效应将会日益突出。

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市场份额竞争逐渐进入质量、品牌、资金、技术服务等综合竞争能力的比拼，国内磷酸盐及复合肥企业的集中度得以提升，逐渐建立起相对良好的市场秩序，有利于磷酸盐及复合肥行业的良性发展。

2 、行业发展不利因素

（1）存在众多中小规模企业，市场竞争呈现激烈状态

我国的磷酸盐生产多为中小企业，布局分散，集中度低，多数企业的市场竞争力不强，产品品种单一，精、深加工能力差，机械化和自动化程度低，与磷资源大国的地位很不相称，磷酸盐产业的整体水平亟待提高。企业分散致使原材料运输费用高，也给“三废”综合治理带来了一定的困难。

同时，复合肥行业整体上呈集中度不高、竞争较为激烈的态势，复合肥企业多、小、散、乱的现象较为严重，部分小企业生产假冒伪劣复合肥，以次充好坑害农民的情况较为普遍。

（ 2 ）能源、原材料及劳动力等价格上扬制约行业发展

近年国内磷矿价格不断上涨，能源、运输、劳动力等成本上涨的幅度较大，致使基础磷化工产品生产成本不断上升，而受终端用户制约，磷酸及磷酸盐产品价格难以实现平衡调整，基础磷化工产品利润受到挤压，影响企业正常发展。

受宏观经济和气候变化的双重影响，复合肥行业的原材料价格波动较大，同时运输成本在复合肥行业的销售费用中也占据了较大比例，远距离的运输不仅降低产品性价比，而且在运力紧张的时候，面临不能及时把货物运输到市场的风险。

（ 3 ）环保压力大、影响开工率

磷石膏是磷肥行业产生的最主要的固态副产品。虽然安全处置和综合利用工作已经受到全行业的重视，大部分磷石膏已经能够采用建设渣场堆存的方式处理，但仍有部分小型企业未建标准渣场而随意堆置，磷石膏处理不当将会严重制约行业的发展。

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随着我国对环境保护的日益重视，磷化工行业要求在生产过程中必须要贯彻生态文明建设新要求，坚持绿色发展。鉴于环保政策持续严控，市场规范性加强，部分环保不达标的企业开工率受到影响。

（五）进入该行业的主要障碍

1 、行业准入制度

我国对化工行业生产经营实行核准制，化工企业必须达到规定条件并经核准后方可从事化工生产销售，未经核准的企业不得从事化工产品生产经营。磷酸盐企业在生产过程中涉及生产或使用磷酸、硫酸和盐酸。根据《危险化学品目录（2015 版）》，磷酸、硫酸、盐酸均为危险化学品。根据《非药品类易制毒化学品分类和品种目录》，硫酸、盐酸还属于非药品类易制毒化学品。根据《安全生产法》、《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品经营许可证管理办法》、《易制毒化学品管理条例》、《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》、《工业产品生产许可证管理条例》等规定，由于磷酸盐企业生产或使用的磷酸、硫酸、盐酸属于危险化学品，硫酸和盐酸同时属于非药品类易制毒化学品，因而行业内企业需要办理安全生产许可证、危险化学品经营许可证、非药品类易制毒化学品生产经营备案以及全国工业产品生产许可证，才能开展生产经营活动。

复合肥、饲料级磷酸氢钙行业企业需要根据《工业产品生产许可证管理条例》、《饲料和饲料添加剂管理条例》、《饲料添加剂和添加剂预混合饲料产品批准文号管理办法》等规定，办理生产许可证以及取得生产批准文号才能生产经营。

2 、行业技术壁垒

磷酸盐行业对生产工艺与技术的要求较高，体现在中低品位磷矿利用、磷酸净化和磷酸盐生产等多个方面，在生产过程中的某些细微差别，都可能造成产品在质量和成本上的较大差异。磷酸盐的生产技术与成本控制的瓶颈主要在于磷酸的生产、浓缩和净化环节，在小批量生产中成功的磷酸技术工艺，要在大批量连续生产中保持稳定的产品合格率，通常还需要长期的生产实践获得技术诀窍和生产经验。行业内工业磷铵生产企业多数采用热法磷酸或湿法净化磷酸与氨中和工艺，存在工艺流程复杂、能耗较高的特点。标的公司采用湿法磷酸氨中和再净化

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工艺，流程简单、能耗较低，同时对磷矿质量要求不高，结合自身研发的结晶控制工艺，实现了工业磷铵质量与成本最佳平衡。

我国对复合肥料的生产制定了一系列严格的强制性国家标准，《复混（合）肥料》（GB15063-2009）、《有机-无机复混肥料》（GB18877-2009）等相继开始实施。同时，推荐性国家标准《缓释肥料》（GB/T23348-2009）和《肥料中砷、铬、铅、镉、汞生态要求》（GB/T23349-2009）分别于2007年10月和2009 年9月开始实施。未来国家还将制定一系列类似的标准，以鼓励环保、无污染等特性的复合肥的发展。推荐性国家标准反映了复合肥产品发展的未来趋势，对企业的设备水平、质量控制能力、研发能力等方面提出了更高要求，从而提高了行业的进入门槛。复合肥行业自身的技术进步也提高了新进入者的技术壁垒，比如高塔熔体造粒技术的应用；具有环保、缓释、无污染等特性的新产品的开发等。

3 、品牌资源壁垒

磷酸盐以及复合肥产品的质量、功效关系到种植户、养殖户的切身利益，因此终端客户将肥效与安全放在最重要的位置。目前磷复肥市场集中度不高，企业诚信度参次不齐。在我国农业生产、动物养殖较为分散的情况下，更高的知名度和美誉度意味着更容易获得农户、养殖户的信任，而企业树立产品的知名度和美誉度需要投入更多资源，比如资金、人员、时间等，成本很高。磷酸盐及复合肥行业经过近二十年发展，已经成长出一些具有较高知名度和美誉度的大型生产企业。

4 、营销网络壁垒

我国人多地少、精耕细作的农业生产现状以及较为分散的养殖业现状，决定了磷酸盐及复合肥生产企业必须开发、维护更广更深的经销网点，以方便农民、养殖户在当地购买化肥、饲料；特别是近几年农民、养殖户维权意识的增强及科技需求的提升，都要求生产企业在最少的时间、最短的半径提供最全的测土、饲养配方及科技讲座等一系列服务。因此，越来越多的规模企业不断强化营销网络建设，以提高市场响应速度，满足农民、养殖户消费需求，这也在一定程度上增加了生产企业营销成本，成为后进者的行业壁垒。

5 、资金投入壁垒

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磷酸盐及复合肥生产企业在原材料采购、设备购置、厂房建设等方面需要投入大量资金，近年来土地价格大幅上涨，磷酸盐及复合肥生产企业生产一般需配备较大面积的仓库以储存原料和产成品；加上行业生产具有较强的季节性，需要在淡季储存较多的原料和产成品，流动资金需求量较大，因此高额的资金投入成本成为进入磷酸盐及复合肥行业的壁垒。

（六）行业技术水平及技术特点

1 、磷铵行业技术水平及技术特点

磷铵生产技术按照磷酸在与氨中和前是否浓缩分为传统法和料浆法两种。

传统法工艺生产磷铵主要是将经浓缩的磷酸直接与氨中和，然后再将中和料浆经过干燥处理，得到磷铵产品的生产工艺。这种工艺主要适用于高品位磷矿生产磷铵。目前国内外的磷酸二铵生产主要采用此工艺。由于磷铵生产的磷酸主要是使用硫酸和磷矿粉反应生产稀磷酸（湿法磷酸工艺），通过对稀磷酸进行浓缩，磷酸中的大量不溶物和杂质被排除，因此，传统法产品杂质少，纯度高，用途广，与其他肥料搭配物理、化学性能好。

料浆法生产工艺是将未经浓缩的稀磷酸直接与氨中和，再将中和料浆进行浓缩、干燥，从而得到磷铵产品的生产过程。料浆法生产工艺的总体思路是改“磷酸浓缩”为“磷铵料浆浓缩”，即氨先与稀磷酸中和反应，制得稀中和料浆，再将稀料浆蒸发浓缩，提高料浆密度，除去大部分水分，从而避开磷酸浓缩的难题，并由此产生一系列具有比较优势的工艺特点：1）对磷矿的适应性强，可以使用传统法磷铵工艺不能使用的较低品位的磷矿生产磷铵，对磷矿中五氧化二磷含量和杂质含量要求低于传统法。我国大部分磷矿都能够使用；2）浓缩介质对设备腐蚀性小，对设备材质要求低；3）加热器不容易结垢，垢层容易清理，运行周期长；4）技术成熟、流程简单、生产稳定；5）料浆浓缩可以采用多效蒸发，对磷酸的浓度要求低，对磷酸中的杂质、含固量要求低；6）设备投资较传统法低。

2 、磷酸氢钙行业技术水平及技术特点

行业内原来生产磷酸氢钙均采用两段中和工艺，一段中和脱氟，二段中和后即得到饲料级磷酸氢钙成品。为了保证产品的氟含量达标，一般在一段中和时需

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过度中和，但是造成了脱氟中和环节的磷损失较大。标的公司在业内率先研发了三段中和工艺，一段中和脱除大部分氟，二段中和继续脱除少部分氟，以保证产品氟含量达标，二段中和的渣返回一段中和溶解，保证磷损失能大幅降低；三段中和再得到饲料级磷酸氢钙产品。目前该工艺已在全行业内推广使用。

3 、复合肥行业技术水平及技术特点

复合肥生产工艺实质上是将各单质肥原料按配方（包括选择一定比例的填料、添加剂）通过物理、化学的方法，进行混合和造粒等。其中，造粒工艺是复合肥生产的关键工艺。

经过近20年的发展，我国造粒技术在引进国外技术的基础之上，进行了大量的技术创新，简化工艺流程、降低物料消耗、提高设备利用率，使我国复合肥在市场上具有较强竞争力。目前我国有代表性的造粒工艺包括转鼓造粒、料浆造粒、高塔造粒和氨化造粒技术等。这些造粒工艺成熟、先进，在国内均有大量生产企业使用。

（七）行业经营模式

磷铵下游客户主要为肥料厂家，磷铵生产企业基本以直销和经销相结合的方式开展业务，一方面建立起全国性的营销网络和服务网络向肥料厂家销售，另一方面通过经销商或贸易商模式向肥料厂家销售。

磷酸氢钙下游客户主要为饲料厂家，磷酸氢钙生产企业基本以直销和经销相结合的方式开展业务，一方面建立起全国性的营销服务网络向饲料厂家销售，另一方面通过经销商模式向饲料厂家销售饲料级磷酸氢钙。

复合肥最终用户主要为农民，户均种植面积较少，这决定着复合肥生产企业一般采用经销商模式进行产品销售。复合肥生产企业产品销售渠道一般为：生产企业→经销商→零售商→农民。通过这种层级结构，最终将产品送到农民。

（八）行业的周期性、区域性、季节性特征

1 、周期性

磷酸盐及复合肥行业均是国民经济中具有重要作用的行业，行业景气度与宏

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观经济存在较强的关联性，表现出较强的周期性特征。如果经济发展速度加快，则磷酸盐、复合肥产品的市场需求量加大，行业景气度水平上升；反之若经济发展速度放缓，则磷酸盐、复合肥产品的市场需求量减少，行业景气度水平下降。

2 、区域性

磷矿石是磷酸盐企业发展的关键，大部分产能较大的磷酸盐生产企业主要集中在产磷矿石区，即西南地区的四川、云南、贵州等地，华中地区的湖北等地。

我国小麦、水稻、玉米、棉花等农作物主要分布于华东及华北地区，运输成本在企业的销售费用中占据了较大比例，复合肥行业的经济销售半径约为500公里。远距离的运输不仅降低产品性价比，而且在运力紧张的时候，面临不能及时把货物运输到市场的风险。上述原因导致产能较大的复合肥生产企业主要集中在农作物产区，即华东地区、华北地区。

3 、季节性

受农业生产规律制约，磷铵及复合肥销售存在较明显的季节性，每年3-4月、 7-8月为磷铵、复合肥销售旺季。饲料级磷酸氢钙主要用作动物饲料添加剂，由于动物繁殖、生长存在一定的生命周期性，所以饲料级磷酸氢钙的销售旺季集中在下半年，也存在一定的季节性特征。

（九）与上下游行业的关联性

1 、上游行业

（ 1 ）磷酸一铵上游对其影响

磷酸一铵的主要生产原材料是磷酸和液氨，磷酸主要是以硫酸和磷矿石反应生成，硫酸是用硫铁矿或硫磺制成，因此，上游硫磺、硫铁矿、硫酸、磷矿石、液氨的供给会直接影响磷酸的生产成本，进而进一步传导到磷酸一铵的生产成本。

（ 2 ）磷酸氢钙上游对其影响

磷酸氢钙主要生产原材料是磷酸和钙矿石，由磷酸和钙矿石反应生成，其中磷酸以硫酸和磷矿石反应生成，硫酸是用硫铁矿或硫磺制成，因此，上游硫磺、

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硫铁矿、硫酸、磷矿石、钙矿石的供给会直接影响磷酸氢钙的生产成本。

（ 3 ）复合肥上游对其影响

复合肥原材料主要是氮肥、磷肥和钾肥等基础肥料，在生产复合肥的过程中，根据氯离子含量不同，可以划分为氯基和硫基复合肥。氯基复合肥是以尿素、氯化钾和磷酸一铵为主要原料生产而成，氯离子含量大于3%，主要用于小麦、水稻和油菜等大田作物；硫基复合肥是以尿素、硫酸钾和磷酸一铵为主要原料生产而成，氯离子含量小于3%，主要用于水果、蔬菜、烟草、甘蔗等高附加值作物。因此，上游尿素、氯化钾、硫酸钾、磷酸一铵以及其他单质肥的价格均会影响到复合肥的生产成本。

2 、下游行业

磷酸一铵的下游客户是复合肥生产企业。复合肥生产企业的下游客户为种植业农户，复合肥生产企业以农户的需求为导向进行生产，农产品价格、农业结构的调整、科学施肥观念的宣传对复合肥的需求量及价格有直接影响。饲料级磷酸氢钙的下游客户主要是饲料生产企业，饲料生产企业主要面向养殖业，养殖业的需求变动会直接影响饲料级磷酸氢钙的生产、销售以及产品价格。

（十）核心竞争力及行业地位

1 、主要竞争优势

（ 1 ）技术优势

标的公司长期从事磷酸盐以及复合肥制造，建有四川省级企业技术中心，积累了大量的磷酸盐以及复合肥制造技术。标的公司的技术水平主要体现在“饲料级磷酸氢钙生产技术”、“磷铵梯级生产技术”、“氯化钾低温转化联产磷酸氢钙技术”、“复分解法硫酸钾生产技术”、“黄腐酸活化技术”等五个方面，标 - - 的公司通过对技术的消化吸收完善创新，进行工艺改进和革新，在上述五个方面形成了多项关键技术。标的公司还参与了起草了《GB 22549-2017 饲料添加剂磷酸氢钙》、《GB 22548-2017 饲料添加剂磷酸二氢钙》、《HG/T 3776-2005 饲料级磷酸一二钙》、《GB/T 6436-2002 饲料中钙的测定》《GB/T 6437-2002 饲

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料中总磷的测定分光光度法》、《GB/T 13083-2002 饲料中氟的测定离子选择性电极法》、《GB/T 18916.37-2018 取水定额第 37 部分：湿法磷酸》等国家标准。

1）饲料级磷酸氢钙生产技术

饲料级磷酸氢钙的磷钙比与动物骨骼中磷钙比最为接近，并且能够全部溶于动物胃酸中，因此是目前国内外公认的最好的饲料矿物添加剂之一。饲料级磷酸氢钙的生产工艺分为热法和湿法两种。热法工艺以热法磷酸为原料，由于其成本高，目前已基本没有生产。湿法工艺以湿法磷酸为原料，但其必须经过脱氟净化，才能满足饲料对氟的要求。标的公司根据多年积累的生产经验，在国内首创了湿法磷酸三段中和脱氟技术，以低成本、低能耗为前提，既保证了饲料级磷酸氢钙的氟含量达标，又最大限度地降低了磷损失，实现了效益最大化。

2）磷铵梯级生产技术

在传统生产工艺中，普通湿法磷酸只能生产肥料级磷铵，工业级磷铵必须采用热法磷酸或净化湿法磷酸生产，但由于热法磷酸和净化湿法磷酸存在投资大、能耗高、成本高等缺点，造成工业磷铵成本高昂。标的公司在用普通湿法磷酸生产肥料磷铵的过程中，优化工艺控制，利用多种净化除杂工序，将普通肥料磷铵进行梯级开发，生产工业级、水溶级、肥料级等多种档次的磷铵，达到资源利用最大化，经济效益最大化。

3）氯化钾低温转化联产磷酸氢钙技术

传统硫基复合肥的钾元素均来自于硫酸钾，但由于天然硫酸钾产量低，加工型硫酸钾（以曼海姆为主）存在能耗高、成本高等缺点，因此造成硫基复合肥成本较高。氯化钾低温转化技术，是利用氯化钾低温转化成硫酸氢钾，再与湿法磷酸混合、氨化、喷浆生产硫基复合肥，其具有成本低、质量稳定、产品外观好等优点，但难点主要表现在要有湿法磷酸配套及盐酸的消化。标的公司依托自身的磷酸装置和在磷酸氢钙行业的优势地位，在氯化钾低温转化生产硫基复合肥的基础上，配套盐酸法磷酸氢钙生产装置，实现了副产物盐酸完全消化，同时实现了磷酸氢钙生产的废渣零排放。

4）复分解法硫酸钾生产技术

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钾是植物生长三要素之一，不仅对农作物产量的提高有重要作用，而且还可以改善农作物的品质。钾肥最基本的品种为氯化钾，其资源易得，价格较低，但其氯离子对许多作物和土壤不适应。硫酸钾作为一种优质无氯钾肥，具有高效、无氯等优点，对忌氯作物尤其适用。

我国天然硫酸钾资源很少，主要以加工型硫酸钾为主，其主要生产工艺是曼海姆法，但该工艺均有投资大、能耗高、成本高、装置不易大型化、副产品盐酸消化困难等缺点。标的公司采用复分解法硫酸钾生产技术，利用化工、热电、冶炼行业副产物的硫酸铵与氯化钾反应，经过两段转化制取硫酸钾（用于硫基复合肥生产），一次冷却得到副产品氯化钾铵（用于氯基复合肥生产），母液闭路循环，达到无“三废”排放。该工艺可做到稳产、高产，产品质量稳定，具有投资少、见效快等优势，并使硫基、氯基两种复合肥成本大大降低。

5）黄腐酸活化技术

黄腐酸是从天然腐殖质中提取，是一种能溶于碱、酸和水的一组分子量较小，稀溶液呈黄色或棕黄色的有机芳香族类物质，是土壤中最好的腐植酸成分。它是一种植物生长调节剂，能促进植物生长，对抗旱有重要作用，能提高植物抗逆能力，增产和改善品质作用。

自然界中黄腐酸的总量尽管很多，但大部分含量不超过 1‰，难以提取和直接利用。泥炭、褐煤和风化煤中黄腐酸含量略高，一般在 1%左右，但仍难以直接利用。标的公司开发的矿物源黄腐酸双段活化技术，可将褐煤中的黄腐酸含量提高到 20%以上，活化率的极大提高，即有利于黄腐酸复合肥配方的选择，又降低了黄腐酸复合肥成本。

（ 2 ）研发优势

标的公司技术中心由农业技术研究院、技术部和生产部门的工程技术人员共同组成，组建于2014年，拥有先进的仪器设备，建立了三个大型实验室、一个农业技术研究院、一个田间试验基地，该中心目前拥有专职技术研发人员48名，其中团队技术带头人7名，具有高级职称的7人，占7.9%，中级职称27人，占30.3%， 50%以上具有本科及以上学历，其中博士4人，硕士4人，形成了以中青年为主的

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高素质人才梯队。2018年，标的公司技术中心被四川省经信委、四川省发改委、四川省科技厅、四川省财政厅、国家税务总局四川省税务局、成都海关联合认定为“省级企业技术中心”。

同时，合作科研机构和外聘专家是标的公司研究开发力量的重要组成部分，近年来标的公司与中国农业科学院、中国农业大学、四川大学、华东理工大学、四川农业大学、四川省农业科学院等科研机构在新产品、新工艺的开发等多个方面进行了密切合作，并取得了丰硕的技术成果。截至本报告书签署日，标的公司外聘行业资深专家25人，其中院士1人，博士17人。合作科研机构和外聘专家，将对标的公司的技术创新、人才培养、成果转化、产品升级起到积极的推动作用，进一步提升标的公司产品核心竞争力，扩大市场占有率。

（ 3 ）市场地位及品牌优势

根据中国磷复肥协会的统计，2018 年标的公司磷酸一铵产量位居国内行业第六；标的公司复合肥于 2016 年投产，2018 年产量达到 27 万吨，复合肥产能新建后三年内年度销售额即超过 20 万吨。经过多年的发展，标的公司在业界已树立较好的品牌美誉度，具有一定的品牌优势。

标的公司在行业树立了良好的信誉和企业形象，同时在国内也积累了中化化肥有限公司（中化化肥）、金正大生态工程集团股份有限公司（金正大国际）、史丹利农业集团股份有限公司（史丹利）、山东施可丰惠泽农资有限公司（施可丰）、成都云图控股股份有限公司（云图控股原成都市新都化工股份有限公司）、河南心连心化学工业集团股份有限公司（心连心）、山东新希望六和集团有限公司（新希望六和）、北京大北农科技集团股份有限公司（大北农集团）、辽宁禾丰牧业股份有限公司（禾丰牧业）、双胞胎（集团）股份有限公司（双胞胎集团）、温氏食品集团股份有限公司（温氏食品）、广东海大集团股份有限公司（海大集团）等一批规模大、信誉好、忠诚度高的客户群。长期稳定的客户合作关系，为公司保持在磷化工市场的领先地位奠定了牢固的基础；丰富的客户资源和强大的销售网络为标的公司业绩的持续增长、市场份额的不断扩大提供了保障。

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中化化肥金正大史丹利
施可丰云图控股心连心
新希望六和大北农集团禾丰牧业
双胞胎集团温氏食品海大集团
（ 4 ）产品优势
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1）产品结构、品类优势

标的公司已建和拟建生产线产品结构丰富，生产的产品包括肥料级磷酸一铵、工业级磷酸一铵、饲料级磷酸氢钙、肥料级磷酸氢钙等磷酸盐产品和各种复合肥产品。产品品种数量众多，涵盖饲料级及肥料级，形成了多个系列产品群。

其中，磷酸一铵产品涵盖 73%工业一铵，68%、66%、64%水溶一铵，60%、 58%、55%、53%、45%肥料磷铵；复合肥涵盖黄腐酸复合肥、大量元素水溶肥、含腐植酸水溶肥、中量元素水溶肥、微量元素水溶肥、有机肥、有机—无机肥、复合微生物肥等品类；由以上品类派生出的各种配方复合肥、水溶肥、功能肥能满足各种作物、各生长阶段需要，目前标的公司已经取得肥料产品登记证达 306 个。标的公司拥有众多的优势产品系列和产品储备，一方面可以根据市场变化以

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及季节性特征，调整生产及营销策略，及时组织生产，保持经营业绩的稳定性；另一方面，众多的产品系列能够充分满足不同区域、不同行业、不同季节、不同土壤和不同作物的细分市场需求，大大加强产品的竞争能力。

2）产品质量优势

磷酸盐以及复合肥产品的质量关系到广大农民、养殖户的切身利益，也是标的公司赖以生存和发展的基础。为此，标的公司建立了完善的质量保证体系，在原料采购、产品制造、物流、设备、工艺、人员培训等方面全面贯彻 GB/T19001-2016/ISO9001：2015 质量管理体系要求，努力以优质产品提升品牌地位和企业形象。标的公司主要产品均通过 GB/T19001-2016/ISO9001：2015 质量管理体系认证并顺利通过历年复审。

（ 5 ）原材料供应优势

标的公司磷酸盐产品生产中所需的主要原材料供应稳定，其中磷矿石、合成氨、硫酸为自产及外部采购相结合，硫磺为外部采购。其中标的公司德阳基地位于四川绵竹市，距离马边地区 400 公里以内，马边为四川省集中磷矿开采区，磷矿资源储量丰富；标的公司襄阳基地拥有自身的磷矿资源，能稳定提供磷矿石；合成氨主要为自产，目前标的公司具备年产 10 万吨合成氨的生产能力，自产不足部分基本在德阳地区采购；硫酸主要为自产，目前标的公司具备年产 90 万吨硫酸的生产能力，自产不足部分采购冶炼酸及本地酸相结合，其中冶炼酸主要向甘肃金川、汉中八一等陕甘地区大型冶炼酸生产企业采购，标的公司与上述冶炼酸生产企业签署了长期合作协议，同时标的公司所处地与上述区域交通运输较为发达，能够保证硫酸的稳定供应；标的公司的硫磺主要向中石化普光及元坝生产基地采购，上述两个基地位于川东地区，年产硫磺 220 万吨/年以上，标的公司与中石化签署了长期合作协议，能够保证硫磺的稳定供应。充足的资源储备、原材料配套生产能力和采购能力能保障磷肥的稳定生产。

复合肥生产中所需的主要原材料为氮肥、磷肥、钾肥，标的公司氮肥主要来源于川内及陕西等地区，具有一定的物流及供应优势；磷肥系全部自产，标的公司子公司龙蟒磷化工具备年产 80 万吨磷酸一铵的生产能力，能够持续稳定的供应磷肥；国内钾肥供应主要来源于青海、新疆等地区，相比东部地区、云贵地区

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等复合肥主要生产厂商，标的公司具备一定的物流及供应优势。原材料配套生产能力、采购能力及物流区位优势能够保障复合肥的稳定生产。

（ 6 ）管理优势

标的公司拥有一批具备丰富的磷化工行业技术素养的管理团队，团队成员拥有较好的专业技术背景、技术开发能力和市场开拓能力。优秀的管理团队有利于企业抓住行业发展的趋势，研发符合行业需求的产品，开拓下游用户，提高企业经营绩效，降低企业经营风险。

2 、主要竞争对手

（ 1 ）磷酸一铵

标的公司目前主要产品为磷酸一铵，2017-2018 年占标的公司主营业务收入比重为 55.55%、59.83%。标的公司主要产品磷酸一铵因其产品质量优质，得到了客户的一致认可，目前已成为中化化肥、金正大、史丹利、施可丰、云图控股、心连心等国内大型肥料企业的长期合作伙伴。根据中国磷复肥工业协会的统计，标的公司 2018 年磷酸一铵产量位居国内行业第六，磷酸一铵产品公司的主要竞争对手情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	产品及产能介绍
1	湖北新洋丰肥业股份有限公司	130,452.929	磷酸一铵产能180万吨/年
2	湖北祥云（集团）化工股份有限公司	14,169.7993	磷酸一铵产能120万吨/年
3	云南云天化股份有限公司	142,767.4938	磷酸一铵产量为139.08万吨/年
4	安徽省司尔特肥业股份有限公司	71,812.0283	90万吨新型复合肥、产65万吨新型肥料和40万吨土壤调理剂；主要从事高浓度磷复肥、测土配方专用肥、水溶肥产品研发、生产和销售
5	湖北鄂中生态工程股份有限公司	15,000.00	磷酸一铵产能50万吨/年

注：数据来源于上市公司公告、招股说明书申报稿

（ 2 ）磷酸氢钙

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2017-2018 年磷酸氢钙占标的公司主营业务收入比重为 34.47%和 20.79%。因产品质量优质，得到了客户的一致认可，目前公司已成为新希望六和、大北农集团、禾丰牧业、双胞胎、温氏食品、海大集团等国内大型饲料企业企业的长期合作伙伴，磷酸氢钙产品公司的主要竞争对手情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	2018 年产量情况
1	禄丰天宝磷化工有限公司	10,600	31.80万吨磷酸氢钙
2	四川绵竹市盘龙矿物质有限责任公司	2,500	17万吨磷酸氢钙
3	四川绵竹三佳饲料有限责任公司	5,000	10.88万吨磷酸氢钙
4	昆明川金诺化工股份有限公司	9,336	未单独披露
5	昆明云盘山磷化工有限公司	800.00	10.45万吨磷酸氢钙

注：数据来源于百川资讯

（ 3 ）复合肥

2017-2018 年复合肥占标的公司主营业务收入比重为 9.27%、18.53%。公司是国内大型复合肥生产商之一，通过持续的技术创新、产品升级和品牌推广，竞争力不断增强，市场占有率居全国前列，复合肥产品公司的主要竞争对手情况如下：

序号		注册资本（万元）
	企业名称		产品及产能介绍

1	湖北新洋丰肥业股份有限公司	130,452.929	具有年产各类高浓度磷复肥逾800万吨的生产能力
2	金正大生态工程集团股份有限公	329,062.2729	具有年产各类新型肥料720万吨的生产能力
3	史丹利农业集团股份有限公司	30,000	现有产能520万吨，产品覆盖各种作物专用肥、中微量元素肥、高塔复合肥、硝基复合肥、水溶肥、生物肥、缓控释肥、海藻肥、有机肥等全品类产品
4	施可丰化工股份有限公司	12,324.54	集科研、生产、农业综合服务于一体的全国重点复合肥企业，年产能力160万吨
5	河南心连心化肥有限公司	164,635.5	具有年产复合肥235万吨的生产能力

注：数据来源于上市公司公告、公司网站

三、标的公司财务状况及盈利能力分析

（一）标的公司财务状况分析

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1 、资产情况分析

单位：万元

	2018.12.31	2018.12.31	2017.12.31	2017.12.31
项目
	金额	比例	金额	比例

流动资产:
货币资金	8,908.86	2.42%	7,102.95	2.46%
以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产	24.58	0.01%	-	-
应收票据及应收账款	10,767.13	2.93%	12,142.71	4.21%
其中：应收票据	4,022.37	1.09%	6,978.06	2.42%
应收账款	6,744.76	1.83%	5,164.65	1.79%
预付款项	17,881.06	4.86%	17,550.71	6.08%
其他应收款	7,858.28	2.14%	10,553.01	3.65%
存货	95,015.30	25.84%	39,622.28	13.72%
持有待售资产	-	-	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	16,351.95	4.45%	9,274.47	3.21%
流动资产合计	156,807.17	42.64%	96,246.13	33.33%
非流动资产:
可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	575.39	0.16%	575.39	0.20%
长期股权投资	-	-	-	-
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	166,031.55	45.15%	146,650.69	50.79%
在建工程	9,272.70	2.52%	9,491.40	3.29%
无形资产	30,835.42	8.38%	31,933.14	11.06%
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	431.13	0.12%	642.36	0.22%
递延所得税资产	1,825.19	0.50%	1,455.61	0.50%
其他非流动资产	1,966.48	0.53%	1,771.99	0.61%
非流动资产合计	210,937.86	57.36%	192,520.58	66.67%
资产总计	367,745.03	100.00%	288,766.70	100.00%

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391

重大资产购买报告书（草案）

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龙蟒大地主营业务突出，自设立以来一直专注于磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品的生产、销售，因此标的公司资产构成与主营业务具有显著的直接相关性。

2016 年以来，磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品价格整体呈增长趋势，受价格上升及标的公司磷酸一铵等产品产销量增加影响，标的公司营业规模逐年扩大，资产总额逐年增加。报告期内各期末，标的公司资产总额分别为 288,766.70 万元、367,745.03 万元。

报告期内，受业务规模增长的带动，标的公司存货金额逐年增加，与原料采购相关的预付账款整体也呈上升趋势。报告期内各期末，标的公司存货金额分别为 39,622.28 万元、95,015.30 万元，占当期期末资产总额的比例分别为 13.72%、 25.84%，呈明显增长态势；标的公司预付款项金额分别为 17,550.71 万元、 17,881.06 万元，占当期期末资产总额的比例分别为 6.08%、4.86%。存货等主要流动资产项目的增加，带动流动资产总额的逐年增加和占比的逐年上升，报告期内各期末，流动资产占总资产的比例分别为 33.33%、42.64%。

报告期内，标的公司非流动资产主要为固定资产和无形资产。标的公司固定资产净额及非流动资产总额稳中有增。受存货相关项目金额增加及占比上升因素的影响，2017 年以来非流动资产占总资产的比例逐年下降，报告期内各期末，非流动资产占总资产的比例分别为 66.67%、57.36%。

龙蟒大地的主要资产项目情况如下：

（1）货币资金

报告期内各期末，标的公司货币资金余额及构成情况如下：

单位：万元

项目	2018.12.31	2017.12.31
现金	8.71	1.60
银行存款	7,357.82	6,978.22
其他货币资金	1,542.33	123.13
合计	8,908.86	7,102.95

报告期内各期末，货币资金余额分别为 7,102.95 万元、8,908.86 万元，占当

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392

重大资产购买报告书（草案）

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期资产总额的比例分别为 2.46%、2.42%。标的公司的货币资金主要由银行存款构成，其余为其他货币资金及少量现金。2018 年 12 月 31 日，其他货币资金主要为标的公司为结算业务申请开立票据锁定的票据保证金。

报告期内各期末，标的公司的货币资金余额及占当期资产总额的比例不高, 主要原因为报告期内标的公司处于产能扩张阶段，购建固定资产支付的现金及铺底流动资金需求量较大，随着标的公司产能的释放，将会产生稳定可观的现金流。

（2）应收票据及应收账款

报告期内，标的公司同时采用应收票据及银行存款的方式进行销售收款，收款情况良好，期末应收票据及应收账款余额较小。

报告期内各期末，标的公司应收票据余额情况如下：

单位：万元

项目	2018.12.31	2017.12.31
银行承兑汇票	4,022.37	6,978.06
商业承兑汇票	-	-
合计	4,022.37	6,978.06

报告期内，标的公司应收票据余额均为银行承兑汇票。报告期内各期末，应收票据余额分别为 6,978.06 万元、4,022.37 万元；应收票据余额占当期营业收入的比例较小。

报告期内各期末，标的公司应收账款具体情况如下：

单位：万元

项目	2018.12.31	2017.12.31
应收账款账面余额	7,159.56	5,470.22
坏账准备	414.80	305.57
应收账款账面净值	6,744.76	5,164.65

标的公司应收账款回收情况良好，坏账风险较小。报告期内各期末，标的公司应收账款净值分别为 5,164.65 万元、6,744.76 万元，占总资产的比例分别为 1.79%、1.83%。

1）应收账款账龄分析

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393

重大资产购买报告书（草案）

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截至 2018 年末，龙蟒大地按账龄分析法计提坏账准备的应收账款按账龄分析如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2018.12.31
账龄	账面余额	坏账准备	账面价值
1年以内（含1年）	6,743.16	337.16	6,406.00
1年至2年（含2年）	341.39	34.14	307.25
2年至3年（含3年）	45.00	13.50	31.50
合计	7,129.56	384.80	6,744.76

2018 年末，龙蟒大地应收账款中 1 年内到期部分占比为 94.58%，销售收款管控良好。

2）应收账款前五名客户情况分析

截至 2018 年末，龙蟒大地应收账款前五名客户情况如下：

单位：万元

		账面余额		占应收账款总额的比例	坏账准备金额
序号	单位名称		年限

1	史丹利化肥（平原）有限公司	664.70	1年以内	9.28%	33.24
2	金正大生态工程集团股份有限公司	558.84	1年以内	7.81%	27.94
3	江苏省地矿复合肥厂	543.46	1年以内	7.59%	27.17
4	襄阳龙蟒钛业有限公司	449.95	1年以内	6.28%	22.50
5	史丹利化肥定西有限公司	332.27	1年以内/ 1-2年	4.64%	32.65
合计		2,549.22		35.60%	143.50

2018 年末，标的公司应收账款前五大客户主要为复合肥生产企业，与标的公司及其产品在磷复肥产业链上的布局情况吻合度较高。因标的公司同时采用应收票据、银行存款的方式收取货款，故应收账款规模相对较小。

2018 年末，标的公司应收账款中无应收持有标的公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

（3）预付款项

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394

重大资产购买报告书（草案）

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报告期内各期末，标的公司预付款项具体情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018.12.31	2017.12.31
预付款项	17,881.06	17,550.71

2018 年度，标的公司根据产能情况，加大原材料采购力度。因此，预付款项金额略有增长。2018 年末，标的公司一年以内的预付款占比超过 99%。

标的公司主要原材料及辅料采购较为集中。2018 年末，按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为 7,794.38 万元，占预付账款年末余额合计数的比例为 43.59%。

2018 年末，标的公司预付款项前五名供应商情况如下：

单位：万元

序号			占期末余额比例
	单位名称	账面余额

1	四川马边龙泰磷电有限责任公司	4,600.00	25.73%
2	开阳广隆矿业有限公司清江磷矿分公司	736.99	4.12%
3	云南磷化集团有限公司	674.48	3.77%
4	成都铁路局绵竹车站	906.61	5.07%
5	成都铁路局汉旺车站	876.30	4.90%
合计		7,794.38	43.59%

上述预付账款主要系采购原材料及能源的预付货款及运费。2018 年末，标的公司预付款项中无持有标的公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款、无预付关联方款项。

（4）其他应收款

报告期内各期末，标的公司其他应收款具体构成如下：

单位：万元

项目	2018.12.31	2017.12.31
应收利息	120.52	81.15
其他应收款	7,737.77	10,471.86
合计	7,858.28	10,553.01

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395

重大资产购买报告书（草案）

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报告期内，标的公司应收利息较小，主要为应收结构性存款及理财产品的利息收入；其他应收款主要为往来款、拆借款、保证金及备用金。

截至 2018 年末，标的公司其他应收款前五名单位情况如下：

单位：万元

	款项		与标的公		占年末余	坏账准备
单位名称		账龄		年末余额
	性质		司关系		额的比例	年末余额

四川龙蟒磷制品股份有限公司	往来款	1 年以内1,095.31 万元； 1-2年2,364.41万元	关联方	3,459.72	38.58%	291.21
马边瑞泰矿业有限公司	拆借款	2-3年	非关联方	2,000.00	22.30%	600.00
德阳龙蟒磷制品有限公司	往来款	1年以内410.24万元； 1-2 年688.55 万元； 2-3年62.66万元	关联方	1,161.45	12.95%	108.16
襄阳龙蟒钛业有限公司	往来款	1年以内	关联方	571.80	6.38%	28.59
四川龙蟒钛业股份有限公司	往来款	1年以内	关联方	495.35	5.52%	24.77
合计				7,688.32	85.73	1,052.73

标的公司与关联方之间的往来款产生的主要原因为：标的公司通过集团提供资金后，根据自身资金情况考虑，将部分阶段性剩余资金调剂给龙蟒集团内其他 - 单位使用，减少自身资金占用和财务费用支出。与其他应付款关联方往来相比，对关联方的其他应收款金额较小。标的公司临时周转给关联方使用的资金为自身从其他关联方处获取资金，目的是减少标的公司自身使用关联方资金应支付的利息。标的公司并未将自身生产经营过程中积累的资金有偿或无偿提供给关联方使用，因此交易对方及其关联方不存在对标的公司的资金占用。

标的公司基于业务合作向马边瑞泰矿业有限公司提供资金。根据双方重新约定，该拆借款到期期限已调整为 2019 年 7 月。

（5）存货

受业务规模增加影响，报告期内各期末，标的公司存货逐年增加，具体情况如下：

单位：万元

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重大资产购买报告书（草案）

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		2018.12.31			2017.12.31
存货类型
	账面余额	跌价准备	账面净额	账面余额	跌价准备	账面净额

原材料	51,083.59	18.99	51,064.61	29,125.57	18.99	29,106.58
库存商品	38,874.51	941.74	37,932.77	8,554.40	256.09	8,298.31
周转材料	3,956.39	-	3,956.39	1,930.95	-	1,930.95
自制半成品	484.03	-	484.03	286.44	-	286.44
发出商品	1,577.50	-	1,577.50	-	-	-
合计	95,976.03	960.73	95,015.30	39,897.36	275.08	39,622.28

标的公司存货主要为原材料及库存商品。

报告期内各期末，标的公司存货净额逐年增加，分别为 39,622.28 万元、 95,015.30 万元；占当期资产总额的比例逐年上升，分别为 13.72%、25.84%。2018 年末，存货余额较年初增加 55,393.02 万元，增长比例为 139.80%，主要系：（1） 2017 年年中子公司磷化工磷酸盐产品全面达产后，2018 年全年满产，标的公司增加磷矿石等原材料备货；（2）2018 年原材料价格上涨，标的公司基于生产复合肥需要，备存的液氨、尿素、氯化钾、硫酸钾等存货金额增加；（3）标的公司根据产品市场价格走势，适当增加肥料级磷酸一铵及饲料级磷酸氢钙库存量。

2016年度以来，标的公司主营产品磷酸一铵、磷酸氢钙等产品销售价格持续上涨，标的公司存货周转情况良好；目前标的公司主要原材料和终端产品市场行情良好，供需两旺，不存在大额减值风险。

（6）其他流动资产

报告期内各期末，标的公司其他流动资产金额分别为 9,274.47 万元、 16,351.95 万元。整体而言，标的公司其他流动资产金额不大，主要为银行理财产品、预交税费和待抵扣增值税进项税额。

单位：万元

项目	2018.12.31	2017.12.31
银行理财产品	10,519.70	7,835.20
预交税费和待抵扣进项税	5,832.25	1,439.27
合计	16,351.95	9,274.47

（7）长期应收款

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重大资产购买报告书（草案）

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报告期内各期末，标的公司长期应收款均为 575.39 万元，为标的公司计提并已划入专户，专款专用的矿山恢复治理费用。

（8）固定资产

标的公司的固定资产主要包括生产所需的厂房、机械设备及运输设备等。报告期内各期末，标的公司的固定资产账面价值分别为 146,650.69 万元、166,031.55 万元，报告期内固定资产账面价值稳中有升。

报告期内，标的公司固定资产构成及其变动情况具体如下：

单位：万元

	房屋及建筑物				办公设备及其他
项目		机器设备	电子设备	运输设备		合计

一、账面原值
1、年初余额	91,407.31	119,525.63	2,960.64	5,536.87	281.11	219,711.55
2、本年增加金额	16,975.54	11,562.59	2,596.85	2,543.15	375.83	34,053.96
（1）购置	322.63	-	2,474.44	2,543.15	375.83	5,716.04
（2）在建工程转入	16,652.91	11,562.59	122.41	-	-	28,337.92
（3）企业合并增加	-	-	-	-	-	-
3、本年减少金额	465.33	71.70	6.82	913.57	8.26	1,465.68
（1）处置或报废	465.33	71.70	6.82	913.57	8.26	1,465.68
4、年末余额	107,917.52	131,016.51	5,550.67	7,166.45	648.67	252,299.83
二、累计折旧
1、年初余额	19,197.75	44,547.63	1,918.28	2,391.74	176.86	68,232.24
2、本年增加金额	3,158.00	9,366.80	481.51	777.23	48.49	13,832.04
（1）计提	3,158.00	9,366.80	481.51	777.23	48.49	13,832.04
3、本年减少金额	63.83	53.14	5.98	669.83	6.70	799.47
（1）处置或报废	63.83	53.14	5.98	669.83	6.70	799.47
4、年末余额	22,291.92	53,861.29	2,393.80	2,499.14	218.66	81,264.81
三、减值准备
1、年初余额	4,158.58	607.88	60.15	-	2.02	4,828.62
2、本年增加金额	174.85	-	-	-	-	174.85
（1）计提	174.85	-	-	-	-	174.85
3、本年减少金额	-	-	-	-	-	-
（1）处置或报废	-	-	-	-	-	-

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重大资产购买报告书（草案）

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4、年末余额	4,333.42	607.88	60.15	-	2.02	5,003.47
四、账面价值
1、年末账面价值	81,292.18	76,547.35	3,096.72	4,667.30	427.99	166,031.55
2、年初账面价值	68,050.99	74,370.12	982.21	3,145.13	102.23	146,650.69

（9）在建工程

龙蟒大地主营业务突出，自设立以来一直专注于磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品的生产、销售，因此标的公司在建工程构成与主营业务具有显著的直接相关性。报告期内各期末，标的公司在建工程账面价值分别为 9,491.40 万元、9,272.70 万元，具体构成如下：

单位：万元

		年末余额	年末余额	年初余额	年初余额	年初余额
项目		减值准备			减值准备
	账面余额		账面价值	账面余额		账面价值


挤压造粒工程	137.29	-	137.29	-	-	-
白竹磷矿100 万吨采矿工程	3,640.91	-	3,640.91	1,422.22	-	1,422.22
磷石膏综合利用一期工程	63.84	-	63.84	2,070.88	-	2,070.88
磷酸铵生产线	169.71	-	169.71	680.94	-	680.94
复合肥生产线	4,918.98	-	4,918.98	3,394.35	-	3,394.35
水溶肥生产线	-	-	-	31.17	-	31.17
硫酸钾生产线	62.13	-	62.13	-	-	-
复合肥办公楼工程	13.68	-	13.68	-	-	-
公用工程	79.87	-	79.87	1,583.12	-	1,583.12
零星工程	186.30	-	186.30	308.71	-	308.71
合计	9,272.70	-	9,272.70	9,491.40	-	9,491.40

龙蟒大地在建工程核算符合《企业会计准则》关于资本化条件的相关规定，在建工程的会计政策符合《企业会计准则》的相关规定。报告期内，转固的在建工程均达到预定可使用状态，转固时间符合《企业会计准则》的相关规定。

（10）无形资产

报告期内各期末，标的公司无形资产净额分别为 31,933.14 万元、30,835.42 万元。报告期内，标的公司无形资产主要为土地使用权及采矿权。2018 年末，

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重大资产购买报告书（草案）

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标的公司土地使用权、采矿权账面价值分别为 19,093.37 万元、11,501.29 万元。

（11）递延所得税资产

报告期内各期末，标的公司递延所得税资产分别为 1,455.61 万元、1,825.19 万元，主要系计提的资产减值准备和已计提未支付的费用（已计提尚未发放的奖金等）等产生的递延所得税资产。

（12）其他非流动资产

报告期内各期末，标的公司其他非流动资产分别为 1,771.99 万元、1,966.48 万元，主要为磷（磷铅锌矿）整装勘查项目出资款及预付设备款。

2 、负债情况分析

单位：万元

	2018.12.31	2018.12.31	2017.12.31	2017.12.31
项目
	金额	比例	金额	比例

流动负债：
短期借款	-	-	-	-
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	-	-	-	-
应付票据及应付账款	54,898.63	29.27%	35,071.48	25.77%
预收款项	21,331.94	11.37%	16,633.55	12.22%
应付职工薪酬	6,117.09	3.26%	5,281.35	3.88%
应交税费	2,331.93	1.24%	4,129.09	3.03%
其他应付款	95,252.39	50.78%	66,707.42	49.02%
一年内到期的非流动负债	931.41	0.50%	847.74	0.62%
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	180,863.39	96.42%	128,670.64	94.55%
非流动负债:
长期借款	-	-	-	-
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	5,123.49	2.73%	6,054.90	4.45%
预计负债	646.55	0.34%	646.55	0.48%
递延收益	948.99	0.51%	715.67	0.53%
递延所得税负债	-	-	-	-

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400

重大资产购买报告书（草案）

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其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	6,719.03	3.58%	7,417.12	5.45%
负债合计	187,582.42	100.00%	136,087.76	100.00%

报告期各期末，标的公司负债总额分别为 136,087.76 万元和 187,582.42 万元，增加 51,494.66 万元，主要系应付票据及应付账款、其他应付款项目增加所致。

标的公司负债以流动负债为主，报告期各期末，公司流动负债占比分别为 94.55%和 96.42%，整体呈上升趋势。

龙蟒大地的主要负债项目情况如下：

（1）应付票据

报告期内各期末，标的公司应付票据全部为银行承兑汇票，具体情况如下：

单位：万元

	2018.12.31	2018.12.31	2017.12.31	2017.12.31
项目
	金额	占负债总额的比例	金额	占负债总额的比例

银行承兑汇票	15,470.64	8.25%	6,436.67	4.73%

报告期内标的公司不存在已到期未支付的应付票据。（2）应付账款

报告期内各期末，标的公司应付账款情况如下：

单位：万元

	2018.12.31	2018.12.31	2017.12.31	2017.12.31
项目
	金额	占负债总额的比例	金额	占负债总额的比例

应付账款	39,427.99	21.02%	28,634.80	21.04%

标的公司应付账款主要为应付材料款、工程款和储运费。报告期内各期末，标的公司应付账款金额分别为 28,634.80 万元、39,427.99 万元。标的公司应付账款金额较大及占比较高，与资产总额中存货金额较大及占比较高的情况相对应。

2018 年末应付票据及应付账款增幅较大，主要系：（1）2017 年年中子公司磷化工磷酸盐产品全面达产后，2018 年全年满产，标的公司增加原材料备货；（2） 2018 年原材料价格上涨，采购支出增加；（3）标的公司根据产品市场价格走势，

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401

重大资产购买报告书（草案）

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增加生产规模。因此，标的公司采购金额增加，导致应付票据及应付账款规模上升。

1）应付账款账龄分析

截至 2018 年末，龙蟒大地的应付账款按账龄分析如下：

单位：万元

	2018.12.31	2018.12.31
账龄
	期末余额	占比

1年以内（含1年）	37,449.73	94.98%
1年至2年（含2年）	1,123.67	2.85%
2年至3年（含3年）	509.55	1.29%
3年以上	345.04	0.88%
合计	39,427.99	100.00%

2018 年末，龙蟒大地应付账款中 1 年内到期部分占比为 94.98%。

2）应付账款前五名供应商情况分析

截至 2018 年末，龙蟒大地应付账款前五名情况如下：

单位：万元

			占期末余额比例%
序号	单位名称	账面余额

1	四川省什邡市金诺金属有限公司	1,503.19	3.81%
2	绵竹市凯鑫贸易有限责任公司	1,259.77	3.20%
3	绵竹市泰达矿业有限公司	1,087.26	2.76%
4	四川化工天瑞矿业有限责任公司	889.91	2.26%
5	四川华川基业建设集团有限公司	861.02	2.18%
合计		5,601.14	14.21%

2018 年末，标的公司应付账款中无持有标的公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的应付账款。

（3）预收款项

报告期内各期末，标的公司预收款项情况如下：

单位：万元

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402

重大资产购买报告书（草案）

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	2018.12.31	2018.12.31	2017.12.31	2017.12.31
项目
	金额	占负债总额的比例	金额	占负债总额的比例

预收货款	21,331.94	11.37%	16,633.55	12.22%

报告期内，标的公司的预收款项基本为磷酸一铵、磷酸氢钙、复合肥等产品的预收货款。对于磷酸一铵和磷酸氢钙产品，标的公司主要采用先款后货的结算模式，并对部分长期合作的大型肥料企业、饲料企业给予一定的信用账期，一般为 40 天左右；对于复合肥料产品，标的公司主要采用先款后货的结算模式。

2018 年末预收款项增幅 28.25%，主要系 2018 年度标的公司产品平均单价以及销售数量增加，致使营业收入增加，从而带动预收款项增加。（4）应付职工薪酬

报告期内各期末，标的公司应付职工薪酬余额分别为 5,281.35 万元、6,117.09 万元，占当期营业成本的比例分别为 2.51%、2.34%。2018 年度，标的公司应付职工薪酬变动情况如下所示：

单位：万元

项目	2018.01.01	本期增加	本期减少	2018.12.31
一、短期薪酬	4,776.47	20,521.09	19,273.81	6,023.74
1、工资、奖金、津贴和补贴	3,108.38	18,249.82	17,505.42	3,852.78
2、职工福利费	-	298.94	298.94	-
3、社会保险费	1.72	948.20	917.35	32.57
其中：（1）医疗保险费	1.37	721.67	712.38	10.66
（2）工伤保险费	0.25	177.36	157.76	19.85
（3）生育保险费	0.10	49.17	47.21	2.06
4、住房公积金	31.00	377.41	382.42	25.99
5、工会经费和职工教育经费	1,635.37	646.72	169.69	2,112.40
二、离职后福利-设定提存计划	3.84	1,706.14	1,670.58	39.39
三、辞退福利	501.04	482.66	929.75	53.96
合计	5,281.35	22,709.89	21,874.14	6,117.09

整体而言，标的公司职工薪酬支出金额不大，占当期营业成本的比例较低。

（5）应交税费

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403

重大资产购买报告书（草案）

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报告期内各期末，标的公司的应交税费情况如下：

单位：万元

项目	2018.12.31	2017.12.31
应交增值税	-	1,192.26
应交企业所得税	1,163.11	1,592.71
应交个人所得税	13.39	23.68
应交城市维护建设税	1.55	6.47
应交教育费附加	1.60	17.89
应交地方教育费附加	0.94	11.92
应交印花税	21.40	12.92
应交资源税	13.97	168.34
应交矿山资源排污费	252.99	252.99
应交矿产资源补偿费	751.63	751.63
应交其他税费	111.37	98.28
合计	2,331.93	4,129.09

2017 年末及 2018 年末，应交企业所得税余额分别为 1,592.71 万元、1,163.11 万元，构成当期末应交税费余额的主要部分。2018 年末应交增值税余额为零，主要系年末应交增值税余额为待抵扣的进项税，已于资产负债表中的“其他流动资产”项目列示。

（6）其他应付款

报告期内各期末，标的公司的其他应付款情况如下：

单位：万元

项目	2018.12.31	2017.12.31
非关联方往来款	69.95	63.17
关联方往来款	93,531.67	64,754.49
保证金及押金	799.97	1,064.24
代收款	19.03	7.45
代付医保等	62.66	160.94
职工借款	94.90	57.00
其他	674.20	600.12
合计	95,252.39	66,707.42

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404

重大资产购买报告书（草案）

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2017 年及 2018 年，标的公司其他应付款金额较大，占当年公司负债总额的比例分别为 49.02%和 50.78%，主要系标的公司大股东调剂支持公司发展的借入款项导致的应付关联方往来款。

标的公司应付关联方往来款的情况如下：

单位：万元

项目	2018.12.31	2017.12.31
四川龙蟒福生科技有限责任公司	111.49	-
四川龙蟒集团有限责任公司	23,433.14	60,598.04
四川龙蟒磷制品股份有限公司	-	5.16
四川绵竹龙清矿业有限责任公司	-	23.20
西藏万通投资有限公司	5,169.86	4,028.72
西藏龙蟒投资有限公司	64,771.18	-
襄阳龙蟒钛业有限公司	-	99.38
益佰投资管理有限公司	46.00	-
合计	93,531.67	64,754.49

截至本报告书出具之日，标的公司已陆续归还部分应付关联方往来款，其他应付款-关联方往来目前余额约 6 亿元；标的公司后续新增资金需求主要通过银行借款的方式进行融资，并将及时归还剩余应付关联方往来款。

（7）一年内到期的非流动负债

报告期内各期末，标的公司一年内到期的非流动负债情况如下：

单位：万元

	2018.12.31	2018.12.31	2017.12.31	2017.12.31
项目
	金额	占负债总额的比例	金额	占负债总额的比例

一年内到期的非流动负债	931.41	0.50%	847.74	0.62%

根据湖北省国土资源厅与湖北龙蟒于 2015 年 12 月 3 日签署的《湖北省采矿权出让合同》，白竹磷矿采矿权价款总计 10,462.87 万元，湖北龙蟒分 10 期缴纳。标的公司一年内到期的非流动负债为向湖北省国土资源厅分期支付的采矿权款。

3 、财务指标分析

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重大资产购买报告书（草案）

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（1）偿债能力指标分析

项目	2018年度/2018.12.31	2017年度/2017.12.31
资产负债率（合并）	51.01%	47.13%
流动比率	0.87	0.75
速动比率	0.15	0.23

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产

流动比率=期末流动资产/期末流动负债

速动比率=（期末流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/ 期末流动负债

2018 年末，标的公司资产负债率较上年末提高 3.88 个百分点，主要系 2018 年末应付票据及应付账款、其他应付账款较 2017 年末增长所致。

2018 年末，标的公司流动比率较上年末提高 16.00%，主要系 2018 年末流动资产中的存货增长 135.82%所致。

2018 年末，标的公司速动比率较上年末下降 34.18%，主要系 2018 年末非速动资产，如存货、其他流动资产增长较快所致。

同行业可比上市公司的主要偿债能力指标如下：

	资产负债率	资产负债率	流动比率	流动比率	速动比率	速动比率
可比公司	2018 年末	2017 年末		2017 年末
			2018 年末		2018 年末	2017 年末


新洋丰	29.15%	33.26%	2.09	1.87	0.76	0.77
司尔特	26.65%	24.70%	1.87	3.72	0.68	1.59
云图控股	69.32%	66.01%	0.73	0.70	0.37	0.35
六国化工	76.01%	64.65%	0.56	0.53	0.21	0.18
兴发集团	67.03%	67.27%	0.44	0.41	0.23	0.20
川恒股份	26.95%	21.78%	1.65	2.17	0.49	0.70
平均	49.19%	46.28%	1.22	1.57	0.46	0.63
标的公司	51.01%	47.13%	0.87	0.75	0.15	0.23

数据来源：Wind

公司资产负债率与同行业可比上市公司的平均水平基本相当，流动比率及速动比率低于同行业可比上市公司平均水平，主要系上述同行业公司为上市公司，公开发行募集资金后流动资产大幅增加，因此流动比率、速动比率较高。报告期内，龙蟒大地的产能处于扩张阶段，资本性支出及铺底流动资金投入较大，流动

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406

重大资产购买报告书（草案）

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比率、速动比率和行业平均值相比较低与行业特征及企业生产经营情况相符。随着近年来公司盈利能力的提高，公司的各项偿债能力指标将进一步改善。

（2）资产周转能力指标分析

项目	2018 年度	2017 年度
应收账款周转率（次）	55.70	43.30
存货周转率（次）	3.88	4.88
总资产周转率（次）	1.01	0.92

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

2018 年末，标的公司应收账款周转率较上年末提高 28.65%，主要系 2018 年营业收入较 2017 年增长 30.14%所致。

2018 年末，标的公司存货周转率较上年末下降 20.49%，主要系 2018 年存货平均余额较 2017 年增长 54.64%所致。

报告期内，标的公司总资产周转率保持平稳，约为 1 次左右。

同行业可比上市公司的主要资产周转能力指标如下：

	应收账款周转率（次）	应收账款周转率（次）	存货周转率（次）	存货周转率（次）	总资产周转率（次）	总资产周转率（次）
可比公司
	2018 年末	2017 年末	2018 年末	2017 年末	2018 年末	2017 年末

新洋丰	69.26	119.00	3.39	3.82	1.13	1.09
司尔特	42.25	44.98	3.69	4.69	0.67	0.56
云图控股	20.97	17.61	5.17	5.62	0.80	0.85
六国化工	52.43	63.59	4.66	5.06	0.74	0.84
兴发集团	25.50	24.66	9.00	10.85	0.75	0.73
川恒股份	28.92	31.06	3.19	2.88	0.51	0.51
平均	39.89	50.15	4.85	5.49	0.77	0.76
标的公司	55.70	43.30	3.88	4.88	1.01	0.92

数据来源：Wind

标的公司 2018 年应收账款周转率高于同行业可比上市公司的平均水平，主要系报告期内标的公司营业收入大幅增加所致。

标的公司存货周转率低于同行业可比上市公司的平均水平，主要系报告期

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重大资产购买报告书（草案）

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内标的公司出于产能提升和市场价格走势的考虑，增加原材料购进和产成品储备所致。

标的公司主要资产周转能力指标与行业特征及企业生产经营情况相符。标的公司应收账款回收风险较小，存货周转在合理范围，资产周转能力较强。

（二）标的公司盈利能力分析

1 、经营情况分析

报告期内，标的公司经营情况如下：

		单位：万元
项目	2018 年度	2017 年度
一、营业总收入	331,678.81	254,863.18
其中：营业收入	331,678.81	254,863.18
二、营业总成本	298,301.45	247,591.52
其中：营业成本	261,079.59	210,034.18
税金及附加	729.81	1,956.80
销售费用	20,838.50	15,488.88
管理费用	10,588.92	8,134.72
研发费用	-	-
财务费用	3,321.41	4,539.56
资产减值损失	1,743.22	7,437.37
加：其他收益	241.39	129.01
投资收益（损失以“-”号填列）	632.76	419.21
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	24.58	-
资产处置损益（损失以“-”号填列）	73.11	-16.83
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	34,349.20	7,803.05
加：营业外收入	583.24	1,235.60
减：营业外支出	1,328.61	1,429.11
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	33,603.83	7,609.54
减：所得税费用	5,006.29	1,888.83
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	28,597.54	5,720.71
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润	28,597.54	5,720.71

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重大资产购买报告书（草案）

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2、终止经营净利润	-	-
（二）按所有权归属分类
1、少数股东损益	-	-
2、归属于母公司股东的净利润	28,597.54	5,720.71
六、其他综合收益的税后净额	-	-
七、综合收益总额	28,597.54	5,720.71
归属于母公司所有者的综合收益总额	28,597.54	5,720.71
归属于少数股东的综合收益总额	-	-

报告期内，标的公司主营业务发展势头良好，受益于主要产品销售量和销售价格的增长，营业收入呈增长态势，带动净利润大幅增加。2018 年度，标的公司营业收入由 2017 年度的 254,863.18 万元增加至 331,678.81 万元，增长 30.14%；净利润由 2017 年度 5,720.71 万元增加至 28,597.54 万元，增幅 399.89%。

2018 年度，标的公司净利润增幅较大，主要系：（1）2018 年度主要产品的平均单价、销量均较去年提高，使营业收入规模扩大；（2）2018 年度产品单价的涨幅超过单位成本的涨幅，使产品毛利率提高，毛利额增加；（3）因部分自有矿山被划入自然保护区而停产，2017 年度标的公司对相关资产计提较大金额的减值，使 2017 年度资产减值损失较 2018 年度高 5,694.15 万元。

2 、营业收入分析

单位：万元

项目	2018 年度	2017 年度
主营业务收入	307,928.18	237,091.41
其他业务收入	23,750.63	17,771.77
营业收入合计	331,678.81	254,863.18

报告期内，标的公司主营业务收入分别为 237,091.41 万元、307,928.18 万元，主营业务收入占营业收入总额的比例均超过 90%；2018 年度其他业务收入增加 5,978.86 万元，主要系标的公司提供渣场租赁服务的收入增加所致。

报告期内，标的公司主要产品的平均单价和销量情况如下：

	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
项目
	平均单价（元/	销量（吨）	平均单价（元/	销量（吨）

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重大资产购买报告书（草案）

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	吨）		吨）

磷酸一铵	2,251.74	818,147.08	1,770.29	743,903.04
磷酸氢钙	1,443.36	443,488.46	1,326.74	615,970.82
复合肥	1,869.75	305,247.48	1,594.23	137,867.00
其他	58.51	447,394.61	49.74	341,090.55
主营业务收入	1,528.73	2,014,277.62	1,289.36	1,838,831.40

2018 年度主营业务收入增长比例为 29.88%，主要系：（1）产品销售价格的提高，磷酸一铵、磷酸氢钙和复合肥的平均单价分别较 2017 年增长 27.20%、8.79% 和 17.28%；（2）产品产能和销量的上升，2017 年度年中子公司磷化工磷酸盐产品达产后，2018 年全年满产，随着产能逐渐释放，生产规模效应得到体现，磷酸一铵的销量较 2017 年增长 7.42 万吨，增幅 9.98%。

（1）主营业务收入分产品分析

最近两年，标的公司主营业务收入分产品构成情况如下：

单位：万元

	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
项目
	金额	比例	金额	比例

磷酸一铵	184,225.42	59.83%	131,692.48	55.55%
磷酸氢钙	64,011.38	20.79%	81,723.10	34.47%
复合肥	57,073.55	18.53%	21,979.15	9.27%
其他	2,617.82	0.85%	1,686.69	0.71%
合计	307,928.18	100.00%	237,091.41	100.00%

报告期内，标的公司的主要产品为磷酸一铵、磷酸氢钙和复合肥，合计营业收入占主营业务收入的比例分别为90.01%、80.62%。

2018年，磷酸一铵的收入规模呈上升趋势，增长5.15亿元，主要系当年磷酸一铵的每吨平均单价上涨481.45元，销量增加74,244.04吨。

2018年，磷酸氢钙的收入及占比呈下降趋势，主要系受磷酸氢钙市场价格下降和磷化工磷矿部分矿区关停的影响，四川龙蟒磷化工的磷酸氢钙生产线自2017 年8月份停产，预计2019年7月复产。

2018年，复合肥的收入及占比均有所提升，主要系复合肥的客户以农户为主，

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重大资产购买报告书（草案）

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自2016年标的公司开展复合肥业务以来，复合肥的销售覆盖面逐年扩大，销售收入逐渐增加；另外标的公司建立了服务农业全产业链的“农技小院”技术服务体系，为种植户提供全过程的精准农业技术服务，通过该渠道销售的复合肥有所增加。

主营业务收入其他主要系销售水泥缓凝剂、建筑石膏粉和农资产品等相关收入。报告期内，标的公司上述产品销售收入稳中有升。

（2）主营业务收入分地域分析

最近两年，标的公司主营业务收入分地域构成情况如下：

单位：万元

	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
项目
	金额	比例	金额	比例

境内	285,095.77	92.59%	230,141.09	97.07%
境外	22,832.42	7.41%	6,950.32	2.93%
合计	307,928.18	100.00%	237,091.41	100.00%

标的公司的收入主要来源于境内；境外收入来源于龙蟒磷化工，出口产品主要系磷酸一铵，部分为磷酸氢钙，还存在少量复合肥。

（3）其他业务收入分析

单位：万元

	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
项目
	金额	比例	金额	比例

销售材料	9,384.30	39.51%	7,283.55	40.98%
提供劳务	9,832.31	41.40%	9,863.13	55.50%
其他	4,534.02	19.09%	625.08	3.52%
合计	23,750.63	100.00%	17,771.77	100.00%

报告期内，标的公司的其他业务收入主要为销售材料和提供劳务的收入。

3 、营业成本分析

单位：万元项目 2018 年度 2017 年度

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411

重大资产购买报告书（草案）

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主营业务成本	248,417.66	197,921.37
其他业务成本	12,661.94	12,112.81
营业成本合计	261,079.59	210,034.18

报告期内，标的公司主营业务成本分别为 197,921.37 万元、248,417.66 万元，主营业务成本占营业成本的比例均超过 90%。

2018 年度主营业务成本的增长比例为 25.51%，与同期主营业务收入的增长比例基本一致。

（1）主营业务成本分析

最近两年，标的公司主营业务成本分产品构成情况如下：

单位：万元

	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
项目
	金额	比例	金额	比例

磷酸一铵	146,578.38	59.00%	108,913.29	55.03%
磷酸氢钙	50,374.52	20.28%	68,719.59	34.72%
复合肥	49,975.09	20.12%	19,085.29	9.64%
其他	1,489.67	0.60%	1,203.21	0.61%
合计	248,417.66	100.00%	197,921.37	100.00%

报告期内，各产品成本占比与其收入占比基本一致。

报告期内，标的公司主要产品磷酸一铵、磷酸氢钙的合计营业成本占主营业务成本的比例分别为 89.75%、79.28%，与其营业收入占主营业务收入的比例基本一致。各产品成本的变动趋势与其收入的变动趋势相符合。

报告期内，主营业务成本的构成保持稳定，主要系：（1）原材料，包括磷矿石、硫磺、硫酸等，报告期内原材料占主营业务成本的比例均超过 70%；（2）动力成本，包括电力、天然气等，报告期内动力成本占主营业务成本的比例均超过 10%。主营业务成本的具体构成如下表所示：

单位：万元

	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
项目
	金额	比例	金额	比例

原材料	189,458.38	76.27%	142,993.18	72.25%

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412

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重大资产购买报告书（草案）

动力成本	27,148.55	10.93%	24,630.24	12.44%
制造费用	19,044.12	7.67%	18,895.04	9,55%
人工成本	12,484.56	5.03%	11,353.50	5.74%
其他（农资产品）	282.05	0.11%	49.42	0.02%
主营业务成本合计	248,417.66	100.00%	197,921.37	100.00%

2018 年度，主营业务成本增加 50,496.29 万元，增幅 25.51%，主要系原材料成本增长较快所致。2018 年度，原材料成本增加 46,465.20 万元，其中，磷酸一铵和复合肥的原材料成本分别较 2017 年增加 31,297.02 万元和 26,093.00 万元。

（2）其他业务成本分析

单位：万元

	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
项目
	金额	比例	金额	比例

销售材料	5,018.05	39.63%	5,472.14	45.18%
提供劳务	6,870.68	54.26%	6,545.56	54.04%
其他	773.21	6.11%	95.11	0.79%
合计	12,661.94	100.00%	12,112.81	100.00%

报告期内，其他业务成本的结构与其他业务收入的结构基本一致。

4 、毛利及毛利率分析

（ 1 ）毛利构成分析

最近两年，标的公司营业毛利分产品构成情况如下：

单位：万元

	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
项目
	金额	比例	金额	比例

磷酸一铵	37,647.04	53.33%	22,779.19	50.81%
磷酸氢钙	13,636.86	19.32%	13,003.51	29.01%
复合肥	7,098.46	10.05%	2,893.86	6.46%
其他	1,128.15	1.60%	483.48	1.08%
主营业务毛利合计	59,510.52	84.29%	39,170.04	87.38%
其他业务毛利	11,088.69	15.71%	5,658.96	12.62%
合计	70,599.21	100.00%	44,829.00	100.00%

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413

重大资产购买报告书（草案）

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报告期内，标的公司主营业务毛利占毛利总额的比例在85%上下，主营业务毛利额呈现上升趋势，主要系：（1）产品毛利率提高。2018年度产品销售价格的涨幅超过产品成本的涨幅，磷酸一铵、磷酸氢钙和复合肥的平均单价分别较2017 年度增长27.20%、8.79%和17.28%，磷酸一铵、磷酸氢钙和复合肥的平均单位成本分别较2017年度增长22.37%、1.81%和18.27%，使产品的毛利率提高；（2）产品产能和销量的上升，2017年度年中子公司磷化工的磷酸盐产品达产后，2018 年度全年满产，随着产能逐渐释放，生产规模效应得到体现，磷酸一铵的销量较 2017年度增长7.42万吨，增幅9.98%。

报告期内，标的公司主要产品的平均单价、平均单位成本和销量情况如下：

单位：元/吨

		2018 年度	2018 年度		2017 年度	2017 年度
项目		平均单位成本			平均单位成本
	平均单价		销量（吨）	平均单价		销量（吨）


磷酸一铵	2,251.74	1,791.59	818,147.08	1,770.29	1,464.08	743,903.04
磷酸氢钙	1,443.36	1,135.87	443,488.46	1,326.74	1,115.63	615,970.82
复合肥	1,869.75	1,637.20	305,247.48	1,594.23	1,384.33	137,867.00
其他	58.51	33.30	447,394.61	49.74	35.28	341,090.55
主营业务	1,528.73	1,233.28	2,014,277.62	1,289.36	1,076.34	1,838,831.40

（ 2 ）综合毛利率分析

报告期内，标的公司毛利率如下所示：

	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
项目
	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比

磷酸一铵	20.44%	59.83%	17.30%	55.55%
磷酸氢钙	21.30%	20.79%	15.91%	34.47%
复合肥	12.44%	18.53%	13.17%	9.27%
其他产品	43.10%	0.85%	28.66%	0.71%
主营业务毛利率	19.33%		16.52%
其他业务毛利率	46.69%		31.84%
综合毛利率	21.29%		17.59%

标的公司综合毛利率变动趋势与主营业务毛利率、主要产品磷酸一铵和磷酸

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414

重大资产购买报告书（草案）

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氢钙毛利率的变动趋势基本一致，2018 年度毛利率较 2017 年度有所上升，主要系:（1）2018 年度标的公司主要产品售价的涨幅大于原材料成本的涨幅，使单项产品的毛利率提高；（2）标的公司收入结构有所变化，2018 年度磷酸一铵的毛利率和收入占比都较上年提高，因此综合毛利率也相应提高。

5 、税金及附加

报告期内，标的公司税金及附加具体构成如下：

单位：万元

项目	2018 年度	2017 年度
城市维护建设税	34.72	10.60
教育费附加	28.10	31.61
地方教育费附加	15.56	21.07
资源税	170.01	1,061.21
房产税	81.84	82.16
土地使用税	78.53	66.35
车辆使用税	7.41	5.43
印花税	208.76	211.51
其他	104.88	466.87
合计	729.81	1,956.80

报告期内，2018年度资源税较上年减少891.20万元，主要原因系磷化工磷矿部分矿区被纳入九顶山自然保护区，于2017年7月份停产，使得缴纳的资源税减少。

6 、期间费用

最近两年，标的公司期间费用占营业收入的比例保持稳定，分别为 11.05%、 10.52%。具体情况如下：

单位：万元

	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
项目
	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例

销售费用	20,838.50	6.28%	15,488.88	6.08%
管理费用	10,588.92	3.19%	8,134.72	3.19%
财务费用	3,321.41	1.00%	4,539.56	1.78%

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重大资产购买报告书（草案）

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期间费用合计 34,748.82 10.48% 28,163.16 11.05%

（1）销售费用

报告期内，标的公司销售费用占营业收入的比例保持稳定，分别为 6.08%、 6.28%。各年销售费用明细构成情况列示如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年度	2017 年度
职工薪酬	4,265.43	2,996.09
折旧费	121.88	76.89
业务招待费	246.34	88.67
广告宣传费	616.23	335.34
差旅费	873.29	605.55
交通费	20.64	9.83
办公费	10.10	22.85
市场推广费	142.86	49.41
运费	14,171.31	10,908.45
会务费	73.37	125.53
其他	297.04	270.27
合计	20,838.50	15,488.88

报告期内销售费用金额的波动主要受职工薪酬、运费变动的影响。

2018 年度职工薪酬增加 1,269.34 万元，主要系：（1）标的公司为继续扩大经营规模并为长远发展考虑，报告期内增加了销售人员数量，2017 年末和 2018 年末标的公司销售人员数量分别为 178 人和 221 人；（2）2018 年度公司经营活动表现良好，产品销售数量、销售收入均有较大幅度提高，因此销售人员与收入挂钩的销售提成、年终奖均相应提高。销售人员数量的增加以及销售人员薪酬水平的提高，使得 2018 年度标的公司销售费用中的职工薪酬增加。

随着标的公司业务经营规模的扩大，2018 年度运费增加 3,262.86 万元，主要系当年标的公司销售收入、销售量均有较大提高，因此导致相关运费的增加，与当年营业收入增长率 30.14%基本一致。

（2）管理费用

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重大资产购买报告书（草案）

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报告期内，标的公司管理费用占营业收入的比例保持稳定，分别为 3.19%、

3.19%。各年管理费用明细构成情况列示如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年度	2017 年度
职工薪酬	2,991.65	2,839.63
业务招待费	156.55	69.41
修理费	5,005.78	3,507.93
交通费	93.19	80.99
差旅费	71.06	36.69
办公费	88.33	46.87
技术服务费	98.95	220.63
折旧费	239.11	85.63
无形资产摊销	363.41	548.78
环评费	15.62	77.45
保险费	27.29	19.76
绿化费	182.32	73.40
停产期间费	682.79	51.49
检测费	105.23	22.18
其他	467.65	453.87
合计	10,588.92	8,134.72

报告期内管理费用金额的增加主要由修理费、停产期间费增加所致。

修理费主要系标的公司每年度对生产线进行大修理以及技术改造产生的费用。

停产期间费主要系停产期间矿区和生产线发生的相关费用、折旧和人员工资。2018 年停产期间费增加 631.30 万元，主要系：（1）四川龙蟒磷化工部分矿区被纳入九顶山自然保护区，于 2017 年 7 月份停产；（2）受磷酸氢钙市场价格下降和磷化工磷矿部分矿区关停的影响，四川龙蟒磷化工的磷酸氢钙生产线自 2017 年 8 月份停产，预计 2019 年 7 月复产。

（3）财务费用

报告期内，标的公司财务费用占营业收入的比例有所下降，分别为 1.78%、

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重大资产购买报告书（草案）

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1.00%。各年财务费用明细构成情况列示如下：

单位：万元

项目	2018 年度	2017 年度
利息支出	3,378.60	4,467.13
减：利息收入	19.28	30.68
汇兑损益	-71.32	74.78
其他	33.41	28.33
合计	3,321.41	4,539.56

标的公司利息支出主要系关联方资金拆借的利息，具体情况如下：

单位：万元

关联方	期间	累计拆借金额	累计偿还金额	实际确认利息
四川龙蟒集团有限责任公司	2017年度	139,534.87	98,097.64	3,424.42
四川龙蟒集团有限责任公司	2017年度	41,100.00	28,400.00	330.36
西藏万通投资有限公司	2017年度	11,400.00	8,200.00	335.71
2017 年度合计				4,090.49
四川龙蟒集团有限责任公司	2018年度	105,329.80	106,329.80	972.40
四川龙蟒集团有限责任公司	2018年度	29,700.00	12,700.00	656.32
西藏万通投资有限公司	2018年度	3,200.00	-	141.13
西藏龙蟒投资有限公司	2018年度	65,000.00	1,519.13	1,290.32
2018 年度合计				3,060.17

标的公司按借款的实际占用时间以及约定的利率计提利息。2018 年度标的公司利息支出减少 1,088.53 万元，主要系标的公司对关联方资金的实际占用时间减少，导致计提的拆借利息减少所致。

7 、资产减值损失

报告期内，标的公司资产减值损失具体构成如下：

单位：万元

项目	2018 年度	2017 年度
坏账损失	632.23	530.54
存货跌价损失	936.14	249.57
固定资产减值损失	174.85	4,487.66

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重大资产购买报告书（草案）

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无形资产减值损失	-	315.52
其他非流动资产减值损失（探矿权）	-	1,854.08
合计	1,743.22	7,437.37

2018 年度，标的公司存货跌价损失 936.14 万元系由库存产品复合肥及石膏粉的可变现净值低于其成本所致；2018 年度存货跌价损失与 2017 年度相比较大，主要系当年末存货规模大幅增加的影响。

2017 年度，标的公司计提的固定资产减值损失、无形资产减值损失和其他非流动资产减值损失（探矿权）均与龙蟒磷化工的部分磷矿停产有关。因被纳入九顶山自然保护区，磷矿部分矿区于 2017 年 7 月份停产，目前磷矿已停止采矿和勘查活动。

2017 年度无形资产减值损失 315.52 万元，均为对磷化工 2013 年 6 月份取得的证号为 C5100002010076120070416 的磷矿板棚子采矿权计提的减值损失。根据四川省化工地址勘察院出具的证明文件，该采矿权纳入自然保护区内的比例为 48.72%，保护区外的比例为 51.28%。2017 年度，标的公司按 50%的比例计提了相应的无形资产减值准备。

2017 年度固定资产减值损失 4,487.66 万元，均为对磷矿矿山相关资产计提的减值损失。2017 年度，标的公司按 50%的比例计提了相应的固定资产减值准备。

2017 年度其他非流动资产减值损失为 1,854.08 万元，均为对磷化工 2016 年 3 月取得的证号为 T5152008040301070 的磷矿板棚子延伸探矿权计提的 100%减值损失。

8 、其他收益、投资收益、公允价值变动损益、资产处置损益

报告期内，标的公司其他收益、投资收益、公允价值变动损益、资产处置损益等情况如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年度	2017 年度
其他收益	241.39	129.01

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重大资产购买报告书（草案）

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投资收益	632.76	419.21
公允价值变动收益	24.58	-
资产处置损益	73.11	-16.83

（1）其他收益

报告期内，标的公司其他收益主要为取得的政府补助、外经贸专项资金补助和就业服务管理局稳岗、公岗、见习补贴等。

（2）投资收益

报告期内，标的公司投资收益为理财产品投资收益。

（3）公允价值变动损益

报告期内，标的公司公允价值变动损益源于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，属于衍生金融工具产生的公允价值变动收益。

（4）资产处置收益

报告期内，标的公司资产处置收益为固定资产处置收益。

9 、营业外收入

报告期内，标的公司营业外收入构成如下：

单位：万元

项目	2018 年度	2017 年度
非流动资产毁损报废利得	16.32	-
与企业日常活动无关的政府补助利得	219.33	314.96
违约金收入	22.03	23.00
其他利得	325.56	897.64
合计	583.24	1,235.60

报告期内，标的公司营业外收入主要为与企业日常活动无关的政府补助利得，具体如下：

单位：万元

项目	2018 年度	2017 年度	是否与收益相关
南漳县财政局拨入熔硫项目奖金	12.00	120.00	与收益相关

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420

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重大资产购买报告书（草案）

南漳县财政局拨入技改项目奖金	46.90	-	与收益相关
南漳县财政局拨入投资优惠政策政府奖金	160.43	139.96	与收益相关
绵竹市经济信息和科技局2017技改转型资金	-	55.00	与收益相关
合计	219.33	314.96

2018 年度，标的公司营业外收入-其他利得主要为废旧物资处理收入；2017 - 年度标的公司营业外收入其他利得除废旧物资处理收入外，还包括前期探矿项目本期终止政府给与的补偿款。

10 、营业外支出

报告期内，标的公司营业外支出构成如下：

单位：万元

项目	2018 年度	2017 年度
非流动资产毁损报废损失	493.99	915.68
对外捐赠支出	306.11	23.10
非常损失	239.00	74.83
罚款支出	232.82	60.99
其他支出	56.68	354.50
合计	1,328.61	1,429.11

报告期内，标的公司营业外支出主要为非流动资产毁损报废损失。

11 、所得税费用

报告期内，龙蟒大地资产所得税情况如下表所示：

单位：万元

项目	2018 年度	2017 年度
所得税费用	5,006.29	1,888.83
利润总额	33,603.83	7,609.54
所得税费用占利润总额的比例	14.90%	24.82%

根据《国务院关于实施西部大开发若干政策措施的通知》（国发[2000]33 号）及《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税（2011）058 号），龙蟒大地、龙蟒大地之子公司四川龙蟒磷化工有限公司、四川龙蟒磷化工有限公司之子公司四川龙蟒工业石膏开发有限

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421

重大资产购买报告书（草案）

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公司可享受 15%企业所得税税率。

2017 年度标的公司所得税费用占利润总额的比例与南漳龙蟒企业所得税税率基本一致，主要原因为标的公司当期利润总额与南漳龙蟒利润总额基本一致。 2018 年度标的公司所得税费用占利润总额的比例环比大幅下降，除企业所得税税率较低的磷化工公司利润贡献大幅增加之外，也与前期可抵扣亏损在本期列支及递延所得税资产调整等事项的调整相关。

（三）标的公司现金流量分析

报告期内，标的公司现金流量主要指标如下：

单位：万元

项目	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	8,057.06	23,888.70
投资活动产生的现金流量净额	-25,824.09	-25,038.62
筹资活动产生的现金流量净额	15,003.35	3,382.25
汇率变动对现金及现金等价物的影响	70.40	-49.85
现金及现金等价物净增加额	-2,693.29	2,182.48

1 、经营活动产生的现金流量

报告期内，标的公司经营活动所产生的现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2018 年度	2017 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	189,570.34	138,737.56
收到的其他与经营活动有关的现金	1,510.16	1,228.12
经营活动现金流入小计	191,080.50	139,965.68
购买商品、接受劳务支付的现金	134,420.83	70,784.68
支付给职工以及为职工支付的现金	21,487.81	22,629.99
支付的各项税费	8,220.29	3,736.53
支付的其他与经营活动有关的现金	18,894.52	18,925.78
经营活动现金流出小计	183,023.44	116,076.98
经营活动产生的现金流量净额	8,057.06	23,888.70

报告期内，标的公司业务规模持续增加，标的公司主营业务收入分别为 237,091.41 万元、307,928.18 万元，增长 29.88%；标的公司销售商品、提供劳务

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重大资产购买报告书（草案）

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收到的现金分别为 138,737.56 万元、189,570.34 万元，增长 36.64%，占同期主营业务收入的比例分别为 58.52%、61.56%。报告期内主营业务收现比率的提高，表明标的公司当期收入变现能力的增强。

报告期内，标的公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为 70,784.68 万元、 134,420.83 万元，增长 89.90%，主要系 2017 年年中子公司磷化工磷酸盐产品全面达产后，2018 年全年满产，标的公司增加原材料备货；同时标的公司根据产品市场价格走势，增加生产规模及产成品储备，同期存货账面余额增长 136.60%。因此导致 2018 年标的公司购买商品、接受劳务支付的现金增长较快。

受上述因素影响，报告期内标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 23,888.70 万元、8,057.06 万元，下降 66.27%。

报告期内，标的公司收到的其他与经营活动有关的现金主要为除税费返还外的其他政府补助收入、收回代付款及废旧物资处置收入，其中 2017-2018 年度收回代付款分别为 0 万元、385.52 万元。

报告期内，标的公司支付的其他与经营活动有关的现金主要为付现费用和支付往来款，其中 2017-2018 年度支付的往来款分别为 8,790.96 万元、1,419.46 万元。

报告期内，龙蟒大地净利润与经营活动现金流量对应过程如下：

单位：万元

项目	2018 年度	2017 年度
净利润	28,597.54	5,720.71
加：资产减值准备	1,743.22	7,437.37
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	13,626.15	12,695.59
无形资产摊销	1,108.57	646.65
长期待摊费用摊销	668.02	426.96
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列）	-73.11	16.83
固定资产报废损失（收益以“-”号填列)	477.67	915.68
公允价值变动损失（收益以“-”号填列)	-24.58	-
财务费用（收益以“-”号填列)	3,308.21	4,516.98
投资损失（收益以“-”号填列)	-632.76	-419.21

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重大资产购买报告书（草案）

递延所得税资产减少（增加以“-”号填列)	-369.58	-673.55
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列)	-	-
存货的减少（增加以“-”号填列)	-56,299.74	5,102.80
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列)	-9,324.54	-24,970.90
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列)	25,312.52	11,715.17
其他	-60.52	757.61
经营活动产生的现金流量净额	8,057.06	23,888.70

报告期内，龙蟒大地归属于母公司股东的净利润和经营活动产生的现金流量净额比较如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018年度	2017年度
归属于母公司股东的净利润	28,597.54	5,720.71
经营活动产生的现金流量净额	8,057.06	23,888.70
净利润与经营活动现金流金额差异	20,540.48	-18,167.99

标的公司经营活动产生的累计现金流量净额为 31,945.76 万元，归属于母公司股东的累计净利润为 34,318.25 万元，差额为 2,372.49 万元，经营活动产生的累计现金流量净额占累计净利润比例为 93.09%。公司主营业务盈利良好，销售现金回收情况较为理想。

报告期内，标的公司业务规模持续增加，销售收现金额和采购付现金额也相应增加，由于标的公司主要采取预收款的方式进行销售，因此报告期内标的公司经营活动现金流量情况良好。

2 、投资活动产生的现金流量

报告期内，标的公司投资活动所产生的现金流量情况如下：

		单位：万元
项目	2018 年度	2017 年度
收回投资所收到的现金	-	-
取得投资收益所收到的现金	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	41.22	343.01
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-
收到的其他与投资活动有关的现金	194,674.59	269,502.11

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重大资产购买报告书（草案）

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投资活动现金流入小计	194,715.81	269,845.11
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	20,694.20	18,838.53
投资所支付的现金	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-
支付的其他与投资活动有关的现金	199,845.70	276,045.20
投资活动现金流出小计	220,539.90	294,883.73
投资活动产生的现金流量净额	-25,824.09	-25,038.62

报告期内，标的公司收到的其他与投资活动有关的现金主要为理财产品的赎

回；标的公司支付的其他与投资活动有关的现金主要为购买理财产品。

3 、筹资活动产生的现金流量净额

报告期内，标的公司筹资活动所产生的现金流量具体情况如下：

		单位：万元
项目	2018 年度	2017 年度
吸收投资所收到的现金	-	80,000.00
其中：子公司吸收少数投资收到的现金	-	-
借款所收到的现金	-	-
发行债券收到的现金	-	-
收到的其他与筹资活动有关的现金	121,770.27	25,518.43
筹资活动现金流入小计	121,770.27	105,518.43
偿还债务所支付的现金	-	-
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	799.24	426.53
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-
支付的其他与筹资活动有关的现金	105,967.68	101,709.64
筹资活动现金流出小计	106,766.93	102,136.17
筹资活动产生的现金流量净额	15,003.35	3,382.25

2017 年度，标的公司吸收投资所收到的现金 80,000 万元原因系 2017 年 4 月 6 日，龙蟒大地作出股东决定，决定将注册资本增加至 180,000 万元，其中龙蟒集团及西藏龙蟒合计以货币形式增资 80,000 万元。

报告期内，标的公司收到的其他与筹资活动有关的现金的具体情况如下：

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重大资产购买报告书（草案）

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		单位：万元
项目	2018 年度	2017 年度
关联方借款	121,770.27	24,518.43
其中：龙蟒集团	56,770.27	24,518.43
西藏龙蟒投资	65,000.00	-
处置四川农技小院农业科技有限公司收到股权款	-	1,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金合计	121,770.27	25,518.43

报告期内，标的公司支付的其他与筹资活动有关的现金的具体情况如下：

		单位：万元
项目	2018 年度	2017 年度
关联方借款	103,554.68	100,709.64
其中：龙蟒集团	103,444.68	92,509.64
西藏龙蟒投资	110.00	-
西藏万通投资	-	8,200.00
银行票据保证金	1,413.00	-
支付分期付款的采矿权款	1,000.00	1,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金合计	105,967.68	101,709.64

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易的支付方式为支付现金，不涉及发行股份。本次交易前后，上市公司股权结构不发生变化。

截至 2019 年一季度末，三泰控股的总股本为 1,378,091,733 股，补建持有 351,994,386 股公司股份，占公司股份总数的 25.54%，为公司控股股东和实际控制人。

本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为补建。本次交易将不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

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重大资产购买报告书（草案）

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上市公司目前主营业务以金融服务外包业务为主，包括传统银行外包业务以及金融营销、不良资产催收金融外包服务等创新业务。本次交易标的资产龙蟒大地是以磷复肥为核心的综合性化工企业，从事磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品的生产、销售。龙蟒大地主营产品磷酸一铵、磷酸氢钙的规模及质量位居国内行业前列，复合肥的行业排名逐年提升。

本次交易完成后，龙蟒大地将成为上市公司的全资子公司，上市公司将形成金融服务外包业务、磷复肥业务共同发展的业务布局。本次交易购买的标的资产质量优良，具有良好的发展前景和领先的技术能力，在未来几年内的增长潜力较大，本次交易完成后，标的公司与上市公司在销售、管理、财务等方面将产生一定的协同效应，从而进一步增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。

（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析

1 、上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

（ 1 ）整合计划

本次交易完成后，龙蟒大地将成为上市公司全资子公司，在公司整体战略框架内自主经营。公司在给予龙蟒大地管理团队一定自主经营权的同时，对龙蟒大地的业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合，以尽快实现公司整体战略的推进实施。

1）整体整合计划

上市公司将加强把握和指导标的公司的经营计划和业务方向。从宏观层面将标的公司的研发、产品、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入本公司的整体发展蓝图之中，将上市公司与标的公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及双方自身平衡、有序、健康的发展。现上市公司已经展开对标的公司未来战略规划、战略定位及选择的指导工作，可有效保障此次交易完成后，上市公司与标的公司整体规划的对接和实施。

2）业务整合计划

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重大资产购买报告书（草案）

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上市公司在促进现有业务与磷复肥业务协同效应的基础上，将保持两项业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理特长，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。

三泰控股将充分利用上市公司平台优势、资金优势、资源优势以及规范化管理经验积极支持标的公司的业务发展，为标的公司制定清晰明确的战略远景规划，并充分发挥标的公司现有的潜力，大力拓展智能制造领域，以提升经营业绩。

上市公司将加强日常经营中标的公司在客户关系维护与拓展、业务规划与实施等方面的管理能力，将其纳入到本公司统一的管理系统中，以上市公司现有丰富且规范的管理经验尽快实现标的公司在前述管理事项方面的提高。

3）资产整合计划

上市公司将继续保持标的公司资产的独立性，确保标的公司拥有与生产经营有关的设备和配套设施，具有独立的维护和管理系统，使其资产与公司严格分开。标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，合理预测和控制流动资产的需要量，合理组织和筹措资金，在保证公司业务正常运转的同时，加速资产的周转速度，提高经济效益。在资产运营方面，标的公司在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，其他重大资产处置事项须经相应权力机关或上市公司批准后实施。标的公司如发生关联交易及对外担保等重大事项，应当与上市公司共同遵照《上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等，并履行相应程序。本次交易完成后，上市公司将对现有的资产资源进行整合，充分利用双方的资产价值，实现成本集约，价值最大化。

4）财务整合计划

上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入标的公司财务工作中，依据标的公司自身业务模式特点和财务环境的特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司构建符合上市公司标准的财务管理体系；同时上市公司将统筹标的公司的资金使用和外部融资，提高标的公司的运营效率，防范财务风险。

5）人员整合计划

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重大资产购买报告书（草案）

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鉴于龙蟒大地主营业务为磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品的生产、销售，与上市公司原有主营业务在业务类型、经营管理、企业文化、团队管理等方面上存在较大差异，因此，上市公司将在保持龙蟒大地管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，向龙蟒大地输入具有规范治理经验的管理人员，使交易标的满足上市公司的各类规范要求。本次交易完成后，上市公司向龙蟒大地及其控股子公司派出部分管理人员，参与龙蟒大地及其控股子公司的经营管理。

6）机构整合计划

本次交易完成后，上市公司将对标的公司董事会进行重组，通过对其董事会实施控制进而决定标的公司的重大经营决策和管理，建立完整规范的公司治理结构，完善内部管理制度，保证上市公司对子公司的管理制度规范运行。

上市公司将结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构对标的公司原有的内部控制制度、管理制度等按照上市公司的要求进行适当地调整，在通过有效内部控制制度对标的公司实施管控的同时，也使得标的公司能够达到监管部门对上市公司的要求。

（ 2 ）整合风险及相应的整合措施

本次交易完成后，上市公司将保留标的公司现有的经营管理团队、现有管理架构及现有的经营模式，上市公司将通过完善制度建设、强化双方沟通机制、规范标的公司运作等方式，持续推进已有的整合计划。同时，未来将按照市场变化情况，适时调整战略目标、业务开展和整合计划，保障交易完成后的整合顺利实施。但本次交易扩大了上市公司的产品结构、业务规模，增加了上市公司的管理难度，若这些整合计划不能取得预期效果，将影响标的公司业务与上市公司业务的融合，影响上市公司发展战略目标的实现。

上市公司拟采用以下措施控制整合风险：

1）推进管理制度的融合，加强内部控制与子公司管理制度建设

本次交易完成后，上市公司将推进上市公司与标的公司管理制度的有机融合。上市公司将重点从公司治理和内部审计角度，确保标的公司的生产经营符合

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重大资产购买报告书（草案）

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整合计划和上市公司的发展战略，通过加强沟通互动的方式，有效降低管理风险。

2）保持标的公司管理团队、核心技术人员稳定性的相关安排

龙蟒大地专业从事磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品的生产、销售，已经建立了一支工作能力强、业务经验丰富的管理团队，是上市公司及标的公司未来保持可持续性增长的基础。本次交易完成后，为防范管理团队和核心技术人员流失，上市公司采取的措施如下：

① 超额业绩奖励

根据上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》，如果标的公司利润承诺期内各年度累计实现的净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超过利润承诺期内各年度累计的承诺净利润，上市公司同意将超出部分的 20%用现金形式对标的公司原股东及高级管理团队进行奖励。该超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的公司交易金额的 20%。该措施可以防范标的公司高级管理团队流失，并激励其超额实现利润承诺目标。

② 服务期限及竞业限制约定

根据上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》，本次交割前，标的公司现有核心团队成员应当签署令上市公司满意的劳动合同、竞业限制协议及保密协议，劳动合同期限自交割日起算不短于 3 年，作为第四期股权转让款的支付条件。上述服务期限及竞业限制期限均覆盖了本次交易的利润承诺期。标的公司现有核心团队成员在《标的公司核心团队人员关于业绩承诺期守法合规相关事项的承诺函》中承诺：“在《股权收购协议》约定的三年业绩承诺期内，除非得到上市公司的许可，不得以任何理由离职”。该措施可以防范标的公司核心团队成员流失并保证相关关键管理人员及核心技术人员履行竞业禁止义务。

3）加强学习，培育良好的企业文化

公司管理层将继续保持开放学习的心态，提升自身管理水平，进行团队和企业文化建设，建立健全人才培养、培训机制，营造人才成长与发展的良好企业氛围，推进竞争有效的绩效管理体系，保障公司管理团队和核心技术人员的活力和竞争力。

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重大资产购买报告书（草案）

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2 、交易当年和未来两年拟执行的发展计划

交易当年和未来两年，上市公司将在业务、资产、财务、机构及人员等方面对标的公司进行整合，充分发挥协同效应，促进双方协调、健康发展。在双方顺利整合的基础上，上市公司拟执行下列发展计划：

（ 1 ）推动研发机制改革，提升自身整体技术水平

近年来，公司坚定实施技术创新，积极探索大数据、语音识别等新兴技术在金融服务外包业务中的应用，在相关技术方面已拥有一定的自主知识产权，具备一定的自主创新能力。未来三年公司将继续依托技术创新引领业务发展，结合上市公司现有的技术资源，不断开发新的细分业务领域，丰富上市公司的产品及服务类型；不断提升自身整体技术水平和技术创新能力，充分发挥企业的技术创新优势和品牌优势，进一步增强公司的核心竞争力，不断扩大市场份额，提高市场占有率，打造“三泰控股”知名品牌，实现企业做大做强。

（ 2 ）加快标的资产整合速度，实现公司业务发展战略

本次交易完成后，上市公司将积极借鉴吸收标的公司在管理制度、经营机制、市场营销、奖励机制等方面的灵活的、先进的经验，进一步推动上市公司建立更有效的管理机制，提升市场竞争力，实现体制、战略、人才、管理、技术和文化的可持续发展，积极推进对标的公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合，进一步推动上市公司建立更有效的管理机制，提升上市公司的盈利能力。

（ 3 ）完善人才培养机制，加强人才团队建设

公司一方面将加大干部管理能力和领导能力培训，进一步建立健全人才激励机制、绩效考核机制和授权管理机制，充分调动技术人员和管理人员的积极性和创造性。另一方面，公司将针对相应的薄弱环节，加大外部高层次技术和管理人才的引进，并为其在公司施展抱负提供宽松的环境和优厚的条件，持续巩固并发挥公司的人才优势，进一步提高公司的技术研发实力和运营管理水平。同时，公司将建立长效激励机制，积极推进实施股权激励、核心员工持股等多种形式的激励举措，加大对高管及核心员工的激励力度，建立并强化员工与企业的利益共同体，引导员工充分发挥聪明才智，努力为公司创造业绩，让广大员工能够切实分

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重大资产购买报告书（草案）

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享公司发展带来的红利。

（四）本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标的影响分析

1 、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次重组的《备考审阅报告》和上市公司2017年、2018年经审计的财务报告，交易前后上市公司的主要财务状况比较分析如下：

（ 1 ）本次交易前后上市公司财务状况对比分析

单位：万元

	2018.12.31	2018.12.31	2018.12.31	2017.12.31	2017.12.31	2017.12.31
项目
	备考数	实际数	差异	备考数	实际数	差异

流动资产：
货币资金	155,608.44	146,699.59	8,908.86	78,540.91	71,437.97	7,102.95
以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产	24.58	-	24.58	5.65	5.65	-
应收票据及应收账款	19,375.05	8,607.92	10,767.13	20,648.14	8,505.43	12,142.71
预付款项	17,942.60	61.54	17,881.06	17,650.38	99.67	17,550.71
其他应收款	13,659.61	5,801.32	7,858.28	31,889.36	21,336.35	10,553.01
存货	95,015.30	-	95,015.30	39,622.28	-	39,622.28
持有待售资产	-	-	-	286.90	286.90	-
一年内到期的非流动资产	13,050.45	13,050.45	-	11,893.71	11,893.71	-
其他流动资产	57,368.73	41,016.78	16,351.95	117,275.12	108,000.65	9,274.47
流动资产合计	372,044.76	215,237.60	156,807.17	317,812.46	221,566.33	96,246.13
非流动资产：
可供出售金融资产	21,235.13	21,235.13	-	26,495.85	26,495.85	-
长期应收款	12,469.10	11,893.71	575.39	13,034.05	12,458.66	575.39
长期股权投资	65,253.98	65,253.98	-	76,558.82	76,558.82	-
投资性房地产	13,987.36	13,987.36	-	14,998.71	14,998.71	-
固定资产	199,881.68	18,434.50	181,447.18	182,959.82	19,074.93	163,884.89

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重大资产购买报告书（草案）

在建工程	9,429.23	-	9,429.23	9,651.63	3.71	9,647.93
无形资产	36,597.99	1,174.38	35,423.61	38,475.41	1,747.64	36,727.77
商誉	203,221.38	-	203,221.38	205,703.91	2,482.54	203,221.37
长期待摊费用	1,316.61	878.64	437.97	1,842.37	1,186.66	655.71
递延所得税资产	8,724.17	6,898.98	1,825.19	1,474.56	18.95	1,455.61
其他非流动资产	2,053.08	86.60	1,966.48	1,936.41	164.42	1,771.99
非流动资产合计	574,169.71	139,843.29	434,326.42	573,131.55	155,190.89	417,940.66
资产总计	946,214.47	355,080.88	591,133.59	890,944.01	376,757.22	514,186.79
流动负债：
应付票据及应付账款	56,579.81	1,681.18	54,898.63	38,188.20	3,116.72	35,071.48
预收款项	21,393.30	61.36	21,331.94	16,755.73	122.18	16,633.55
应付职工薪酬	13,046.60	6,929.51	6,117.09	9,827.47	4,546.11	5,281.35
应交税费	5,029.89	2,697.96	2,331.93	6,957.17	2,828.08	4,129.09
其他应付款	467,733.18	4,980.80	462,752.38	447,516.17	13,308.75	434,207.42
持有待售负债	-	-	-	290.00	290.00	-
一年内到期的非流动负债	12,931.41	12,000.00	931.41	874.01	26.27	847.74
流动负债合计	576,714.20	28,350.80	548,363.40	520,408.75	24,238.11	496,170.64
非流动负债：
长期借款	-	-	-	12,000.00	12,000.00	-
长期应付款	5,123.49	-	5,123.49	6,054.90	-	6,054.90
预计负债	646.55	-	646.55	646.55	-	646.55
递延收益	1,430.45	481.46	948.99	1,230.29	514.62	715.67
递延所得税负债	3,913.84	-	3,913.84	4,318.04	-	4,318.04
非流动负债合计	11,114.34	481.46	10,632.88	24,249.78	12,514.62	11,735.16
负债合计	587,828.53	28,832.27	558,996.26	544,658.53	36,752.73	507,905.80
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	137,809.17	137,809.17	-	140,489.07	140,489.07	-
资本公积	283,996.46	283,996.46	-	284,615.56	283,615.56	1,000.00
减：库存股	-	-	-	10,290.82	10,290.82	-

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433

重大资产购买报告书（草案）

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专项储备	1,701.74	-	1,701.74	1,815.61	-	1,815.61
盈余公积	6,243.78	6,243.78	-	6,243.78	6,243.78	-
未分配利润	-71,365.22	-101,800.80	30,435.58	-76,455.97	-79,921.35	3,465.38
归属于母公司所有者权益合计	358,385.94	326,248.61	32,137.33	346,417.24	340,136.25	6,280.99
少数股东权益	-	-	-	-131.75	-131.75	-
所有者权益合计	358,385.94	326,248.61	32,137.33	346,285.48	340,004.49	6,280.99
负债及所有者权益合计	946,214.47	355,080.88	591,133.59	890,944.01	376,757.22	514,186.79

本次交易完成后，龙蟒大地将纳入公司合并范围，上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益均有所增加。本次重组有利于增加上市公司净资产规模，增强上市公司可持续发展能力和中长期市场竞争力。

（ 2 ）本次交易前后上市公司经营成果对比分析

单位：万元

		2018 年度			2017 年度
项目
	备考数	实际数	差异	备考数	实际数	差异

一、营业总收入	403,368.37	71,689.56	331,678.81	335,417.35	80,554.17	254,863.18
其中：营业收入	403,368.37	71,689.56	331,678.81	335,417.35	80,554.17	254,863.18
二、营业总成本	386,652.65	86,319.68	300,332.97	366,421.06	115,982.01	250,439.05
其中：营业成本	328,051.16	64,940.04	263,111.12	281,682.85	68,801.14	212,881.71
税金及附加	1,601.22	871.41	729.81	2,746.54	789.73	1,956.80
销售费用	22,492.38	1,653.88	20,838.50	38,421.81	22,932.93	15,488.88
管理费用	22,481.84	11,892.92	10,588.92	18,128.97	9,994.25	8,134.72
研发费用	186.58	186.58	-	91.42	91.42	-
财务费用	478.90	-2,842.50	3,321.41	7,557.59	3,018.02	4,539.56
资产减值损失	11,360.58	9,617.36	1,743.22	17,791.89	10,354.52	7,437.37
加：其他收益	914.61	673.22	241.39	1,626.52	1,497.51	129.01
投资收益（损失以“－”	-10,631.63	-11,264.38	632.76	73,861.75	73,442.55	419.21

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434

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重大资产购买报告书（草案）

号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-15,074.40	-15,074.40	-	-4,000.42	-4,000.42	-
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	19.27	-5.31	24.58	-151.84	-151.84	-
资产处置收益（损失以 “－”号填列）	503.42	430.31	73.11	1,577.45	1,594.28	-16.83
三、营业利润（亏损以“-” 号填列）	7,521.38	-24,796.28	32,317.66	45,910.17	40,954.65	4,955.52
加：营业外收入	780.81	197.57	583.24	3,137.31	1,901.70	1,235.60
减：营业外支出	4,922.88	3,594.27	1,328.61	13,120.83	11,691.71	1,429.11
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	3,379.31	-28,192.99	31,572.30	35,926.65	31,164.64	4,762.01
减：所得税费用	-1,843.20	-6,445.30	4,602.10	2,222.68	926.05	1,296.63
五、净利润（净亏损以 “-”号填列）	5,222.51	-21,747.69	26,970.20	33,703.97	30,238.59	3,465.38
（一）按经营持续性分类	-	-	-	-	-	-
1、持续经营净利润	5,222.51	-21,747.69	26,970.20	33,703.97	30,238.59	3,465.38
2、终止经营净利润	-	-	-	-	-	-
（二）按所有权归属分类	-	-	-	-	-	-
1、归属于母公司股东的净利润	5,090.76	-21,879.45	26,970.21	33,704.99	30,239.62	3,465.37
2、少数股东损益	131.75	131.75	-	-1.02	-1.02	-
六、其他综合收益的税后	-	-	-	-	-	-

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重大资产购买报告书（草案）

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净额
七、综合收益总额	5,222.51	-21,747.69	26,970.20	33,703.97	30,238.59	3,465.38
归属于母公司所有者的综合收益总额	5,090.76	-21,879.45	26,970.21	33,704.99	30,239.62	3,464.38
归属于少数股东的综合收益总额	131.75	131.75	-	-1.02	-1.02	-

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司进入磷复肥行业，实现双轮驱动发展，进一步提升上市公司综合竞争力。同时，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将明显提升上市公司的整体业绩；若标的公司完成承诺业绩，2019 年、2020 年和 2021 年将为上市公司增加净利润不低于 30,000 万元、37,800 万元和 48,000 万元；上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到一定提升，推进公司转型发展，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。

（ 3 ）本次交易完成后上市公司主营业务构成

上本次交易前，上市公司主营业务为金融服务外包业务。本次交易完成后，龙蟒大地将成为上市公司全资子公司，上市公司将形成金融服务外包业务、磷复肥业务共同发展的业务布局。上市公司将构建多元化经营的产业结构，这将降低公司的单一业务的周期性波动风险，改善公司收入结构，有助于其增强抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现经营能力的可持续发展。

根据瑞华出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司主营业务构成（按行业分类）如下所示：

单位：万元

	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
行业类别
	营业收入	占比	营业收入	占比

计算机及相关设备制造、互联网及相关服务行业	71,689.56	24.02%	80,554.17	17.77%
磷化工行业	331,678.81	75.98%	254,863.18	82.23%
合计	403,368.37	100.00%	335,417.35	100.00%

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重大资产购买报告书（草案）

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2 、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响

本次交易对公司2018年度每股收益的影响具体测算如下：

		2019 年度	2019 年度
项目	2018 年度
		考虑交易影响	不考虑交易影响

扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）	-19,502.30	-4,502.30	-19,502.30
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	-0.1415	-0.0327	-0.1415

注：1、假定扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2018年度保持一致，且不考虑回购等因素对股本的影响；2、假定标的公司2019年度实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为30,000.00万元，逐月均匀实现，并假设本次重组完成时间为2019 年6月底。

根据上表可知，按照上述假设，交易完成后上市公司当年（即2019年度）扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.0327元/股，高于不考虑交易影响的扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.1415元/股。

根据测算，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

	2017 年度	2017 年度	2018 年度	2018 年度
项目
	交易前	交易后	交易前	交易后

归属于上市公司股东的净利润（万元）	30,239.62	33,704.99	-21,879.45	5,090.76
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）	-48,067.02	-44,623.48	-19,502.30	8,344.76
基本每股收益（元/股）	0.2152	0.2399	-0.1588	0.0369
稀释每股收益（元/股）	0.2152	0.2399	-0.1588	0.0369
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	-0.3421	-0.3176	-0.1415	0.0606

根据上表可知，本次交易完成后，扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均将有所增加；上市公司整体盈利能力将得到提升。本次交易前公司 2017年度、2018年度扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.3421元/股、-0.1415 元/股，本次交易完成后公司扣除非经常性损益后每股收益为-0.3176元/股、0.0606 元/股。

本次交易不涉及发行股份。上市公司就本次重组摊薄即期回报的影响进行了

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重大资产购买报告书（草案）

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认真分析。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致利润承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，并导致上市公司每股收益在短期内出现下滑、即期回报被摊薄。上市公司拟采取各项具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。特此提醒投资者关注本次发行股份购买资产摊薄即期回报的风险。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，公司就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。

为尽量减少本次交易对公司即期回报的不利影响，公司拟采取巩固并拓展公司业务、提升公司持续盈利能力；加强募集资金管理，提高募集资金使用效率；加强经营管理和内部控制、提升经营效率等措施，具体内容如下：

（ 1 ）稳步推动金融服务外包业务及磷复肥业务，提升公司持续盈利能力

（ 2 ）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率

公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控

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重大资产购买报告书（草案）

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风险。

（ 3 ）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序，并制定了《未来三年（2018-2020）股东回报规划》。公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（ 4 ）公司董事、高级管理人员对关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6）若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

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重大资产购买报告书（草案）

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如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

（ 5 ）公司控股股东、实际控制人关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东及实际控制人补建根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1）本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2）自本承诺出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3）本人如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。（五）本次交易对上市公司关联交易的影响

1 、本次重组不构成关联交易

本次交易为上市公司以支付现金方式购买李家权、龙蟒集团所持有的龙蟒大地 100%股权。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关规定，以及上市公司及其董事、监事和高级管理人员、标的公司、交易对方出具的承诺函，本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

2 、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和深

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重大资产购买报告书（草案）

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交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。

本次交易过程中，上市公司未新增关联方；本次交易完成后，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关规定，以及上市公司及其董事、监事和高级管理人员、标的公司、交易对方出具的承诺函，本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司不会产生新增关联方，补建仍为上市公司的控股股东、实际控制人。

关于本次交易对上市公司关联交易的影响的有关分析说明，具体参见本报告书“第十节同业竞争和关联交易/二、关联交易”。

（六）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，公司控股股东、实际控制人为补建，补建没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。公司控股股东及实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。

本次交易完成后，公司的实际控制人仍为补建，补建没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。因此，本次交易不会导致实际控制人及其关联企业与公司形成同业竞争的情况发生。

关于本次交易对上市公司同业竞争的影响的有关分析说明，具体参见本报告书“第十节同业竞争和关联交易/一、同业竞争”。

（七）本次交易对上市公司的其他影响

1 、对公司章程的影响

本次交易不涉及发行股份，无需修改公司章程的相关条款。

2 、对高级管理人员的影响

截至本报告书签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。

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重大资产购买报告书（草案）

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3 、对上市公司治理的影响

在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司将持续依据有关法律法规的要求完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。

4 、不涉及员工安置事项

本次交易为收购标的公司 100.00%股权，不涉及员工安置问题。交易完成后，标的公司将继续按照当前相关规章制度，履行原聘任员工的劳务合同。

5 、交易税费的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对公司造成重大不利影响。

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重大资产购买报告书（草案）

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第九节财务会计信息

一、标的公司的最近两年及一期财务信息

龙蟒大地 2017 年和 2018 年合并口径的财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“瑞华专审字【2019】51040008 号”标准无保留意见的《审计报告》。报告期内的简要财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

项目	2018.12.31	2017.12.31
流动资产：
货币资金	8,908.86	7,102.95
以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产	24.58	-
应收票据及应收账款	10,767.13	12,142.71
其中：应收票据	4,022.37	6,978.06
应收账款	6,744.76	5,164.65
预付款项	17,881.06	17,550.71
其他应收款	7,858.28	10,553.01
存货	95,015.30	39,622.28
持有待售资产	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	16,351.95	9,274.47
流动资产合计	156,807.17	96,246.13
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	-	-
长期应收款	575.39	575.39
长期股权投资	-	-
投资性房地产	-	-
固定资产	166,031.55	146,650.69
在建工程	9,272.70	9,491.40
无形资产	30,835.42	31,933.14
开发支出	-	-

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443

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重大资产购买报告书（草案）

商誉	-	-
长期待摊费用	431.13	642.36
递延所得税资产	1,825.19	1,455.61
其他非流动资产	1,966.48	1,771.99
非流动资产合计	210,937.86	192,520.58
资产总计	367,745.03	288,766.70
流动负债：
短期借款	-	-
以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债	-	-
应付票据及应付账款	54,898.63	35,071.48
预收款项	21,331.94	16,633.55
应付职工薪酬	6,117.09	5,281.35
应交税费	2,331.93	4,129.09
其他应付款	95,252.39	66,707.42
一年内到期的非流动负债	931.41	847.74
其他流动负债	-	-
流动负债合计	180,863.39	128,670.64
非流动负债：
长期借款	-	-
应付债券	-	-
长期应付款	5,123.49	6,054.90
预计负债	646.55	646.55
递延收益	948.99	715.67
递延所得税负债	-	-
其他非流动负债	-	-
非流动负债合计	6,719.03	7,417.12
负债合计	187,582.42	136,087.76
所有者权益（或股东权益）：
实收资本	180,000.00	180,000.00
资本公积	-	1,000.00
专项储备	1,701.74	1,815.61
盈余公积	-	-
未分配利润	-1,539.13	-30,136.67

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444

重大资产购买报告书（草案）

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归属于母公司所有者权益合计	180,162.61	152,678.94
少数股东权益	-	-
所有者权益合计	180,162.61	152,678.94
负债和所有者权益总计	367,745.03	288,766.70

（二）合并利润表

		单位：万元
项目	2018 年度	2017 年度
一、营业总收入	331,678.81	254,863.18
其中：营业收入	331,678.81	254,863.18
二、营业总成本	298,301.45	247,591.52
其中：营业成本	261,079.59	210,034.18
税金及附加	729.81	1,956.80
销售费用	20,838.50	15,488.88
管理费用	10,588.92	8,134.72
研发费用	-	-
财务费用	3,321.41	4,539.56
资产减值损失	1,743.22	7,437.37
加：其他收益	241.39	129.01
投资收益（损失以“-”号填列）	632.76	419.21
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	24.58	-
资产处置收益	73.11	-16.83
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	34,349.20	7,803.05
加：营业外收入	583.24	1,235.60
减：营业外支出	1,328.61	1,429.11
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	33,603.83	7,609.54
减：所得税费用	5,006.29	1,888.83
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	28,597.54	5,720.71
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润	28,597.54	5,720.71
2、终止经营净利润	-	-
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司股东的净利润	28,597.54	5,720.71

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445

重大资产购买报告书（草案）

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2、少数股东损益	-	-
六、其他综合收益的税后净额	-	-
七、综合收益总额	28,597.54	5,720.71
归属于母公司所有者的综合收益总额	28,597.54	5,720.71
归属于少数股东的综合收益总额	-	-

（三）合并现金流量表

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年度	2017 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	189,570.34	138,737.56
收到的税费返还	-	-
收到的其他与经营活动有关的现金	1,510.16	1,228.12
经营活动现金流入小计	191,080.50	139,965.68
购买商品、接受劳务支付的现金	134,420.83	70,784.68
支付给职工以及为职工支付的现金	21,487.81	22,629.99
支付的各项税费	8,220.29	3,736.53
支付的其他与经营活动有关的现金	18,894.52	18,925.78
经营活动现金流出小计	183,023.44	116,076.98
经营活动产生的现金流量净额	8,057.06	23,888.70
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	-
取得投资收益所收到的现金	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	41.22	343.01
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	194,674.59	269,502.11
投资活动现金流入小计	194,715.81	269,845.11
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	20,694.20	18,838.53
投资支付的现金	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	199,845.70	276,045.20
投资活动现金流出小计	220,539.90	294,883.73
投资活动产生的现金流量净额	-25,824.09	-25,038.62
三、筹资活动产生的现金流量

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446

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重大资产购买报告书（草案）

吸收投资收到的现金	-	80,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-
取得借款收到的现金	-	-
发行债券收到的现金	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	121,770.27	25,518.43
筹资活动现金流入小计	121,770.27	105,518.43
偿还债务支付的现金	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	799.24	426.53
支付其他与筹资活动有关的现金	105,967.68	101,709.64
筹资活动现金流出小计	106,766.93	102,136.17
筹资活动产生的现金流量净额	15,003.35	3,382.25
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	70.40	-49.85
五、现金及现金等价物净增加额	-2,693.29	2,182.48
加：期初现金及现金等价物余额	5,629.82	3,447.34
六、期末现金及现金等价物余额	2,936.53	5,629.82

（四）母公司资产负债表

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018.12.31	2017.12.31
流动资产：
货币资金	217.23	4,119.96
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	-
应收票据及应收账款	73.10	159.66
其中：应收票据	-	80.00
应收账款	73.10	79.66
预付款项	3,292.48	1,970.74
其他应收款	4,153.83	13,256.73
存货	28,982.80	8,966.29
持有待售资产	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	9,793.21	1,054.35
流动资产合计	46,512.66	29,527.73
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-

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447

重大资产购买报告书（草案）

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持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	130,719.93	124,002.87
投资性房地产	-	-
固定资产	19,285.10	6,961.27
在建工程	5,074.66	4,745.13
无形资产	3,792.32	3,873.15
长期待摊费用	4.82	5.00
递延所得税资产	-	-
其他非流动资产	531.98	306.71
非流动资产合计	159,408.81	139,894.13
资产总计	205,921.46	169,421.86
流动负债：
短期借款	-	-
以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债	-	-
应付票据及应付账款	13,985.19	8,034.38
预收款项	9,025.67	3,382.32
应付职工薪酬	1,292.35	656.48
应交税费	9.42	7.98
其他应付款	41,562.00	14,992.31
一年内到期的非流动负债	-	-
其他流动负债	-	-
流动负债合计	65,874.62	27,073.47
非流动负债合计	-	-
负债合计	65,874.62	27,073.47
所有者权益：
实收资本	180,000.00	180,000.00
资本公积	-	-
专项储备	214.25	66.33
盈余公积	-	-
未分配利润	-40,167.41	-37,717.93
所有者权益合计	140,046.84	142,348.39
负债和股东权益总计	205,921.46	169,421.86

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448

重大资产购买报告书（草案）

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（五）母公司利润表

		单位：万元
项目	2018 年度	2017 年度
一、营业收入	57,511.33	22,024.43
减：营业成本	51,043.05	19,709.64
税金及附加	43.88	56.12
销售费用	5,060.48	3,481.92
管理费用	1,441.26	909.08
研发费用	-	-
财务费用	821.49	374.43
资产减值损失	1,316.43	345.24
加：其他收益	12.39	8.10
投资收益（损失以“-”号填列）	87.92	113.03
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-
资产处置收益（损失以“-”号填列）	9.17	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	-2,105.79	-2,730.87
加：营业外收入	145.89	41.17
减：营业外支出	406.64	277.76
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-2,366.53	-2,967.47
减：所得税费用	-	-
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	-2,366.53	-2,967.47
（一）持续经营净利润	-2,366.53	-2,967.47
（二）终止经营净利润	-	-
五、其他综合收益的税后净额	-	-
六、综合收益总额	-2,366.53	-2,967.47

（六）母公司现金流量表

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年度	2017 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	63,624.95	24,933.00
收到的税费返还	-	-

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449

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重大资产购买报告书（草案）

收到的其他与经营活动有关的现金	4,520.49	217.43
经营活动现金流入小计	68,145.44	25,150.43
购买商品、接受劳务支付的现金	22,696.56	8,765.96
支付给职工以及为职工支付的现金	4,225.11	3,058.68
支付的各项税费	56.90	59.59
支付的其他与经营活动有关的现金	4,229.02	5,120.46
经营活动现金流出小计	31,207.59	17,004.70
经营活动产生的现金流量净额	36,937.86	8,145.73
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	-
取得投资收益所收到的现金	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	42.88
收到其他与投资活动有关的现金	58,852.17	101,987.92
投资活动现金流入小计	58,852.17	102,030.79
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	9,789.06	2,776.66
投资支付的现金	5,800.00	81,000.00
支付其他与投资活动有关的现金	65,903.00	101,630.00
投资活动现金流出小计	81,492.06	185,406.66
投资活动产生的现金流量净额	-22,639.90	-83,375.86
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	80,000.00
取得借款收到的现金	-	-
发行债券收到的现金	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	16,000.00	2,860.00
筹资活动现金流入小计	16,000.00	82,860.00
偿还债务支付的现金	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	490.98	197.23
支付其他与筹资活动有关的现金	33,709.71	3,662.77
筹资活动现金流出小计	34,200.69	3,860.00
筹资活动产生的现金流量净额	-18,200.69	79,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-3,902.73	3,769.87
加：期初现金及现金等价物余额	4,119.96	350.09
六、期末现金及现金等价物余额	217.23	4,119.96

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450

重大资产购买报告书（草案）

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二、上市公司最近两年备考合并财务信息

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司依据交易完成后的资产、业务架构编制的最近两年备考合并财务报表进行了审阅，出具了【2019】51040001 号《备考审阅报告》，并对截至 2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的备考合并财务状况以及 2018 年度、2017 年度的备考合并经营成果发表了标准无保留意见。三泰控股最近两年简要备考合并财务报表情况如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：万元

	2018.12.31	2018.12.31	2017.12.31	2017.12.31
项目
	备考数	实际数	备考数	实际数

流动资产：
货币资金	155,608.44	146,699.59	78,540.91	71,437.97
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	24.58	-	5.65	5.65
应收票据及应收账款	19,375.05	8,607.92	20,648.14	8,505.43
其中：应收票据	4,022.37	-	6,978.06	-
应收账款	15,352.68	8,607.92	13,670.08	8,505.43
预付款项	17,942.60	61.54	17,650.38	99.67
其他应收款	13,659.61	5,801.32	31,889.36	21,336.35
存货	95,015.30	-	39,622.28	-
持有待售资产	-	-	286.90	286.90
一年内到期的非流动资产	13,050.45	13,050.45	11,893.71	11,893.71
其他流动资产	57,368.73	41,016.78	117,275.12	108,000.65
流动资产合计	372,044.76	215,237.60	317,812.46	221,566.33
非流动资产：
可供出售金融资产	21,235.13	21,235.13	26,495.85	26,495.85
长期应收款	12,469.10	11,893.71	13,034.05	12,458.66
长期股权投资	65,253.98	65,253.98	76,558.82	76,558.82
投资性房地产	13,987.36	13,987.36	14,998.71	14,998.71
固定资产	199,881.68	18,434.50	182,959.82	19,074.93
在建工程	9,429.23	-	9,651.63	3.71
无形资产	36,597.99	1,174.38	38,475.41	1,747.64

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451

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重大资产购买报告书（草案）

商誉	203,221.38	-	205,703.91	2,482.54
长期待摊费用	1,316.61	878.64	1,842.37	1,186.66
递延所得税资产	8,724.17	6,898.98	1,474.56	18.95
其他非流动资产	2,053.08	86.60	1,936.41	164.42
非流动资产合计	574,169.71	139,843.29	573,131.55	155,190.89
资产总计	946,214.47	355,080.88	890,944.01	376,757.22
流动负债：
应付票据及应付账款	56,579.81	1,681.18	38,188.20	3,116.72
预收款项	21,393.30	61.36	16,755.73	122.18
应付职工薪酬	13,046.60	6,929.51	9,827.47	4,546.11
应交税费	5,029.89	2,697.96	6,957.17	2,828.08
其他应付款	467,733.18	4,980.80	447,516.17	13,308.75
持有待售负债	-	-	290.00	290.00
一年内到期的非流动负债	12,931.41	12,000.00	874.01	26.27
流动负债合计	576,714.20	28,350.80	520,408.75	24,238.11
非流动负债：
长期借款	-	-	12,000.00	12,000.00
长期应付款	5,123.49	-	6,054.90	-
预计负债	646.55	-	646.55	-
递延收益	1,430.45	481.46	1,230.29	514.62
递延所得税负债	3,913.84	-	4,318.04	-
非流动负债合计	11,114.34	481.46	24,249.78	12,514.62
负债合计	587,828.53	28,832.27	544,658.53	36,752.73
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	137,809.17	137,809.17	140,489.07	140,489.07
资本公积	283,996.46	283,996.46	284,615.56	283,615.56
减：库存股	-	-	10,290.82	10,290.82
专项储备	1,701.74	-	1,815.61	-
盈余公积	6,243.78	6,243.78	6,243.78	6,243.78
未分配利润	-71,365.22	-101,800.80	-76,455.97	-79,921.35
归属于母公司所有者权益合计	358,385.94	326,248.61	346,417.24	340,136.25
少数所有者权益	-	-	-131.75	-131.75
所有者权益合计	358,385.94	326,248.61	346,285.48	340,004.49

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452

重大资产购买报告书（草案）

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负债和所有者权益总计 946,214.47 355,080.88 890,944.01 376,757.22

（二）备考合并利润表

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2018 年度		2017 年度
项目
	备考数	实际数	备考数	实际数

一、营业总收入	403,368.37	71,689.56	335,417.35	80,554.17
其中：营业收入	403,368.37	71,689.56	335,417.35	80,554.17
二、营业总成本	386,652.65	86,319.68	366,421.06	115,982.01
其中：营业成本	328,051.16	64,940.04	281,682.85	68,801.14
税金及附加	1,601.22	871.41	2,746.54	789.73
销售费用	22,492.38	1,653.88	38,421.81	22,932.93
管理费用	22,481.84	11,892.92	18,128.97	9,994.25
研发费用	186.58	186.58	91.42	91.42
财务费用	478.90	-2,842.50	7,557.59	3,018.02
资产减值损失	11,360.58	9,617.36	17,791.89	10,354.52
加：其他收益	914.61	673.22	1,626.52	1,497.51
投资收益（损失以“－”号填列）	-10,631.63	-11,264.38	73,861.75	73,442.55
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-15,074.40	-15,074.40	-4,000.42	-4,000.42
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	19.27	-5.31	-151.84	-151.84
资产处置收益（损失以“－”号填列）	503.42	430.31	1,577.45	1,594.28
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	7,521.38	-24,796.28	45,910.17	40,954.65
加：营业外收入	780.81	197.57	3,137.31	1,901.70
减：营业外支出	4,922.88	3,594.27	13,120.83	11,691.71
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	3,379.31	-28,192.99	35,926.65	31,164.64
减：所得税费用	-1,843.20	-6,445.30	2,222.68	926.05
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	5,222.51	-21,747.69	33,703.97	30,238.59
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）	5,222.51	-21,747.69	33,703.97	30,238.59
终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）	-	-	-	-
（二）按所有权归属分类

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453

重大资产购买报告书（草案）

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归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“－”号填列）	5,090.76	-21,879.45	33,704.99	30,239.62
少数股东损益（净亏损以“－”号填列）	131.75	131.75	-1.02	-1.02
六、其他综合收益的税后净额	-	-	-	-
七、综合收益总额	5,222.51	-21,747.69	33,703.97	30,238.59
归属于母公司所有者的综合收益总额	5,090.76	-21,879.45	33,704.99	30,239.62
归属于少数股东的综合收益总额	131.75	131.75	-1.02	-1.02

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454

重大资产购买报告书（草案）

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第十节同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易前的同业竞争情况

本次交易完成前，上市公司主要从事金融服务外包业务，金融服务外包业务以全资子公司维度金融为主体开展业务。维度金融围绕中国银行业网点转型、渠道再造及业务拓展等新需求，通过业务流程梳理、平台化集中管理、大数据分析等技术手段，为客户提供完整的服务解决方案，涵盖银行前、中、后台全业务流程。

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为补建，补建没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。上市公司控股股东及实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。

（二）本次交易后的同业竞争情况

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。

上市公司控股股东、实际控制人补建先生未通过三泰控股以外的主体投资、经营与三泰控股及龙蟒大地相同或类似的业务。本次交易未导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不会导致实际控制人及其关联企业与公司形成同业竞争的情况发生。

（三）避免同业竞争的措施

1 、上市公司控股股东、实际控制人出具的关于解决同业竞争的承诺

为维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司及龙蟒大地的长远稳定发展，上市公司控股股东、实际控制人补建先生已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺如下：

“1．本人及本人全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股子

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455

重大资产购买报告书（草案）

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公司相同或相似的任何业务及活动。

3．如本人及本人全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决。”

2 、交易对方出具的承诺

本次重组交易中交易对方李家权及龙蟒集团均已出具《关于避免业务竞争的承诺函》，主要承诺如下：

“1．本次重组完成后，本人/本公司不存在投资于任何与上市公司（含龙蟒大地在内的控股子公司）有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，不存在经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；本次重组后，本人/本公司与上市公司不存在同业竞争。

2．本人/本公司承诺，本次重组完成后，未经上市公司书面同意或由上市公司共同参与投资，本人/本公司及本人/本公司控股或实际控制的公司不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与上市公司、龙蟒大地及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与上市公司、龙蟒大地及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。

3．除上市公司书面同意或由上市公司共同参与投资的情形外，若本人/本公司或本人/本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司、龙蟒大地的业务构成竞争的业务，本人/本公司将及时转让或者终止、或促成本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人/本公司将按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人/本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等

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456

重大资产购买报告书（草案）

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业务优先转让给上市公司。

4．除上市公司书面同意或由上市公司共同参与投资的情形外，如果本人/ 本公司或本人/本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司、龙蟒大地产生直接或者间接竞争的业务机会，本人/本公司将及时通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。

5．如因本人/本公司或本人/本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人/本公司予以全额赔偿。”

3 、标的公司董事、高管不存在违反竞业禁止规定的情形

截至报告期末，龙蟒大地董事、高管不存在未经龙蟒大地股东会同意而自营或者为他人经营与龙蟒大地相同或类似的业务的情形，不存在违反其对龙蟒大地所承担的竞业禁止义务的情形；龙蟒大地董事、高管已就其避免从事竞争业务作出承诺。

二、关联交易

（一）本次交易不构成关联交易

本次交易为上市公司以支付现金方式购买李家权、龙蟒集团所持有的龙蟒大地 100%股权。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关规定，以及上市公司及其董事、监事和高级管理人员、标的公司、交易对方出具的承诺函，本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司不会产生新增关联方。

（二）本次交易前标的公司的关联方及其关联关系

1 、龙蟒大地的关联方情况

（1）控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东，及其控制的其他企业

本次交易之前，李家权直接持有龙蟒大地 64%的股权，并通过龙蟒集团间接持有龙蟒大地 15.20%的股权。本次交易前，标的公司的控股股东及实际控制人

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457

重大资产购买报告书（草案）

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为李家权先生。李家权的具体情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况” 之“二、交易对方详细情况”之“（一）李家权”。

本次交易之前，李家权控制的企业和关联企业的基本情况如下：

		注册资本/ 认缴出资额（万元）
序号			持股比例/认缴出资比例
	单位名称			经营范围


				对化工行业、旅游业、采掘业、冶炼业的投资；旅游开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
	四川龙蟒集团有限责任公司
1		6,206.50	42.23%


				房地产开发；物业管理；出租商业用房；装饰装修工程施工；房地产信息咨询（中介除外）；投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
	成都龙昊置业有限公司		龙蟒集团持股67%
2		10,000.00


				出入境旅游;国内旅游业务;旅游资源开发;房地产开发;酒店管理;餐饮企业管理;商务信息咨询;翻译服务;摄影服务;会务服务;展览展示服务;大型活动组织服务;计算机系统服务;基础软件服务;教育咨询(不含出国留学咨询及中介服务);企业营销策划;设计、制作、代理、发布国内各类广告;销售:预包装食品、日用品、体育用品、工艺美术品。(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目,依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
			成都龙昊置业有限公司持股10%
	侠客行国际旅游有限公司
3		5,000.00



				投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、投资咨询（不含金融、证券、期货业务）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、商务信息咨询（不含投资咨询）；房屋租赁；汽车租赁；物业管理（凭资质证书经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
	成都益佰投资管理有限公司		龙蟒集团持股100%
4		1,900.00


				项目投资；股权投资（不得从事担保和房地产业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
	西藏龙蟒投资有限公司		龙蟒集团持股100%
5		4,000.00


	四川龙蟒磷制品股份有限公		龙蟒集团持股99.30%	磷矿开采；制灰用石灰岩开采（以上经营项目和期限以许可证为准）；（以
6		10,000.00

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458

重大资产购买报告书（草案）

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	司			下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）生产机械设备及其零配件；商品批发与零售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

			四川龙蟒磷制品股份有限公司持股 58.00%
	四川绵竹龙清矿业有限责任公司			销售：磷矿石。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7		2143.00


				磷石膏销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
	德阳龙蟒磷制		龙蟒集团持
8	品有限公司	800.00	股100.00%


	寻甸龙飞磷石		德阳龙蟒磷	磷石膏综合加工及产品的开发利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9	膏制品开发有限公司	200.00	制品有限公司持股100%

				一般经营项目：投资管理及咨询。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有限期内经营。）
	西藏万通投资有限公司
10		2,000.00	100%


				股权投资及相关咨询服务（不含国家法律、行政法规、国务院决定限制和禁止的项目）(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
	成都富润财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
			西藏万通投资有限公司持股27%
11		20,000.00



				植物生长调节剂产品的研究、开发、生产、销售；肥料、水溶肥料及生物和化工产品的研究、开发、生产、销售；卫生杀虫及消毒制剂和酶制剂产品的研究、开发、生产、销售；农用抗生素产品的研究、开发、生产、销售；农药产品的研究、开发、生产、销售（限制性农药除外）；农产品收购、销售、加工；农用机具、中药材收购、销售；货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
	四川龙蟒福生科技有限责任公司
12		5,000.00	69.20%


			四川龙蟒福生科技有限责任公司持股94%	农用化工新产品开发；销售农药，食用菌及相关用品，动植物良种（不含农作物种子），农机具；肥料生产工艺与农田效应评价，技术咨询服务。
	四川龙福盛发科贸有限责任公司
13		50.00


				农业技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;无机包裹缓释肥料、包裹缓释尿素、有机无机复混肥、微生物肥料、水溶肥料、土壤调理剂、有机肥料、植物生长调节剂、植物营养助剂产品的研发、批发兼零售;农业大数据、物联网的研发、应用。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可
			四川龙蟒福生科技有限责任公司持股5%
	武汉绿萝联盟农业科技有限公司
14		100.00

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459

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重大资产购买报告书（草案）

				开展经营活动)

				项目投资、投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
	四川盈创创业投资有限公司
15		3,000.00	6.67%


				企业管理咨询；商务咨询（不含投资咨询）；其他可自主经营的无需许可或审批的项目。（国家法律、行政法规禁止的除外，国家法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
	成都润土企业管理有限公司
16		6,000.00	50%


				批发零售：电子计算机及配件、电子产品及通讯设备（不含无线电广播电视发射设备和卫星地面接收设备）、三类医疗器械（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）、卫生用品、办公用品、机电产品、网络设备；第二类增值电信业务中的信息服务业务（凭增值电信业务经营许可证在有效期内从事经营）；网络接入服务、网络信息服务（不含中介）、医疗信息的收集、处理；网上发布分析应用开发、技术服务、网页制作、系统集成；安全技术防范工程设计与施工（凭资质证经营）、信息系统工程及设备维护维修服务；医疗技术咨询（不含医疗卫生活动）、研究服务；计算机软件开发服务、计算机系统服务、数据处理、应用软件服务、其他软件服务、健康咨询服务（不含医疗卫生活动）、医疗咨询服务（不含医疗卫生活动）；市场营销策划；图文设计；展览展示服务；企业形象策划；企业管理咨询；商务咨询（不含投资咨询）；设计、代理、发布广告（不含气球广告）；第二类医疗器械经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
			成都润土企业管理有限公司持股 27.60%
	成都华西公用医疗信息服务有限公司
17		1,000.00



				创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资）；企业管理（不含投资管理和投资咨询）；（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众
	西藏龙天创业投资有限公司
18		50,000.00	94%

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460

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重大资产购买报告书（草案）

				存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；会展会务【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
				分离机械设备、干燥设备及配件生产、加工、销售，与分离机械、干燥设备相关的技术咨询服务，本产品的售后服务，货物及技术进出口经营，聚丙烯（不含危险化学品）销售；环保工程专业承包、机电设备安装；低压电气成套设备生产与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
	景津环保股份有限公司
19		35,953.50	6.04%


				分离机械设备、钢材、聚丙烯、塑料橡胶、泵、阀、机电产品的采购及销售。【依法须经批准的项目,经相关门批准后方可开展经营活动】
			景津环保股份有限公司持股100%
	景津环保设备有限公司
20		5,000.00



				聚丙烯、塑料橡胶、泵、阀、机电产品的采购及销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
			景津环保股份有限公司持股100%
	美宁商贸有限公司
21		5,000.00



				根据甬N安经(2018)0039危险化学品经营许可证经营(在许可证有效期内经营)；化工原料及产品(不含危化品) 的研发、销售；计算机网络技术的研发；计算机网络工程的施工；计算机软硬件的开发；普通货物装卸、仓储服务；饲料销售及网上销售；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。
	宁波龙新化工科技有限公司		龙蟒大地持股50%
22		1,000.00


				经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务;但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,化工产品(不含化学危险品及易燃易爆品)的生产、销售;铁肥销售;硫酸60万吨/年的生产(生产场所:中站区佰利联园区内)、销售(仅限在本厂区范围内销售本企业生产的硫酸);氧化钪生产;设备、房产、土地的租赁。
	龙蟒佰利联集团股份有限公司		李家权女儿持股持股 13.95%
25		203,202.09


				生产饲料级硫酸亚铁(I)、硫酸;货物专用运输(集装箱),普通货运,危险货物运输(8 类)(以上项目及期限以许可证为准)。(以下项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)生产钛白粉;进出口业务;氧化钪生
			龙蟒佰利联集团股份有限公司持股 100%
	四川龙蟒钛业股份有限公司
26		120,000.00

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461

重大资产购买报告书（草案）

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			产,货物仓储和运输的咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
			钛白粉生产、销售;货物及技术进出口业务(不含国家法律、行政法规禁止或限制经营的项目);普通货运;硫酸亚铁生产、销售;工业硫酸生产(有效期以审批机关批准的经营期限为准)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
		四川龙蟒钛业股份有限公司持股 100%
襄阳龙蟒钛业有限公司
	30,000.00

报告期内，四川龙蟒磷制品股份有限公司及其子公司四川绵竹龙清矿业有限责任公司、德阳龙蟒磷制品有限公司因 2008 年汶川地震后未实际开展生产经营；寻甸龙飞磷石膏制品开发有限公司在云南，主要从事磷石膏处理相关业务，业务规模较小；四川龙蟒福生科技有限责任公司主要生产植物生长调节剂等产品。

（2）标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况如下：

截至本报告书签署日，龙蟒大地的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况如下：

姓名	现任职务	是否为核心技术人员	是否直接/间接持股
王利伟	执行董事、经理	否	否
古金镛	监事	否	否
	总工程师、农业技术研究院院长
何丰		是	否

张启万	总工程师助理	是	否
张涛	农业技术研究院副院长	是	否
余赟	农业技术研究院中心主任	是	否
张洪江	农业技术研究院院长助理	是	否
孙素	技术部副部长	是	否
钟世林	技术部工艺主管	是	否
曹宇	技术部工艺主管	是	否
安天华	技术部工艺主管	是	否

（3）控股股东、实际控制人、标的公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母也是标的公司的关

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462

重大资产购买报告书（草案）

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联自然人。

（4）子公司及合营企业、联营企业

标的公司的子公司详细情况参见本报告书“第四节交易标的基本情况/四、主要下属企业的基本情况”。

除持有宁波龙新化工科技有限公司 50%股份外，龙蟒大地无其他合营企业及联营公司。宁波龙新化工科技有限公司主营饲料及饲料添加剂的生产销售业务，与标的公司主营业务不构成竞争。

（5）持股 5%以上的自然人股东及控股股东、实际控制人、标的公司的董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的其他法人或其他组织。

序号	关联方名称	关联关系
1	龙运现代物流有限公司	龙蟒大地高管担任高管的企业
2	成都慧尔投资有限责任公司	龙蟒大地高管担任高管的企业
3	四川嘉峪矿业有限责任公司	龙蟒大地监事担任董事的企业

（6）本次交易对方之间，及其与三泰控股控股股东、实际控制人关联关系或一致行动关系

本次交易对象为李家权及龙蟒集团；李家权先生直接持有龙蟒集团 3.93%的股权，并通过西藏万通间接持有龙蟒接团 38.30%的股权，合计持有 42.23%的股权，为龙蟒集团实际控制人。

本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系和一致行动关系。

2 、本次交易后新增关联方及关联交易情况

本次交易的交易对方为李家权、龙蟒集团，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，以及上市公司及其董事、监事和高级管理人员、标的公司、交易对方出具的承诺函，本次交易的交易对方及其股东、主要管理人员与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。本次交

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重大资产购买报告书（草案）

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易不会造成持有上市公司 5.00%以上股份的股东发生变化。本次交易不会导致上市公司新增关联方或者新增关联交易。

3 、报告期内的关联交易

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华专审字【2019】51040008 号”《审计报告》，标的公司 2017 年度、2018 年度发生的关联交易情况如下:

（ 1 ）采购商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

关联方	关联交易内容	2018 年度	2017 年度
四川龙蟒钛业股份有限公司	采购电力	4,742.18	2,697.37
四川龙蟒钛业股份有限公司	采购原水	149.19	138.77
四川龙蟒钛业股份有限公司	采购脱盐水	37.59	49.76
四川龙蟒钛业股份有限公司	接受运输劳务和服务	1,244.32	1,220.56
四川龙蟒钛业股份有限公司	委托加工硫酸	1,048.98	35.41
宁波龙新化工科技有限公司	采购磷酸产品	247.96	-
德阳龙蟒磷制品有限公司	采购磷石膏	209.21	-
四川龙蟒福生科技有限责任公司	采购周转材料	68.33	0.20
四川龙蟒福生科技有限责任公司	采购原料	1.16	20.55
四川龙蟒福生科技有限责任公司	采购农药	9.55	1.96
襄阳龙蟒钛业有限公司	采购生产用水	81.48	74.44
景津环保股份有限公司	采购周转材料	169.83	462.70
四川绵竹龙清矿业有限责任公司	采购磷矿	-	26.36
四川绵竹龙清矿业有限责任公司	采购周转材料	-	1.88
四川龙蟒矿冶有限责任公司	采购周转材料	-	25.54
合计	-	8,009.78	4,755.54

2017 年度和 2018 年度，标的公司关联采购金额分别为 4,755.54 万元和 8,009.78 万元，占当期采购总额的比例分别为 2.13%和 2.37%。报告期内，关联采购占当期采购总额的比例极低。

（ 2 ）出售商品、提供劳务情况表

单位：万元

关联方	关联交易内容	2018 年度	2017 年度
宁波龙新化工科技有限公司	销售磷酸产品	2,113.33	-
宁波龙新化工科技有限公司	销售磷酸氢钙	3,144.17	-
四川龙蟒钛业股份有限公司	提供废水处理服务	2,196.31	1,551.59

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464

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重大资产购买报告书（草案）

四川龙蟒钛业股份有限公司	提供废酸处理服务	2,970.93	3,008.23
四川龙蟒钛业股份有限公司	提供运输服务	901.72	1,302.71
四川龙蟒钛业股份有限公司	销售原料	143.99	-
四川龙蟒钛业股份有限公司	提供亚铁代销服务	175.67	178.83
襄阳龙蟒钛业有限公司	提供废酸处理服务	1,946.30	1,862.87
襄阳龙蟒钛业有限公司	提供废水处理服务	1,384.66	1,358.02
襄阳龙蟒钛业有限公司	销售蒸汽	1,220.77	1,327.57
襄阳龙蟒钛业有限公司	提供亚铁代销服务	178.83	155.71
襄阳龙蟒钛业有限公司	受托加工石灰	54.71	116.83
四川龙蟒福生科技有限责任公司	销售复合肥	155.20	57.10
四川龙蟒福生科技有限责任公司	销售原料	11.22	-
四川龙蟒福生科技有限责任公司	销售周转材料	1.94	-
德阳龙蟒磷制品有限公司	销售周转材料	20.29	40.15
四川龙蟒集团有限责任公司	销售周转材料	0.14	-
四川绵竹龙清矿业有限责任公司	销售周转材料	-	2.81
德阳龙蟒磷制品有限公司	销售磷石膏	4.67	-
合计	-	16,624.86	10,962.42

2017 年度标的公司关联销售金额为 10,962.42 万元，占标的公司当期销售总额的比例为 4.30%；2018 年度标的公司关联销售金额 16,624.86 万元，占当期销售总额的比例 5.01%。报告期内，关联销售占当期收入总额的比例较低。

（ 3 ）关联租赁情况

报告期内，标的公司作为出租方的关联租赁情况如下：

单位：万元

承租方名称	出租资产种类	2018 年度	2017 年度
四川龙蟒钛业股份有限公司	渣场	3,625.92	-
四川龙蟒钛业股份有限公司	仓库停车场	4.23	4.23
襄阳龙蟒钛业有限公司	渣场	580.50	565.61
合计	-	4,210.66	569.84

报告期内，标的公司自身出租给关联方使用的场地主要为渣场及停车场。 2018 年以来，标的公司加强磷石膏的处理速度和处理能力，自身渣场地占用减少，并增加提供给关联方使用渣场的租金收入。

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重大资产购买报告书（草案）

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报告期内，标的公司作为承租方的关联租赁情况如下：

单位：万元

出租方名称	承租资产种类	2018 年度	2017 年度
四川龙蟒钛业股份有限公司	办公楼	13.82	13.82
四川龙蟒钛业股份有限公司	磺酸熔硫资产及仓库	64.37	64.37
四川龙蟒钛业股份有限公司	天然气管道及相关设备	140.07	140.07
合计	-	218.26	218.26

报告期内，关联方出租给标的公司使用的资产主要为办公楼、辅助生产设备及部分管道资产。相关资产不是标的公司主要生产设备，报告期内标的公司租金支出金额较小，且在 2017-2018 年保持一致。

（ 4 ）关联担保情况

2018 年年末，龙蟒大地及其子公司对外担保情形具体如下：

单位：万元

				担保是否已经履行
被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
				完毕

四川龙蟒集团有限责任公司	4,000.00	2018-09-30	2021-09-29	否
四川龙蟒集团有限责任公司	5,000.00	2018-09-21	2021-09-20	否
四川龙蟒集团有限责任公司	7,000.00	2018-03-08	2021-03-07	否

报告期内，标的公司及其子公司无银行借款，主要通过龙蟒集团等关联单位提供资金支持；龙蟒大地及其子公司因此向龙蟒集团提供担保。截至本报告书签署日，上述担保已解除。

4 、关联方资产转让情况

报告期内，标的公司与关联方之间零星发生一些设备转让等交易，具体情况如下所示：

单位：万元

关联方	关联交易内容	本年发生额
四川龙蟒钛业股份有限公司	采购运输设备	204.82
益佰投资管理有限公司	采购运输设备	44.66
四川龙蟒福生科技有限责任公司	采购设备	379.78

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重大资产购买报告书（草案）

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四川龙蟒福生科技有限责任公司	购置展厅	329.94
四川龙蟒福生科技有限责任公司	购置构筑物	106.19
四川龙蟒福生科技有限责任公司	受让商标权	10.85
四川龙蟒钛业股份有限公司	销售运输设备	302.77
襄阳龙蟒钛业有限公司	销售运输、机器设备	36.33
西藏万通投资有限公司	转让四川农技小院农业科技有限公司 100%股权		1,000.00
西藏万通投资有限公司	受让四川农技小院农业科技有限公司 100%股权	1,000.00
合计		2,415.34	1,000.00

报告期内，标的公司与关联方之间的资产转让行为金额较小，属于金额较小的偶发性关联交易，对标的公司财务及生产经营情况无重大影响。

5 、关联方资金拆借

报告期内，标的公司无银行借款，主要通过关联方提供资金进行资金融通，具体情况如下所示：

单位：万元

关联方	期间	累计拆借金额	累计偿还金额	实际确认利息
四川龙蟒集团有限责任公司	2017年度	139,534.87	98,097.64	3,424.42
四川龙蟒集团有限责任公司	2017年度	41,100.00	28,400.00	330.36
西藏万通投资有限公司	2017年度	11,400.00	8,200.00	335.71
四川龙蟒集团有限责任公司	2018年度	105,329.80	106,329.80	972.40
四川龙蟒集团有限责任公司	2018年度	29,700.00	12,700.00	656.32
西藏万通投资有限公司	2018年度	3,200.00	-	141.13
西藏龙蟒投资有限公司	2018年度	65,000.00	1,519.13	1,290.32

标的公司自身资产规模较大，收入较高，具备良好的融资能力；通过关联方提供资金获取资金具备一定的成本优势。

6 、其他关联交易

报告期内，标的公司发生的其他关联交易如下：

单位：万元

关联方关联交易内容本年发生额上年发生额

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重大资产购买报告书（草案）

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关联方宁波龙新化工科技有限公司	关联交易内容	本年发生额	上年发生额
	品牌使用费	101.67	-

7 、关联方往来款余额

报告期内，标的公司关联方往来款余额情况如下所示：

单位：万元

项目名称	2018 年度	2017 年度
应收账款	587.94	2,769.30
预付款项	2.62	2.62
其他应收款	6,223.86	7,557.49
预收账款	301.12
应付账款	66.77	56.59
其他应付款	93,531.67	64,754.49

报告期内，标的公司主要通过关联方提供资金进行资金融通，因此其他应付款金额较大。截至本报告书出具之日，标的公司已陆续归还部分应付关联方往来款，其他应付款-关联方往来目前余额约 6 亿元；标的公司后续新增资金需求主要通过银行借款的方式进行融资，并将及时归还剩余应付关联方往来款。

（三）关联交易必要性和公允性分析

1、交易的必要性

（ 1 ）与龙蟒钛业之间的交易

报告期内，标的公司与关联方之间的购销往来主要交易对象为龙蟒钛业及襄阳龙蟒钛业。

报告期内，标的公司与关联方龙蟒钛业均位于新市工业园区，位置较为接近，南漳龙蟒与襄阳钛业地理位置也较为接近。因此，标的公司与龙蟒钛业共同采用 “硫-磷-钛”循环经济模式组织生产，生产工艺上具备一定的互补性。标的公司及子公司可以利用钛行业产生废酸，与 98%浓度的酸进行配比后用于生产磷酸盐，通过循环处理废酸，能够变废为宝，加上合理收费，从而获得一定利润；龙蟒钛业也因此避免了废酸处理成本。

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重大资产购买报告书（草案）

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同时，因龙蟒钛业较标的公司先在新市工业园区内投入运营，因而享有单独的进水口和变电站，标的公司无单独的进水口和变电站，因此需通过龙蟒钛业采购原水和电力。

报告期内，标的公司自身出租给关联方使用的场地主要为渣场及停车场。 2018 年以来，标的公司了加强磷石膏的处理速度和处理能力，自身渣场占用需求面积减少，因此出租给龙蟒钛业使用。

综上，标的公司与龙蟒钛业之间的日常性关联交易具有必要性。

（ 2 ）关联方资金拆借

报告期内，标的公司自身资产规模较大，收入较高，具备良好的融资能力；但标的公司无银行借款，主要通过关联方提供资金进行资金融通，原因为通过关联方提供资金获取资金具备一定的成本优势。因此，通过关联方资金拆借筹集资金具备良好的合理性。

龙蟒大地及其子公司因使用资金而向龙蟒集团提供担保，截至本报告书出具日，相关担保均已解除。

2 、关联交易的定价

报告期内标的公司关联交易主要为龙蟒钛业和襄阳龙蟒钛业的交易，包括处理废酸、提供渣场出租等。

就标的公司与关联方之间废酸业务定价的公允性，中介机构具体核查方法如下：

（1）走访行业专家，对钛业公司废酸、废水处理方法及处理中耗用的合理性进行判断。专家意见为处理方法及耗用合理；（2）走访了江苏地区一家非关联钛白粉生产企业，了解其废酸、废水处理方式及成本构成。中和或浓缩废酸成本约为 700-1,000 元/吨钛白粉；（3）访谈了交易对手的龙蟒钛业相关人员，了解其与本公司交易定价的方式及废酸处理成本情况。

就标的公司与关联方之间渣场出租业务定价的公允性，中介机构具体核查方法如下：获取同一地区其他单位之间的租金定价情况，确定其合理性。

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重大资产购买报告书（草案）

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综上，标的公司与关联方之间的交易，系正常经营往来。通过比较公司对关联方及非关联方的采购销售合同的定价方式及价格，标的公司采取的定价方式合理，关联交易定价公允，不存在通过关联交易进行利益转移或使关联方不正当获利的情况。关联方销售及资金拆借等，对标的公司的财务状况和经营成果未造成不利的影响。

3 、有关关联交易的后续安排

本次交易完成后，标的公司与龙蟒集团下属企业或其参股企业之间的交易不再构成关联交易。上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（四）本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况

1 、本次交易完成后新增关联方情况

本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为补建，本次交易未导致公司控制权发生变化。

本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，龙蟒大地将作为上市公司全资子公司纳入上市公司合并报表范围，上市公司未新增关联方。

2 、本次交易完成后新增关联交易情况

本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易新增日常性关联交易。上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（五）本次交易完成后规范关联交易的措施

1 、上市公司控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺

本次交易完成后，为规范可能存在的关联交易，上市公司控股股东及实际控制人补建出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就减少和规范关联交易做了如下承诺：

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重大资产购买报告书（草案）

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“1、本次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人控制的企业提供违规担保。

4、本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的上市公司及其控股子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。”

2 、交易对方关于减少和规范关联交易的承诺

本次交易完成后，预计上市公司与各交易对方之间不会因本次交易新增关联交易。为规范与上市公司之间可能产生的关联交易，本次交易中交易对方李家权及龙蟒集团出具了《交易对方关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：

“1．本次重组完成后，除现有交易外，本人/本公司及本人/本公司的关联企业与龙蟒大地及其控股子公司之间将尽量避免新增交易。对于无法避免或有合理理由存在的交易，将与龙蟒大地依法签订规范的交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行交易的信息披露义务；保证不通过该等交易损害龙蟒大地、上市公司及其他股东的合法权益。

2．本人/本公司将杜绝一切非法占用龙蟒大地资金、资产的行为；本次重组完成后，本人/本公司及本公司的关联企业不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用龙蟒大地的资金或资产。

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重大资产购买报告书（草案）

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3．在任何情况下，不要求龙蟒大地及其控股子公司向本人/本公司及本人/
本公司关联企业提供违规担保；

4．本人/本公司因违反本承诺而致使本次重组完成后的龙蟒大地、上市公司遭受损失，本人/本公司将承担相应的赔偿责任。”

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重大资产购买报告书（草案）

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第十一节风险因素

投资者在评价公司本次交易时，本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易尚需履行如下程序：

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易获得经营者集中审查通过；
3、本次重大资产重组方案完成交易所备案。

本次重组方案的实施以取得上述全部批准、核准及备案为前提，未取得前述批准、核准及备案前不得实施。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

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重大资产购买报告书（草案）

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终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（三）整合风险

（四）利润承诺无法实现与每股收益被摊薄的风险

（五）标的资产评估值增值率较高较大及存在商誉减值的风险

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除标的公司营业收入出现

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重大资产购买报告书（草案）

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下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的公司盈利能力进而影响标的公司估值的风险。

（六）交易对价支付及本次收购资金安排的风险

二、标的公司的经营风险

（一）原材料及主要产品价格波动引起的各项风险

标的公司已按照企业会计准则的要求，定期对存货进行减值测试，并对存货成本高于可变现净值的部分计提存货跌价准备。目前存货周转情况良好，若未来因市场需求变化，原材料和库存商品市场价格大幅下降，可能存在存货成本大幅

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重大资产购买报告书（草案）

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高于可变现净值的情形，面临存货大额减值以及毛利率下降的风险。

（二）安全生产风险

（三）环境保护风险

（四）核心业务人员流失或者技术泄密的风险

如果在本次交易后，标的公司经营管理团队及核心人员队伍不能保持稳定或者发生技术泄密，经营发展将受到不利影响。

（五）税收优惠变化的风险

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重大资产购买报告书（草案）

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如果未来相应的税收优惠政策发生变化，标的公司或其子公司不再享受相关的税收优惠，则利润将会受到不利影响。

（六）未及时办理环保、安监相关手续而受到追加处罚的风险

截止本报告书出具日，标的公司已取得与其生产经营相关的资质证书，部分建设项目尚待办理安全评价批复及验收手续，部分工程项目存在已实际投产但尚处于申请办理环保、安监验收的情况。标的公司已取得当地应急管理局等相关部门对于标的公司在报告期内未因重大违法违规行为而受到行政处罚的证明；交易各方已明确标的公司于交割之日起一年内未能“办理完成标的公司及其子公司建设工程项目的安全、环保相关验收手续”，则交易对方构成重大违约，且交易各方约定本次交易中第六期付款安排与标的公司是否构成重大违约直接相关。标的公司目前正积极推进办理相关手续的工作，但后续仍存在因未及时办理安全相关验收而受到追加处罚的可能性。提请投资者关注标的公司未及时办理相关手续而受到追加处罚的风险。

（七）政策及行业景气度变化的风险

2016年以来，受益于国内供给侧改革以及国际磷肥新增产能投放放缓，我国化肥和磷制品行业景气度不断上升，标的公司业绩增长较快。2017年度和2018

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重大资产购买报告书（草案）

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年度标的公司分别实现净利润5,720.71万元和28,597.54万元。2019年度、2020年度和2021年度，根据交易对方李家权和龙蟒集团的承诺，标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于30,000万元、37,800万元和48,000万元。承诺期内，标的公司净利润的年增长幅度分别为4.90%、26.00% 和26.98%，持续保持较高增长。未来，如果国内供给侧改革政策及化肥和磷制品行业景气度发生较大变化，都可能对标的公司的生产经营造成一定的影响。

（八）相关采矿权即将到期或不能办理延期登记手续的风险

（九）房产尚未取得权属证书的风险

截至本报告书出具日，标的公司共计拥有建筑面积合计435,474.29平方米的房屋建筑物尚未取得房屋所有权证，截至报告期末已全部竣工并转为固定资产。针对该项产权瑕疵，本次交易的交易对方李家权和龙蟒集团出具了相关承诺。如果标的公司未能如期将房屋建筑产权证书办理完毕，将可能对其经营情况造成一定影响，提请投资者关注相关风险。

（十）关于环保督察事项的风险提示

2019年5月9日，生态环境部微信公众号发布《中央第五生态环境保护督察组

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重大资产购买报告书（草案）

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向四川省反馈“回头看”及专项督察情况》等报道，涉及标的公司磷石膏堆放、废水处理等相关事项。根据标的公司自查以及绵竹市生态环境局出具的证明文件，2019年1月29日标的公司因含氟废水送四川龙蟒钛业股份有限公司污水处理站处理后外排事项，受到行政处罚。

标的公司对此进行了积极的自查和整改，但截至目前，四川省委省政府尚未就环保督察事项向环保部进行专项回复。提请投资者关注环保督察事项的相关风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

（二）本次交易完成后的事项安排风险

本次交易交割后，交易对方应促使并尽最大努力协助标的公司于交割之日起一年内完成以下事项：

1、取得标的公司及其子公司全部房屋建筑物的产权证书；

2、取得标的公司及其子公司使用的土地及林地之土地使用权证书/临时土地审批及林地使用审核/林地临时使用审核；

3、办理完成标的公司及其子公司建设工程项目的安全、环保相关验收手续；
4、将龙蟒集团共计 11 项商标转让至标的公司名下并完成商标变更登记。

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重大资产购买报告书（草案）

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（三）上市公司控股股东股权质押及冻结比例较高的风险

（四）其他风险

本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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重大资产购买报告书（草案）

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第十二节其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、本次交易完成后上市公司负债结构的合理性说明

根据瑞华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后本公司 2018 年 12 月 31 日资产规模及相关财务指标如下：

单位：万元

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
项目
	金额	比例（%）	金额	比例（%）

流动负债	28,350.80	98.33%	576,714.20	98.11%
非流动负债	481.46	1.67%	11,114.34	1.89%
负债合计	28,832.27	100.00%	587,828.53	100.00%
资产负债率（合并）	8.12%		62.12%
流动比率	7.59		0.65
速动比率	5.68		0.33

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产

流动比率=期末流动资产/期末流动负债

速动比率=（期末流动资产-存货-预付款项-一年内到期的流动资产-其他流动资产）/期末流动负债

本次交易完成后，公司资产负债率较交易前有所上升，流动比率、速动比率较交易前有所降低。本公司目前的经营状况良好，在本次交易中注入资产本身具有较为良好的财务状况和融资能力，且本次收购有利于上市公司和标的公司发挥

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协同效应。

本次交易完成后上市公司资产负债规模显著增加，但上市公司仍将保持较强的偿债能力和抗风险能力，不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。

三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。本次交易前 12 个月内，上市公司发生的资产交易情况具体如下：

（一）转让四川昆仑发展股权投资基金管理有限公司股权

2018 年 10 月 29 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于转让四川昆仑发展股权投资基金管理有限公司股权的议案》，同意公司按实缴出资额作价 100 万元将持有的四川昆仑发展股权投资基金管理有限公司（以下简称“昆仑发展”）20%股权转让给成都昆仑投资有限责任公司（以下简称“昆仑投资”）。转让后，公司将不再持有昆仑发展的股权。截至本报告书签署日，相关股权尚未进行交割。

（二）出售成都核桃网络有限公司全部股权

2018 年 12 月 24 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于转让全资子公司成都核桃网络有限公司股权暨关联交易的议案》，同意将全资子公司成都核桃网络有限公司（以下简称“核桃网络”）100%股权转让给成都铁三角共创科技有限公司（以下简称“铁三角共创”）。根据核桃网络《公司章程》规定，公司认缴出资 4,000 万元，实缴出资 0 元；根据核桃网络财务状况和经营情况，参考其最近一期净资产账面值，经双方友好协商，确定本次股权转让作价人民币 7 万元，对应出资义务一并转让给铁三角共创。本次交易完成后，公司将不再持有核桃网络股权。截至本报告书签署日，公司已收到股权转让款，核桃网络

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100%股权已完成交割。

（三）上述资产交易与本次交易的关系

公司上述资产交易与本次交易的交易主体不属于同一交易方所有或控制，且不属于相同或者相近的业务范围，因此，本次交易前 12 个月内，公司发生的上述资产交易行为无需纳入本次交易累计计算的范围。除上述事项外，上市公司最近 12 个月内未发生其他资产交易事项。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立健全了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以保证公司运作更加符合本次交易完成后的实际情况。

（一）股东与股东大会

本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。

（二）董事与董事会

公司董事会人数为 7 人，其中独立董事 3 人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及履行股东义务。

本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相

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重大资产购买报告书（草案）

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关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

（三）监事和监事会

公司监事会由 3 人组成。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。

本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。

（四）关联交易决策规则与程序

公司在《公司章程》中规定了关联交易的回避制度、决策权限等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。

（五）信息披露和透明度

本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易，公司制订了《内幕信息知情人登记管理制度》。

本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》，除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。

（六）本次交易完成后上市公司的独立性

本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东

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重大资产购买报告书（草案）

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相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。

1 、资产独立性

目前，公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。

2 、人员独立性

公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排问题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成后，公司人员的独立性仍将得到有效保障。

3 、财务独立性

公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。

4 、机构独立性

公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运作体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。

5 、业务独立性

公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。

本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。

五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

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根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）以及深交所的相关要求，就自本公司发布《成都三泰控股集团股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2019-013）之日前 6 个月（即自 2018 年 9 月 4 日至 2019 年 3 月 3 日）至《重大资产购买报告书》（草案）披露前一交易日（以下简称“自查期间”）内上市公司、龙蟒大地、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。具体情况如下：

（一）核查范围与程序

1、确定本次核查人员名单；
2、内幕信息知情人填报《内幕信息知情人登记表》，并出具自查报告；（二）核查对象买卖公司股票情况的说明

1 、关于上市公司回购股票情况的说明

上市公司发布《成都三泰控股集团股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2019-013）之日前 6 个月（即自 2018 年 9 月 4 日至 2019 年 3 月 3 日）（以下简称“自查期间”）内，上市公司回购股票的交易情况如下：

2018 年 7 月 27 日，上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》。2018 年 7 月 31 日止，公司已支付回购朱江、曾传琼、贺晓静、宋华梅等 148 名股权激励实施对象的股权回购款合计人民币 104,518,552.81 元，公司变更后的注册资本为人民币 1,378,091,733.00 元、实收资本（股本）为人民币 1,378,091,733.00 元。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于 2018 年 9 月 11 日办理完成。

上市公司于 2018 年 12 月 24 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并于 2019 年 1 月 9 日披露了《回购股份报告书》（公告编号：2019-001）。截至 2019 年 3 月 3 日，公司通过

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重大资产购买报告书（草案）

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股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量共 12,919,803 股，占公司总股本的 0.94%，最高成交价为 3.22 元/股，最低成交价为 3.02 元/ 股，支付总金额为 39,947,297.35 元（不含交易费用）。

上市公司上述回购安排履行了完备、合规的法定程序，与本次重组无关联关系，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。

2 、上市公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属买卖公司股票情况

经核查，自查期间上市公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属买卖公司股票情况如下：

序号				累计买入数量（股）	累计卖出数量（股）
	交易人员	身份	交易日期			交易原因

1	宋华梅	董事、副总经理、董秘	2018 年12 月 28日	200,000	-	履行增持计划
2	贺晓静	董事、常务副总经理（离任）	2018 年12 月 28日	200,000	-	履行增持计划
3	朱光辉	监事会主席	2018 年12 月 28日	200,000	-	履行增持计划
4	陈宏民	独立董事	2018年9月12 日-27日	137,800	-	看好公司，自愿增持
5	杜鹃	董事杨东配偶	2018年9月26 日-10月8日	14,900	7,500	个人独立判断交易

自查期间上市公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属买卖三泰控股股票行为与本次重组无关联关系，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。

对于上述股票买卖情况，宋华梅、贺晓静、朱光辉、陈宏民、杜鹃等人员或其亲属分别出具说明：“上市公司公开发布相关信息前，本人或本人直系亲属从未以任何方式知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关信息或者接受任何关于买卖上市公司股票的建议。本人或本人直系亲属前述买卖上市公司股票的行为系基于对上市公司的研究及股票二级市场行情的独立判断所进行的，不存在利用本次收购资产事项的内幕信息进行交易的情形，本人愿为所做承诺的真实性承担相应的法律责任。”

3 、交易标的董事、监事、高级管理人员及其近亲属买卖公司股票情况

经核查，自查期间交易标的财务部长刘清华之配偶颜文芳买卖上市公司股票

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重大资产购买报告书（草案）

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的情况如下：

交易日期	累计买入数量（股）	累计卖出数量（股）	结余股数（股）
2019年3月5-7日	10000	10000	0

上述股票交易行为发生在上市公司就本次交易进行首次公开披露之后。

对于上述股票买卖情况，刘清华出具说明：“上市公司公开发布相关信息前，本人或本人直系亲属从未以任何方式知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关信息或者接受任何关于买卖上市公司股票的建议。本人或本人直系亲属前述买卖上市公司股票的行为系基于对上市公司的研究及股票二级市场行情的独立判断所进行的，不存在利用本次收购资产事项的内幕信息进行交易的情形，本人愿为所做承诺的真实性承担相应的法律责任。”

4 、关于相关主体买卖公司股票情况的总体说明

各核查对象就自查期间买卖上市公司股票情况进行了自查。除前述情况外，自查期间，其他主体不存在买卖上市公司股票的行为；相关主体已就前述交易情况出具了说明，证明其买卖三泰控股股票行为与本次重组无关联关系，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。

综上所述，上述人员买卖三泰控股股票行为与本次重组无关联关系，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。

六、上市公司股价敏感重大信息公布前股价无异常波动的说明

本次交易信息披露前，公司股票未申请停牌。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计股价波动均不超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准，无异常波动情况。

详细情况参见本报告书“重大事项提示/十一、公司股票自本次交易首次公告日前股价波动情况的说明”。

七、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格按相关法定程序履行信息披露义务

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重大资产购买报告书（草案）

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为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施。

（二）严格履行相关决策及审批程序

在本次交易过程中，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本报告书经公司董事会审议前，独立董事对该事项进行了事前审查，并发表了明确同意意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将针对此次交易编制《重组报告书》并提交董事会、股东大会讨论审议。公司聘请了中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。此外，上市公司董事会将在发出召开审议本次交易方案的股东大会通知后及时发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的临时股东大会。

（三）网络投票安排、分别披露股东投票结果

上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司将对中小投资者表决情况单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（四）资产定价公允合理

关于本次交易标的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，最终交易价格将在评估机构出具的资产评估报告载明的评估值基础上由交易各方协商确定。

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重大资产购买报告书（草案）

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公司董事会将对本次交易标的评估定价的公允性等事项发表明确意见，公司独立董事也将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。

（五）利润补偿安排

1 、利润承诺及补偿

交易对方李家权、龙蟒集团承诺：标的公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于 30,000 万元、37,800 万元和 48,000 万元。

（1）交易对方当期应支付的利润补偿＝（当期末累计承诺净利润－当期末累计实际实现的净利润）—累计已支付的利润补偿；

（2）当期末累计实际实现的净利润≤0 时，按 0 取值；当期末累计承诺净利润－当期末累计实际实现的净利润≤0 时，按 0 取值；

（3）交易对方当期应支付的利润补偿可以为负值，利润承诺期内前一年度超额完成的利润可累积至后一年度，已经补偿的部分可冲回；

（4）交易对方各方当期应支付的利润补偿=交易对方当期应支付的利润补偿 *本次交易前该交易对方持有的标的公司股权比例，交易对方各方对交易对方应支付的利润补偿总额承担连带责任。

2 、资产减值及补偿

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重大资产购买报告书（草案）

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如标的资产在利润承诺期内资产减值额大于交易对方已确认的利润补偿总额的，交易对方应向上市公司承担资产减值补偿责任，计算方式如下：

（1）交易对方应补偿的资产减值额=利润承诺期内资产减值额—利润承诺期内交易对方已确认的利润承诺补偿；

（2）利润承诺期内资产减值额=本次交易对价—2021 年期末标的资产评估值±利润承诺期内标的资产的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响；

（3）各交易对方应补偿资产减值金额=交易各方应补偿补偿的资产减值额* 本次交易前该各交易对方持有目标公司的股权比例，各交易对方对应补偿总额承担连带责任。

3 、利润承诺补偿的可操作性

针对利润承诺补偿的可行性和可操作性，交易各方具体安排如下：

（1）三泰控股已于 2019 年 6 月 3 日与李家权、龙蟒集团、龙蟒大地签署了《股权收购协议》，协议中对利润承诺补偿期间、利润承诺及补偿安排等做出了约定；

（2）《股权收购协议》中载明了不履行协议的违约责任。如李家权或龙蟒集团未根据本协议的约定及时、足额向三泰控股进行补偿，三泰控股有权要求李家权或龙蟒集团履行义务，并可要求李家权或龙蟒集团承担连带违约赔偿责任；

（3）根据《股权收购协议》的约定，本次交易价款将采取分六期进行支付的方式。实际支付第四期、第五期及第六期股权转让款时，需考虑当期利润承诺完成情况及减值测试情况。若交易对方需承担利润补偿或减值补偿义务，则上市公司分别按前述第四期股权转让款、第五期股权转让款、第六期股权转让款扣除交易对方当期应承担的利润补偿额或减值补偿额后的净额进行支付。

（六）摊薄公司即期收益的填补回报安排

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（七）其他保护投资者权益的措施

八、股东回报规划和利润分配政策

（一）公司最近三年的利润分配及分红派息情况

鉴于 2016 年度、2017 年度和 2018 年度公司母公司净利润均为负，公司均不进行利润分配，即不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

（二）利润分配政策及相应的安排

1 、利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配既重视对投资者的合理投资回报，又兼顾公司的可持续发展。公司当年度实现盈利，根据公司章程的规定在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后进行利润分配。

2 、利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案。独立董事应当对此发表独立意见。

3 、现金分配的具体条件和比例

如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 20%。最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。若公司最近连续 2 个年度的经营活动现金流量为负时，公司在本年度进行的现金股利分配累计不得超过该年初累计可分配利润的 50%。在完成上述现金股利分配后，若公司未分配利润达到或超过股本的 30%时，公司可实施股票股利分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资

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金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。特殊情况指重大投资计划或重大现金支出发生等。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

4 、股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红条件且具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，提出股票股利分配预案。

5 、利润分配的决策程序和机制

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复

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中小股东关心的问题。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

6 、有关利润分配的信息披露

（1）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2）分红标准和比例是否明确和清晰；
3）相关的决策程序和机制是否完备；
4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（2）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。

7 、利润分配的程序

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配议案，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

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8 、利润分配政策的调整原则、决策程序和机制

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。

为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的其他信息

截至本报告书签署日，公司已认真履行与本次交易相关的各项信息披露义务，除上述事项外，本公司不存在其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的信息。

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第十三节独立董事、独立财务顾问及法律顾问关于本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产购买报告书的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

1、本次交易涉及的相关议案经公司第五届董事会第十七次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

2、本次交易构成重大资产重组，本次交易的《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书》以及《股权收购协议》等相关文件均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次支付现金购买资产的方案具备可操作性。本次交易前，李家权、龙蟒集团及其股东、主要管理人员与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；本次交易后公司的控制权未发生变更，本次交易不构成重组上市，不存在损害中小股东利益的情形。

3、公司已聘请具备证券、期货业务资格的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中水致远资产评估有限公司为本次交易事项出具相关审计报告及评估报告，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考财务报表进行了审阅，并出具了备考审阅报告。我们同意专业机构出具的上述审计报告、备考审阅报告及评估报告。

4、公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司在重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就实施本次重大资产购买事项履行了现阶段必需的法律程序，该等法定程序完备、合法、有效；公司拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

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5、公司已按规定履行了信息披露义务，履行的程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法利益的情形，对全体股东公平、合理。本次交易的相关议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，该次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。我们同意公司本次重大资产购买的相关议案，并同意提请公司股东大会审议。

二、独立财务顾问意见

国海证券作为本次三泰控股重大资产购买之独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题规定》、《准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组草案等信息披露文件进行核查后认为：

“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；

2、本次交易所涉资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；

3、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；

4、本次交易完成后，上市公司将扩大资产规模，增强持续盈利能力，提升其综合竞争能力，有利于上市公司的可持续发展；

5、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

6、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的

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风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”

三、法律顾问意见

本次重组的法律顾问国枫律师事务所经核查后认为：

“截至本法律意见书出具日：

1．本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易；重组方案符合《重组办法》等相关法律、行政法规及规范性文件及上市公司章程的规定；

2．三泰控股系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次交易的主体资格；交易对方依法具有本次交易的主体资格；

3．本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得上市公司股东大会的批准以及国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中申报的审批后方可实施；

4．本次交易为收购标的公司 100%股权，收购股权不涉及新增建设项目或新增环境污染，也不涉及新增用地，本次购买标的公司股权不存在直接违反《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质性条件的情形；标的公司存在部分建设项目在 2017 年-2018 年实际产量超过建设项目经审批产量，部分建设项目尚未办理环评批复及环保验收、安全评价批复及验收手续，标的公司存在部分日常环保问题，标的公司及其子公司尚未取得排污许可证的应按照环保主管部门确认的时间申请许可证，标的公司部分土地和/或林地尚未办理土地和/或林地审批手续，标的公司拥有的 2 项房屋所有权证书所对应的主要房屋建筑已拆除，其他房屋尚未办理所有权证书，标的公司拥有采矿权的部分矿山已停产，上述相关情况均已在本法律意见书中详细披露；

5．本次交易涉及的《股权收购协议》的形式与内容均符合《合同法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效；

6．本次交易收购的标的公司股权的权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的公司股权过户至交易对方名下不存在实质性法律障碍；

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7．本次重大资产重组不涉及发行股份，根据《上市规则》的相关规定，截至本法律意见书出具日，本次交易不会导致上市公司新增《上市规则》所规定的关联方或关联交易；三泰控股的控股股东已出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，该等承诺措施有助于避免和规范上市公司与关联方之间的关联交易；

8．本次交易不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题，符合有关法律、法规的规定；

9．截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次交易履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务；

10．参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资格；

11．如相关买卖上市公司股票人员出具的承诺、说明或自查报告真实准确，则本法律意见书所述相关人员在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易；其买卖上市公司股票的行为不构成本次交易的法律障碍；

12．本次交易尚需获得上市公司股东大会的批准以及国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中申报的审批，在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。”

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499

重大资产购买报告书（草案）

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第十四节本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问

机构名称：国海证券股份有限公司法定代表人：何春梅注册地址：广西桂林市辅星路 13 号项目主办人：陈钰、何凡项目协办人：曹韵秋、孙贝贝、李钧天、孙可儿电话：021-63906118 传真：021-63906033

二、法律顾问

机构名称：北京国枫律师事务所单位负责人：张利国注册地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层经办律师：张莹、刘雪晴电话：010-88004488 传真：010-66090016

三、审计机构

机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）单位负责人：刘贵彬注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 3-4 层签字注册会计师：张卓吴青松电话：13880580252 传真：028-66125000

四、资产评估机构

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500

重大资产购买报告书（草案）

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机构名称：中水致远资产评估有限公司

单位负责人：蒋建英注册地址：北京市海淀区上园村 3 号知行大厦 7 层 737 室签字资产评估师：饶洁马松青电话：010-62196466 传真：010-62169669

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501

重大资产购买报告书（草案）

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第十五节公司及有关证券服务机构声明与承诺

本公司董事会全体董事承诺保证《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

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朱江杨东胡志浩宋华梅
陈宏民吴越罗宏
全体监事签名：
朱光辉刘静郭文生
全体高级管理人员签名：
朱江王鸿宋华梅
成都三泰控股集团股份有限公司
2019 年月日
----- End of picture text -----

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502

重大资产购买报告书（草案）

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二、独立财务顾问声明

本公司及项目经办人同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。

本公司及项目经办人员承诺本报告书及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司及经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

法定代表人（或授权代表）：

何春梅

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财务顾问主办人：
陈钰何凡
财务顾问协办人：
曹韵秋李钧天
孙可儿孙贝贝
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国海证券股份有限公司

2019 年月日

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503

重大资产购买报告书（草案）

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三、法律顾问声明

本所及经办律师同意本报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容，且所引用的内容已经本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

负责人：

张利国

经办律师：

张莹刘雪晴

北京国枫律师事务所

2019 年月日

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504

重大资产购买报告书（草案）

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四、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要，确认报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》、《审阅报告》的内容无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对成都三泰控股集团股份有限公司在报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

审计机构负责人（签名）：

刘贵彬

经办注册会计师（签名）：

张卓松吴青松

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

2019 年月日

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505

重大资产购买报告书（草案）

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五、评估机构声明

本公司及签字资产评估师同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。

本公司及签字资产评估师承诺本报告书及其摘要中引用的本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

法定代表人（签名）：

蒋建英

签字资产评估师（签名）：

饶洁马松青

中水致远资产评估有限公司

2019 年月日

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506

重大资产购买报告书（草案）

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第十六节备查文件

一、备查文件目录

1、三泰控股第五届董事会第十七次会议决议；
2、三泰控股独立董事签署的关于资产重组事项的事前认可意见及独立意见；
3、三泰控股与交易对方签署的《股权收购协议》；
4、国海证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
5、瑞华会计师事务所出具的《审计报告》、《备考审阅报告》；
6、中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》；
7、北京国枫律师事务所出具的《法律意见书》。

二、备查地点

1、投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 2:30-5:30，于下列地点查阅上述文件。
联系地址：四川省成都市金牛区高科技产业园区蜀西路 42 号

电话：028-62825222

邮箱：[email protected]

2、指定信息披露网址: // http://www.szse.cn/

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507

重大资产购买报告书（草案）

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（本页无正文，为《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》之盖章页）

成都三泰控股集团股份有限公司

2019 年月日

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508

序号
	承诺事项	承诺方	承诺的主要内容

1	关于提供材料真实、准确、完整的承诺函	上市公司、上市公司控股股东/ 实际控制人	本公司/本人已向中介机构提供了出具本次重组相关的披露文件所需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，本公司/本人提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
		标的公司、全体交易对方、交易对方的全体董事/监事/高级管理人员	本公司/本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供信息的真实、准确和完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2	关于与上市公司不存在关联关系的承诺函	标的公司、交易对方	经自查，本人/本公司及本公司的董事、高级管理人员与下述主体不存在任何关联关系： 1. 上市公司； 2. 直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织； 3. 第2项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； 4. 第6至第9项所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； 5. 持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织； 6. 直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人； 7. 上市公司董事、监事及高级管理人员； 8. 第2项所列法人的董事、监事及高级管理人员； 9. 第6、7 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
3	关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函	标的公司、交易对方、交易对方的全体董事/监事/高级管理人员	本公司/本人在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。
4	关于未就本次重组签署任何其他协议或承诺的承诺函	标的公司	1.本公司与上市公司、四川龙蟒集团有限责任公司、李家权于2019 年6 月3 日签署《成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议》； 2.本公司已就本次重组出具《龙蟒大地农业有限公司关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》、《龙蟒大地农业有限公司关于与上市公司不存在关联关系的承诺函》、《龙蟒大地农业有限公司关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函》、《关于未就本次重组签署任何其他协议或承诺的承诺函》。

序号
	承诺事项	承诺方	承诺的主要内容

			的承诺函》、《关于未就本次重组签署任何其他协议或承诺的承诺函》。除以上所列协议、承诺外，本人就本人的关联方未与上市公司及其股东、关联方、龙蟒大地及关联方签署任何与本次重组相关的协议或承诺。如本人在本承诺书出具日后签署或达成其他与本次重组事项相关的合同、协议、安排或其他事项，将按法律、法规、规范性文件及交易所规则及时充分履行法定披露和报告义务。如违反上述承诺，本人将依法承担法律责任。给投资者造成损失的，本人将赔偿该等损失。
		上市公司	1、本公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、标的公司于2019 年6 月3 日签署《成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议》； 2、本公司已就本次重组出具《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》、《关于符合上市公司实施重大资产重组相关条件的承诺函》、《关于与标的公司不存在关联关系的承诺函》、《关于未就本次重组签署任何其他协议或承诺的承诺函》。除以上所列协议、承诺外，本公司就本公司的关联方未与标的公司、交易对方及关联方签署任何与本次重组相关的协议或承诺。如本公司在本承诺书出具日后签署或达成其他与本次重组事项相关的合同、协议、安排或其他事项，将按法律、法规、规范性文件及交易所规则及时充分履行法定披露和报告义务。如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。给投资者造成损失的，本公司将赔偿该等损失。
5	关于交易资产权属状况的承诺函	交易对方	1．本公司/本人所持标的资产权属清晰、完整，本公司/本人就标的资产已履行了全额出资义务；本公司/ 本人为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；本公司/本人所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、被冻结、纠纷或潜在纠纷； 2．本公司/本人与龙蟒大地、龙蟒大地的管理层（董事、监事、高级管理人员）以及龙蟒大地的其他股东之间不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他类似安排； 3．若本公司/本人违反本承诺函第1、2项之承诺的，本公司/本人愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。
6	关于最近五年无违法违规情况的承诺函	交易对方、交易对方的全体董事/监事/高级管理人员	本公司/本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7	关于最近五年诚信情况的承诺函	交易对方、交易对方的全体董事/监事/高级管理人员	本公司/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

序号
	承诺事项	承诺方	承诺的主要内容

			包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
17	关于保持上市公司独立性的承诺函	上市公司控股股东/实际控制人	本次重组前，上市公司独立于本人，本次重组完成后，本人将继续保持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，不与上市公司形成同业竞争。
18	关于避免同业竞争的承诺函	上市公司控股股东/实际控制人	为了从根本上避免和消除本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控股子公司外的其他公司及其他关联方侵占上市公司及其控股子公司商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次重组完成后，本人承诺如下： 1．本人及本人全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股子公司相同或相似的任何业务及活动。 2．本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本人全资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。 3．如本人及本人全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决。
19	关于规范与减少关联交易的承诺函	上市公司控股股东/实际控制人	1、本次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人控制的企业提供违规担保。 4、本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的上市公司及其控股子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。
20	关于本次重组摊薄	上市公司控股股东/实际控制	1.本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。

序号
	承诺事项	承诺方	承诺的主要内容

	即期回报填补措施相关事项的承诺函	人	2.自本承诺出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 3.本人如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
		上市公司全体董事/监事/高级管理人员	1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5.本人承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6.自本承诺出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺。 7.本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
21	关于信息披露的公开承诺函	上市公司全体董事/监事/高级管理人员	一、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。
22	关于业绩承诺期守法合规相关事项的承诺函	标的公司核心团队人员	一、严格遵守环保、安全生产方面的法律、法规以及相关的行业标准，确保标的公司符合环保以及安全生产的要求；二、严格遵守财务会计方面的法律规定，确保标的公司采购、销售作价的公平性与真实性，确保标的公司各项财务指标的真实性和完整性；三、严格遵守公司法的规定，勤勉、尽责地履行职责，不得从事损害标的公司利益、违背《股权收购协议》宗旨的任何关联交易和内幕交易，除非这种交易获得了上市公司的事先批准；四、严格遵守证券法的相关规定，为上市公司信息披露和编制财务报表的需要，及时向上市公司提供标的公司的相关信息和数据；五、在《股权收购协议》约定的三年业绩承诺期内，

		注册资本/ 认缴出资额（万元）	持股比例/ 认缴出资比例
序号
	单位名称			经营范围


				房地产开发；物业管理；出租商业用房；装饰装修工程施工；房地产信息咨询（中介除外）；投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
	成都龙昊置业有限公司		龙蟒集团持股67%
1		10,000.00


				出入境旅游;国内旅游业务;旅游资源开发;房地产开发;酒店管理;餐饮企业管理;商务信息咨询;翻译服务;摄影服务; 会务服务;展览展示服务;大型活动组织服务;计算机系统服务;基础软件服务;教育咨询(不含出国留学咨询及中介服务); 企业营销策划;设计、制作、代理、发布国内各类广告;销售:预包装食品、日用品、体育用品、工艺美术品。(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目,依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
			成都龙昊置业有限公司持股 10%
	侠客行国际旅游有限公司
2		5,000.00



				投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、投资咨询（不含金融、证券、期货业务）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、商务信息咨询（不含投资咨询）；
	成都益佰投资管理有限公司		龙蟒集团持股100%
3		1,900.00

AI assistant

Sichuan Development Lomon Co.,Ltd. — M&A Activity 2019

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成都三泰控股集团股份有限公司 重大资产购买报告书

（草案）

独立财务顾问

公司声明

交易对方声明

相关证券服务机构及人员声明

目录

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）交易方案概述

（二）交易标的评估值及交易作价

（三）交易对价的支付安排

二、利润承诺及补偿安排

（一）利润承诺及补偿

（二）资产减值及补偿

三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

（二）本次交易不构成重组上市

（三）本次交易不构成关联交易

四、本次交易完成后持有上市公司 5.00% 以上股份的股东变化情况

五、本次交易的协议签署情况

六、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

（二）对上市公司股权结构的影响

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

1 、交易对方的决策程序

2 、标的公司的决策程序

3 、上市公司关于本次交易的决策程序

（二）本次交易尚需履行的程序

八、本次交易相关方做出的重要承诺

九、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格按相关法定程序履行信息披露义务

（二）严格履行相关决策及审批程序

（三）网络投票安排、分别披露股东投票结果

（四）资产定价公允合理

（五）利润补偿安排

（六）摊薄公司即期收益的填补回报安排

（七）其他保护投资者权益的措施

十、本次交易标的公司不存在最近 36 个月内申请首次公开发行被否 决的情形

十一、公司股票自本次交易首次公告日前股价波动情况的说明

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意 见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自披露 本次重组提示性公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

十三、上市公司的控股股东、实际控制人关于未来六十个月上市公 司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议情况 的说明

（一）本次交易完成后，三泰控股控制权不会发生改变

25.54%，为公司控股股东及实际控制人。

（三）本次交易完成后，上市公司董事会设置安排

重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

（三）整合风险

（四）利润承诺无法实现与每股收益被摊薄的风险

（五）本次交易标的资产评估值增值率较高及存在商誉减值的风险

（六）交易对价支付及本次收购资金安排的风险

二、标的公司的经营风险

（一）原材料及主要产品价格波动引起的各项风险

（二）安全生产风险

（三）环境保护风险

（四）核心业务人员流失或者技术泄密的风险

者发生技术泄密，经营发展将受到不利影响。

（五）税收优惠变化的风险

（六）未及时办理环保、安监相关手续而受到追加处罚的风险

（七）政策及行业景气度变化的风险

（八）相关采矿权即将到期或不能办理延期登记手续的风险

（九）房产尚未取得权属证书的风险

（十）关于环保督察事项的风险提示

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

（二）本次交易完成后的事项安排风险

（三）上市公司控股股东股权质押及冻结比例较高的风险

（四）其他风险

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、国家政策鼓励现代农业发展

Sichuan Development Lomon Co.,Ltd. M&A Activity 2019

成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书

十、本次交易标的公司不存在最近 36 个月内申请首次公开发行被否决的情形

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自披露本次重组提示性公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

十三、上市公司的控股股东、实际控制人关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议情况的说明

第一节本次交易概况

第二节上市公司基本情况